美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

TURNSTONE 生物制剂公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

TURNSTONE 生物制剂公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 3 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Turnstone Biologics Corp.（以下简称 “公司”）的年度股东大会。会议将于太平洋时间2024年6月3日星期一下午1点30分举行。年会将是虚拟的股东会议，只能通过网络直播进行直播。您将能够访问www.proxydocs.com/TSBX参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东的出席率和参与度，允许我们在世界各地的股东参加年会，并为我们、我们的股东和公司节省成本。

会议将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。通过访问www.proxydocs.com/TSBX，输入互联网可用性通知中或通过电子邮件收到的说明中包含的12位控制号码，您将能够参加年会、提交问题并在网络直播期间进行投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 6 月 3 日星期一太平洋时间下午 1:30 开始登录。

年会的记录日期是2024年4月12日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

Sammy Farah，工商管理硕士，博士

Turnstone 生物制剂公司

加利福尼亚州拉霍亚

2024年4月22日

诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否希望参加会议，我们都敦促您在年会之前按照这些材料中的说明尽快通过电话或互联网通过代理人对您的股票进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，但如果你参加会议，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

TURNSTONE 生物制剂公司

9310 Athena Circle，300 套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024年6月3日

会议议程

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Turnstone Biologics Corp.（有时称为 “公司” 或 “Turnstone”）的董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月23日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

不，除非您要求或之前已经申请过代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要申请将全套代理材料发送到您指定的年会邮寄地址，您可以（i）访问www.proxydocs.com/TSBX，（ii）致电1-866-648-8133或（iii）发送电子邮件至 paper@investorelections.com。当您访问网站或致电时，请随身携带代理卡或通知，并按照提供的说明进行操作，如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号码（如下所述）。

我们如何参加年会？

年会将通过网络直播在www.proxydocs.com/TSBX上举行。您将无法亲自参加年会。如果你在线参加年会，你将能够在www.proxydocs.com/TSBX上投票和提交问题。

如果您在记录日期2024年4月12日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则有权参加年会。要获准参加年会，您需要访问www.proxydocs.com/TSBX，并输入互联网可用性通知、代理卡或向您发送委托声明的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的12位控制号码。如果您是受益股东（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），如果您对获取控制号码/代理人进行投票有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2024年6月3日星期一的会议前约15分钟开始。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.proxydocs.com/TSBX 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，任何登记在册的股东将在正常工作时间内出于法律有效目的在公司总部提供截至记录日期营业结束时的登记股东名单。

对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上举行问答环节，并将在分配的时间允许的情况下尽可能多地包括股东问题。股东可以在年会之前提交与我们的业务相关的问题，也可以在年会期间现场直播。如果您是股东，则可以在会议之前使用控制号登录后在www.proxydocs.com/TSBX上提交问题。可以在年会期间通过会议门户提交问题。 

如果我错过了年会，会有副本在网上发布吗？

是的，年会网络直播的重播将在我们的投资者关系网站ir.turnstonebio.com上播出，并将持续至少一年。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，共有23,128,454股普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年4月12日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过电话通过代理填写并返回选票，通过互联网通过代理投票，或使用代理卡进行代理投票，使用您可能申请的代理卡进行投票，或者我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月12日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。在会议之前，你可以使用投票指示表上的控制号码登录 www.proxydocs.com/TSBX 进行投票。你可以使用控制号码登录 www.proxydocs.com/TSBX 来访问会议和投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对两个问题进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于提案 2，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，在会议上进行在线投票，或者使用您可能要求的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在会议上投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是公司的投票指示的通知。要在会议之前投票，只需按照通知中的投票说明进行投票，确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。您可以通过在 www.proxydocs.com/TSBX 的投票说明表上使用控制号登录来访问会议并在会议上投票

将提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年4月12日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、电话、互联网或年会进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 所有三名董事候选人的选举，以及 “赞成” 安永会计师事务所审计委员会批准安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的选择。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。所有在纽约证券交易所注册为会员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，纽约证券交易所的规则适用于经纪账户中持有的所有股票的投票，包括像我们这样在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的公司的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，董事选举（提案1）被视为 “非常规的”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商不得对提案1的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，批准我们的独立注册会计师事务所的选择（提案2）被视为 “例行公事”，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪商退还投票指令，您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加会议，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月23日星期二之前以书面形式提交给公司秘书，地址为9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亚州拉霍亚92037。根据公司章程，如果您想在 2024 年年会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在 2025 年 2 月 3 日至 2025 年 3 月 5 日之间提交，前提是年会日期在上一年度年会周年会周年日之前提前超过 30 天或延迟超过 70 天，前提是为了及时收到股东，必须不早于该年度前120天营业结束之前收到股东会议，且不迟于该年会前第90天营业结束，如果迟于该年会前第90天，则不迟于首次公开宣布该会议日期之日的次日第10天。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将（i）对选举董事的提案（提案1）、“赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；（ii）对提案2投了 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人不投票（如果适用）。弃权票和经纪人不投票将无效。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人非投票” 是指您的经纪人就 “例行” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有就这些事项提供投票指示，因此没有对 “非常规” 事项进行投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人非投票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1被视为 “非例行提案”，因此，我们预计该提案将存在经纪商不投票的情况。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数表决权的股东以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有23,128,454股普通股已发行并有权投票。因此，11,564,228股股票的持有人必须亲自或虚拟出席，或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8‑K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

选举董事

公司董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年，相应类别的任期将连续几年届满。董事会的空缺只能通过当时在职的剩余董事的多数赞成票来填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

董事会目前有七名成员。该类别中有三名董事的任期将于2024年到期。根据与某些股东签订的投票协议，伯吉斯、古尔德和古普塔先生在首次公开募股之前当选为董事会成员，该协议在2023年7月完成首次公开募股时终止。下面列出的每位被提名人均为现任董事，由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是邀请董事和董事提名人参加年会。

董事由虚拟出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

以下是每位被提名人和每位董事的简要传记，其任期将在年会结束后继续。

任期三年的选举候选人将在2024年年会上届满

Michael Burgess，MBChB，博士，现年 61 岁，自 2021 年 6 月起担任董事会成员，自 2022 年 3 月起担任临时首席医疗官。在此之前，伯吉斯博士在2017年10月至2021年5月期间担任我们的研发总裁。伯吉斯博士自 2021 年起还在 Synlogic, Inc.（纳斯达克股票代码：SYBX）的董事会任职。伯吉斯博士自2021年5月起担任Springworks Therapeutics（纳斯达克股票代码：SWTX）的研发主管，该公司是一家从事罕见疾病和癌症疗法开发的生物技术公司。在加入Springworks Therapeutics之前，伯吉斯博士曾在生物制药公司百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任过各种职务，包括2013年1月至2017年10月担任心血管、纤维化和免疫科学开发高级副总裁以及探索性临床和翻译研究高级副总裁负责人。伯吉斯博士拥有布里斯托大学分子生物学硕士学位和分子生物学博士学位。我们认为，伯吉斯博士有资格担任我们临时首席医学官和董事会成员，因为他在多家生物技术和制药公司担任领导职务。

罗伯特·古尔德博士，现年69岁，自2019年1月起担任董事会成员。古尔德博士自2016年6月起担任专门研究基因定义疾病的生物制药公司Fulcrum Therapeutics（纳斯达克股票代码：FULC）的董事会成员，还于2016年7月至2021年3月担任Fulcrum Therapeutics的总裁兼首席执行官以及2023年1月至2023年7月的临时首席执行官。他还是 Hemoshear Therapeutics、Rubedo Therapeutics 和 Faeth Therapeutics 的董事会成员。此前，古尔德博士还曾担任Epizyme, Inc.的董事会成员兼首席执行官。他在马萨诸塞州剑桥布罗德研究所工作了4年，并在默沙东公司工作了24年。他在约翰·霍普金斯大学完成了神经药理学博士后研究，拥有爱荷华大学生物化学博士学位，并拥有斯普林阿伯大学的化学学士学位。我们认为，基于古尔德博士领导和管理众多生物技术和制药公司的经验，他有资格在我们董事会任职。

现年46岁的里希·古普塔自2016年10月起担任董事会成员。古普塔先生目前是投资公司OrbiMed Advisors LLC的合伙人。古普塔先生目前担任EnLiven Therapeutics, Inc.和Verona Pharma PLC以及多家私营公司的董事。古普塔先生还曾在维罗纳制药和几家私营公司的董事会任职。在加入OrbiMed之前，古普塔先生曾在Raymond James & Associates担任医疗保健投资银行家，曾在Veritas Medicine担任企业发展经理，曾在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz担任暑期合伙人。Gupta 先生拥有哈佛学院生化科学学士学位和耶鲁法学院法学博士学位。我们认为，古普塔先生有资格在我们董事会任职，因为他在生物技术投资方面的经验以及他在上市和私营公司董事会任职的经验。

董事会建议

对每位指定提名人投赞成票。

董事会继续任职至2025年年会

杰瑞尔·戴维斯博士，现年 47 岁，自 2015 年 10 月起担任董事会成员，自 2018 年 12 月起担任董事会主席。公司首次公开募股完成后，戴维斯博士辞去了董事会主席的职务，目前担任董事会的首席独立董事。自 2011 年 6 月起，戴维斯博士一直在医疗投资公司 Versant Venture Management, LLC 工作，自 2015 年起担任该公司的董事总经理。他在Versant的公司创建战略中发挥了关键作用，并曾在许多上市和私营生物技术公司的董事会任职，包括BlueRock Therapeutics、Chinook Therapeutics、Inception 5和Northern Biologics。在加入 Versant 之前，戴维斯博士曾在麦肯锡公司担任副总裁，负责包括美国、加拿大、欧洲和中国在内的多个医疗保健市场。他获得了佩珀代因大学的数学和生物学学士学位和斯坦福大学的群体遗传学博士学位。我们的董事会认为，戴维斯博士作为众多生命科学公司的投资人和创办人，在生命科学行业拥有广泛而丰富的经验，这使他有资格在我们董事会任职。

Kanya Rajangam，博士，50 岁，自 2021 年 11 月起担任董事会成员。拉詹甘博士自2023年3月起担任Senti Biosciences（纳斯达克股票代码：SNTI）的研发主管兼首席医学官。森蒂生物科学是一家上市的基因回路和异体CAR NK细胞疗法公司，自2022年7月起担任首席医疗和开发官。自2023年1月以来，拉詹甘博士一直在私人控股的罕见疾病疗法公司Vibe Bio的科学顾问委员会任职。此前，她于2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（纳斯达克股票代码：NKTX）担任首席医疗官，并于2018年12月至2019年9月担任该公司的高级副总裁兼首席医疗官。此前，拉詹甘博士于2017年8月至2018年9月在上市的异体T细胞免疫疗法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRA）担任高级副总裁兼首席医学官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences担任首席医学官，2015年6月至2016年12月担任临床开发副总裁，以及Nektar Therapeutics（纳斯达克股票代码：NKTR）的执行董事，一家上市的生物制药公司，从2015年3月到2015年5月。在此之前，她于2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司担任过越来越多的职务，2006年至2007年在百特医疗公司担任过越来越多的职务。Rajangam 博士拥有班加罗尔大学圣约翰医学院的医学学位，随后在印度昌迪加尔的 PGIMER 完成了普通外科住院医师培训。她获得了西北大学生物医学工程博士学位。我们相信，Rajangam博士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的医学专长和领导和管理多家生物技术公司的经验。

董事会继续任职至2026年年会

萨米·法拉，工商管理硕士，博士，现年 51 岁，自 2015 年 10 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，法拉博士在2011年9月至2015年10月期间担任合成基因组学疫苗公司总裁，在此之前，法拉博士曾在免疫设计公司担任首席商务官，还曾在全球医疗保健投资公司Versant Ventures任职，专门从事生物技术投资和新公司组建。Farah 博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士学位、斯坦福大学化学工程博士学位、西北大学生物技术硕士学位和麻省理工学院生物化学工程学士学位。我们认为，基于Farah博士领导、管理和投资多家生物技术和制药公司的经验，他有资格在董事会任职。

威廉·瓦迪尔现年67岁，自2024年4月起担任董事会成员。瓦迪尔先生还担任其他几家生物技术和制药公司的董事会成员，包括自 2016 年 7 月起担任上市临床阶段生物制药公司 Protaonist Therapeutics, Inc. 的董事会成员；自 2018 年 1 月起担任上市生物制药公司 Arrowhead Pharmaceutics, Inc. 的董事会成员；自 2018 年 1 月起担任上市生物制药公司 Annexon, Inc. 的董事会成员，自 2021 年 8 月起。从2014年4月到2016年12月，瓦迪尔先生担任上市生物技术公司Calithera Biosciences, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官、财务主管兼秘书。从2007年10月到2014年3月，他担任上市生物制药公司OncoMed Pharmicals, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。2006年10月至2007年9月，瓦迪尔先生担任Ilypsa, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。Ilypsa, Inc. 是一家于2007年被安进公司收购的生物技术公司。他在普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所工作后，获得了芝加哥伊利诺伊大学会计学学士学位和公共会计师认证（非执业）。我们认为，由于他的财务专业知识和在生物技术领域的丰富经验，瓦迪尔先生有资格在我们的董事会任职。

下面的董事会多元化矩阵提供了我们董事会的多元化统计数据。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，而且至少三年来一直没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来，董事与超过5％的普通股持有人没有关系。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定除法拉博士和伯吉斯博士以外的所有董事均为独立董事。在做出这样的决定时，我们董事会考虑了每个人的关系

该非雇员董事拥有我们公司以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益持有。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

董事会已任命戴维斯博士为首席独立董事。

董事会任命戴维斯博士为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。首席独立董事的职位结构如下：除其他职责和责任外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当雇员董事与独立董事之间的联络人，批准发送给董事的信息董事会，主持任何董事会会议的一部分，在这些会议上介绍或讨论首席执行官的评估或薪酬，并根据要求酌情充当与股东的联络人。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施应对任何有问题的风险管理问题的对策。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。此外，公司认为，通过促进将独立董事关注的事项纳入会议议程，首席独立董事更有能力在董事之间达成共识，并充当其他独立董事之间的沟通渠道。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们主要的财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括监督网络安全风险管理，为此，该委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。我们的审计委员会定期收到来自信息安全团队的报告，这些报告涉及我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示文稿。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

董事会会议

董事会在上一财年举行了九次会议。每位董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2023财年，我们的独立董事举行了9次定期执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供董事会各委员会2023财年的成员资格和会议信息：

* 委员会主席

1。马查多先生于 2024 年 4 月 15 日辞去了我们董事会成员的职务。瓦迪尔先生被任命为审计和薪酬委员会成员，自2024年4月15日起生效。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

以下是董事会各委员会的描述。

董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会履行多项职能，除其他外，包括：

审计委员会由三位董事组成：瓦迪尔先生、古尔德博士和古普塔先生，瓦迪尔先生担任主席。审计委员会在本财政年度举行了三次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，可供股东在公司网站 https://ir.turnstonebio.com 上查阅。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条）以及经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》和第 10条《交易法》下的A-3。

董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，瓦迪尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克适用上市标准的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了瓦迪尔先生的正规教育以及以前和现在的财务和会计职位经验。根据纳斯达克审计委员会的要求，我们审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。

董事会审计委员会报告

审计委员会目前由威廉·瓦迪尔、罗伯特·古尔德博士和里希·古普塔组成，他们都是非管理董事。在2024年4月15日辞去董事会职务之前，帕特里克·马查多还是审计委员会成员，负责审计委员会的相关审查和讨论。现任审计委员会成员的瓦迪尔先生是在下文所述的审计委员会进行相关审查和讨论后被任命为董事会成员。因此，根据美国证券交易委员会的指导，马查多和瓦迪尔先生的姓名未出现在审计委员会中。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

罗伯特·古尔德博士

里希·古普塔，法学博士

薪酬委员会

公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义），每位成员都是 “非雇员董事”，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。董事会薪酬委员会代表董事会行事，审查、通过或建议采纳并监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

薪酬委员会由三位董事组成：古普塔先生、戴维斯博士和瓦迪尔先生，古普塔先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在本财政年度举行了两次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，可供股东在公司网站 https://ir.turnstonebio.com 上查阅。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会至少每年举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官、人力资源主管和我们的外部薪酬顾问协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问和法律顾问或薪酬委员会认为履行职责时必要或适当的其他顾问那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。薪酬委员会有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议；但是，没有要求任何顾问是独立的。

在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会通过其怡安人力资本解决方案分支机构（“怡安”）聘请了怡安咨询公司作为其薪酬顾问。薪酬委员会要求怡安：

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。

提名和公司治理委员会

除其他外，董事会提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会由三位董事组成：戴维斯博士、古尔德博士和拉詹加姆博士。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023财年没有举行会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站和 https://ir.turnstonebio.com 上向股东公布。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能和其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。委员会还考虑到审计委员会每年以集体和个人为基础进行自我评估的结果，每三年由外部顾问进行一次自我评估。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亚州拉荷亚 92037 在任何选举董事的会议之前不少于六个月或在公司邮寄周年纪念日前至少120天上届年会的委托书股东。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东参与和与董事会的沟通

公司董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向Turnstone Biologics Corp. 9310 Athena Circle Suite 300（加利福尼亚州拉霍亚92037）的董事发送书面信函来进行沟通，收件人：公司秘书。秘书将审查每份来文，并将此类来文转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该来文包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。

道德守则

公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站上查阅，网址为 https://ir.turnstonebio.com。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

公司治理指导方针

2023 年，董事会通过了《公司治理指南》，记录了我们遵循的治理惯例，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬。《公司治理指南》以及董事会各委员会的章程可在 https://ir.turnstonebio.com 上查看。

禁止套期保值、质押和短期投机交易

根据公司的内幕交易政策，禁止公司的董事、顾问和员工参与包括普通股在内的公司证券的短期或投机性交易。此类交易可能包括在交易所或任何其他有组织市场上买入和卖出公司证券的期权（看跌期权或看涨期权）。还禁止与公司证券有关的某些形式的套期保值或货币化交易，例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。该公司之所以维持这一政策，是因为套期保值交易可能被视为对普通股走势的短期押注，可能会使人看上去是在利用内幕消息进行交易。此外，期权交易还可能以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在个人对短期表现的关注上。

提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。安永会计师事务所自2018年以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

要批准安永会计师事务所的选择，将需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

董事会建议

对提案投赞成票 2.

执行官员

下表提供了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息，包括他们的年龄：

萨米·法拉，工商管理硕士，博士关于法拉博士的传记信息列在 “董事会任职至2026年年会” 的标题下。

迈克尔·伯吉斯，MBChB，博士关于伯吉斯博士的传记信息列在 “将于2024年年会到期的三年任期的选举候选人” 的标题下。

文卡特·拉马南博士自2022年2月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，拉马南博士曾在西根公司（纳斯达克股票代码：SGEN）担任过多个职务，该公司是一家专注于开发和商业化治疗癌症的单克隆抗体疗法的生物技术公司，包括2019年至2022年2月担任财务高级副总裁和2016年至2019年担任财务副总裁。在加入西根之前，拉马南博士曾在吉利德科学（纳斯达克股票代码：GILD）担任过各种职务，包括制造财务总监、新兴市场金融总监和企业融资总监。Ramanan 博士拥有俄亥俄州立大学工程力学博士和硕士学位以及印度理工学院机械工程学士学位。

斯图尔特·阿伯特博士自2021年6月起担任我们的首席科学官。在加入我们之前，Abbot博士于2018年7月至2021年7月在从事异基因免疫疗法开发的生物技术公司Adicet Bio（纳斯达克股票代码：ACET）担任首席科学官兼首席科学官兼首席科学和运营官。在加入Adicet Bio之前，Abbot博士曾在从事细胞免疫疗法开发的公司Fate Therapeutics（纳斯达克股票代码：FATE）担任过各种职务，包括在2015年7月至2018年7月期间担任首席开发官兼转化研究副总裁。Abbot 博士拥有伦敦大学的细胞生物学和病理学博士学位、斯特拉斯克莱德大学的生物医学工程硕士学位和爱丁堡大学的生物科学理学士学位。

莎里亚·阿兹马特自2021年2月起担任我们的首席商务官。在此之前，阿兹马特女士在2019年11月至2021年1月期间担任我们的业务发展和企业战略高级副总裁。在加入我们之前，阿兹马特女士曾在生物制药公司百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）担任过各种职务，包括2014年2月至2019年10月担任业务发展总监、业务发展经理、业务发展助理董事和业务发展助理。Azmat 女士拥有达特茅斯学院的工程科学学士学位和生物医学工程学士学位。

维杰·奇鲁沃卢博士自2023年3月起担任我们的临时首席技术官。在加入我们之前，奇鲁沃洛博士于2020年7月至2022年9月在临床阶段的细胞疗法公司Instil Bio（纳斯达克股票代码：TIL）担任首席技术官。在加入Instil Bio之前，Chiruvolu博士于2018年3月至2020年7月在从事癌症免疫疗法产品开发的生物技术公司Kite Pharma, Inc./Gilead Sciences担任全球工艺开发细胞疗法高级副总裁。Chiruvolu 博士拥有内布拉斯加大学林肯分校的工程（生化）博士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年4月19日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位董事或董事候选人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

我们普通股的适用所有权百分比基于截至2024年4月19日我们已发行普通股的23,128,454股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使或可在2024年4月19日起60天内行使或可行使的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则以下每位个人和实体的地址均为Turnstone Biologics Corp.，9310 Athena Circle Suite 300，加利福尼亚州拉霍亚92037。

* 小于百分之一。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年和2022年的财政年度，公司首席执行官以及截至2023年12月31日担任该职务的接下来的两位薪酬最高的执行官发放或支付或获得的薪酬。

2023 财年薪酬汇总表

薪酬汇总表的叙述

年度基本工资

我们的指定执行官领取基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。自2023年10月起，法拉博士、拉马南博士和奇鲁沃卢博士的年基本工资分别为618,700美元、462,800美元和443,300美元。在截至2023年12月31日的年度中，向Chiruvolu博士支付的服务金额反映了他在2023年3月开始担任我们的临时首席技术官后在2023年期间获得的基本工资的比例部分。

年度激励补偿

根据对董事会制定的个人和企业绩效目标的满意程度，我们指定的执行官有资格获得年度激励性薪酬。每位指定执行官都有目标年度激励机会，按各自年度基本工资的百分比计算。2023年，我们指定执行官的目标年度激励机会占基本工资的百分比为法拉博士的55％，奇鲁沃卢博士的目标年度激励机会为40％，拉马南博士的目标年度激励机会为40％。获得的任何年度激励金额均在年底之后根据指定的公司和个人绩效目标的实现情况确定，可以现金或股权支付。2024 年 2 月，董事会确定 2023 财年的公司目标实现率为 95%。根据这些指标，在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会确定，法拉博士、奇鲁沃卢博士和拉马南博士各自的年度奖金分别为275,442美元、130,719美元和166,436美元，如薪酬汇总表专栏所示

上面标题为 “非股权激励计划薪酬”。奇鲁沃卢博士截至2023年12月31日止年度的奖金是按比例分配的，从他于2023年3月开始工作到2023年12月31日的年度。

股权激励奖励

在截至2013年12月31日的财年中，我们向每位指定的执行官授予了期权，详情见下文 “2019财年年终杰出股票奖励表”。

就业安排

以下是与我们的指定执行官签订的雇佣协议或录取通知书的描述。有关根据与执行官的安排解雇和/或控制权变更相关的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文标题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 小节。

Sammy Farah，工商管理硕士、博士——总裁、首席执行官兼董事

加拿大Turnstone于2015年8月与法拉博士签订了一封录用信，其中规定了他目前的工作条款。法拉博士的录取通知书列出了他的初始年基本工资、根据实现董事会确定的某些目标以及初始股权奖励的某些条款获得年度激励奖金的资格。法拉博士的录取通知书还规定一次性报销搬家费用。

Vijay Chiruvolu，博士——临时首席技术官

我们于2023年3月与Chiruvolu博士签订了一份录用信，这封信一般规定了他的雇佣条款，包括他最初的42万美元基本工资，以及根据个人和公司业绩目标的实现情况，最初获得相当于其年度基本工资35％的年度激励奖金的资格。此外，根据要约书，Chiruvolu博士获得了购买最多176,344股普通股的期权，该期权归属和行使方式如下：（i）25％的股票期权归属并在授予之日起一年后开始行使；（ii）其余75％在此后连续36次按月等额分期归属，但以Chiruvolu博士通过适用的归属权持续服务为前提日期。Chiruvolu 博士于 2023 年 3 月开始在我们这里工作。

Venkat Ramanan，博士——首席财务官

我们于2021年12月与拉马南博士签订了一份录用信，这封信通常适用于他的雇用条款。拉马南博士的录取通知书列出了他的初始年基本工资、根据实现董事会确定的某些目标以及初始股权奖励的某些条款获得年度激励奖金的资格。拉马南博士于2022年2月开始在我们这里工作。拉马南博士的录取通知书规定，一次性报销高达75,000美元的搬家费用。

财年末杰出股票奖

下表显示了截至2023年12月31日的财年有关我们指定执行官在财年末未偿股权奖励的某些信息。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

养老金福利

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

其他薪酬和福利

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力计划，在每种情况下，其基础均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付医疗、伤残以及意外死亡和伤残保险的保费。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

我们是TriNet 401（k）计划的参与雇主，该计划为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。TriNet是一家专业的雇主组织，为我们提供人力资源服务。符合条件的员工可以将薪酬推迟到《守则》规定的某些限额以内。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第401（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中提取或分配之前，缴款和递延金额的收益通常不对参与的员工征税。

回扣政策

2023 年 10 月，我们的董事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及适用的纳斯达克规则，通过了一项书面薪酬追回政策，该政策的副本作为我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。

新兴成长型公司地位

我们于 2023 年 7 月成为上市公司，根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允许的按比例披露，包括 “小型申报公司” 要求的某些高管薪酬披露，该术语在《交易法》颁布的第12b-2条中定义。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。最早在 (i) 2028年12月31日，(ii) 年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天，我们仍将是一家新兴成长型公司，(iii) 我们在前一个连续三年期内发行超过12.35亿美元的不可转换债务证券的日期，或 (iv) 我们被视为定义的 “大型加速申报人” 的日期在《交易法》中。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括未付工资和未使用的休假。此外，我们每位指定执行官的股票奖励均受我们的2018年股权激励计划及其奖励协议条款的约束。

遣散费

法拉博士和拉马南博士有资格根据其录取通知书的条款获得某些遣散费，如下所述。

Sammy Farah，工商管理硕士、博士——总裁、首席执行官兼董事

法拉博士的录用信规定，如果加拿大Turnstone无缘无故终止其工作（定义见录用书），他将有权（i）经修订或取代的2000年《就业标准法》（“ESA”）要求的解雇和遣散费，（ii）三个月的基本工资减去（i）下支付的金额，以及（iii）每完成一年的基本工资, 前提是上述遣散费不得超过其基本工资的 (y) 六个月或 (z) 解雇期中以较高者为准以及欧空局要求的遣散费。如果加拿大Turnstone在 “出售公司” 后的十二个月内无缘无故终止了Farah博士的工作，则他将有权获得六个月的基本工资或ESA要求的解雇和遣散费，以较高者为准。如果加拿大Turnstone无缘无故地终止了Farah博士的工作，则他还有权继续获得健康福利，期限不在（i）解雇后的六个月内，不得在 “出售公司” 后的十二个月内终止，或者在 “出售公司” 后的十二个月内终止雇用，以及（ii）直到找到替代工作为止。法拉博士的遣散费是

前提是他以加拿大Turnstone满意的形式执行了申诉书，并继续遵守了录取通知书的条款（包括不招标、不竞争和不贬低承诺）。如果法拉博士想辞职，他必须至少提前六十天向我们发出书面通知。

Venkat Ramanan，博士——首席财务官

拉马南博士的录取通知书规定，如果我们无缘无故终止他的工作（定义见录用信），他将有权（i）九个月的基本工资，（ii）最多九个月的医疗保健延续保险。拉马南博士的遣散费取决于他是否执行分居协议（包括解除对我们的索赔），以及他是否继续遵守保密、发明转让和与我们签订的非竞争协议。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。我们总裁兼首席执行官法拉博士和临时首席医疗官伯吉斯博士也是我们董事会的成员，但他们没有因担任董事而获得任何额外报酬。法拉博士和伯吉斯博士的薪酬载于标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的章节中。

我们的董事会通过了自2023年7月起生效的非雇员董事薪酬政策，该政策适用于我们所有的非雇员董事。本薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬：

上述非雇员董事薪酬政策下描述的每项期权授予都将根据我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）授予。每笔此类期权授予都将归属和行使，前提是董事在授予之日一周年或下一次年度股东大会之前持续为我们服务。每个期权的期限为十年，但可以按照2023年计划的规定提前终止。

我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理的自付费用。

2023 年 12 月 31 日的股权薪酬计划

下表显示了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

某些关系和相关交易

关联人交易政策与程序

2023年，公司通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联人交易，公司依靠其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：（a）公司的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；（c）交易条款；（d）交易的可用性类似服务或产品的其他来源，以及（e）向或从无关的第三方（视情况而定）可获得的条款各方或一般与员工之间的往来。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益，正如委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

某些关联人交易

参与我们的首次公开募股

2023年7月，我们已发行股本超过5％的某些股东在首次公开募股中以首次公开募股价格购买了我们的普通股，其中包括金额超过12万美元的以下收购：

赔偿

公司为其董事和执行官提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司服务有关的个人责任。根据公司的章程，在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内，公司必须向其董事和执行官提供赔偿。公司还与某些高管和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，向高管或董事赔偿其在因其作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用，以及在其他方面特拉华州法律和公司章程允许的范围。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求转交给 Turnstone Biologics Corp.，9310 Athena Circle, Suite 300, La Jolla, CA 92037 或致电 (347) 897-5988 联系我们。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

Sammy Farah，工商管理硕士，博士

2024年4月22日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Turnstone Biologics Corp. 公司秘书，9310 Athena Circle, Suite 300, La Jolla, CA 92037。