EX-1.1

附件1.1

董事会通过，自2023年12月1日起生效

Zapp电动汽车集团有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已制定本奖励薪酬追回政策(“本政策”)，以规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些奖励薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《美国证券交易法》第10D条(以下简称《交易法》)、据此颁布的第10D-1条(以下简称《第10D-1条》)和纳斯达克上市规则第5608条(以下简称《上市标准》)，所有这些均由2010.1年《多德-弗兰克法案》第954条规定，并应予以一致解释。

除本文特别规定外，本政策应由董事会或董事会指定的委员会(董事会或负责管理本政策的委员会，即“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，管理人(如非全体董事会成员)获授权及指示就董事会或董事会其他委员会(例如审核委员会或薪酬委员会)所负责及授权范围内的事宜，向董事会或董事会其他委员会进行谘询。在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(根据本保单要求该高级职员或雇员追回的除外)。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

“适用期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。

本公司须编制会计重述的日期“指(A)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下指标(以及源自下列指标的任何指标)：公司股价；股东总回报(“TSR”)；收入；净收入；营业收入；一个或多个应报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；息税折旧前收益(EBITDA)。

摊销(“EBITDA”)；营运资金和经调整的营运资金；流动性计量(例如营运资本、营运现金流)；回报计量(例如投资资本回报率、资产回报率)；盈利计量(例如每股盈利)；每平方英尺销售额或同店销售额，销售额须经会计重述；每用户收入或每用户平均收入，如收入须经会计重述；每名员工成本，如成本须经会计重述；相对于同业集团的任何此类财务报告措施，其中公司的财务报告措施须进行会计重述；以及以纳税为基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应“收到”基于激励的薪酬。

本政策适用于承保高管在以下情况下获得的基于激励的薪酬：(A)在开始担任代保高管服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时候担任基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。

(X)个人在出任行政人员前以非执行人员身分任职时所收取的奖励薪酬，或(Y)于本公司须编制会计重述当日身为行政人员但在取得奖励薪酬的业绩期间内任何时间并非行政人员的任何个人所收取的奖励薪酬。例如，如果在本公司被要求准备重述之日担任高管的个人在适用期间结束的业绩期间内的任何时间都不是高管，则该个人在该特定业绩期间收到的基于激励的薪酬不受本政策的追回。

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速收回任何被覆盖高管根据本协议第5节计算的任何错误判给的补偿金额。

根据本政策可获得赔偿的“错误判给赔偿额”，由署长合理确定，是受保险行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据重述数额确定的话，受保险行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额。在计算错误判给的赔偿金时，署长应不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金支付的任何税款。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应根据会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额，以此为基础获得基于激励的薪酬；(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并根据需要向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)提供此类文件。

署长应自行决定迅速追回根据本条例错误判给的赔偿金的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求收回任何现金或股权赔偿金的全部或部分；(B)取消先前的现金或股权赔偿金，不论既得或未归属，或已支付或未支付；(C)取消或抵销任何计划中的未来现金或股权赔偿金；(D)丧失递延赔偿，但须遵守《国税法》第409a条和

在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从应付给被保险人的任何金额中扣除，包括根据任何其他适用的公司安排、计划或计划支付给此人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人以前递延的补偿。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非董事会的赔偿委员会已确定追回因下列一个或多个有限原因而不可行，并符合下列程序和披露要求：

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为，基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，署长必须合理尝试追回此类错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并按要求向纳斯达克提供该文件；

追回将违反公司在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，管理人必须满足规则10D-1和上市标准的适用意见和披露要求；或

追回可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条和/或其下的法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何参保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何参保高管进行赔偿，包括任何参保高管为履行本保单下的潜在交还义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

根据本保单以管理人身分行事的董事会成员，对与本保单有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任，并应根据适用法律及公司政策，就任何该等行动、决定或解释，由本公司在最大程度上获得本公司的全面赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策的条款应适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬。

董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何规则或标准。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用这一政策。本政策项下的任何追回权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议或本公司可获得的任何其他法律补救措施或任何其他法律补救措施中描述或提及的任何单独追回政策的条款(基于欺诈或不当行为)向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保行政人员违反职责而可能对该承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并作为公司美国证券交易委员会20-F年度报告的证物存档。

1本政策不针对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求，但在应用中可能与之类似，该条仅适用于公司首席执行官和首席财务官在导致上市公司重大违反美国证券法规定的任何财务报告要求方面的不当行为。

2本规则第10D-1(D)条将“主管人员”定义为本公司“总裁，主要财务主管、主要会计主管(或如无主管主管)，发行人主管主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，执行决策职能的任何其他主管人员，或为本公司执行类似决策职能的任何其他人员。如果公司子公司的执行人员为公司履行这样的决策职能，他们就被视为执行人员。“

3根据规则10D-1，根据规则追回不可行的决定必须由公司的“负责高管薪酬决定的独立董事委员会，或在没有这样的委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事”作出，因此这是指薪酬委员会，而不是管理人。