州政府和外汇委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《资产交换法》第13条或第15（d）条提交的年度 报告

对于 会计年度结束 9月30日, 2023

☐ 根据1934年《财产交换法》第13或15（d）节提交的过渡 报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件编号 001-34864

GREEN GIANT INC.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

兴汉路6号19楼, 汉中市

陕西省， 中华人民共和国 723000

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

+(86)091-62622612

余怀 罗

首席执行官

汉中市兴汉路19楼6号

中国陕西省 723000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)款注册的证券：

根据《交易法》第12(G)款注册的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)和(2)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒：是*☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是 和新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 基于注册人普通股在2023年3月31日，也就是公司第二财季的最后一个营业日的收盘价， 纳斯达克资本市场在该日公布的158百万美元。此计算并不反映为任何其他目的而确定 某些人是注册人的附属公司。

截至2023年12月27日，有113,534,447普通股，每股面值0.001美元，已发行。

通过引用并入的文档

无.

绿色巨人公司。

表格10-K

截至2023年9月30日的财政年度

索引

前瞻性陈述

本年度10-K表格年度报告(以下简称“报告”)和注册人不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息 这些陈述和信息基于注册人管理层的信念和目前可获得的信息，以及注册人管理层做出的估计和假设 。当在备案文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与注册人或注册人管理层相关的类似表述时，即为前瞻性陈述。此类陈述反映了注册人对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素(包括本报告“风险因素”一节所含风险)的影响，这些因素与注册人所在行业、注册人的运营和经营结果以及注册人可能收购的任何业务有关。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

尽管注册人 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。以下 讨论应与登记人的财务报表及本报告中包含的相关说明一并阅读。

在本报告中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”有时统称为绿巨人公司及其子公司和附属公司。

第I部分

第一项：商业活动

我们 组织

绿色巨人股份有限公司(前身为汉广厦房地产，“公司”或“GGE”、“我们”、“我们”)是根据佛罗里达州法律成立的公司。

中国HGS投资有限公司是一家特拉华州的公司，拥有陕西HGS管理咨询有限公司(“陕西HGS”)的100%股权，陕西HGS管理咨询有限公司是根据人民Republic of China(“中国”或“中国”)法律注册成立的外商独资实体。

GGE本身不进行任何实质性操作。相反，通过其子公司陕西HGS，它与陕西广厦投资发展集团有限公司(“广厦”)签订了若干独家合同协议。根据该等协议，陕西恒基有责任承担广厦活动的大部分亏损风险，并有权获得广厦大部分的预期剩余收益。此外，广厦股东已将彼等于广厦的股权 质押予陕西HGS，在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予陕西HGS购买全部或部分广沙股权的独家选择权，并同意将行使投票权的所有权利委托予陕西HGS指定的人士(S) 。

本公司从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业地产的建设和销售。

广厦于1995年8月根据中国法律成立为有限责任公司。广厦总部位于陕西省汉中市。广厦致力于开发大型、高品质的商业和住宅项目，包括多层公寓、次高层公寓、高层公寓和写字楼。

2021年11月29日，绿色巨人有限公司在特拉华州注册成立。

绿色巨人能源得克萨斯公司于2022年10月3日在德克萨斯州注册成立，是绿色巨人有限公司的全资子公司。

绿巨人国际(香港)有限公司于2021年12月9日在香港注册成立，为绿巨人有限公司的全资附属公司。

我们截至2023年9月30日的公司结构如下：

业务概述：

该公司目前 经营两个细分市场，房地产开发业务和绿色能源业务。公司通过中国在内地的广厦VIE从事房地产开发业务，并正在从房地产开发业务向新能源公司转型。

目前，我们在陕西省的地级市汉中和汉中的阳县都有业务。我们的管理层一直专注于拓展中国三线和四线城市和县的业务，我们根据人口和城市化增长率、总体经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅的预期需求、未来土地供应和地价以及政府的城市规划和发展政策进行战略选择。 最初，这些三线和四线城市和县将位于陕西省中国。我们采用标准化且可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。我们计划战略性地向陕西省具有房地产发展潜力的三线和四线城市和县扩张，并预计将受益于 由于这些城市和县的消费者收入水平提高和人口增长而导致的住宅需求上升。

2020年9月，公司启动了凉州路相关项目东方花园二期和凉州大厦房地产的土地平整和建设工作。经当地政府批准，公司开始建设凉州路相关项目，包括住宅、写字楼和商业广场。建成后，凉州路相关项目将成为汉中市新的城市中心。

自2022年11月起，公司开始探索进军美国绿色能源领域的可能性。随着电动汽车和其他电池供电技术的使用激增，对电池的需求也相应上升。当这些电池达到使用寿命结束阶段时，这种增长周期既是一个挑战，也是一个机遇。我们应对这一挑战的解决方案在于我们创新的电池回收流程 。我们一直在为我们的电池回收生产寻找一个仓库。在回收过程中，从废旧电池中提取有价值的金属，如锂、镍和钴。然后，这些金属被转化为铅锭和铅块。这些金属的全球市场是动态的，价格随着不断变化的供需而波动。我们已于2023年4月开始交易电池回收的最终产品金属，以利用其价格的波动。在截至2023年9月30日的财年中，该公司从绿色能源部门获得了79万美元的收入。

此外，该公司计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗设备进入医疗行业。未来，该公司还计划销售包括伽玛刀和肾脏器械在内的高端医疗设备。

绿色能源与电池回收产业 概述

自2022年11月以来，公司一直在探索美国绿色能源领域的商机，并以电池回收业务为重点进入该行业。全球绿色能源和电池回收行业正在经历显著增长，原因是全球转向可持续能源，以及对电动汽车(EVS)的需求不断增长。

绿色能源产业

可再生能源：这一领域包括太阳能、风能、水力发电和地热能。技术成本的下降，特别是在太阳能和风能方面的成本下降，加速了技术的采用。

储能解决方案：由于可再生能源的多样性，储能系统(如锂离子电池)在确保稳定的能源供应方面发挥着至关重要的作用。

政府政策和激励：世界各地的许多政府都在通过补贴、税收激励和法规来促进绿色能源，以减少碳排放 。

技术创新：技术的不断进步 使可再生能源变得更有效率和成本效益。

电池回收行业

对电池回收的需求不断增长：电动汽车和便携式电子产品的激增导致了对电池回收的更高需求，以管理废物并回收锂、钴和镍等有价值的材料。

回收方面的技术进步：公司 正在开发更高效、更环保的回收方法，包括湿法冶金工艺和直接回收。

监管框架：有关电池处置和回收的法规越来越严格，鼓励回收行业的发展。

供应链可持续性：回收被视为减少电池生产对环境的影响并确保可持续的原材料供应的关键。

挑战和 机遇

供应链问题：依赖特定国家的原材料会带来风险。回收可以通过提供更本地化的供应链来帮助缓解这些风险。

投资和基础设施：需要大量投资来扩大可再生能源基础设施和回收设施的规模。

技术挑战：这两个行业在提高效率、降低成本和最大限度地减少对环境的影响方面都面临挑战。

未来展望

可再生能源和存储的集成： 随着可再生能源的普及，与高效存储解决方案的集成将是至关重要的。

电池的循环经济：强调电池重复使用、再利用和回收的循环经济将变得越来越重要。

总体而言，绿色能源和电池回收行业处于全球向更可持续、更环保的能源转型的前沿 。

房地产业概述

在动荡的房地产市场 期间，公司一直利用其在三线和四线城市 和县的固有优势和市场机会为我们的股东提供价值。我们有信心也有能力在市场整合期间迎接每一次挑战，抓住每一次机遇。我们期望根据我们预测的业务计划对市场做出快速反应，同时灵活把握市场机遇，严格投资标准和审慎对待投资机会， 并适当补充现有区域的优质土地资源，以实现中国西部三、四线城市和 县内的价值。

根据中国银河证券2023年10月25日的研究报告，中国十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于国务院增量发行国债和中央2023年预算调整方案的决议。中央财政 将在2023年第四季度增发2023年1万亿国债，发行的国债将全部通过转移支付安排 到地方。这将在以下几个方面对经济产生影响：为帮助灾区重建和经济复苏，将直接拉动当地基础设施投资增长，方向集中在与水利工程相关的排水防洪工程和农田建设上。

据中国北车文化传媒2023年11月23日消息，财政部负责人 表示，根据国务院部署和相关工作安排，提前下达2024年增加的地方政府债务限额的一部分，以合理保障地方融资需求。机构 预计，在财政状况良好的情况下，提前核准的限额可能会超过2.7万亿，并可能继续向东部地区倾斜。 从财政部公布的专项借款使用情况来看，市政和工业园区、农业、林业和水利的民生服务、交通基础设施、基础设施 分别占64.9%、、23.8%、、6.0%和3.6%。

公司定位   公司总部位于陕西省西南部、汉中盆地中心、汉江畔、靠近四川边境的汉中。 根据《中国城市统计年鉴》，汉中人口约380万。

汉中是连接中国中部经济区和西部经济区的重要交通枢纽。从陕西省省会xi到汉中只需不到两个小时。汉中机场于2014年建成并投入使用。该机场每年的旅客吞吐量约为65万人次，货运量为2200吨。连接四川省省会成都和xi安并在汉中停留的高铁西成于2017年建成。从汉中到xi安需要一个半小时，从汉中到成都需要两个半小时。根据城市大数据平台广军通的数据，2022年铁路客运量约为4465万人次。

根据《汉中市国民经济和社会发展统计公报》，到2022年，汉中市GDP达到1905.5亿元人民币(约合291亿美元)，比2021年增长4.3%。2022历年居民年可支配收入为人民币38,776元(折合5,917美元)，较2021历年增长4.5%。

2022年11月11日，人民中国银行、中国银保监会发布《银发[2022] 第254号《关于支持房地产市场平稳健康发展的通知》，支持房地产市场平稳健康发展。详情如下：  

A.保持房地产融资稳定有序

1)。稳定房地产开发贷款投放。

坚持“两个毫不动摇”，对国有、民营等各类房地产企业一视同仁。鼓励金融机构重点支持治理健全的房地产企业稳步发展，聚焦主业和资质好的企业。

金融机构 要合理区分项目子公司风险和集团控股公司风险，在确保债权安全和资金封闭运作的前提下，按照市场化原则，满足房地产项目合理融资需求。支持项目主办行和银团贷款模式，加强对贷款审批、发放、回收的全流程管理，切实保障资金安全。

2)。支持个人住房贷款合理需求。

合理确定地方个人住房贷款首付比例和贷款利率政策下限，支持刚性和改善性住房需求。

鼓励金融机构根据自身经营情况、客户风险状况、信用状况等，根据城市政策下限，合理确定个人住房贷款的具体首付比例和利率水平。

3)。稳定建筑业企业信贷供给。

4)。支持合理扩大开发贷款、信托贷款等现有融资

对于房地产企业 开发贷款、信托贷款等存量融资，在确保债权安全的前提下，鼓励金融机构和房地产企业基于商业原则自主协商，并积极支持 通过延长存量贷款、调整还款安排等方式，促进项目交付完成。

自通知下发之日起，未来6个月内到期的，可允许在原规定基础上再延长一年，且不得调整 贷款分类，报送征信系统的贷款分类应与 保持一致。

5）。保持债券稳定， 支持优质房企发债。推动专业增信机构为财务整体健康、短期困难的房地产企业发债提供增信 支持。 鼓励债券发行人提前与持有人沟通，做好借券兑付资金的安排。如果 确实难以按时付款，应 通过协商合理安排延期、更换等，主动化解风险。

6）。保持信托等资管产品融资稳定。

B. 积极做好“交保楼”金融服务

7）。支持开发性政策性银行为“交保楼”提供专项贷款。

按照相关政策安排和要求，支持国家开发银行 、农业发展银行。按照法律 法规，高效有序地向已 审核备案的借款人发放“交保楼”专项保险金，封闭专用。专项用于支持已销售逾期难交付住宅项目加快 建设交付。

8）。鼓励金融机构提供配套融资支持。

鼓励金融 机构特别是项目个人住房贷款的主要融资商业银行或其牵头组建的银团 按照市场化、法治化原则，为专项贷款 支持项目提供新的配套融资支持，推动化解未完成个人住房贷款风险。

对于 货值余值销售的项目，可同时审核专项贷款和新增配套融资，且货值余值销售 不能同时覆盖专项贷款和新增配套融资，但已明确， 新增配套融资与专项融资贷款匹配机制安排和实施还款来源的项目 并鼓励金融机构在商业自愿的前提下，积极提供新的配套融资支持。

新增 配套融资主体应与专项贷款支持项目实施主体一致。项目现有 资产负债情况应经当地政府组织的有资质的机构进行审计评估， 已制定“一建一策”实施方案。商业银行可以设立“专项贷款配套 融资”子栏目，对新设立的房地产开发贷款进行统计和管理。 配套融资原则上不超过相应专项贷款期限。 最长不超过3年的项目销售收入应划入在主融资商业银行或其他 商业银行开立的项目专用账户，项目专用账户由提供追加融资的商业银行共同管理。 明确提出，按照“后进先出”原则，优先用项目剩余价值 的销售收入偿还新增配套融资和专项贷款。

对商业银行而言， 按照本通知要求，自本通知印发之日起半年内，对专项资金支持项目发放的配套融资 ，贷款期内不得降低风险分类;对新发放的配套融资， 主体管理不善，相关机构和人员已做好尽职调查。责任 免除。

C.积极配合受困房企应对风险处置

9）。为房地产项目并购提供资金支持。

鼓励商业 银行稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质 房地产企业并购困境房地产企业项目。

鼓励金融资产管理公司和地方资产管理公司（以下统称资产管理公司）发挥不良资产管理和风险管理经验和能力，与地方政府、商业银行、房地产企业共同协商风险化解模式，推动加快资产处置。

10)积极探索市场化支持方式。对于部分已进入司法重整的项目，金融机构可按照自主决策、风险自担、自负盈亏的原则，一企一策协助推动项目复工交付。

鼓励资产管理公司以破产管理人、重组出资人等身份参与项目处置，支持符合条件的 金融机构依法依规审慎探索设立基金等方式化解不良房地产企业风险，支持项目竣工交付。

D.依法保护住房金融消费者的合法权益

11)。鼓励依法自主协商延期还本付息。

对于因疫情入院或隔离而失去经济来源的个人，或因疫情停业而失去收入的个人，以及因变更或取消购房合同而获得个人住房贷款的，金融机构可以采取市场化的方式。基于法治原则，与买家自主协商，并 做出延期、延期等调整。

对于恶意逃废金融债务的，将依法依规处理，维护良好的市场秩序。

12)。切实保护延期贷款的个人征信权利。

调整个人住房贷款还款安排 的，金融机构应当按照新的还款安排提交信用记录；人民法院判决、裁定认定应当调整的，金融机构 应当调整信用记录，按照报告调整的人民法院生效的判决、裁定提交。

E.一些财务管理政策的阶段性调整

13)。延长房地产贷款集中管理政策过渡期。

对于银行业金融机构因疫情等客观原因不能如期达到房地产贷款集中管理要求的，将根据实际情况和客观评估合理延长过渡期。

14)。阶段性优化房地产项目并购融资政策。

有关金融机构 要用好人民中国银行、中国出台的适用于各大商业银行和全国性金融资产管理公司的阶段性房地产理财政策，加快推进房地产风险市场化。

F.增加对住房租赁的金融支持

15)。优化住房租赁信贷服务。

16)。拓宽住房租赁市场多元化融资渠道。

支持住房租赁 和销售企业发行信用债和担保债券等直接融资产品，专门用于租赁住房的建设和运营，古平商业银行发行金融债券支持住房租赁筹集资金 增加住房租赁开发建设贷款和业务运营。发放贷款，房地产投资信托(REITs)试点稳步推进。

2022年11月14日，中国银保监会、住房和城乡建设部、央行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》(《预售监管资金通知》)。商业银行涉房信贷业务有望 扩大。《金融支持房地产通知》出台供需并举发电十六条措施 进一步明确了住房信贷支持政策。多项政策首次在文件体系层面落地，或将推动银行加大对房地产市场的支持力度。预计将改变商业银行干预开发贷款市场的保守态度，支持个人住房贷款的合理需求。

明确了置换额度上限和保函期限，保证了银行风险。根据《关于预售监管资金的通知》，房地产企业置换金额不得超过监管账户中确保项目竣工交付所需资金的30%。同时，将 保函期限与项目建设期限相匹配，确保置换资金用于项目建设。在监管层面，对房企置换额度和保函期限作出明确规定，既提高了预售监管资金的使用效率，又最大限度地保障了资金 安全，降低了银行的信用风险。

公司的目标市场在中国西部。本公司继续专注于三四线城市和县，以灵活和多样化的方式以低成本获得可观的优质土地储备。对高品质住宅的需求一直在增加，这在很大程度上是受“西部大开发”政策和城市化加速的推动。很多三四线市县的购房者都是首次购房者。为减轻违约风险，本公司一般要求购房者支付购房款30%-50%的定金，高于政府规定的按揭首付比例。

公司于2011年10月12日获得住房和城乡建设部授予的国家一级房地产开发资质 Republic of China(以下简称“建设部”)。“公司通过住房和城乡建设部的初始资质申请后，无需续展国家一级房地产开发资质。”房地产一级开发资质是中国房地产开发商的最高资质，需要满足几个严格的标准， 包括：

售前和销售

在中国，房地产开发商被允许在建筑完工前开始销售房产。像其他开发商一样，我们在建设完成前预售物业 。根据中国的预售规定，房地产开发商必须满足特定条件，在建物业才能预售。这些强制性条件包括：

这些强制性条件 旨在要求在开始预售 之前，在项目建设方面取得一定程度的资本支出和实质性进展。一般来说，地方政府还要求开发商和购房者在政府的主持下准备标准的预售合同。开发商在签订预售合同后，必须向当地国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。

售后服务和交付

我们帮助客户 安排并提供与融资相关的信息。我们还协助我们的客户办理与其物业相关的各种产权登记程序 ，我们还成立了所有权证书团队来帮助购房者获得他们的物业所有权证书 。我们为客户提供多种沟通渠道，方便收集客户反馈。我们还与管理我们的物业和附属设施的物业管理公司合作，处理客户反馈。

我们努力将部件及时交付给我们的客户。我们密切关注房地产项目的建设进度，并在交付前进行物业检查，以确保及时交付。交货时间框架列于与客户签订的买卖协议 中，如因我方原因导致交货延误，我方将向买方支付罚金。本公司 从未招致任何延误罚款。一旦物业开发完成，通过必要的政府检查，并且准备好交付，我们将通知我们的客户，并交出物业的钥匙和所有权。

营销和分销渠道

我们为我们的开发项目保留了一支营销和销售队伍，截至2023年9月30日，该队伍由43名专门从事营销和销售的员工 组成。我们还培训和使用外部房地产代理商 来营销和提高公众对我们项目的认识，并传播我们品牌的接受度和影响力。然而，我们的营销和销售主要由我们自己的销售团队进行，因为我们相信我们自己的专职销售代表更有动力 服务于我们的客户，并控制我们的物业定价和销售费用。

我们的营销和销售团队 为每个项目制定适当的广告和销售计划。我们通过营销和广告 以及客户推荐来培养公众意识。我们利用客户关系管理系统来跟踪客户简档，这有助于我们 预测未来客户对我们项目的需求和一般需求。这使我们能够实时了解单个客户交易的状态 以及每个项目的可用库存，从而更好地预测当前和未来客户的偏好 。

我们使用各种广告媒体来推销我们的发展并提升我们的品牌知名度，包括报纸、杂志、电视、广播、网络营销和户外广告牌。我们还参加房地产展览会。

我们还与当地机构采购商和政府建立了牢固的关系。该公司已与当地政府和机构买家签订了各种重要的住宅公寓团购协议。

一个典型的房地产销售交易通常由三个步骤组成。首先，客户向公司支付押金。在一周内，客户支付定金后，将与我们签订购买合同，并以现金支付首付款。支付首付后，客户安排抵押贷款，以支付购买价格的余额。一旦贷款获得批准，抵押贷款收益 将由银行直接支付给我们。最后，我们将财产交付给客户。由当地国土建设局出具的产权证 证明的合法所有权将交付客户。

对于以抵押融资方式购买 房产的客户，根据中国现行法律，购买所有现有和尚未完工的首套总建筑面积在90平方米(约970平方英尺)或以上的自用住宅单位，以及购买首套总建筑面积在90平方米以下的自用住宅单位，其最低首付比例为购买总价的30%。 为缓解违约风险，本公司要求购房者向客户收取购买总价的30%-50%不等的首付款。高于政府要求的房贷首付比例。

与中国的大多数房地产公司一样，我们一般会就向购房者提供的抵押贷款向抵押权银行提供担保，直到抵押在相关抵押登记机关完成登记为止。截至2023年9月30日，该公司对这些担保的保证金约为260万美元。对住宅物业的抵押担保通常在发放个人房产证时解除。根据我们的经验，发放个人房产所有权证书通常需要6到12个月的时间，因此我们的抵押担保通常在交付标的房产后的12个月内仍未结清。

我们的房地产开发业务

我们有一个系统化和标准化的项目开发流程，我们通过几个明确定义的阶段来实施。我们过程中一个至关重要的部分是土地征用过程，该过程分为三个阶段：(I)机会识别，(Ii)初步规划和预算，以及(Iii)土地使用权征用。下图阐述了我们房地产开发流程的关键阶段。

我们的项目

概述

我们开发以下三种类型的房地产项目，可以分一个或多个阶段开发：

在任何时候，我们的 项目(或项目的阶段)都处于以下三个阶段之一：

我们在汉中市的主要项目有：明珠北苑、东方明珠花园和凉州路相关项目。在阳县，我们的项目是扬州明珠花园和扬州宫。大多数项目正在分多个阶段开发。

位于汉中市的房地产项目

明珠花园-明珠北苑   该项目位于汉中市西南部。一期项目包括两栋高层住宅楼，商铺位于一楼，截至2020年9月30日，未售出总楼面面积为零平方米。明珠北苑二期项目包括17栋高层住宅，总建筑面积358,058平方米。公司于2012财年第三季度开工建设，并于2015财年第四季度竣工。截至2023年9月30日，未售出总楼面面积为78,677平方米； 未分配成本为20,151,590美元。

东方明珠花园   该项目位于汉中市中心城区。该公司于2012财年第三季度开工建设。它由12栋高层住宅楼 组成，一楼和二楼有商业商店，总建筑面积约275,014平方米。该项目已于2016财年全面完成 。截至2023年9月30日，未售出的总楼面面积为53,506平方米；未分配成本为16,989,637美元。

洋县房地产项目

扬州明珠花园

扬州明珠花园 主要由多层住宅和底层为商业商铺的次高层住宅组成。 截至2021年9月30日，扬州明珠花园一期（包括多层住宅楼、 商业单位、次高层及高层住宅楼）剩余未售出总建筑面积为零平方米。扬州明珠花园二期由五幢高层住宅楼及一幢多层住宅楼组成，总建筑面积为67，991平方米。 该工程已于2015财年完工。截至2023年9月30日，扬州明珠花园二期未售出建筑面积为10，455平方米;未分配成本为1，981，727元。

扬州宫

本公司目前正在洋县扬州王府建设9栋高层住宅楼及16栋次高层住宅及多层住宅楼，总建筑面积为297，059平方米。施工于2013财年第四季度开始， 于截至2021年9月30日的年度内完成。本公司于2016年9月1日取得预售许可证，并于2016年11月开始推广及销售该物业。截至2023年9月30日，扬州华府剩余未售出建筑面积（ 包括多层住宅楼宇、商业单位、次高层及高层住宅楼宇）合共为86，541平方米;未分配成本为33，009，114元。

下表 载列我们于截至二零二三年九月三十日止年度的房地产项目：

供应商

土地储备

在中国，土地的供应是由政府控制的。自本世纪初以来，中国的房地产业一直在从由中国政府控制的安排制度向更加市场化的制度过渡。目前，虽然中国政府仍然拥有中国的所有城市土地，但期限长达70年的土地使用权可以出让、拥有或租赁给私人和公司。

正在规划和开发的土地

2011年5月，公司与当地政府签订了开发协议。根据该协议，本公司将 预付约1,640万美元(人民币119,700,000元)的开发成本，本公司有权透过公开竞投取得土地使用权。预付的开发成本将从土地使用权的最终购买价格中扣除。截至2023年9月30日，公司已支付押金约210万美元(2022年至220万美元)。   当地政府仍在缓慢地重新规划这处房产。公司预计将根据政府目前的工作进度支付剩余的开发费用。

所有土地交易都必须向当地国土资源局报告并获得其授权。对于房地产项目 设计和施工服务，公司通常会根据通过公开招标流程选择的质量来选择成本最低的供应商。在中国，此类服务提供商不计其数，本公司预计在根据需要获得替代服务来源方面不会有任何困难 。

其他供应商

该公司在其项目建设中使用了各种供应商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，没有任何供应商占项目总支出的10%

竞争

房地产开发 业务

中国的房地产业 竞争激烈。在我们关注的三线和四线城市和县，市场相对于一线或二线城市更为分散。 我们主要与区域房地产开发商以及越来越多的大型全国性 房地产开发商竞争，这些开发商也已开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、 提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。在我们经营的区域市场中，我们的主要 竞争对手包括区域房地产开发商万邦房地产开发有限公司。（“万邦”），景泰房地产开发有限公司（“景泰”）及陕西丰汇房地产开发有限公司（“陕西丰汇”）。（“丰汇”）以及 恒大地产集团等其他全国性房地产开发商（“恒大”），他们也在这些当地市场开始了他们的项目。

在全国范围内，有 许多全国性的房地产开发商在中国各地拥有房地产项目。有许多住房和土地开发公司 在上海和深圳证券交易所上市。然而，此类公司通常承接大型项目，不太可能 与本公司竞争业务，因为本公司的目标是三线和四线市县的中小型项目。

在区域市场中， 公司在市场上唯一拥有可观市场份额的直接竞争对手是万邦。该公司一般承接中小型项目，主要从事酒店、购物中心等商业地产的开发。

新能源业务

锂电池回收领域的一些主要竞争对手包括Contemporary Amperex Technology Co. Ltd.（CATL）、Li-Cycle Corp、Redwood Materials、American Manganese Inc和Retriev Technologies等。

CATL是电动汽车（EV）和储能系统锂离子电池开发和制造领域的全球领先企业。 CATL总部位于中国福建宁德，已迅速发展成为全球最大的电动汽车电池供应商之一，拥有显著的市场份额。该公司 以其对研究和开发的高度重视而闻名，从而在电池技术、寿命和能量密度方面取得了进步。

Li-Cycle Corp总部设在加拿大，但 在美国有大量业务，Li-Cycle以其获得专利的轮辐和轮毂技术而闻名，该技术可从废旧锂电池中回收高等级 材料。

Redwood Materials由前 特斯拉首席技术官创立，Redwood Materials因其先进的回收工艺而备受关注，并专注于为电池材料创建闭环供应链 。

American Manganese Inc专门使用 其专利工艺回收锂离子电池阴极材料。

Retriev Technologies（前身为Toxco Inc.）拥有30多年的经验，是电池回收的老手，包括锂电池。

竞争实力：

我们相信，以下 优势使我们能够有效地参与竞争：

房地产开发业务

在第3和第4级城市和县中充分把握机会。

随着 消费者可支配收入和城市化率的提高，不断增长的中等收入消费市场已经出现，推动了中国西北地区许多城市对负担得起的高品质住房的需求。我们专注于为这一细分市场建造大型现代化中型住宅社区 ，并积累了大量关于中等收入客户住宅偏好和需求的知识和经验。我们相信，我们可以利用我们的经验，抓住市场的增长机会。

标准化和 可扩展的业务模式。

我们的业务模式侧重于 为快速资产周转而设计的标准化房地产开发流程。我们将整个流程分解为定义明确的阶段 ，并密切监控每个阶段的成本和开发进度。这些阶段包括（i）确定土地，（ii）预先规划 和预算，（iii）土地获取，（iv）详细项目设计，（v）施工管理，（vi）售前、 售中和（vii）售后服务。我们在土地收购之前就开始进行预先规划和预算，这使我们能够以符合我们预先设定的投资目标回报的成本收购 土地，并在收购后迅速开始开发流程。我们的企业 资源规划使我们能够在整个房地产开发过程中实时收集和分析信息。 我们利用我们的客户关系管理系统来跟踪客户资料和销售情况，以预测未来的个人偏好 和市场需求。

经验丰富的管理 团队，训练有素、积极进取的员工队伍。

我们的管理层和员工 训练有素，积极进取。员工在汉中总公司接受其专业领域的持续培训。

广厦也是中国农业银行陕西省分行信用协会认定的 “陕西省建筑业AAA级企业”。

策略 

我们的目标是通过实施以下 战略，成为 专注于中国三线和四线城市和县城的领先住宅房地产开发商：

继续 在选定的3级和4级城市扩展。我们相信，3级和4级城市和县提供的发展机会 非常适合我们快速资产周转的可扩展业务模式。此外，三线和四线城市和县目前 往往处于市场成熟的早期阶段，大型国家开发商较少。我们相信，与一线及二线城市相比，三线及四线城市的市场分散及土地供应相对 充裕，为我们提供更多机会以产生 具吸引力的利润。我们也相信，我们的经验使我们有机会成为这些市场的领先开发商。 在不久的将来，我们计划进入其他三线和四线城市，这些城市具有：

我们计划继续 密切监控我们的资本及现金状况，并审慎管理我们的土地使用权成本、建筑成本及营运 开支。我们相信，通过坚持审慎的成本管理，我们将能够更有效地使用我们的营运资金，这将有助于保持我们的利润率。在选择物业项目进行开发时，我们将继续遵循既定的内部 评估流程，包括利用我们经验丰富的管理团队的分析和意见，并通过招标程序选择第三方承包商 ，该招标程序只对符合我们预算成本的投标开放。

然而，由于 全球经济放缓及中国内地房地产市场恶化，本公司正调整其物业发展策略 ，由积极扩张转为优先度过此关键及充满挑战的时期。

新 能源业务 

该公司通过部署中国大陆经验丰富的人员来战略性地利用其资源，中国大陆以其先进和复杂的锂生产和回收技术而闻名。这一举措不仅确保了对尖端方法的使用，还在公司的运营框架中嵌入了对 行业的深刻理解。此外，该公司还组建了一个高级管理团队，每个成员 都是根据其丰富的行业经验精心挑选的。这种领导力有助于引导公司的运营朝着 效率和创新的方向发展，利用他们的集体专业知识来驾驭锂生产和回收 行业的复杂性。这种熟练的人力资源和经验丰富的领导层的结合，使公司在竞争激烈的市场中脱颖而出。

质量控制

我们强调质量 控制，以确保我们的建筑物和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择经验丰富的 设计和施工公司。我们透过与建筑承包商订立的合约，根据相关法规向客户提供涵盖我们物业发展项目的楼宇结构及若干装置及设施的保证。 为确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工程质量低劣的处罚条款。 如果出现延误或工程质量差，承包商可能需要根据我们的建筑合同支付预先商定的损害赔偿。我们的 建筑合同不允许承包商将其与我们的合同安排转让或转让给第三方。 我们通常会在施工完成后的两到五年内扣留约定施工费的2%作为保证金，以保证 质量，这为我们的承包商的工程质量提供了保证。

我们的承包商 还必须遵守我们的质量控制程序，包括材料和供应品检查、现场检查和 进度报告的制作。我们要求承包商遵守中国相关法律法规以及我们自己的标准和规范。 我们为每一个建造的单元建立了一个档案，并在整个建造期间监控这些单元的质量，直到 交付。我们亦聘请独立测量师监督施工进度。此外，房地产 项目的建设由中国政府机关定期检查及监督。

环境问题

作为中国的房地产 开发商，我们须遵守中国国家、省及市政府制定的多项环境法律及法规。 其中包括有关空气污染、噪音排放以及水和废物排放的法规。 截至2023年9月30日， 我们从未支付任何与违反任何此类法律法规相关的罚款。遵守现有的环境 法律和法规并未对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们认为 未来也不会产生此类影响。

我们的项目通常 需要经过政府指定的第三方进行环境影响评估，评估报告需要 提交给相关环境主管部门，以便在开工前获得他们的批准。

在每个项目完成后，相关环境主管部门对现场进行检查，以确保符合适用的环境标准，并将生成的报告与其他指定文件一起提交给相关建设管理部门，以供其批准和记录。在我们将已完成的工作交付给客户之前，需要获得环境主管部门对此类报告的批准。截至2023年9月30日，我们在获得已完工项目开工和交付的批准方面没有遇到任何困难。

员工

我们 目前有95名全职员工。

陕西HGS与广厦的合同安排

由于中国法律对外资持股的限制 ，吾等或吾等的附属公司于广厦并无任何直接股权。相反，我们通过一系列合同安排控制和获得广厦商业运营的经济效益。陕西HGS、广厦及广厦股东订立了一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在 向陕西HGS提供在各重大方面与其作为广厦唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务，包括绝对控制权及对广厦资产、物业及收入的权利。倘若广厦 或广厦股东未能履行各自于合约安排下的责任，吾等执行赋予吾等对广厦及其附属公司有效控制权的合约安排的能力可能受到限制。此外， 如果我们不能保持有效的控制，我们将无法继续将我们的可变利息实体的财务结果合并到我们的财务报表中。

尽管我们采取了一切可能的预防措施来有效执行上述合同和公司关系，但这些合同安排可能仍不如直接所有权有效，并且 公司执行安排条款可能会产生巨额成本。例如，VIE及其股东可能会 违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的 信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。此外，VIE股东 未能履行若干义务可能迫使本公司依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履约或禁制令救济，以及要求损害赔偿，但这些补救措施可能无效。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排， 我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

公司及其子公司和VIE精选简明综合财务表

下表 列出了本公司及其子公司的精选简明合并财务数据和截至2022年9月30日、2023年和2022年会计年度的VIE，以及截至2022年9月30日、2023年和2022年的资产负债表数据，这些数据来自我们这些年度的综合财务报表 。

精选简明 合并损益表和全面收益表(亏损)

精选精简 合并资产负债表

精选精简 合并现金流量表

现金进出VIE的转账

绿色巨人公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，并与中国竞争。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但绿巨人股份有限公司向其股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力 可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并关联实体支付的许可证和服务费。如果我们的任何子公司在未来单独产生债务， 管理此类债务的工具可能会限制其向Green Giant Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和 VIE必须拨付某些法定准备金，这些准备金不能作为现金股息分配，除非 公司清算。

中国现行法规 允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向HGS投资支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们 向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为了使我们能够向我们的股东支付股息，我们将依赖 根据双方之间的VIE协议从广厦向陕西HGS支付的款项，以及该等款项作为陕西HGS的股息分配给 HGS Investment。广厦向陕西HGS支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，广厦并无向陕西HGS支付任何款项。截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，本公司与广厦之间并无现金转移(VIE)。

中国对海外上市和股票发行的限制

我们、我们的子公司和VIE目前都不需要 获得包括中国证券监督管理委员会或网络安全监管委员会在内的中国当局的批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，然而，如果VIE、子公司或控股公司未来需要获得批准，并被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。目前还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至不确定 何时获得许可，是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可 才能获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

项目1a. 风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们拥有不断发展的业务模式，其中的增长计划仍未经过考验。

我们拥有不断发展的业务模式，并打算实施新的战略以在未来发展我们的业务。不能保证我们在开发新产品类别或进入新的专业市场或实施任何其他增长战略方面都会成功。同样，不能保证我们已经或将 能够获得或留住任何具有任何专业技能或关系的员工、顾问或其他资源，以在未来成功实施我们的战略。

由于我们固定资产的公允市值大幅下降，根据最佳实践，我们可能需要对与我们的房地产业务相关的 进行减记或减记，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的 股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

由于中国的房地产行业整体低迷，特别是在非一二线城市，以及我们进行了重大的两步减值测试， 我们已经确定，我们的房地产资产使用和处置预计的未贴现未来现金流量净额之和显著低于其账面价值，因此我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务。或产生与我们的房地产业务相关的减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。 即使这些费用可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

因此，我们的股东可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值缩水 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔 我们的披露包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

该公司的锂离子电池回收业务现在和将来都依赖于其回收设施。如果其未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或运营中断，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

该公司通过位于德克萨斯州的运营实体Green Giant Energy开展锂离子电池回收业务。该公司的锂离子电池回收业务收入现在和将来都将依赖于其未来设施的运营，包括计划在德克萨斯州休斯顿的设施 以及未来可能开发的任何其他设施。如果公司遇到任何运营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水、风暴、野火和地震)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括其工艺设备、信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、网络攻击或其他事件、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，包括本地或全球流行病或其他原因造成的停工， 或如果其未来的设施变得产能受限，公司可能被要求进行资本支出，即使当时它可能没有足够的可用资源。此外，不能保证本公司任何保单的可用收益足以支付此类资本支出。该公司的保险覆盖范围和可用资源可能被证明不足以应对可能对其运营造成重大中断的事件。本公司回收流程的任何中断都可能导致交货延迟、调度问题、成本增加或生产中断，进而可能导致其客户决定将其报废的锂离子电池和电池制造废料发送给本公司的竞争对手。 本公司现在和将来都将依赖其未来的设施，这在未来将需要很高的资本支出。 如果本公司现有或未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或运营中断， 其业务，运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

开发锂离子电池或电池替代品的替代化学成分可能会对公司的 收入和运营业绩产生重大不利影响。

开发和采用替代电池技术可能对本公司的前景和未来收入产生重大不利影响。用于电动汽车等产品的当前和下一代高能量密度锂离子电池使用镍和钴作为重要的投入。钴和镍的供应量往往较低，因此价格高于某些其他原材料。正在开发用于锂离子电池或电池替代品的替代化学成分，其中一些替代品可以减少对钴和镍的依赖，或者使用其他价格较低的原材料，如既不含钴也不含镍的磷酸铁锂化学制剂。 生产转向使用低价原材料的电池可能会影响公司生产的最终产品的价值， 降低其收入并对其运营业绩产生负面影响。

本公司面临诉讼或监管程序的风险，这可能会对其财务业绩产生重大不利影响。

所有行业，包括绿色能源和锂离子电池回收行业，都会受到法律的索赔，无论有没有正当理由。在正常业务过程中，我们不时会受到各种诉讼和监管程序的影响。由于诉讼过程的固有不确定性，我们可能无法 以任何合理的确定性预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论结果如何，任何法律或监管程序都可能对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，原因包括国防成本、管理资源转移、潜在声誉损害和其他 因素。

该公司可能无法像客户要求的那样快速完成其回收流程，这可能会导致其失去供应合同，并可能 损害其声誉。

该公司可能无法 完成其回收流程以满足其从客户那里获得的供应。运行延迟和中断可能有多种原因，包括但不限于：

锂离子电池的回收过程 很复杂。如果该公司不能及时完成其回收流程，其声誉可能会受到损害。如果公司未能及时完成回收流程，还可能危及现有订单，并导致公司失去潜在的供应合同并被迫支付罚款。

该公司在一个新兴的、竞争激烈的行业中运营，如果不能成功竞争，其收入和盈利能力将受到重大不利影响。

绿色能源和锂离子回收市场 竞争激烈。随着行业的发展和需求的增加，本公司预计竞争将加剧。公司 目前面临的竞争主要来自专注于一种锂离子材料回收的公司，其中一些公司在该材料的回收方面拥有比公司更多的专业知识。本公司还与那些因经营历史更长、预算更大以及拥有更多财务和其他资源而具有实质性竞争优势的 公司竞争。国内或全球 竞争对手可以凭借更雄厚的财力和人力资源、更牢固的现有客户关系 和更高的知名度进入市场。竞争对手可以将其大量资源集中于开发比 公司解决方案更高效的恢复解决方案。竞争也给公司的合同价格和毛利率带来了下行压力， 这给公司保持强劲增长率和可接受的毛利率的能力带来了重大挑战。如果公司 无法应对这些竞争挑战，它可能会失去其竞争对手的市场份额，并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务 对中国经济和中国房地产政策非常敏感。中国经济下滑和房地产政策限制可能 对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

中国 经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降 以及企业和消费者行为的急剧变化。当前的一揽子经济支持政策旨在稳定 经济，应对出口放缓。持续的政府监管措施，包括于 2010年公布的“国十条”、于2011年1月批准的“国八条”及物业税，可能对我们的经营业绩及中国物业市场 造成不利影响。2023年，尽管销售出现初步改善迹象，但三线和四线城市的整体风险仍然存在。为应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买房屋， 我们的购房者也可能会推迟、减少或取消购买我们的单位，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响 。

如果我们无法 成功地管理我们向其他3线和4线城市的扩张，我们将无法执行我们的业务计划。

从历史上看，我们的业务 和运营一直集中在汉中市和其他周边县。如果我们无法成功开发和销售 汉中市以外的项目，我们未来的增长可能会受到限制，我们可能无法产生足够的回报来支付我们在 这些三线和四线城市的投资。此外，随着我们将业务扩展到地价较高的三线和四线城市，我们的成本 可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降。

我们需要大量的 资本资源来为我们的土地使用权收购和房地产开发提供资金，这些资源可能无法获得。

房地产开发 是资本密集型的。我们为土地使用权收购及物业开发取得充足融资的能力取决于 多项我们无法控制的因素，包括资本市场的市况、中国经济及影响房地产公司融资可用性及成本的中国政府 法规。

我们可能无法 以商业上合理的成本获得所需的开发场地。

我们的收入取决于 我们项目的完成和销售，而这又取决于我们获得开发场地的能力。我们的土地使用权成本 是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国，中国 政府控制土地供应，并规管二级市场的土地销售及转让。因此， 中国政府的政策（包括与土地供应及城市规划有关的政策）会影响我们为项目取得 土地使用权的能力及成本。近年来，中国政府已推出多项措施，试图缓和中国房地产市场的投资 。

尽管我们相信 该等措施一般针对豪宅市场及投机性购买土地及物业，但中国政府 日后可能会推出其他措施，可能对我们取得土地作发展用途的能力造成不利影响。我们目前主要通过竞标政府土地获得 开发用地。根据现行法规，从政府部门获得的用于商业和住宅开发的土地使用权必须通过公开招标，拍卖或挂牌出售购买。这些招标过程中的竞争 导致我们的土地使用权成本更高。我们还可能需要通过收购获得土地使用权， 这可能会增加我们的成本。此外，任何城市的潜在开发用地供应将随着时间的推移而减少，我们可能会 发现未来越来越难以以商业上合理的成本确定和获得有吸引力的开发用地。

我们为客户的按揭贷款提供担保 ，使我们面临客户违约的风险。

我们在实际完工前预售物业 ，根据行业惯例，客户的抵押贷款银行要求我们为客户的抵押贷款提供担保。一般情况下，我们会就购房人取得的贷款向中国内地银行提供担保，金额为按揭贷款总额 ，直至有关按揭登记机关完成按揭登记为止，一般在购房人取得相关物业后六至十二个月内完成。按照我们认为的行业惯例，我们依赖抵押权银行进行的信用评估，而不对我们的客户进行独立的 信用检查。抵押权银行通常要求我们保留支付给我们的抵押贷款收益的5%至10%作为限制性现金，以保证我们根据此类担保承担的义务(保证金)。

如果购房人在我们的保证期内拖欠其付款义务，抵押权银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款项。如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能会要求我们支付 超出的金额。如果多个买家几乎同时拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量 款项以履行我们的担保义务。如果我们无法及时或以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的财产，我们将遭受经济损失。在截至2023年9月30日及2022年9月30日止的 年度内，本公司并无出现任何拖欠按揭贷款的情况，亦未出现任何与此项担保有关的亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们对客户抵押贷款的未偿还担保金额约为24.2美元    分别为100万美元 和2490万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，为这些担保拨备的保证金金额分别约为170万美元和180万美元，本公司相信此类准备金是充足的。自成立以来 至本报告发布，公司未发生任何拖欠抵押贷款的情况，也未发生任何与这些担保相关的损失 。

我们的贷款组合中有很大一部分与房地产市场有关，我们可能会受到房地产市场低迷的负面影响。

截至2023年9月30日，我们有大约1.0566亿美元的大额建筑贷款应付。这些贷款通常比现有物业的长期融资具有更高的风险，因为偿还取决于项目的完成，通常取决于物业的出售。 此外，这些贷款通常是“纯利息贷款”，通常只需要支付到期前的应计利息。纯利息贷款比本金和利息贷款具有更大的风险，因为没有本金在到期之前支付。 在利率上升和房地产价值下降的时期，这一风险尤其明显。如果房地产市场因利率大幅上升或其他原因而大幅下滑，其中许多贷款可能违约 并导致丧失抵押品赎回权。此外，这些贷款大多是为位于我们主要市场区域的项目提供的。如果我们被迫在完成前取消项目的抵押品赎回权，我们可能无法收回贷款的全部未偿还部分，或者我们可能被要求提供额外的 资金来完成项目或在不确定的时间内持有物业。这些结果中的任何一个都可能导致亏损并 减少我们的收益。

我们依赖第三方承包商 。

我们几乎所有的项目建设和相关工作都外包给了第三方承包商。我们面临承包商的绩效可能不符合我们的标准或规范的风险。任何承包商的疏忽或不良工作质量可能会导致我们的建筑或住宅单元出现缺陷，进而可能导致我们遭受经济损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方 索赔。我们在不同的项目上与多个承包商合作，我们不能保证我们可以始终有效地监控他们的工作。

尽管我们的施工和其他合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功执行这些权利，即使我们能够成功执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商可能会承接其他房地产开发商的项目，从事风险业务，或遇到供应短缺、劳动纠纷或工作事故等财务或其他困难，这可能会导致我们的房地产项目延迟完工或增加我们的成本 。

我们可能无法按时或根本无法完成我们的房地产开发。开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响， 包括但不限于：

任何施工延误或未能按照我们计划的规格或预算完成 项目，都可能会延迟我们的房地产销售，这可能会损害我们的收入、现金流和 我们的声誉。

有关预售的法律和 法规的变化可能会对我们的现金流状况和业务表现产生不利影响。

我们依赖预售物业所得现金流 作为物业项目及偿还债务的重要资金来源。根据现行 中国法律及法规，房地产开发商必须符合若干条件方可开始预售相关物业 ，且仅可将预售所得款项用作特定发展项目的建设资金（“预售条件及用途”）。 法律法规或其解释的变更或更严格的预售条件和使用的强制执行可能 对我们的现金流状况和业务绩效产生重大不利影响。

我们的经营业绩 可能会因期间而波动。

我们的经营业绩 往往会在不同时期波动。由于土地收购和建设所需的大量资金，以及在 产生正现金流之前所需的漫长开发期，我们在任何特定时期内可开发或完成的物业数量有限。此外，我们已经开发或正在开发的几个物业都是大规模的 ，并在一到几年的时间内分多个阶段开发。大型 物业发展项目的住宅单位售价往往会随时间而变动，这可能会影响我们的销售所得款项，从而影响我们于任何特定期间的收入。

我们依靠我们的关键 管理层成员。

我们依赖主要管理层成员提供的服务 。物业发展行业对管理人才的竞争十分激烈。尤其是，我们 高度依赖我们的主席兼首席执行官罗玉怀先生。我们不为关键员工提供保险。 如果我们失去任何主要管理人员的服务，我们可能无法及时 识别和招聘合适的继任者，或根本无法识别和招聘，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，我们需要雇用和保留更多的管理人员 ，以支持我们向其他三、四线城市和县的扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人力资源，特别是 管理层，我们的业务和未来增长将受到不利影响。

原材料价格 的上涨可能会增加我们的销售成本并减少我们的收益。

我们的第三方承包商 负责采购项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的建筑合同通常规定 固定或封顶付款，但付款受政府建议钢材价格变化的影响。钢材价格上涨 可能导致我们的建筑成本增加。此外，水泥、混凝土 砌块和砖块等原材料价格的上涨，从长远来看可能会被我们的承包商转嫁给我们，这将增加我们的建筑成本。任何此类成本 增加都可能减少我们的收益，使我们无法将这些增加的成本转嫁给客户。

任何未经授权使用 我们的品牌或商标的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

我们拥有 "华中广药"的商标，以中文字符和我们公司的标志形式。我们依靠中国知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信我们的品牌、商标 和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权 的行为都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国对知识产权的保护程度 不及美国，侵犯知识产权的行为继续对在中国开展业务构成严重风险 。监控和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护知识产权而采取的措施可能 不足。此外，中国和国外知识产权法律的适用是不确定和不断变化的， 可能给我们带来重大风险。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能无法 取得任何重大房地产开发项目所需的政府批准或在取得政府批准方面遭遇重大延误，这将对我们的业务产生不利 影响。

房地产行业 受到中国政府的严格监管。中国的房地产开发商必须遵守包括地方政府颁布的实施细则在内的各种法律法规，以执行这些法律法规。在房地产项目开工前和开发过程中，我们需要申请各种许可证、许可证、证书和审批，包括土地使用权证、建筑工地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证、施工许可证、预售许可证和竣工验收证书。我们需要满足各种要求才能获得这些证书和许可证。到目前为止，我们在申请这些证书和许可证的过程中没有遇到严重的延误或困难，但我们不能保证未来不会遇到严重的延误或困难。如果我们的任何一个重大房地产项目未能获得必要的政府审批，或者政府审批进度严重延误，我们可能无法 维持我们的开发时间表，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守适用于政府土地出让的程序要求或土地使用权出让合同的条款，我们可能会将土地 没收给中国政府。

根据中国有关法规，如吾等未能按照土地使用权批出合约的条款发展物业项目，包括有关补地价、土地用途及物业开发动工及竣工时间的条款，中国政府可发出警告、罚款或责令我们没收该土地。具体而言，根据中国现行法律，如果我们未能在土地使用权出让合同规定的开始日期后一年内开始开发，中国国土局可向我们发出警告通知，并对该土地征收最高为地价20%的闲置土地费用。如果我们未能在两年内开始开发，土地将被没收给中国政府，除非开发延迟 是由政府行为或不可抗力造成的。即使土地开发开始符合土地使用权出让合同，但如果该土地上开发的总建筑面积低于项目总建筑面积的三分之一或总投资不足项目总投资的四分之一，且未经政府批准暂停开发土地超过一年，该土地也将被视为闲置土地，并受到处罚或没收。我们无法向您保证，未来不会出现导致我们的开发进度大幅延迟或土地被没收的情况。如果我们没收土地，我们不仅会失去在这些土地上开发房地产项目的机会，还可能失去过去在这些土地上的所有投资，包括支付的地价和产生的开发成本。

我们未完成和未来的房地产开发项目的任何不合规的 总楼面面积将受到政府批准和额外付款的影响。

当地政府 有关部门在房地产开发项目竣工后进行检查，如果项目符合相关法律法规，则颁发竣工验收证书。如果房地产开发项目的总建筑面积超过相关批地合同或建筑许可证中最初批准的总建筑面积，或者如果已建成的物业包含不符合建筑许可证授权的规划的建成区，则房地产开发商可能被要求就该不合规的总建筑面积支付额外金额或采取 纠正措施，然后才能向该房地产开发项目发出竣工验收证书。

我们未能及时协助客户办理房产证，可能会对客户造成赔偿责任。

我们被要求在物业交付后90天内或与客户签订的其他期限内满足各种要求，以便我们的客户申请其物业所有权证书，包括通过各种政府审批、手续和程序。根据我们的销售合同，我们对因未能满足要求而导致提交所需文件的任何延迟负责。 并要求我们的客户赔偿延迟。如果一个或多个房地产项目出现严重延误，我们可能需要 向客户支付巨额赔偿，我们的声誉可能会受到不利影响。

我们受到 潜在环境责任的约束。

我们受到各种关于保护健康和环境的法律法规的约束。适用于任何特定开发地点的特定环境法律和法规因地点的位置和环境条件、地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大不同。环境法律和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的项目开发活动。虽然当地环境主管部门进行的环境调查尚未发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的环境责任 ，但这些调查可能没有揭示所有环境责任，并且存在我们不知道的重大环境责任 。我们不能向您保证，未来的环境调查不会揭示重大的环境责任。 我们也不能向您保证，中国政府不会改变现有法律法规或实施更多或更严格的法律或法规，因为遵守这些法律或法规可能会导致我们产生巨额资本支出。

我们需要改进我们的内部财务报告控制。如果我们不能建立适当的内部财务报告控制和程序， 可能会导致我们无法履行报告义务，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制 是我们提供可靠财务报告和有效防止欺诈的必要条件。我们对 财务报告保持内部控制系统，其定义为由我们的首席执行官和首席 财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施， 就财务报告的可靠性和为外部客户编制财务报表提供合理保证 按照公认会计原则。

我们不能向您保证，我们不会在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施将会成功，也不能向您保证，我们将在未来继续增长的过程中，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和2013年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的报告义务。如果 我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)的定期报告义务，包括编制年度报告和季度报告。我们未能及时准备和披露此信息 可能会受到美国联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。 此外，根据适用的法律和法规，我们必须设计和实施财务报告的内部控制， 并根据美国上市公司会计监督委员会采用的标准评估我们现有的内部控制。

本公司对财务报告的内部控制进行了评估，但截至2023年9月30日仍存在重大缺陷。为纠正 上述重大缺陷并防止未来出现类似缺陷，我们目前正在评估其他控制措施和程序，其中可能包括：(I)为会计部门提供更多美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求培训 ，并为内部审计职能建立正式的政策和程序；以及(Ii)在公司内实施持续的计划和培训 以确保整个组织充分了解内部控制和遵守既定政策和程序的重要性，并计划为相关员工提供持续的美国公认会计准则知识培训，以确保执行和遵守这些程序和政策。我们已采取或可能采取的任何补救这些重大弱点的行动都将 接受测试支持的持续管理审查以及我们董事会审计委员会的监督。我们 无法向您保证这些重大缺陷将来不会发生，我们将能够及时 纠正这些缺陷，这可能会削弱我们准确和及时报告财务状况、运营结果或现金流的能力 。管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进或增强。然而，我们不能向您保证，我们目前的补救计划能够解决财务报告内部控制中的所有重大缺陷和重大弱点。因此，我们可能需要实施进一步的补救措施，并设计改进的流程和控制措施，以解决通过未来审查发现的问题。这可能会给我们造成重大延误和成本，并要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。

如果我们不能完全纠正管理层发现的重大弱点，或在未来未能保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案 对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。因此，任何未能及时满足第404节的要求都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们没有保险业务 。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点 ，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

中国提供的业务 保险产品和承保范围有限，与所提供的承保范围相比，大多数此类产品都很昂贵。我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使我们维持此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断 或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

中国政府可能会采取进一步的限制措施来减缓房地产和房地产开发价格的增长。

随着中国经济的增长，房地产领域的投资在过去几年里大幅增加。为了回应对房地产投资增长规模的担忧，中国政府出台了限制房地产开发的政策。我们认为，这些规定和其他规定对中国的房地产行业产生了重大影响。

这些限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营。我们不能确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，这可能会进一步减缓中国的房地产开发，并对我们的业务和前景产生不利影响。

我们严重依赖处于相对早期发展阶段的中国住宅楼市的表现。

中国的住宅房地产行业仍处于相对早期的发展阶段。虽然中国住宅物业的需求近年来增长迅速，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和房地产价格的波动。 很难预测需求将发展到多少以及何时发展，因为许多社会、政治、经济、法律和其他因素，其中大部分是我们无法控制的，可能会影响市场的发展。由于准确的金融和市场信息的可获得性有限，以及中国的总体透明度水平较低，增加了不确定性的程度，尤其是在与一线城市相比在这些方面进展落后的三线和四线城市 。

缺乏流动性的住宅物业二级市场可能会阻碍投资者购买新的物业。中国个人可获得的有限的房地产抵押融资 可能会进一步抑制对住宅开发的需求。

我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。

中国的房地产业竞争非常激烈。在我们重点关注的三四线城市，当地和地区性房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和私营国有房地产开发商已经开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营国有房地产开发商，资本充裕，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。一些公司还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的知名度、更长的业绩记录，以及在某些市场建立的更成熟的关系。此外，中国政府最近旨在减少土地供应的措施进一步加剧了房地产开发商之间的土地竞争。

房地产开发商之间的竞争可能导致获得开发用地的成本增加、原材料成本增加、熟练承包商短缺、物业供过于求、中国某些地区的房地产价格下降、相关政府部门批准和/或审查新房地产开发项目的速度放缓，以及招聘或保留合格人员的行政成本增加，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，资本状况比我们更好的房地产开发商在通过拍卖过程获得土地方面可能更具竞争力。如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速有效地应对市场状况的变化，或者通过拍卖系统有效地竞争土地收购并收购其他生产要素，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

此外，在房地产投资、交易和投机过度活跃的中国部分地区，房地产供过于求的风险正在增加。我们 面临的风险是，如果出现实际或预期的供应过剩，房地产价格可能会大幅下跌，我们的收入和 盈利能力将受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房 基金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在其经营地点 规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们已严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工支付了充足的 员工福利。如果我们未能 严格遵守适用的中国劳动相关法律法规向各种员工福利计划缴费，我们可能会受到滞纳金的处罚，我们还可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法有效管理这两个业务部门的增长 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们预计我们的业务 将继续增长，这可能会给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大压力。我们必须继续改进我们的运营和财务系统以及管理控制和程序，我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的持续增长将需要我们在技术、设施、人员以及财务和管理系统以及控制方面增加投资。这还需要扩展我们监控和确保遵守适用法规的程序，我们还需要整合、培训和管理不断增长的员工 基础。我们现有业务的扩展、对新业务的任何扩展以及由此导致的员工基础的增长都将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围比我们历史上所要求的更广泛和更广泛。 此外，除非我们的增长导致我们的收入增加，与与此 增长相关的成本增加成比例，否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求 。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会 使我们在未来受到更多合规要求的约束。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，已在境外证券交易所上市的公司，应当在同一离岸市场完成后续证券发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。因此，应在本次发行完成后3个工作日内提交申请。

违反试行办法的，如未履行备案程序就在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括 100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元)以下的罚款，《试行办法》通过行政处罚问责和将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案，增加了违法者的成本。这些规定已经出台，意味着中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多 监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

截至本年报日期，本公司、我们的中国子公司或VIE均未向任何中国当局申请、收到或拒绝任何中国当局向外国投资者发行我们的证券的申请、通知、警告或制裁，也没有收到中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府当局关于向外国投资者发行我们的证券的任何查询、通知、警告或制裁。*根据我们的中国律师陕西嘉盟律师事务所的建议，除了根据试行办法的要求向中国证监会备案外，我们、我们的子公司和VIE不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局根据中国现行法律法规向外国投资者发行我们的证券的任何其他许可 。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. After March 31, 2023, any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》以及任何即将颁布的相关实施细则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。由于该等监管指引的解释及实施仍存在不确定性，我们无法 向您保证我们将能够及时遵守或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》 或任何未来实施细则的所有新监管要求。

您可能会在执行 法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。 您或海外监管机构在中国境内开展调查或收集证据也可能会遇到困难。

我们是一家根据 佛罗里达州法律注册成立的公司，我们的大部分业务都在中国开展，我们的大部分资产都位于中国。此外， 我们的所有董事和管理人员均为中国公民或居民，其全部或大部分资产位于 美国境外。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达法律程序文件。此外， 中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定对我们或该等人士作出的判决， 存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。见“民事责任的可执行性”。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行 调查或取证。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能 效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人 不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构 无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 您的利益方面面临的困难。

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这 可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

作为一家在中国运营的企业，我们受到中国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂，发展很快。中国政府有权 对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所受的法规可能会迅速改变 ，而不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行为可能：

颁布新的 法律或法规，或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值， 可能使其一文不值。

中国法律制度中的不确定性 可能会对我们产生实质性的不利影响。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于加大对证券市场违法行为的执法力度，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法跨境监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们这样的公司产生的潜在影响，存在不确定性。

对于我们来说，准确预测《中国》中新的法律要求对公司的潜在影响尤其困难，因为中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果显著 加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是较新的，而中国的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规章的解释可能会 不统一，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为 中国居民企业，这可能导致对我们的应纳税全球收入征收25%的企业所得税。

2007年3月16日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国企业所得税法》(《新所得税法》)，并于2008年1月1日起施行。2007年12月6日，《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(《实施细则》)也于2008年1月1日制定并施行。根据新的法律法规，内资企业和外商投资企业将平等地适用统一的25%的企业所得税税率和统一的抵扣标准。

根据新所得税法及实施细则，根据中国以外外国司法管辖区的法律设立的企业，如在中国境内设有“事实上的管理机构”，则就税务目的而言，该等企业可被视为中国居民企业。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和金库、财产和其他资产的取得和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。目前尚不清楚 中国税务机关将以什么因素来确定我们是否为中国的“事实上的管理机构”。我们所有的管理人员都在中国，我们所有的收入都来自我们在中国的业务。如果中国税务机关认定我们是一家中国居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定，新所得税法还规定，如果一家中国居民企业已经投资于另一家中国居民企业，投资居民企业从被投资居民企业获得的股息在一定条件下免征所得税。 因此，如果我们被归类为中国居民企业，从我们中国子公司获得的股息可以免征所得税 。然而，由于新所得税法的历史有限，尚不清楚(I)此类豁免的详细资格要求 ，以及(Ii)我们的中国子公司向我们支付的股息是否符合该等资格要求，即使我们在税务上被视为中国居民企业。

中国国家税务总局（SAT）于2009年12月发布了《关于加强非居民企业股权转让所得税管理的通知》（以下简称“698号通知”），自2008年1月1日起生效。

外国投资者 通过出售境外控股公司的股份间接转让其在中国居民企业中的股权，且境外控股公司 所在国（司法管辖区）有效税负低于12.5%或其居民的离岸收入 不征税的，外国投资者应在转让之日起三十日内向中国居民企业主管税务机关提供有关资料。

外国投资者 通过滥用组织形式间接转让在中国居民企业中的股权，且不存在逃避企业所得税的合理商业目的，税务机关有权根据实质重于形式原则重新评估 股权转让的性质，否认境外控股的存在 用于税务筹划目的的公司。本通知所称股权转让所得，是指非居民企业直接或者间接转让中国居民企业股权取得的所得，不包括在证券交易所公开买卖的中国居民企业股权。

虽然术语 “间接转移”未定义，但我们了解，中国相关税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求 具有管辖权。有关部门尚未 颁布正式规定或正式声明或说明如何计算该国（辖区）的有效税收以及向该中国居民企业主管税务机关披露的过程。同时，没有关于如何确定“滥用组织形式”和“合理商业目的”的正式声明，我们可以利用这些声明来确定我们公司是否符合698号通知。

不遵守 中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会对 我们产生重大不利影响。

2014年7月15日，外汇局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司投资、融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(统称第37号通函)，要求中国居民在境外设立或取得对离岸特殊目的公司(简称SPV)的控制权前，须向当地外汇局主管部门登记，以该居民原持有的境内资产在中国境外进行股权融资。外管局于2007年6月发布的内部执行指引(称为第106号通知)扩大了第37号通知的适用范围，包括：(1)声称 包括中国居民对离岸实体建立或获得控制权，这些离岸实体只是在没有合法所有权的情况下获得对国内公司或资产的 控制权；(2)增加有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；(3)涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；(4)意在涵盖境外特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购中国的无关公司或无关资产的情况；及(5)要求特殊目的机构的境内关联公司对登记时必须提交的某些文件的准确性负责，尤其是描述境外融资和所得资金使用的业务计划。对于位于中国的任何资产的任何增资或减资、股份转让、并购、股权投资或设立任何担保权益，均需根据第37号通告对登记进行修订，以担保离岸债务，而第106号通告规定离岸特殊目的机构共同负责该等申请。如果特殊目的机构是在37号通知实施日期之前成立并收购了相关国内公司或资产的，则要求在2006年3月31日之前完成追溯登记。这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明SPV及其附属公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。未能遵守中国外管局根据通知106适用的第37号通知的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以罚款和其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司无法将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的活动。

吾等已要求吾等的股东(定义见通函37号的中国居民)按现行规定向外管局有关分支机构登记有关其于吾等的股权及吾等收购吾等于中国附属公司的股权的事宜。然而，我们不能提供任何保证 他们可以获得上述第37号通告和106号通告所要求的安全注册。此外，由于不确定将如何解释和执行《37号通知》，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务 运营或未来战略。例如，我们现有及未来的中国附属公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守通函 37及通告106的约束。

此外，此类中国居民可能不一定能完成第37号通告和第106号通告所要求的必要登记手续。我们对我们目前或未来的直接或间接股东或此类登记程序的结果也几乎没有控制权。 如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第37号通告和第106号通知(如果外管局要求的话)，可能会对这些中国居民实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《外汇局通知》13。根据《外汇局13号通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体 完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能 向您保证，我们的所有其他股东或实益所有人是中国居民或实体，已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和 前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的法规相对较新，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的法规 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不需要事先通知，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们所有的业务 都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受到中国整体的政治、经济、法律发展和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的经营能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是涉及证券、知识产权、洗钱、税务和其他影响我们合并后实体运营能力的法律的变化。

外汇法规的变化可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们目前收到的所有收入都是人民币。中国政府对人民币和外币之间的兑换进行管理。多年来，政府 大幅减少了对经常项目下常规外汇交易的控制，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，我们中国子公司在资本账户项下的外汇交易 继续受到严格的外汇管制，需要获得中国政府当局的批准或登记。不能保证这些中国外商投资法律法规不会给我们在中国的融资和运营计划带来不确定性 。根据中国目前的外汇规定，在外汇局进行相关登记的情况下，我们可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求 进行外币分红。然而，不能保证中国目前关于偿还债务和以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。中国外汇政策的变化可能会对我们偿还以外币计价的债务(如果有的话)以及以外币向股东分配股息的能力产生负面影响 。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们 在中国开展业务的活动。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期，这导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷可获得性或调节增长和遏制通胀。虽然自1995年以来通胀一直较为温和，但未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。

由于中国法律管辖着我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在中国或其他地方行使我们的合法权利，这可能导致 业务、商机或资本的重大损失。

我们不能向您保证 我们将能够执行我们的任何实质性协议，或者在中国之外将有补救措施可用。中国的法律制度和现有法律的执行在实施和解释上可能没有美国那么确定。如果 无法根据我们当前或未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。要获得管辖权并对我们的高级管理人员、 董事和驻中国的资产执行责任将是极其困难的。

我们几乎所有的资产都位于中国，我们的所有高级职员和大多数现任董事都居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法执行他们的法定权利，无法向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级职员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。此外，我们获悉，中国与美国没有就相互承认和执行法院判决作出规定的条约。此外，尚不清楚美国和中国之间目前生效的引渡条约是否允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

如果不遵守美国《反海外腐败法》，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，不受这些禁令的约束。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国时有发生 。然而，我们不能保证我们的员工或其他代理商不会从事我们可能要承担责任的此类行为。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚和其他 后果，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

从历史上看，中国在西式管理和财务报告理念和实践以及现代银行、计算机和其他控制系统方面一直存在缺陷。我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工在中国工作。 由于这些因素，我们可能会在建立管理、法律和财务控制、收集财务 数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面遇到困难。 我们可能难以在中国建立充分的管理、法律和财务控制。

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的 好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定 我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据《反海外腐败法》，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日，综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司 以及在PCAOB注册的事务所的审计师，我们的审计师 根据美国法律需要接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

虽然我们目前主要在中国内地中国开展业务，但我们的审计师(出具审计报告的独立注册会计师事务所在本年度报告的其他部分包括 )仍受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。PCAOB在内地以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在内地进行的审计工作的检查 中国阻碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此， 如果我们的审计师的工作底稿中有任何组成部分将来设在大陆中国，该等工作底稿将不会 接受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which the PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges (“EQUITABLE”) Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as the Nasdaq of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the HFCA Act, which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above. Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our common stock being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the AHFCAA, which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to the PCAOB inspections for two consecutive years instead of three and would reduce the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the AHFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the AHFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. The PCAOB issued a Determination Report on December 16, 2021 which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, OneStop Assurance PAC, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们证券的上市 增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外的更严格的标准 。尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修正案以及任何其他行动、诉讼程序、或这些努力为增加美国对审计信息的监管访问而产生的新规则 可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响 ，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP 协议以及两个议定书协议(统称为“SOP协议”)适用于对总部设在内地和香港的审计公司中国的检查和调查，朝着开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有 不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够 确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并 投票撤销其先前的裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利的 影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司，这可能会对运营实体的业务产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商 还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查办法，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的首席信息官和数据处理运营商 在境外上市前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将任何经营实体确定为CIIO或要求任何 经营实体接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。随着《网络安全审查办法》 生效，如果《安全管理办法(草案)》按建议通过，我们认为，我们的经营实体、广厦的运营和我们的上市不会受到影响，经营实体不受CAC的网络安全审查或网络数据 安全审查，原因是：(I)广厦从事房地产开发，主要从事住宅、停车场和商业物业的建设和销售，因此不太可能被中国监管机构列为CIIO；(Ii) 截至本年度报告日期，广厦在业务运作中拥有的个人客户个人资料少于一百万名，预计广厦在不久的将来不会收集超过一百万名用户的个人资料，而据我们所知，这可能会令广厦受到网络安全审查措施的影响；及(Iii)由于广厦是房地产开发公司，其业务中处理的数据不太可能对国家安全有影响，因此不太可能被当局列为核心 或重要数据。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案有关的新法律、 法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，经营实体将采取一切合理措施和行动遵守，并将此类法律对其的不利影响降至最低。但我们不能保证 我们在大陆的经营实体中国未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在 此类审查期间，我们在大陆的运营实体中国可能被要求暂停运营或经历 运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我公司的负面宣传和挪用广厦的管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅近日印发的意见，今后可能会对经营主体提出额外的合规要求。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则 可能会在未来对经营实体提出额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的， 官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们无法向您保证 运营实体将继续完全遵守《意见》的所有新监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不遵守。

与公司结构有关的风险

如果中国政府 认为与我们的综合可变权益实体广厦有关的合同安排不符合中国监管机构对相关行业外商投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国和VIE设立的子公司进行所有业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，VIE分别贡献了公司综合运营业绩的94%和60%。截至2023年9月30日，VIE约占本公司综合总资产的87%，占总负债的97%。

我们依赖并期望 继续依靠我们全资拥有的中国子公司与广厦及其股东之间的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如控制股权的所有权在为我们提供对广厦业务的控制权或使我们能够从广厦的运营中获得经济利益方面有效。 根据当前的合同安排，作为法律事项，如果广厦或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源 来执行此类安排，并依赖中国法律提供的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制执行 救济，以及索赔，我们不能保证这将是有效的。例如，如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东 拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同 义务。

如果(I)适用的 中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅 缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们的收入产生重大不利影响 。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利的 影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行 改革，进而在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能 不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个 期间。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方 声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响， 这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的中国法律顾问认为，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每项合同安排都是有效的、具有约束力和可强制执行的， 不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们 关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。 此外，不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者 如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工业和信息化部、工信部、商务部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是非法的， 全部或部分，我们可能会失去对我们合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合监管要求。 然而，不能保证我们可以在不对VIE业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营依赖于与我们的 可变权益实体及其在中国的子公司的合同安排，这在提供运营 控制或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。我们的大部分业务是通过在中国设立的子公司和VIE进行的。我们依赖于 ，并预计将继续依赖我们的全资中国子公司与广厦及其股东的合同安排 来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对广厦的控制权方面可能不如在为我们提供对广厦的控制权方面 直接所有权有效，或使我们能够从广厦的运营中获得经济利益。根据目前的合约安排，作为法律事宜，如广厦或任何广厦股东未能履行其或其任何股东在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律所提供的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，而我们不能向阁下保证这些补救措施将会有效。例如，如果广厦股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在广厦的股权 转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果我们拥有广厦的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利来实现广厦董事会的变革，而董事会又可以 在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面实施变革。然而，根据VIE协议，吾等依赖广厦及其股东履行其根据合约对广厦行使控制权的义务。 广厦股东可能不符合本公司最佳利益或不履行该等合约下的义务。 在吾等拟透过与广厦订立的合约安排经营若干业务的整个期间内，均存在此等风险 。此外，如果任何第三方声称在VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些 或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

我们的中国律师陕西佳盟律师事务所已建议我们，中国实体的所有权结构不违反中国现行法律或法规，且合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致违反当前有效的中国法律或法规。然而，关于中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且不能保证中国政府最终会采取与这种观点一致的观点。

如果(I)中国有关当局因违反中国法律、规则和法规而使该等合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务 ，本公司在中国的业务将受到重大不利影响，贵公司 股份的价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在这些合同到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有 权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利的 影响。

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力 。

我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过我们的中国子公司进行的，该子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律及法规，本公司中国附属公司(中国为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规所厘定的累计利润中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能 限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们可能无法合并我们关联公司的财务业绩，或者这种合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务是通过广厦进行的，从会计角度而言，广厦被视为VIE，而我们通过陕西HGS被视为主要受益者，从而使我们 能够将我们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们 将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩以进行报告 。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果此类实体的财务 结果为负，则出于报告目的，这将对我们的运营结果产生相应的负面影响。

由于我们的收入依赖于合同安排，因此终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过合同安排进行的。虽然广厦根据合约安排并无解约权 ，但可根据合约安排终止或拒绝履行合约。由于我们及我们的附属公司均不拥有广厦的股权，因此终止或不履行合约安排将使我们无法在我们目前的控股公司架构下整合广厦及收取他们的款项。虽然我们目前不知道任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件或 原因。如果合同安排终止，这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而影响您的投资价值。

与VIE有关的合同安排 可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易 可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规作出不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大及不利的税务后果。中国税务机关可以有效地无视VIE结构，从而增加纳税负担。转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们税费的情况下增加税负 。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚 。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们通过广厦以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性 ，包括管辖陕西HGS与广沙之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。吾等获吾等中国律师 告知，基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，(I)在中国经营业务的架构(包括本公司的公司架构及与陕西海航、广厦及其股东的合约安排) 不会导致违反中国现行法律或法规；及(Ii)陕西海航与广厦及其股东之间受中国法律管辖的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管当局、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。因此，合同安排可能被中国当局认定为与中国的法律和法规不一致，包括与某些行业的外国投资有关的法律和法规。

如果我们的任何中国实体 或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何此类处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或违反合同 安排，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝履行或签署，或可能违反，或导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力 产生重大不利影响。因此，如果VIE的股东违反或拒绝续签合同安排，VIE的控制权和到期资金可能会受到威胁。例如，股东可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东 将以本公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排 来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，或未经授权使用公司权力或权力的标记，都将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东 称为其代名股东，是因为尽管彼等仍是VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权陕西HGS指定的个人 行使其作为VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，或者如果任何实物工具，如印章和印章，或其他公司权力或权力的标记，在未经我们的授权下被使用，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源根据中国法律寻求法律补救，包括具体履行或禁令救济，和/或索赔，我们不能向您保证，根据中国法律，这些措施将是有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

合同安排受中国法律管辖。因此， 任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力或可能影响合同安排的有效性，因此我们可能无法对VIE实施有效控制 ，因此我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释和尚未发布的实施细则存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业 。然而，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定作为外商投资的一种形式规定合同安排留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

外商投资法对外商投资实体给予国民待遇，但在“负面清单”中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定，从事“受限制”或“被禁止”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资， 并且VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》， 允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排 和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外， 由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使VIE被确定为外商投资企业，它仍可能被允许在目前禁止或限制外商投资的行业收购或持有 企业的股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括：外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

尽管如此， 《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行的投资”。因此，未来 国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同安排 是否被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理都是不确定的。

中国政府可能会对我们开展业务活动的方式施加重大监督和影响。 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们在中国通过VIE运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月宣布已开始对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)进行调查，两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而，本公司的业务部门在其业务所在省份可能会受到各种政府和监管部门的干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们证券的价值发生重大不利变化，可能使其一文不值。 因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前通过合同 安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由VIE持有。如果破产，并且其全部或部分受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序， 其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力 ，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

与我们的证券有关的风险

我们从未支付过现金股息，在可预见的未来也不太可能这样做。

我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展 。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会在情况允许的情况下审查这项政策。

我们可能会 受到廉价股规则的约束，这将使我们普通股的股票更难出售。

如果我们的普通股售价低于每股1.00美元，我们现在和未来可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。Penny 股票通常是价格低于1.00美元的股权证券。细价股规则将要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息 。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中每支细价股票的市场价值的月度帐单。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在 之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。

On June 21, 2019, the “Company received a letter from the Listing Qualifications staff of The Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) notifying the Company that it is no longer in compliance with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) requires listed companies to maintain a minimum bid price of $1.00 per share. The letter noted that the bid price of the Company’s common stock was below $1.00 for the 30-day period ending June 20, 2019. The notification letter has no immediate effect on the Company’s listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq has provided the Company with 180 days, or until January 14, 2020, to regain compliance with the minimum bid price requirement by having a closing bid price of at least $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive business days. On December 19, 2019, Nasdaq determined that the Company is eligible for an additional 180 calendar day period, or until June 15, 2020, to regain compliance. Given the extraordinary market conditions caused by COVID-19, Nasdaq has determined to toll the compliance periods for bid price and market value of publicly held shares requirements through June 30, 2020. In that regard, on April 16, 2020, Nasdaq filed an immediately effective rule change with the Securities and Exchange Commission. Accordingly, the Company had until August 31, 2020, to regain compliance. On November 2, 2020, NASDAQ advised the Company that so long as it remains in compliance with NASDAQ continued listing standards until March 1, 2021, NASDAQ would grant the Company continued listing on NASDAQ. Should the company fail to demonstrate compliance with Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) by that date, the Panel will issue a final delist determination and the Company will be suspended from trading on The Nasdaq Stock Market. The Company maintained compliance through March 1, 2021.

此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪自营商必须做出特别的书面决定，确定细价股 是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。细价股规则是 繁琐的，可能会减少购买任何产品，并减少交易活动的股份，我们的普通股。只要我们的普通股股票 受到细价股规则的约束，这些普通股股票的持有人可能会发现更难出售他们的 证券。

我们的普通股 交易量很小，如果交易，价格可能无法反映我们的价值。无法保证我们的普通股现在或将来会有一个活跃的 市场。

我们的普通股 交易量很小，如果交易，价格可能无法反映我们的价值。无法保证我们的普通股现在或将来会有一个活跃的 市场。市场流动性将取决于对我们经营 业务的看法，以及我们的管理层可能采取的任何措施，以使投资者了解我们。无法保证 会产生任何意识。因此，投资者可能无法变现其投资或以反映我们业务价值的价格 变现。如果出现一个更活跃的市场，价格可能会大幅波动。因为我们的普通股价格可能很低，许多经纪公司可能不愿意进行证券交易。即使 投资者找到愿意对我们的普通股股票进行交易的经纪人，经纪佣金、 转让费、税收（如果有）和任何其他销售成本的组合也可能超过销售价格。此外，许多贷款机构将不允许 使用这些普通股作为任何贷款的抵押品。

此外，证券 市场不时出现与特定 公司的经营业绩无关的价格和交易量波动。因此，如果股东在市场出现负面波动时出售我们的股票，他们可能无法获得仅基于我们的业务表现的每股 价格。我们无法保证股东不会损失他们在我们普通股中的部分或全部投资 。

目前，我们在纳斯达克资本市场上市。如果我们的财务状况恶化，我们可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市标准。

纳斯达克资本市场 要求公司满足特定要求，以便其股票继续上市。为了有资格在纳斯达克资本市场继续 上市，我们必须满足以下标准：

目前，我们在纳斯达克资本市场上市 ，但如果我们以后从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请 让我们的普通股在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“便士股票”规则的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释 细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股监管的 ，很可能我们的股票价格会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位，这些竞争对手可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们是美国的一家报告公司 。作为一家报告公司，我们必须就发生的对我们公司和股东具有重大意义的事项向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们被要求披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露这些信息。我们的竞争对手可能有权访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵守。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，这 可能会影响我们的运营结果。

证券分析师 可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价 或交易量下降。

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们 不控制这些分析师。由于我们是美国的一家报告公司，我们可能会吸引研究报道，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们 准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得了 证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师提供了不准确或不利的研究或对我们的股价发表了不利的 意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

公司主要的行政、销售和营销设施位于陕西省汉中市兴汉路6号19楼。公司 建造了总部所在的办公楼，并拥有总部所在的楼层。此外，公司 还在阳县拥有一个销售办事处。请参见项目1.业务概述。

项目3.第三项法律诉讼程序。

有112项法律诉讼正在进行中，而本公司是其中一方，或董事、本公司的任何高管或关联公司、任何登记在册的所有者或 本公司任何类别有投票权证券的5%以上的实益持有人、或证券持有人是对本公司不利的一方或 拥有对本公司不利的重大权益。该公司的一些财产是正在进行的法律诉讼的对象。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场报价，代码为“GGE”。2010年9月13日至2012年7月19日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上报价，代码为“HGSH”。在纳斯达克全球市场上市之前，我们的普通股在场外交易公告牌上报价，代码为“CAHS”。下表列出了本公司普通股在所指期间的最高和最低售价。

持有者

根据我们转让代理的记录 ，截至2023年9月30日，公司拥有约291名登记在册的股东。

分红

我们的所有资产都位于中国境内。根据中国外商投资企业管理法律，股息分配和清算分配是允许的 ，但须遵守相关规章制度下的特别程序。任何股息支付均须经董事会批准，并须遵守有关汇回的外汇规则。任何清算分配都要接受相关政府机构的批准和监督，以及外汇管制。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们希望 保留任何收益以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。*未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括 未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。我们的子公司向母公司支付股息受到限制，主要包括外国 投资企业只能购买，提供有效的商业单证后，在经授权经营外汇业务的银行出售和/或汇出外币。

中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须根据中国法律和法规将其年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金的金额达到其注册资本的50% 。拨给该法定储备基金的款项只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能 实质性地不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

股权薪酬计划信息

有关我们的股权补偿计划的披露，请参阅“第12项：某些受益所有者和管理层的所有权及相关股东的所有权”。

我公司购买股权证券及关联购买

没有。

最近出售的未注册证券

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，除已在2023年和2022年财政年度的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中披露的证券外，我们没有销售其他未注册证券。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层的讨论和财务状况及经营成果分析。

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及Green Giant Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的财务报表中报告的经营和财务状况，应与本报告中包含的此类财务 报表和相关注释一起阅读。

关于前瞻性陈述的初步说明 。

我们根据管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息，在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本报告的其他部分作出前瞻性陈述。前瞻性表述包括： 在“业务和概述”、“流动性和资本资源”标题下，以及在本报告中，在“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似表述之前、之后或包括 字词的其他表述中，关于我们可能或假定的未来经营结果的信息。

前瞻性声明 会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些 前瞻性声明中表达的结果大不相同，包括下文描述的风险和不确定性，以及我们在提交给美国证券交易委员会的 定期报告中不时描述的其他因素。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述 仅代表截至本报告之日的情况，我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是否因新信息、未来发展或其他原因而产生的影响。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外， 与以下方面有关的陈述：

我们的业务概述

该公司目前 经营两个细分市场，房地产开发业务和绿色能源业务。公司通过中国在内地的广厦VIE从事房地产开发业务，并正在从房地产开发业务向新能源公司转型。

目前，我们在陕西省的地级市汉中和汉中的阳县都有业务。我们的管理层一直专注于拓展中国三线和四线城市和县的业务，我们根据人口和城市化增长率、总体经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅的预期需求、未来土地供应和地价以及政府的城市规划和发展政策进行战略选择。 最初，这些三线和四线城市和县将位于陕西省中国。我们利用标准化和可扩展的模式，强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。我们计划战略性地向陕西省具有房地产发展潜力的三线和四线城市和县扩张，并预计将受益于 由于这些城市和县的消费者收入水平提高和人口增长而导致的住宅需求增长。

2020年9月，公司启动了凉州路相关项目东方花园二期和凉州大厦房地产的土地平整和建设工作。经当地政府批准，公司开始建设凉州路相关项目，包括住宅、写字楼和商业广场。建成后，凉州道路相关项目将成为汉中市新的城市中心。

自2022年11月起，公司开始探索进军美国绿色能源领域的可能性。随着电动汽车和其他电池供电技术的使用激增，对电池的需求也相应上升。当这些电池达到其寿命结束阶段时，这一增长周期既是挑战，也是机遇。我们应对这一挑战的解决方案在于我们创新的电池回收流程。我们一直在为电池回收生产寻找一个 仓库。在回收过程中，从废旧电池中提取有价值的金属，如锂、镍和钴。然后，这些金属被转化为铅锭和铅块。这些金属的全球市场是动态的，价格随着不断变化的供需而波动。我们已于2023年4月开始交易回收电池的最终产品金属，以利用其价格的波动。在截至2023年9月30日的财年中，该公司从绿色能源部门获得了79万美元的收入。

该公司计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗设备进军医疗行业。未来，该公司还计划销售包括伽玛刀和肾脏器械在内的高端医疗设备。

在2023财年，我们的销售额和净亏损分别约为150万美元和1.101亿美元，降幅约为83.0%  和 分别比2022财年增长1.8%。同比下降主要是由以下原因造成的：1)中国政府对房地产市场的宏观调控，主要是近12个月来打压的；2)中国因疫情反复导致经济下行；3)可支配收入下降导致住房需求下降；4)公司 是中国三四线城市的房地产商，房价的下降比一二线城市的 明显。在2023财年，我们位于阳县的房地产项目的平均售价约为每平方米643美元，而2022财年的平均售价为每平方米524美元，原因是扬州宫在2023财年销售的商业单元减少。

最新发展动态

销售协议

2023年3月23日，绿巨人公司的间接全资子公司绿巨人能源德克萨斯公司(“绿巨人能源”)与AGR企业公司(“AGR”)签订了一份销售合同，根据合同，绿巨人能源同意收购，而AGR同意以每公吨1,930美元的单价将80公吨的佐尔巴废料出售给绿色巨人能源公司。

与斯巴达资本证券有限责任公司的终止和和解协议

于2023年6月15日，本公司与斯巴达证券有限责任公司(“斯巴达”)订立若干财务咨询协议(“财务咨询协议”)，据此，斯巴达将于财务咨询协议期限内担任本公司任何公开或非公开发售及债券发行的独家主承销商、财务顾问、交易经理、独家账簿管理人、配售代理人及/或投资银行家，包括所有股权 挂钩融资及任何融资。

于2023年12月5日，本公司与斯巴达订立了若干终止及和解协议(“终止协议”)，据此，斯巴达同意放弃就财务咨询协议向本公司提出的所有索偿及债务，并一次性支付(I)本次发售所得总收益的1.50%及(Ii)75,000美元(“和解款项”)中较大者的一次过付款。

已注册的产品

于2023年12月12日，本公司与若干非附属机构投资者(“买方”)订立若干证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售21,470,585股普通股(每股为“普通股”，统称为“普通股”)，每股包括一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，一份A类普通股认股权证以购买一股普通股(每份为“A类认股权证”)，及统称为“A类认股权证”。 购买一股普通股(每份为“B类认股权证”，统称为“B类认股权证”)和13,529,415个预融资单位(每个为“预筹资金单位”，统称为“预筹资金单位”)的一股普通股(每份为“B类认股权证”，统称为“B类认股权证”)和13,529,415份预筹资金单位(每个包括一份预筹资金认股权证，统称为“预筹资权证”)，每个预筹资权证包括购买 一股普通股(每份为“预资金权证”)和统称为“预资金权证”，注册发行中的一个A类认股权证和一个B类认股权证(“发售”)，总收益约为595万美元。 每个普通单位的收购价为0.17美元。每个预筹单位的购入价为0.1699美元。股票发售截止日期为2023年12月14日。

市场展望

2022年11月11日，人民中国银行、中国银保监会发布《银发》[2022]254号文《 关于支持房地产市场平稳健康发展的通知》，支持 房地产市场平稳健康发展。

2022年11月14日，中国银行保险监督管理委员会、住房城乡建设部、央行发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（简称《预售监管资金通知》）。商业银行的住房信贷业务有望扩大。《金融支持房地产的通知》出台十六条措施，在供需两端发力，进一步明确了住房信贷支持政策。多项政策首次在文件系统层面落地，或将推动 银行加大对房地产市场的支持力度。预计这将积极影响商业银行干预贷款市场发展的保守态度，并支持购房者对抵押贷款日益增长的需求。

根据2023年10月25日的中国银河证券研报，中国十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于国务院增发国债和中央财政2023年预算调整方案的决议。2023年第四季度中央财政将 增发1万亿2023年国债，发行的国债将 全部通过转移支付安排给地方。这将对经济产生以下方面的影响：帮助灾区重建和经济复苏，并将直接带动当地基础设施投资的增长，投资方向集中在排水防洪工程和与水利工程相关的农田建设。

据央广文化传媒2023年11月23日报道，财政部有关负责人表示，根据国务院部署和相关工作安排，提前下达了2024年部分地方政府债务限额，合理保障地方融资需求。 机构预测，提前批额度可能超过2.7万亿，财政状况良好的东部地区可能继续倾斜。 从财政部公布的专项债使用情况看，民生服务、交通基础设施、市政及工业园区基础设施 、农业、林业、水利等领域分别占64.9%、23.8%、6.0% 和3.6%。

本公司拟 继续专注于汉中市及洋县的现有建设项目，深化我们的机构销售网络，提高 我们的成本及营运协同效应，并改善现金流及加强我们的资产负债表。

经当地政府批准后，公司启动了凉州路相关项目的建设。这些项目包括面向最终用户和升级者的住宅、购物中心以及酒店式公寓和写字楼，以满足不同的市场需求。

2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性。 截至2022年9月30日的年度，新冠肺炎疫情并未对公司的财务状况和经营业绩产生重大净影响，尤其是关闭运营的洋县。从2022年8月起，对公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度 、疫情可能卷土重来、政府未来应对疫情的行动以及新冠肺炎疫情对当地经济和房地产市场的总体影响 ，以及许多其他因素，所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，如果目前的情况持续下去，该公司目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的影响。

凉州公路相关工程

2013年9月，公司与汉中地方政府就凉州路改扩建工程(“凉州路工程”)订立协议(“凉州协议”)。根据凉州协议，本公司签约对汉中市中心商业街凉州路进行改造及扩建，该商业街总长2,080米，阔度30米 并安置凉州路地区现有居民。根据凉州协议，政府最初的道路建设预算约为3300万美元。作为回报，该公司将获得当地政府的补偿，获得在汉中市指定居民区获得至少394.5亩(约65英亩)土地使用权的独家使用权。 两州路项目于2013年底开始道路建设。2014年，由于当地政府将更多的面积和安置住宅纳入项目，公司增加了额外的投资，因此延长了凉州公路改扩建项目的原定范围和预算。作为回报，公司获得当地政府的授权 开发和管理凉州路项目周围的商业和住宅物业。

截至2023年9月30日(2022年9月30日-1.733亿美元)，公司实际发生的成本约为172.3美元。凉州道路相关项目主要包括凉州道路周边的东方花园二期、凉州大厦和明珠商业广场：

东方花园二期

东方花园二期项目规划由8栋高层住宅和6栋商业建筑组成，总规划建筑面积为370,298平方米。该项目还将包括一个农贸市场。

凉州公馆   凉州大厦项目规划一层由7栋高层建筑和商业商铺组成，总规划建筑面积16万平方米。
明珠商业广场   明珠商业广场规划由一栋写字楼、一座酒店式公寓(或酒店)、古典建筑风格的中国传统民居和购物中心组成，规划总建筑面积124,191平方米。

该公司计划在道路建设通过当地政府的审批后， 启动这三个房地产项目。 这些相关项目可能需要2-3年的时间才能完全完成。

道路建设 

其他道路建设项目 主要包括阳县东二环建设项目。本公司受阳县地方政府委托，承建全长2.15公里的东二环。地方政府须在项目完成后3年内偿还本公司的投资成本，利率为中国建设银行公布的类似期限的商业借款利率 (截至2022年9月30日，利率为4.75%)。当地政府的还款可由公司用于降低当地附加费或房地产开发中原本需要的税收。截至2021年9月30日，道路建设基本完成，正在进行政府审批。在截至2023年9月30日的一年中，公司收到了当地政府约210万美元的分期付款，最后一笔约440万美元的款项正在等待当地政府的批准。截至2022年9月30日，收到的分期付款包括在公司的客户存款中。

2012年9月， 公司获得汉中地方政府批准，建设四条市政道路，总长约 1192米。该项目被推迟，然后在截至2014年3月31日的季度重新启动。截止日期： 2023年9月30日，当地政府仍在对这些项目的预算进行评估，预计将于2024财年完成。

行动的结果

截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度比较

收入

我们的收入来自三个运营部门：(I)房地产销售和(Ii)电池回收。下表列出了按部门划分的我们的收入以及在所示期间占总收入的百分比：

在2023财年，我们一半以上的收入来自房地产销售。我们还通过销售电池回收获得收入，在2023财年占我们总收入的51.1%，但在2022财年没有此类收入。下表汇总了我们通过不同房地产项目产生的收入 ：

房地产收入来自我们开发的项目中住宅建筑、商业店面和停车位的销售。与去年相比，截至2023年9月30日的一年中，销售税前收入减少了860万美元，降至约100万美元。在2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日，剩余房地产项目的销售总楼面面积分别为1,538平方米和16,182平方米。 截至2023年9月30日的年度销售税约为20万美元，比2022财年下降52.7%，与2023财年的收入下降一致。

财政收入同比下降主要有以下几个原因：1)中国政府对房地产市场的宏观调控，主要是过去12个月抑制的；2)中国疫情反复导致的经济下行；3)可支配收入下降导致住房需求下降。

收入成本

下表 载列所示期间按分部划分的收入成本及占总收入成本的百分比：

下表 列出了房地产成本的细目。

我们的销售成本主要包括与土地使用权和建筑成本相关的成本。销售成本被资本化，并使用特定的识别方法分配给开发项目。成本根据销售单位面积与项目或项目阶段的预计总销售面积乘以项目或项目阶段的总成本的比率分配到项目内的特定单位。

截至2023年9月30日的一年，销售成本约为80万美元，而去年为550万美元。这主要是由于截至2023年9月30日止年度销售的总楼面面积有限所致。

土地使用权成本：*土地使用权成本包括我们为获得房地产开发用地的土地使用权而支付的地价，外加税收。我们的土地使用权成本因不同项目的不同而有所不同，具体取决于场地的大小和位置以及为场地设定的最低地价，所有这些都受到政府政策以及当前市场状况的影响。截至2023年9月30日的土地使用权成本约为10万美元，而2022财年的土地使用权成本约为60万美元，较去年同期减少约50万美元。这一下降与2023财年售出的总建筑面积 较上一财年大幅下降的事实相一致。

建筑成本：我们 将我们所有项目的施工外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标过程挑选他们。我们的建筑合同提供固定付款，涵盖几乎所有的人工、材料和设备成本，但需要对某些类型的超额部分进行调整，例如施工期间的设计更改或政府建议的钢材价格变化。我们的建筑成本主要包括向我们的第三方承包商支付的款项，这些款项是根据指定的 里程碑在施工期间内支付的。此外，我们还采购和供应有限范围的配件和设备，包括电梯、窗框和门框。截至2023年9月30日的一年，我们的建筑成本约为70万美元，而去年的建筑成本约为490万美元，减少了约420万美元。建筑成本的下降是由于2023财年销售的房地产单位减少。

下表 列出了各部门的毛利和毛利：

截至2023年9月30日的一年，房地产的毛利润约为负40万美元，而前一年的毛利润约为360万美元。2023财年的毛利率为负4.2%，而上一财年的毛利率为37.4%。 主要原因是购房热情大幅下降，以及新冠肺炎结束后房地产行业的流动性极度恶化 。

运营费用

下表按性质列出了我们在所示期间的运营费用：

一般和行政费用为10,307,380美元FISCal 2023美元，而2022财年为31,198,365美元。2023财年同比减少20,890,985美元，主要包括2022财年顾问股票薪酬减少1,940万美元 (人民币1.269亿元)。

利息支出，净额

截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，净利息收入不到 10万美元。

所得税

中华人民共和国税收

本公司受《人民Republic of China关于民营企业的企业所得税法》 管辖，一般按法定财务报表所列收入适当调整后按25%的法定税率纳税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，本公司应按25%的应纳税所得额缴纳所得税。虽然中国上级税务机关有可能重新解释税务条例的适用，有可能推翻当地税务机关作出的决定，但本公司并无对前几年的所得税作出任何重新评估。中华人民共和国税收规则与当地税收规则不同，公司必须遵守当地税收规则。 这两个税则之间的差异不是公司的责任。将不会再为差额支付任何税款。截至2023年9月30日止年度，本公司实际所得税率为0%。

净收入

我们报告截至2023年9月30日的年度净亏损约1.101亿美元，而由于上述原因，2022财年的净亏损约为1.081亿美元。

其他综合收益

我们主要在中国经营，经营附属公司的功能货币为人民币(“人民币”)。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。 未说明人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。

折算 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，调整金额分别约为110万美元和负1140万美元 。2023年9月30日除股权外的资产负债表金额折算为人民币7.2960元兑1美元 ，而2022年9月30日的资产负债表金额为7.1135元人民币兑1美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，损益表账户适用的平均换算汇率分别为7.0533元人民币兑1美元和6.5532元人民币兑1美元。

流动性与资本资源

现金流

截至2023年9月30日的年度与截至2022年9月30日的年度比较

截至2023年9月30日的财政年度和截至2022年9月30日的财政年度的现金流比较 摘要如下：

经营活动

2023财年用于运营活动的现金净额约为550万美元，其中包括约1.101亿美元的净亏损，我们的运营资产和负债的净变化 ，其中主要包括由于房地产销售导致的房地产竣工减少约260万美元，向供应商支付的其他应付款增加470万美元，以及应计费用增加150万美元。

融资活动

融资活动在2023财年提供的净现金为530万美元，而融资活动在2022财年提供的净现金为2890万美元。

表外安排

我们没有任何表外安排 。

作为行业惯例，本公司为本公司房地产的购买者购买的贷款向中国的银行提供担保 抵押贷款总额，直至从政府获得物业的“所有权证书”完成为止，这通常需要6至12个月。由于银行在六至十二个月期间提供贷款收益时，并未取得“所有权证明书”作为贷款抵押品，因此按揭银行要求本公司维持至少占按揭收益5%的限制性现金，作为本公司根据该等担保承担义务的保证。如果购房者拖欠付款义务，抵押银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款项，如果拖欠的抵押款项超过保证金，则要求公司支付超出的金额。如果拖欠的抵押贷款付款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者同时拖欠付款义务 ，我们将被要求向银行支付大量款项以履行我们的担保义务。如果我们 无法及时或以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的房产，我们将遭受经济损失。本公司已在其受限制的现金账户中预留必要的准备金，以应对抵押贷款机构要求的任何潜在抵押贷款违约。本公司并未出现任何拖欠按揭贷款的情况， 亦未出现任何与此项担保有关的损失。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们对客户抵押贷款的未偿还担保分别约为2420万美元和2490万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，为这些担保拨备的保证金金额分别约为170万美元 和180万美元，本公司相信该等准备金是充足的。

通货膨胀率

通胀尚未对我们的业务产生实质性影响 我们预计在不久的将来，通胀不会对我们的业务产生实质性影响。

关键会计政策和管理评估

收入确认

该公司于2018年10月1日采用了FASB ASC主题606与客户签订的合同收入(“ASC 606”)，采用修改后的追溯法。 根据ASC 606与客户签订的合同收入，收入根据向客户转让的商品和服务进行确认 ，金额反映了公司预期有权获得这些商品和服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

公司目前经营三个领域，房地产开发业务和电池回收。本公司透过位于内地广沙的VIE从事房地产开发业务，并正由其房地产开发业务转型为一家新能源公司，并已在其特拉华州子公司委任一位首席执行官领导及营运绿色能源业务。

本公司的大部分收入来自在中国的公寓和商业物业的房地产销售。本公司的大多数合同 都包含单一的履约义务，涉及重大房地产开发活动，这些活动一起执行，以向客户交付房地产 。房地产销售产生的收入在资产控制权移交给客户时确认。资产的控制权可以随时间或在某个时间点转移。对于房地产开发项目中的单个公寓单位的销售，本公司有权强制执行迄今完成的业绩付款，收入通过衡量完全履行该业绩义务的进度(“完成百分比法”)随着时间的推移确认。 否则，收入在客户获得资产控制权的时间点确认。

在完工百分比法中，长期房地产开发物业的销售收入和利润在满足下列所有标准的情况下，按销售单个单位的完工百分比法确认：

如果不符合上述任何标准，则收益应作为存款入账，直至符合标准为止。

根据完工百分比法，个别房地产公寓单位在开发中销售的收入和相关成本在建设期内根据项目的完工进度确认。完全履行履约义务的进度是根据公司履行履约义务的努力或投入来衡量的， 参考截至报告期末发生的合同成本占每个合同总估计成本的百分比。 对于任何项目，收入是通过计算已发生成本(包括土地使用权成本和建设成本)与总估计成本的比率，并将该比率应用于合同销售额来确定的。销售成本是通过确定期间合同销售额与总估计销售额的比率，并将该比率应用于已发生的成本来确认的。本期 金额是根据截至目前的项目总额与以前确认的金额之间的差额计算得出的。

在确定建设和开发收入时使用的重大判断和/或估计的任何变化都可能显著改变确认的建设和开发收入的时间或金额。项目总估计成本或损失的变化(如有)在确定变化的期间确认。

已完成的房地产共管公寓单位的销售收入在单个单位销售结束时确认。当客户 获得资产的实际占有权、法定所有权或重大风险和回报，并且公司有权获得付款，并且可能收取对价时，就会发生这种情况。对于市政道路建设项目，费用一般在项目竣工时确认。

合同余额

收入确认时间 可能与向客户开具账单和现金收据的时间不同。本公司在开票前确认收入时记录合同资产，或在确认收入之前收到现金时记录合同负债。合同资产是一种对价权利，取决于时间流逝以外的其他因素。合同资产包括已开票和可开票应收账款，这是公司对时间流逝以外的对价的无条件权利。合同负债包括 超出收入的现金。客户存款不包括在合同债务中。

本公司已选择 适用可选择的实际成本权宜之计，以获得一份允许本公司立即支出销售佣金(包括在销售费用项下)的合同，因为本公司本来会使用的资产的摊销期限为一年或更短时间 。合同资产和负债一般根据合同运行周期归类为流动资产和负债。

本公司仅为首付房产总价20%-50%的购房者提供 抵押贷款担保。抵押贷款保证期从银行批准买方抵押之日开始，我们在银行账户中收到贷款收益，截止于证明房产所有权 已转让给买方的《所有权证书》之日。获得拥有权证书的程序需要6至12个月(“抵押贷款保证期”)。如果在调查了买方的收入和其他相关因素后，银行决定不发放抵押贷款，我们以抵押贷款为基础的销售合同终止，将不存在担保义务。如果在抵押贷款保证期内，买方连续三个月拖欠每月抵押贷款付款，我们将被要求将贷款收益退还给银行，尽管我们有权保留客户的保证金并将房产转售给第三方 。房产证一经政府有关部门签发，我们的贷款担保即告终止。如果买家 随后拖欠其抵押贷款，银行有权收回房产并将其出售，并用所得款项偿还贷款 。对于银行在此事件中可能产生的任何差额，本公司概不负责。至目前为止，并无买方在按揭贷款保证期内拖欠其按揭付款，本公司亦未根据其按揭贷款担保退还任何贷款收益。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的 金额，并披露合并财务报表日期的或有负债。估计数用于但不限于管理层在确认完工百分比法下的开发收入时使用的假设和估计数、财产和设备的使用年限的选择、或有负债的必要拨备、收入确认、税收和预算成本。 该公司计划通过销售体外短波辐射计、高压注射器及相关耗材等医疗设备进入医疗行业。未来还计划销售包括伽玛刀和肾脏器械在内的高端医疗设备。管理层相信，编制综合财务报表所用之估计属合理及审慎。 实际结果可能与这些估计不同。

房地产物业发展已完成 及发展中

房地产物业 包括已落成住宅单位地盘、商业写字楼及发展中住宅单位地盘。本公司根据土地使用权租赁向中国政府租赁住宅单位用地的土地 ，租赁条款各不相同。土地使用权成本 计入开发成本，并分配至各项目。已完成的房地产物业开发及 开发中的房地产物业按成本或公允价值两者中的较低者列账。

土地 开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发费用、工程费用等，不包括折旧， 按照个别确认法予以资本化，并分配至开发项目。根据单位销售面积与项目（或项目阶段）预计总销售面积的比率乘以项目（或项目阶段）总成本，将成本分配给 项目内的特定单位。

转移给买方的设施成本 作为总建筑成本的一部分分配给特定单元。市容费用包括景观美化、道路铺设等。 项目完成后，设施将由物业管理公司控制。

当账面值超过公允价值时，已完成及发展中的房地产物业发展须作出估值调整。减值亏损仅于资产之账面值不可收回且超过公平值时确认。如果账面价值超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则账面价值不可收回。本公司通过比较每个项目的估计未来未贴现现金流 与该项目的账面价值，审查 其所有房地产项目的未来损失和减值。截至2023年9月30日止年度，本公司确认136.0美元   开发中的房地产减值 万元。

利息资本化

在 期间发生的与房地产开发项目直接相关的利息被资本化为 活跃开发期内正在开发的相关房地产，一般从借款用于收购房地产资产开始，到物业 基本完工或物业不活动时结束。利息根据适用于特定借款的利率或适用于期间内其他借款的加权平均利率来资本化。房地产资本化的利息 当相关单位出售时，在建房地产计入房地产销售成本的组成部分。所有其他利息均在发生时计入费用。

后续事件

2023年11月17日， 股东批准了公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)。2023年计划规定向公司主要管理层员工和非员工董事以及非员工顾问和顾问授予 分配期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位奖励、股票红利和绩效薪酬奖励。本公司根据2023年计划预留普通股共8，36万股供发行。2023年11月30日，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格注册书(注册号：333-275803)，对此次发行进行了注册。

于2023年12月12日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，出售其单位5，95万美元，每个单位包括一股普通股、每股面值0.001美元、一个购买一股普通股的A类普通权证和一个购买一股普通股的B类普通权证，以及每个包括一个预资金权证、一个购买一股普通股的A类普通权证和一个购买一股普通股的B类普通权证的预出资单位。此次发行是根据之前提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-270324) 的有效搁置登记声明进行的，该声明于2023年5月2日宣布生效。

根据证券购买协议的条款，GGE已同意以每单位0.17美元的收购价出售3500万台。A类普通权证 可于本公司增加法定股份后立即行使，为期五年，初步行使价为0.17美元，但须于本公司增加法定股份后30个交易日经若干重置后方可行使。B类普通权证自发行之日起即可行使，行使期为五年，初始行权价为0.27美元。除了A类普通权证和B类普通权证规定的常规无现金行权外，B类普通权证还将提供替代的无现金行权，允许持有人在特定条件下在 无现金行权的基础上随时行使大量普通股。本公司同意在发售结束后120天内召开股东大会，以增加本公司普通股的法定份额。认股权证持有人同意在普通股反向拆分完成后的头20个交易日内，不以无现金方式行使低于1.50美元的现金。此次发行于2023年12月14日结束。

2023年12月5日，本公司终止了本公司与斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”)于2023年1月15日签订的财务咨询协议。斯巴达愿意免除与一次性一次性支付财务咨询协议有关的对公司的所有债权和债务，具体如下：(I)从GGE的下一次融资(商业银行贷款除外)筹集的毛收入的1.50%和(Ii)75,000.00美元(“和解付款”)。结算款项将从下一次融资的资金流中通过电汇支付到斯巴达的银行账户。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

GREEN GIANT INC.

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Green Giant Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们 已经审计了绿巨人的合并资产负债表。Inc.及其子公司（统称“公司”） 截至2023年和2022年9月30日，以及相关的综合经营报表和综合亏损报表 两年中每年的合并股东权益变动表和现金流量表 截至2023年9月30日止期间，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并 财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于 2023年和2022年9月30日的合并财务状况，以及两个年度的合并经营成果和现金流量 截至2023年9月30日止期间，根据美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的。截至 2023年9月30日，公司净资产为1570万美元，其中总资产为2.051亿美元，总负债为 1.894亿美元。该公司产生了1.101亿美元的经营亏损，经营现金流为负550万美元。这些 条件对公司继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。 管理层有关这些事项的计划也在附注2中描述。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下沟通的 关键审计事项是指在对财务报表进行本期审计时产生的、已经沟通或需要沟通给审计委员会的事项，并且：（1）与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关;（2）涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，我们在下文传达关键审计事项 ，并不是对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

正在进行 关注

截至2023年9月30日，公司净资产为1570万美元，其中总资产为2.051亿美元，总负债为1.894亿美元。该公司产生了1.101亿美元的经营亏损，经营现金流为负550万美元。 这些情况使人对本公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

这种 重大异常情况是一个关键审计事项，因为它涉及持续经营的重大披露，涉及管理层和审计师主观的复杂 估计。

我们如何在审计中解决问题

我们的 主要审计程序包括（其中包括）：

与开发中房地产相关的长期资产减值   

截至2023年9月30日，公司在建房地产的账面价值为7690万美元。正如综合财务报表附注 2所述，每当情况发生或变化显示资产的账面值可能无法透过资产的使用及最终处置所产生的估计未贴现现金流量收回时，发展中的房地产便会进行减值测试。只要存在任何此类减值，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失 。

我们确定执行与正在开发的房地产相关的长期资产减值程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层对折扣率和贴现期的估计做出了重大判断。这进而导致审计师在执行评估使用价值估计中的重大假设的程序时具有高度的判断力、主观性和努力。

我们如何在审计中解决问题

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些审计程序包括：

/s/ OneStop 保修包

自2022年以来，我们一直担任该公司的审计师。

新加坡

2023年12月28日

PCAOB寄存器 编号6732

绿色 巨人能源公司。

合并资产负债表