(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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☒ | 规模较小的新闻报道公司 | |||||
新兴市场和成长型公司 |
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 完成日期为2024年4月22日 |
高达A类普通股的 股票
购买最多 A类普通股的普通权证
预付资金认股权证购买最多 A类普通股
普通权证相关的最多 A类普通股
最高可持有 A类普通股预付资金认股权证
万载国际有限公司将尽最大努力提供最多$ 的A类普通股,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”),以及购买最多 A类普通股的普通权证(“普通权证”)。我们班级的每股股票为普通股,或预付资金代为手令(“预付资金认股权证“)与普通认股权证一起出售。A类普通股和普通权证的股票可以立即分开,并将在此次发行中单独发行,但在此次发行中必须一起购买。
我们假设的公开发行价为每股 美元,并附带普通权证,这是基于我们的A类普通股在 上最后一次报告的销售价格,2024年。普通权证将可立即行使,假定初始行使价格为每股 美元,并将到期 自签发之日起生效。实际的公开发行价格将在定价时由我们和配售代理确定。因此,在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。
我们还提供预付资金向在本次发售中购买A类普通股股份将导致买方连同其联营公司及若干关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经买方选择,9.99%)我们的已发行A类普通股,以代替将导致实益拥有超过4.99%(或经买方选择,9.99%)实益拥有我们已发行A类普通股的A类普通股的购买者购买最多 A类普通股的认股权证。每个预付资金认股权证可行使A类普通股一股,行权价为每股0.0001美元。每个预付资金认股权证与普通认股权证一起发售。这个预付资金认股权证和普通权证立即分开,并将在本次发行中单独发行,但必须在此次发行中一起购买。对于每个预付资金如果我们出售认股权证,我们发行的A类普通股的数量将在一对一基础。
根据本招股说明书,我们还将发售A类普通股,该普通股可在行使预付资金兹提供认股权证及普通权证。根据我们与买方之间日期为2024年 的证券购买协议,这些证券将在此次发售中出售给某些买方。
我们已就本招股说明书所提供的证券与配售代理接洽。配售代理并无义务向本公司购买任何证券或安排买卖任何特定数目或金额的证券,但已同意尽其最大努力出售本招股说明书所提供的证券。我们已同意向配售代理支付一笔费用,费用基于本次发行筹集的总收益,如下表所示。
我们A类普通股,预付资金正在发售的认股权证或普通权证将在一次成交中出售。行权时可发行的股份预付资金认股权证或普通认股权证将在行使时发行。此次发行是在尽最大努力的基础上进行的,本次发行没有最低证券数量或最低总收益。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券,如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户,也没有最低发售金额,投资者可能已经投资了我们的公司,但由于对此次发售缺乏兴趣,我们无法实现我们的目标。此外,出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用,尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的商业计划仍存在不确定性。发行我们A类普通股,预付资金认股权证或普通权证将不迟于2024年 终止;然而,我们A类普通股的股票预付资金根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定,认股权证和普通权证将持续发售。
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“BNZI”。2024年4月19日,我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股0.37美元。我们不打算将预付资金根据本招股说明书在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统发行的认股权证或普通权证。
根据证券法第2(A)节的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些减少的公开披露要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
请参阅本招股说明书第13页开始的题为“风险因素”的部分,了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股收益和 随行 普普通通 搜查令 |
每笔预付资金 搜查令和 随行 普普通通 搜查令 |
总计 | ||||||||||
公开发行价 |
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安置代理费(1) |
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扣除费用前的收益给我们(2) |
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(1) | 不包括承销代理的某些费用。有关配售代理将收到的补偿的更多信息,请参阅本招股说明书第122页开始的“分配计划”。 |
(2) | 我们的收益金额(不计费用)并不使任何行使 预付资金令或普通令。 |
交付我们的A类普通股股份, 预付资金预期将于年或约于年发行股票 ,2024年。
独家安置代理
本招股说明书日期为 ,2024年。
目录
页面 | ||||
关于这份招股说明书 |
II | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
三、 | |||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
13 | |||
收益的使用 |
44 | |||
A类普通股和股利政策的市场信息 |
45 | |||
大写 |
46 | |||
稀释 |
47 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
48 | |||
生意场 |
70 | |||
管理 |
79 | |||
高管和董事薪酬 |
86 | |||
某些关系和关联方交易 |
90 | |||
主要证券持有人 |
95 | |||
证券说明 |
97 | |||
实质性的美国联邦所得税后果 |
115 | |||
配送计划 |
122 | |||
法律事务 |
124 | |||
专家 |
124 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
124 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
您只应依赖本招股说明书或我们可能就本次发售向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何此等免费撰写招股章程的资料,或该等资料不同于本招股章程或任何此等免费撰写招股章程的资料,或附加于本招股章程或任何该等免费撰写的招股章程内的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和配售代理都不会在任何司法管辖区或向任何不允许要约或出售的人提出出售或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的,而我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息仅在该免费撰写招股说明书的日期准确。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
i
关于这份招股说明书
吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下转介的免费撰写招股章程所载资料或陈述除外。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性,我们和安置代理都不承担任何责任,也不提供任何保证。我们和配售代理都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
于2023年12月14日(“截止日期”),我们的前身公司7GC根据于2022年12月8日由7GC、Banzai International,Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC Merge Sub I,Inc.、7GC的特拉华州公司和间接全资子公司(“第一合并子公司”)以及7GC Merge Sub II LLC、7GC的一家有限责任公司和7GC的一家直接全资子公司(“第二合并子公司”)签署的日期为2022年12月8日的合并和重组计划完成了先前宣布的业务合并。经7GC与Legacy Banzai于2023年8月4日生效的《合并协议及计划修订》(“合并协议修订”,连同原有合并协议,“合并协议”)修订。根据合并协议的条款,7GC与Legacy Banzai之间的业务合并是通过以下方式完成的:(A)第一合并Sub与Legacy Banzai合并,Legacy Banzai作为7GC(Legacy Banzai,作为合并的尚存法团,“尚存公司”)的全资附属公司存续(“第一合并”)及(B)尚存公司与第二合并附属公司合并,而第二合并附属公司为第二合并的存续实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(“第二合并”)。连同首次合并、“合并”及与合并协议所述其他交易合称为“业务合并”)。在结束之日,并与业务合并结束(“结束”)相关,7GC更名为Banzai International,Inc.
除上下文另有说明外,本招股说明书中提及的“公司”、“班仔”、“我们”及类似的术语指的是班仔国际公司(F/k/a 7GC控股公司)。及其合并子公司(包括Legacy Banzai)。“7GC”指的是在业务合并完成之前的前身公司。
II
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述经常使用“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“建议”、“计划”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语,以及类似的变体和表达方式。前瞻性陈述是指那些与历史或当前事实没有严格关系的陈述。前瞻性陈述的例子可能包括,除其他外,与公司有关的陈述:
• | 未来财务、业务和经营业绩及目标; |
• | 年化经常性收入和客户保留率; |
• | 持续、未来或有能力维持或改善其财务状况、现金流、流动性及预期的财务需求; |
• | 潜在融资和获得融资的能力; |
• | 收购战略和拟议的收购,如果完成,其潜在的成功和财务贡献; |
• | 战略和战略目标,包括能够利用机会; |
• | 对公司的行业、前景和市场趋势的预期; |
• | 总的可寻址市场和可服务的可寻址市场及相关预测; |
• | 保留现有或获取新客户、增加收入和执行增长计划的计划、战略和期望;以及 |
• | 重点关注的产品领域以及未来可能销售的其他产品。 |
由于前瞻性陈述与未来有关,它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响,这些不确定性、风险和变化很难预测,其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况、流动性以及公司所处行业的发展可能与前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。因此,投资者不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果大不相同的因素包括公司经营市场的变化、客户需求、金融市场、经济、商业和监管以及其他因素,如公司执行其战略的能力。有关风险因素的更详细信息可在本招股说明书中找到,该公司的年报表格10-K和公司的季度报告表格10-Q在“风险因素”标题下,以及在公司提交的其他报告中,包括表格报告8-K.除非法律另有要求,否则公司不承担在前瞻性陈述发表之日起更新前瞻性陈述的任何义务。
三、
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息。因为它是一个摘要,所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。为全面了解本次招股说明书,在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明中所述的信息。
“公司”(The Company)
Banzai是一家营销技术(Martech)公司,为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是帮助我们的客户完成他们的使命-通过增加每一次客户互动的价值来实现更好的营销、销售和客户参与结果。我们计划通过以下方式实现这一点:软件即服务(“SaaS”)Martech工具,利用数据、分析和人工智能(“AI”)来改善所有类型的客户交互,并在三个重点领域为我们的客户提供强大的好处:目标定位、参与度和衡量。作为我们收购战略的一部分,我们还努力收购具有战略地位的公司,以增强我们的产品和服务,增加向现有和潜在客户提供的价值。
我们的平台目前包括三个产品。我们推出的第一个产品是REACH,这是一款SaaS和托管服务产品,旨在增加营销活动的注册和出席人数,随后在2021年收购了特拉华州公司Demio Holding,Inc.,这是一款面向营销、销售和客户成功团队的网络研讨会SaaS解决方案。2023年,我们推出了Boost,这是一款面向社交共享的SaaS解决方案,旨在通过让活动注册者轻松进行社交共享来提高Demio主办活动的上座率。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售我们的产品,客户合同的期限从几个月到几年不等。截至2023年12月31日,我们的客户群包括分布在90多个国家和地区的2770多名客户,代表各种行业,包括(除其他外)医疗保健、金融服务、电子商务,技术、媒体和其他方面。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一家客户占我们收入的10%以上。
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“BNZI”。我们的认股权证最初是在首次公开募股中发行的,每份可行使的A类普通股为一股,价格为每股11.5美元(以下简称“公开认股权证”),目前在纳斯达克资本市场上市,代码为“BNZIW”。
本公司A类普通股及公开认股权证持有人的权利受本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(“宪章”)、本公司第二份经修订及重述的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)管辖,就公开认股权证而言,则受7GC与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司于2020年12月22日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)所规限。请参阅标题为“我们的证券说明”和“某些关系和关联方交易”的章节。
背景
业务合并
我们最初的名称是7GC控股有限公司。2023年12月14日,7GC根据合并协议完成了与Legacy Banzai的业务合并。关于关闭的
1
业务合并,7GC更名为Banzai International,Inc.根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析,传统Banzai被视为合并中的会计收购人。虽然7GC是合并中的合法收购人,但由于Legacy Banzai被视为会计收购人,因此合并完成后,Legacy Banzai的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。业务合并在第70页开始的标题为“业务”的部分中有更详细的描述。
与首次公开募股和业务合并相关的重大协议
科恩订婚信
2023年6月14日,7GC与J.V.B.Financial Group,LLC通过其Cohen标准和公司资本市场部(“Cohen”)签订了一份订婚协议,并于2023年12月12日对该聘书进行了修订,并于2023年12月27日对该聘书进行了第二次修订(经修订,即“科恩聘书”)。根据科恩的聘书,科恩同意担任7GC的资本市场顾问,以寻求延长7GC完成其初始业务合并的日期,并与独立第三方的初始业务合并有关,以及担任配售代理。非排他性在初始业务合并相关的任何私募股权、可转换和/或债务证券或其他资本或债务筹集交易的基础上,换取(X)在交易完成后获得约105,000股A类普通股的咨询费,以及(Y)总金额相当于207,000美元的交易费用。2023年12月27日,根据科恩聘书的条款,科恩收到了10.5万股A类普通股。
不可赎回协议
2023年6月22日,7GC及其保荐人,特拉华州的有限责任公司7GC控股有限公司(以下简称发起人)签订了若干不可赎回协议(该等“不可赎回”协议“)与7GC的某些非关联第三方股东达成协议,以换取此等各方同意不要求赎回或撤销任何先前提交的赎回要求,涉及7GC在首次公开发行中出售的总计396,501股7GC的A类普通股,面值0.0001美元(”7GC A类普通股“),其中包括7GC召开的特别会议,批准对7GC经修订及重述的公司注册证书(“延期修正案”)的修订,以将本公司须于(I)完成初始业务合并、(Ii)停止一切业务(清盘除外)及(Iii)赎回或回购作为首次公开发售单位一部分的7GC A类普通股100%的日期,由2023年6月28日至2023年12月28日(以下简称“延期”)延长。鉴于上述协议,(I)保荐人于紧接交易结束前及大致同时向7GC无偿交出及没收合共396,501股7GC B类普通股,面值0.0001美元(“7GC B类普通股,连同7GC A类普通股,即”7GC A类普通股“)及(Ii)本公司向该等各方发行396,501股A类普通股。
赞助商没收协议
于2023年8月4日,保荐人与7GC订立保荐人没收协议(“保荐人没收协议”),根据该协议,保荐人所有7,350,000股可按每股11.50美元行使的7GC A类普通股私募认股权证(“被没收的私募配售认股权证”)于收市时由保荐人转让予7GC注销,以换取代价,而7GC则作废及注销所有被没收的私募认股权证。
2
7GC本票
2023年12月12日,关于企业合并,发起人来到了一个非约束性与7GC达成协议,修订由7GC向保荐人发行的日期为2022年12月21日的无担保本票(“7GC 2022年本票”)的可选转换条款,据此,7GC可从保荐人借入最多2,300,000美元,以及(Ii)日期为2023年10月3日的无担保本票(“7GC 2023本票”,以及7GC 2022期票,“7GC 2022本票”),据此,7GC可从保荐人借入最多500,000美元,规定保荐人有权选择在成交后30天全部或部分转换7GC本票的本金余额,转换价格等于成交后30个交易日A类普通股的日均成交量加权平均价格(VWAP)。2024年2月2日,公司根据7GC本票本金余额全额折算,向发起人发行890,611股A类普通股。
海港费协议
于2023年11月30日,Seaport Global Securities LLC(“Seaport”)与7GC签订了一份聘书(“Seaport Engagement LLC”),根据该聘书,Seaport同意向7GC提供与业务合并相关的若干咨询服务,以换取在交易结束时收到50,000股A类普通股。2024年2月2日,发起人将5万股A类普通股转让给海港,满足海港根据海港聘书应收到的股份金额。
康托尔费用协议
于2023年11月8日,Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”或“CF&CO”)与7GC订立一项减费协议,经日期为2023年12月28日的减费协议(经修订,“减费协议”)修订后修订,据此Cantor同意没收总额8,050,000美元的应付递延承销费(“原始递延费用”)中的4,050,000美元,并在业务合并完成后由7GC向Cantor支付剩余的4,000,000美元(“减少递延费用”)。根据减费协议,减少的递延费用须以1,113,927股A类普通股(“康托费股份”)的形式支付,并规定康托尔须受12个月 锁定关于康托费股票。于2023年12月28日,本公司向Cantor发行Cantor费用股份,以支付根据减费协议减少的递延费用。根据减费协议,本公司并同意尽其合理最大努力于二零二三年十二月二十九日后第一百二十个历日前让美国证券交易委员会宣布生效,并维持该登记声明的效力,直至(I)其生效日期两周年为止,(Ii)Cantor已出售、转让、处置或交换Cantor费用股份,及(Iii)Cantor已发行予Cantor的费用股份可根据证券法第144条无须登记而出售(该等义务,“Cantor登记权义务”)。
罗斯协议
于2022年10月13日,Roth Capital Partners,LLC(“Roth”)与Legacy Banzai签订聘书(“Roth聘书”),据此Legacy Banzai聘请Roth担任业务合并的财务顾问,并于2022年10月14日,MKM Partners,LLC(“MKM”)及7GC订立聘书(“MKM聘书”),据此,7GC聘请MKM担任业务合并的财务顾问。2023年2月,罗斯收购了MKM。根据本公司与Roth之间的信函协议的某些附录(“Roth附录”,以及Roth聘书和MKM聘书,“Roth协议”),
3
自2024年2月2日起,本公司与Roth同意:(I)向Roth发行175,000股A类普通股(“Roth股份”),并将该等Roth股票纳入注册说明书;(Ii)于2024年6月30日或之前,向Roth支付相当于300,000美元的现金,以代替以现金全额支付Roth聘书和MKM聘书所欠的任何咨询费或其他费用或开支(统称为“Roth费用”)。如果由于公司当时的现金状况,公司认为不应以现金支付,则向Roth发行相当于300,000美元的A类普通股,除以紧接2024年6月30日前一个交易日的VWAP(任何此类股票,即“额外Roth股份”)。此外,根据Roth附录,本公司须在登记声明中加入另外600,000股A类普通股(除Roth股份外),以涵盖根据Roth附录可能发行的任何额外Roth股份(可能多于或少于600,000股)。2024年2月2日,公司向Roth发行了Roth股票。
物质融资安排
国家环保总局
于2023年12月14日,本公司与Legacy Banzai及YA II PN,Ltd订立该若干备用股权购买协议(“原SEPA”),YA II PN,Ltd是一家由York kville Advisors Global,LP(“York kville”)管理的开曼群岛豁免有限合伙企业。根据最初的SEPA,在某些条件的约束下,公司有权,但没有义务,应公司的要求(每次这样的请求,预先通知,以及根据预先通知,每次发行和出售A类普通股,预付款),在承诺期内的任何时间,将总额高达1亿美元的A类普通股出售给约克维尔,并且约克维尔必须认购36个月原国家环保总局成立一周年;只要(X)公司以约克维尔为受益人、可转换为A类普通股的承付票(每张为“约克维尔本票”,统称为“约克维尔本票”)上没有余额,(Y)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“Sequoia Capital”)提交了有效的转售登记书(任何此类登记书,“转售登记书”),才可发出任何预先通知,将根据该预先通知发行的A类普通股的股份,以及(Z)其他惯例条件的先决条件。此外,在承诺期内的任何时候,只要约克维尔本票项下仍有余额,约克维尔可以向公司发送通知(每个此类通知,即“投资者通知”),使预先通知被视为已送达约克维尔,但须符合某些条件。根据SEPA(定义如下),我们可以发行和出售股票的价格可以是(A)自约克维尔收到预先通知开始至下午4:00止期间A类普通股平均VWAP的95%。(B)在预告通知发出之日起的连续三个交易日内,A类普通股每日最低VWAP的96%(“定价选项2”),前提是我们根据任何预付款可以出售的A类普通股的股票金额受到某些上限的限制。
关于签署原SEPA,该公司向约克维尔支付了一笔35,000美元的结构费(现金)。此外,(A)Legacy Banzai在紧接交易结束前向约克维尔发行了该数量的Legacy Banzai A类普通股,从而在交易完成时,约克维尔作为Legacy Banzai A类普通股的持有人获得了300,000股A类普通股(“约克维尔结算股份”),以及(B)本公司于2024年3月14日预付了500,000美元A类普通股的承诺费。
此外,约克维尔同意向公司预付本金350万美元,随后根据日期为2024年2月5日的补充协议增加了本金。
4
公司和约克维尔(“SEPA补充协议”,连同原SEPA,“SEPA”),增加100万美元,本金总额为450万美元(“预付费”预付款“)。第一次付款预付费本金200万美元(减去10%折扣)的预付款在成交时预付,公司于2023年12月14日发行本金为200万美元的约克维尔本票,这是第二次支付预付费预付款100万美元(减去10%的折扣)于2024年2月5日预付,公司于2024年2月5日发行本金为100万美元的第二张约克维尔本票,以及第三次支付预付费2024年3月26日预付了150万美元(减去10%的折扣),公司于2024年3月26日发行了本金为150万美元的第三张约克维尔本票。
尚未发行的约克维尔本票乃根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行,并可于紧接兑换日期前连续十个交易日内按以下较低的兑换价格兑换:(I)每股2.0766美元或(Ii)每日最低等值保值的90%(但不低于当时有效的“底价”,即0.2940美元,可根据约克维尔本票所载条款不时作出调整)。
同样于2023年12月14日,关于原国家环保总局,本公司与约克维尔订立经国家环保总局补充协议(经修订为“约克维尔登记权协议”)修订的登记权协议,据此,本公司同意向美国证券交易委员会提交一份转售登记说明书,供约克维尔根据证券法转售A类普通股,其数量至少等于在提交第一份申请书前十个交易日内450万美元除以最低VWAP的商数。预生效转售登记说明书修正案,乘以二。本公司同意维持该转售登记声明的效力。
股份转让协议和美国铝业本票
关于业务合并,Legacy Banzai于2023年9月13日向关联方Alco Investment Company(“Alco”)发行了附属本票(“9月Alco票据”)、2023年11月16日附属本票(“11月Alco票据”)及2023年12月13日附属本票(“12月Alco票据”,并与9月Alco票据及11月Alco票据统称为“Alco票据”)。
于二零二三年十二月十三日,关于业务合并,7GC及保荐人与美国铝业订立股份转让协议(“十二月股份转让协议”),根据该协议,保荐人同意没收保荐人持有的三股7GC B类普通股,以换取美国铝业于成交时(视情况而定)收取三股A类普通股的权利,而该等没收及发行的股份上限为600,000股。于2023年10月3日及2023年11月16日,保荐人7GC与美国铝业亦订立股份转让协议,根据该等股份转让协议,保荐人同意没收保荐人持有的合共225,000股7GC B类普通股,以换取美国铝业于成交时(并视情况而定)收取225,000股A类普通股的权利(该等股份转让协议连同12月的股份转让协议,即“股份转让协议”)。美国铝业公司将受到180天 锁定A类普通股根据股份转让协议规定的期限,但习惯性例外情况除外。此外,关于12月股份转让协议,(A)Legacy Banzai向Alco发行本金总额为200万美元的新Alco票据,年利率为8%,将于2024年12月31日到期及应付;及(B)Legacy Banzai,Alco及CP BF Lending LLC(“CP BF”或“贷款人”)同意修订Legacy Banzai于2023年9月13日向Alco发行的该若干附属本票,本金总额为
5
150万美元,将到期日从2024年1月10日延长至2024年9月30日。紧接交易结束前及大致同时,(I)保荐人向7GC无偿交出及没收合共825,000股7GC B类普通股及(Ii)本公司根据股份转让协议向美国铝业发行825,000股A类普通股。
创业板协议
于二零二二年五月二十七日,Legacy Banzai与GEM Global Year LLC SCS及GEM Year巴哈马Limited(统称“GEM”)订立若干购股协议(“创业板协议”),根据该协议(其中包括),根据创业板协议的条款及条件,创业板将向Legacy Banzai(或根据创业板协议其继承人)购买最多数目的经正式授权、有效发行、缴足及不可评估总价值为100,000,000美元的普通股。此外,于Legacy Banzai公开上市日期,Legacy Banzai须订立及签立认股权证,授予创业板购买最多相等于全部股权总数3%的Legacy Banzai普通股的权利,并按每股行使价格相等于(I)上市当日的公开发行价或收市价或(Ii)6.5亿美元除以股权总数所得的商数两者中较小者计算。
于2023年12月13日,Legacy Banzai与创业板订立该具约束力的条款说明书(“创业板条款说明书”),并于2023年12月14日订立函件协议(“创业板函件”),同意由Legacy Banzai与创业板及创业板之间全部终止创业板协议,但不包括本公司(作为业务合并中的合并后公司)向创业板发行认股权证(“创业板认股权证”)授予权利购买A类普通股的权利,金额相当于成交时已发行股权总数的3%,按全面摊薄基础计算。按其中规定的条款和条件的行使价,以换取发行200万美元的五年期0%票面利率的可转换债券,该债券的文件将在交易完成后立即商定和敲定。
截止交易时,创业板认股权证自动成为本公司的一项义务,并于2023年12月15日,本公司发行创业板认股权证,授予创业板以每股6.49美元的行使价购买828,533股股份的权利。行权价将调整为当时行权价的105%一年制于发行日的周年日,创业板认股权证尚未悉数行使,且周年日前10日A类普通股每股平均收市价低于初始行权价的90%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证,直至2026年12月14日。创业板认股权证的条款规定,创业板认股权证的行使价及可行使创业板认股权证的A类普通股股份数目可作出调整,以计入因股票分拆、反向股份分拆、合并、合并及重新分类而增加或减少的A类普通股流通股数目。此外,创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款,规定如本公司发行A类普通股,或可转换为或可行使或交换A类普通股的证券,每股价格低于当时有效或无代价行使价的90%,则每次发行创业板认股权证时,创业板认股权证的行使价格将调整为相当于该等普通股或其他证券的每股代价的105%的价格。本次发行中发行A类普通股,可能导致创业板认股权证行权价出现上述调整。
于2024年2月5日,本公司与创业板订立若干和解协议(“创业板和解协议”),据此,本公司与创业板同意以现金支付120万美元及发行无抵押本票(“创业板本票”)100万美元,以清偿本公司于创业板条款表项下发行可换股债券的责任,应付款项为100万美元。
6
从2024年3月1日开始,每月分期付款100,000美元,最终付款将于2024年12月1日支付。创业板本票规定,如果公司未能在到期时支付所需的每月付款,则该每月付款金额应转换为创业板接收A类普通股股份的权利和公司发行A类普通股股份的义务,相当于每月付款金额除以适用付款到期日前交易日的VWP。此外,公司同意在登记声明中登记2,000,000股A类普通股股份,这些股份可根据创业板本票的条款发行。转换创业板本票时可发行的股份数量可能少于或多于2,000,000股,具体取决于适用计算日期A类普通股的股价。
高级可转换票据
于2021年2月19日,Legacy Banzai向CP BF发行本金总额为1,500,000美元的可转换本票(“第一张高级可转换票据”),该票据与Legacy Banzai与CP BF于2021年2月19日订立的贷款协议(“贷款协议”)有关。于2022年10月10日,贷款协议经修订,根据该贷款协议,正大财务豁免支付Legacy Banzai项下的定期贷款的四个月现金利息,以取代Legacy Banzai发行的可转换本金票据(“第二高级可转换票据”及连同第一个高级可转换票据“高级可转换票据”),本金总额为321,345美元。于2023年8月24日,Legacy Banzai与正大BF订立经日期为2023年12月14日的忍耐协议第一修正案(“忍耐修订”及连同原有忍耐协议“忍耐协议”)修订的忍耐协议(“原始忍耐协议”),据此,彼等同意修订及重述高级可换股票据,以使彼等不会于业务合并结束时将其转换为“控制权变更”。
交易完成后,高级可换股票据在向本公司发出5天书面通知后,根据正大BF的选择权可转换为A类普通股。高级可换股票据规定,在SPAC交易(定义见高级可换股票据)后的任何时间,任何该等换股的换股价约为每股4.35美元(须按其中所述作出调整)。
与我们的业务相关的风险
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书摘要后面题为“风险因素”的一节中有更全面的描述。这些风险包括以下风险:
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们在过去遭受了重大的运营亏损,可能永远不会实现或保持盈利。 |
• | 我们作为一家持续经营的公司能否继续下去,人们对此有很大的怀疑,我们证券的持有者可能会遭受投资的全部损失。我们可能需要筹集额外的资本来继续我们的业务。我们可能无法获得此类资本,或可能无法以我们认为可接受的条款获得此类资本,这两种情况都可能降低我们的竞争能力,并可能对我们的业务产生负面影响。 |
• | 我们目前的产品运营历史有限,这使得我们很难评估我们当前和未来的业务前景,并增加了您的投资风险。 |
• | 我们的收入增长率取决于现有客户续订和维持或扩大订阅,如果我们不能留住现有或扩大订阅的客户,我们的业务将受到损害。 |
7
• | 如果我们的预测、预测和展望所基于的假设、分析和估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。 |
• | 我们可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和增强型产品,或将收购的产品或服务与我们现有的产品成功整合,因此我们的业务可能会受到损害,我们的收入可能会受到影响。 |
• | 我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益,我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 |
• | 我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动,如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期,可能会导致我们的股价下跌。 |
• | 由于我们根据订阅条款确认产品提供订阅的收入,因此我们在任何时期的财务业绩可能不能反映我们的财务健康状况和未来表现。 |
• | 我们现有或未来债务工具中的契约限制可能会限制我们经营和发展业务的灵活性,如果我们无法遵守这些契约或在到期时支付金额,我们的贷款人可能会加速我们的负债,以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施,这可能会对我们产生实质性的不利影响。 |
• | 网络安全和数据安全漏洞以及勒索软件攻击可能会给我们带来财务责任,损害我们的声誉,并损害我们的业务。 |
• | 隐私和数据安全法律法规可能会增加成本,并降低对我们解决方案的需求。 |
• | 我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。 |
• | 不利的诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
• | 第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能损害我们的业务。 |
• | 我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。 |
与我们证券的发售和所有权相关的风险
• | 参与此次发行的买家将立即遭受股权稀释。 |
• | 普通权证具有投机性。 |
• | 既不是预付资金认股权证或普通认股权证将在任何交易所上市或报价。 |
• | 这是最大的努力;没有要求出售证券的最低金额,我们可能不会筹集我们认为的业务所需的资本额。 |
• | 我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。 |
• | 为了支持我们的业务增长和偿还债务,我们将需要通过新的股本或债务融资寻求资本,或者在我们的信贷安排下产生额外的债务,这些额外的资本来源可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。 |
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• | 未来出售A类普通股可能会压低其股价。 |
• | 根据SEPA项下的任何预付款及约克维尔本票项下任何金额的转换、行使创业板认股权证及转换创业板本票项下的任何金额、以及转换高级可转换票据(“票据”)项下的任何金额,发行我们的A类普通股股份将导致我们的股东大幅摊薄,并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。 |
• | 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
• | 如果我们的A类普通股不再在全国证券交易所上市,它将受到所谓的实施限制性销售实践要求的“廉价股”规则。 |
• | 我们的双层普通股结构具有将投票权集中到我们的首席执行官和联合创始人,约瑟夫·戴维,限制投资者影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。 |
• | A类普通股的市场价格可能波动很大,你可能会损失部分或全部投资。这种波动还可能使我们面临证券集体诉讼。 |
• | 如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告,或者发表负面报告,那么我们的股价和交易量可能会下降。 |
• | 由于遵守影响上市公司的法律法规,我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
• | 过去,我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。 |
• | 我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股约74.81%的投票权,并对我们拥有相当大的控制权,这将限制您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。 |
• | 我们可能会增发普通股或优先股,包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。 |
• | 如果A类普通股的某些持有者出售其证券的很大一部分,可能会对A类普通股的股票的市场价格产生负面影响,这些持有者仍可能获得可观的收益。 |
• | 无法预测我们根据国家环保总局将出售的股票的实际数量,或这些出售产生的实际毛收入。此外,我们可能无法获得SEPA下的任何或全部可用金额。 |
企业信息
我们的前身公司7GC于2020年9月在特拉华州注册成立,目的是进行涉及7GC和一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。7GC于2020年12月完成IPO。在……里面
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2023年12月,第一合并子公司与Legacy Banzai合并并并入,Legacy Banzai作为尚存公司与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司,第二合并子公司为尚存实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直属子公司。在合并方面,7GC更名为班仔国际公司。我们的主要执行办事处位于华盛顿州班布里奇岛250号套房435Ericsen Ave NE,邮编:98110。我们的电话号码是(206)414-1777.我们的网站地址是www.banzai.io。本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分,亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴的成长型公司,符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)在我们的第一个财年的最后一天,(A)在7GC首次公开募股五周年(2025年12月22日)之后,(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)根据美国证券交易委员会的规则,我们被视为“大型加速申报公司”,持有至少700.0亿美元的未偿还证券非附属公司;及(Ii)我们于不可兑换前三年期间的债务证券。
我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露,并将能够利用这些大规模披露,只要我们投票的市场价值和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日,我们的年收入不到250.0亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入不到100.0亿美元,我们投票和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到700.0美元。
因此,本招股说明书中的信息以及我们未来向投资者提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。
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供品
发行人 |
万代国际股份有限公司 |
我们提供的普通股 |
最高(I) A类普通股,基于假设的公开发行价$ ,即我们A类普通股在 ,2024年的收盘价。 |
预付资金我们提供的认股权证 |
我们还向那些在本次发售中购买A类普通股将导致买方及其关联方和某些关联方在本次发售结束后立即实益拥有我们已发行的A类普通股超过4.99%(或经买方选择,9.99%)的购买者提出要约,以代替购买A类普通股。预付资金购买不超过我们A类普通股股份总数的认购证。每个 预付资金可对我们的一股A类普通股行使授权令。每个的购买价格 预付资金令状等于本次发行中向公众出售A类普通股的价格减去0.0001美元,以及每股的行使价 预付资金令状为每股0.0001美元。的 预付资金令状可立即行使,并可随时行使,直至所有 预付资金令将全额行使。本次发行还涉及在行使任何 预付资金此次发行中出售的授权令。为每个 预付资金如果我们出售,我们发行的A类普通股股份数量将在 一对一基础。 |
我们提供的普通令 |
我们的每股A类普通股或 预付资金代替它的权证将与普通权证一起出售。对于我们A类普通股的 股票,每份普通权证将立即行使,假定初始行权价为每股 美元(基于假设的公开发行价$ ,我们A类普通股在 的收盘价,2024年),并将于发行之日起到期 。A类普通股或预付资金认股权证和普通权证分别可以立即分开发行,并将在此次发行中单独发行,但最初必须在此次发行中一起购买。 |
紧接本次发行前发行的A类普通股 |
18,073,145 |
紧接本次发行前已发行的B类普通股 |
2,311,134 |
A类普通股将在本次发行后发行
本次发行后将发行的B类普通股 |
2,311,134 |
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收益的使用 |
我们估计,此次发行给我们带来的净收益约为#美元。 百万美元,扣除配售代理费和佣金以及估计发售费用后。 |
我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。请参阅“收益的使用”。 |
风险因素 |
有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他信息。 |
纳斯达克符号 |
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上交易,代码为“BNZI”。 |
除非另有说明,本招股说明书中包含的所有信息均假设以假设的公开发行价$出售所有在此发售的股份。 每股及随附的普通权证,不得出售任何预付资金认股权证,不得行使任何普通权证。如上所示,紧接本次发行之前和之后我们A类普通股的流通股数量是基于截至2024年4月12日的18,073,145股我们A类普通股的流通股。除另有说明外,本招股说明书中使用的截至2024年4月12日已发行的A类普通股数量不包括截至该日期的A类普通股:
• | 11,500,000股在行使已发行的公开认股权证时可发行的股份,行使价为11.50美元; |
• | 828,533股于行使创业板认股权证时可发行的股份; |
• | 802,087股,可通过行使加权平均行权价6.04美元的已发行股票期权发行; |
• | 在归属已发行的限制性股票单位时可发行的673,253股; |
• | 657,466股高级可转换债券转换后可发行的股票; |
• | 约克维尔期票转换后可发行的7,042,253股;以及 |
• | 转换B类普通股流通股后可发行的2,311,134股。 |
下表包括与A类普通股、普通权证和预付资金特此发出认股权证。
每股收益 和 普普通通 搜查令 |
Per-Pre- 资金支持 搜查令和 随行 普普通通 搜查令 |
总计 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
安置代理费(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益给我们(2) |
$ | $ | $ |
(1) | 不包括承销代理的某些费用。有关配售代理将收到的补偿的更多信息,请参阅本招股说明书第122页开始的“分配计划”。 |
(2) | 我们的收益金额(不计费用)并不使任何行使 预付资金令或普通令。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的警示性说明”中讨论的风险和不确定性外,您还应仔细考虑本文中列出的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此,我们证券的市场价格可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。此外,本招股章程或任何招股章程补充文件所述的风险及不确定性并非我们面对的唯一风险及不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要,并对我们的业务产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们在过去遭受了重大的运营亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来,我们发生了重大运营亏损,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营亏损分别为980万美元和620万美元。我们预计,在可预见的未来,我们的成本将大幅增加,我们的亏损将继续,因为我们预计将投入大量额外资金,以发展我们的业务和作为一家上市公司运营,并且我们将继续投资于增加我们的客户基础,扩大我们的业务,招聘更多的销售和其他人员,开发未来的产品,并可能收购补充技术和业务。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权、销售收入和产生的债务。我们的运营现金流在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为负,我们可能不会在任何给定的时期产生正的运营现金流。如果我们不能实现或保持长期的正现金流,我们可能需要额外的融资,这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得,和/或会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们,我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流,可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。
我们作为一家持续经营的公司能否继续下去,人们对此有很大的怀疑,我们证券的持有者可能会遭受投资的全部损失。我们可能需要筹集额外的资本来继续我们的业务。我们可能无法获得此类资本,或可能无法以我们认为可接受的条款获得此类资本,这两种情况都可能降低我们的竞争能力,并可能对我们的业务产生负面影响。
管理层已经结束,我们审计师的报告包括在我们的年度报告表格中10-K截至2023年12月31日止年度(“2023年表格”10-K”)反映,在提交2023年表格之日起12个月内,人们对我们作为持续经营企业的能力有很大的怀疑10-K.投资者对管理层和我们的审计师加入持续经营声明的反应,以及我们可能无法继续作为持续经营的企业,可能会对我们上市证券的价格以及我们筹集新资本或建立合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值,投资者很可能会失去他们的全部或部分投资。此外,由于担心我们履行合同义务的能力,认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们追求战略机会或运营业务的能力。此外,如果投资者或其他融资来源仍然对我们作为持续经营企业的能力仍有很大怀疑,则可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金,或者根本不愿意。
我们不能保证我们能够实现我们的预测,或者以足够的金额或有利的条件筹集额外的资本,或者根本不能。如果我们无法达到或超过我们的预测或加薪
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充足的额外资本在需要时、以足够的金额或在我们可以接受的条款下,我们可能不得不大幅削减开支、出售资产(可能处于亏损状态)、完全停止运营、以可能导致我们股东全部投资损失的价格收购我们的公司、申请破产或寻求其他债权人保护,或者清算我们的所有资产。
我们目前的产品运营历史有限,这使得我们很难评估我们当前和未来的业务前景,并增加了您的投资风险。
虽然我们在2017年为第一个客户提供服务(以Legacy Banzai的身份运营),但在过去几年中,我们已经显著改变了我们的产品供应。我们目前产品的运营历史有限,因此很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如,2021年,我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio,并将Demio的平台整合到我们的服务中;2023年,我们推出了Boost,这是Demio客户用来提高他们对Demio网络研讨会的参与度的工具。你们应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获得新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的平台的范围。此外,为了追求我们的增长战略,我们可能会建立新的合作伙伴关系,以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案,但这些努力是否会成功尚不确定。如果我们不能应对可能面临的风险和困难,包括与上述挑战相关的风险和困难,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的损害。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同,或我们在未来期间调整我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的收入增长率取决于现有客户续订和维持或扩大订阅,如果我们不能留住现有或扩大订阅的客户,我们的业务将受到损害。
我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的产品。我们的客户不能续订。我们的续订和重新激活率可能会因为许多因素而下降,其中包括客户的不满、客户的支出水平、投资回报下降、竞争加剧或定价变化。如果我们的客户不续订他们的订阅或降低他们订阅的产品的等级,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到损害。我们未来的成功在一定程度上还取决于现有客户扩大订阅。如果我们向客户销售升级产品的努力不成功,可能会降低我们的收入增长率。
如果我们不能在成本效益的基础上吸引新客户,我们的业务将受到损害。
为了发展我们的业务,我们必须继续以具有成本效益的方式扩大我们的客户基础。增加我们的客户基础并使我们的产品获得更广泛的市场接受在很大程度上取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销活动。我们可能无法招募到合格的人员,培训他们履行职责,并及时或根本无法从他们那里实现可接受的销售生产水平。此外,随着我们将现有产品和新产品推向不同的细分市场,吸引新客户的成本可能会增加。如果我们不能保持有效的销售和营销活动,我们吸引新客户的能力可能会受到损害,我们的销售和营销费用可能会大幅增加,我们的业务可能会受到损害。此外,如果经济持续普遍下滑,我们的客户和潜在客户遇到一般客户参与技术支出延迟或减少的情况,潜在客户可能不愿承担采用我们的产品作为其现有产品或服务提供商的替代方案所带来的额外成本,并且如果他们选择采用我们的产品,他们可能由于预算限制而不会在未来购买更多产品和服务。
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。
我们预计我们的员工人数和运营将继续增长,这将继续对我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的增长将需要雇佣更多的员工,并进行大量支出,特别是在销售和营销方面,但也需要在我们的技术、专业服务、财务和管理团队方面。我们要有能力有效地管理我们的增长,将需要分配管理和员工资源,以及改进业务和财务控制以及报告程序和系统。我们的支出可能会比我们计划的更多,我们可能无法招聘合格的人员、扩大客户基础、增强现有产品、开发新产品、整合任何收购、满足现有客户的需求、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们不断执行增长计划、战略和运营计划,旨在增强我们的业务并扩展我们现有和未来的产品,以满足不断变化的需求。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外,我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划,并实现我们预期实现的所有好处,包括增长目标和成本节约,或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括,与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟,实施这些努力的难度和成本增加,包括遵守新法规要求的困难,与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生,以及我们的客户不能接受。此外,我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此,我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何原因,我们实现的收益低于我们的预期,或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响,或者成本比我们预期的更高,或者需要比我们预期更长的时间才能实现,或者如果我们的假设被证明是不准确的,我们的业务可能会受到损害。
我们可能提供的任何预测、预测或展望都是基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。
任何预测、预测或展望,包括预计的年度经常性收入、收入增长、销售成本、运营费用、毛利率以及预期的有机和无机增长,都会受到重大不确定性的影响,并基于某些假设、分析和估计,包括参考第三方预测,其中任何或所有这些可能被证明是不正确或不准确的。这些可能包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计,所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的,我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同,并可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的人才,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否以合理的成本吸引、整合、激励和留住高素质的人才,特别是销售和营销人员、软件开发人员以及技术和客户支持。对技能人才的竞争非常激烈,特别是在技术行业,我们可能无法成功地吸引、激励和留住所需的人才。我们也可能无法按我们希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的业务中。我们时不时地经历,我们预计还会继续经历,吸引,整合,
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激励和留住高素质的人员,这可能会损害我们的业务。此外,处理我们高管或其他关键人员的服务丢失以及更换我们的任何高管或其他关键人员的过程可能会涉及大量时间和费用,花费的时间比预期的要长,并显著延迟或阻碍实现我们的业务目标,这可能会损害我们的业务。
我们的管理团队在一起经营公司的历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
我们共同运营该公司的历史有限,这使得我们很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外,您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和增强型产品,或将收购的产品或服务与我们现有的产品成功整合,因此我们的业务可能会受到损害,我们的收入可能会受到影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力很可能取决于我们产品的新版本和增强版本的成功开发、推出和客户接受程度,以及我们整合可能获得的任何产品和服务的能力,以及我们添加新功能和响应技术进步的能力。此外,如果我们无法扩大产品供应,我们的客户可能会转向竞争对手。如果我们不能及时、经济高效地为现有产品提供新版本、升级或其他增强功能以满足客户需求,我们的业务可能会受到损害。我们产品的新版本或增强版本发布的意外延迟或发布后的错误,可能会导致销售损失、市场接受度延迟或客户对我们的索赔,其中任何一项都可能损害我们的业务。任何新产品的成功都取决于几个因素,包括及时完成、足够的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功开发新产品,或无法及时推出并获得市场对新解决方案的接受,甚至根本无法。如果我们无法开发新的应用程序或产品来满足客户的需求,或者无法及时增强和改进我们的产品,我们可能无法保持或增加客户对我们产品的使用。
我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的开发资源。如果我们不为我们的发展努力提供足够的资金,我们可能无法有效地竞争,我们的业务和经营成果可能会受到损害。
为了保持竞争力,我们必须继续开发新的产品、应用、功能和对现有产品的增强。保持充足的开发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发我们的产品,例如员工流动率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源,我们可能会错过预期的市场机会。此外,我们的许多竞争对手在其开发项目上花费的资金要多得多,而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购,这些公司将把更多的资源分配给我们竞争对手的开发项目。我们未能保持足够的开发资源或未能有效地与竞争对手的开发计划竞争,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益,我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
过去,我们一直致力于收购技术和专业知识,以提升我们提供的产品和服务。例如,在2021年,我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio,并整合了Demio的平台
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加入我们的服务产品。我们预计,未来我们将继续对业务、产品和技术进行收购或投资。我们可能无法从过去或未来的收购中实现预期的好处或任何好处。此外,如果我们通过产生债务或发行股权、可转换债券或其他债务证券来为收购融资,我们当时的股东可能会被稀释,或者我们可能面临与偿还债务有关的限制。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的,我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功,因为它是与卖方分享的。此外,如果我们未能正确评估和执行收购或投资,我们的业务和前景可能会受到损害,您的投资价值可能会下降。为了实现过去和未来收购的好处,我们必须成功地将收购的业务、产品或技术与我们的整合。成功整合我们的收购所面临的一些挑战包括:
• | 因收购而产生的意外成本或负债; |
• | 保留被收购企业的关键员工; |
• | 难以整合收购的业务、人员、技术或产品; |
• | 转移管理层对现有业务运营和战略的注意力; |
• | 转移我们业务其他部分所需的资源,包括整合其他收购; |
• | 可能注销购置资产; |
• | 无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系; |
• | 难以将收购的技术和相关基础设施转换为我们现有的产品; |
• | 难以维持所收购技术的安全和隐私标准与我们现有产品一致; |
• | 与被收购企业或其客户相关的潜在财务和信贷风险; |
• | 需要在被收购公司实施内部控制、程序和政策; |
• | 需要遵守适用于所收购业务的其他法律法规;以及 |
• | 任何此类收购的所得税和间接税影响。 |
我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题,可能导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们面临着来自成熟和新公司的巨大竞争,这些公司提供营销,销售和互动软件和其他相关应用程序,以及内部开发的软件,这可能会损害我们增加新客户,保留现有客户和发展业务的能力。
营销、销售、客户服务、运营和互动软件市场正在不断发展,竞争激烈,而且非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入,我们预计未来竞争将持续并加剧,这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。
我们面临着来自开发营销、销售、客户服务、运营和参与管理软件的其他软件公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售产品订阅的能力。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术,从而降低我们现有或未来的产品的竞争力或过时。此外,如果这些
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竞争对手开发的产品具有与我们的平台类似或更好的功能,我们可能需要降低价格或接受平台订阅的较差条款,以保持竞争力。如果我们因竞争压力而无法维持定价,我们的利润率将减少,我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的竞争对手包括:
• | Vimeo、Zoom和GoToWebinar等视频平台; |
• | Mailchimp和Constant Contact在电子邮件营销方面;以及 |
• | Marketo、Hubspot和Braze在营销自动化平台方面。 |
我们在B2B(定义如下)MarTech领域的五个不同类别中展开竞争:数字活动和网络研讨会,需求生成,创意开发,参与平台和营销自动化,以及测量和归因。我们在任何或所有这些类别中的现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源,能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务,可能拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系,可能比我们有更长的经营历史和更高的知名度。因此,这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应,并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下,这些供应商还可以通过将其与现有的应用程序套件捆绑在一起,以很少或没有额外成本的方式提供额外的软件。在某种程度上,我们的任何竞争对手都与潜在客户建立了营销软件或其他应用程序的现有关系,这些客户可能因为与我们的竞争对手的现有关系而不愿意购买我们的产品。如果我们无法与这些公司竞争,对我们产品的需求可能会大幅下降。
此外,如果我们的一个或多个竞争对手与我们的另一个竞争对手合并或合作,我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也可能与我们目前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系,从而限制我们推广和实施产品的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会损害我们的业务。
我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上发生波动,如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期,可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能与季度到季度和按年计算并可能由于各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符,其中许多因素是我们无法控制的,因此不应作为未来业绩的指标。因此,我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。这些事件中的任何一件都可能导致A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括:
• | 我们吸引新客户和留住现有客户的能力; |
• | 我们现有和潜在客户的财务状况; |
• | 我们销售和实施周期的变化; |
• | 介绍和扩展我们提供的产品或产品,或与其推出相关的挑战; |
• | 我们或竞争对手的定价或收费结构的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功,或我们行业竞争格局的任何其他变化; |
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• | 我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加; |
• | 我们成功拓展业务的能力; |
• | 侵犯信息安全或隐私; |
• | 股票薪酬费用的变化; |
• | 与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间; |
• | 不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用; |
• | 正在进行的或未来的监管调查或审查,或未来诉讼的成本和潜在结果; |
• | 我们的实际税率的变化; |
• | 我们有能力做出准确的会计估计,并适当地确认我们现有和未来产品的收入; |
• | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
• | 金融市场不稳定; |
• | 国内和国际的总体经济状况; |
• | 全球金融市场的波动; |
• | 政治、经济和社会不稳定,包括恐怖活动和公共卫生威胁的爆发,如冠状病毒、流感或其他高度传染性疾病或病毒,以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰;以及 |
• | 商业或宏观经济状况的变化。 |
一个或多个上述和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此,我们认为, 季度到季度和按年计算对我们经营业绩的比较可能没有意义,也不应依赖于作为未来业绩的指示。
由于我们根据订阅条款确认产品提供订阅的收入,因此我们在任何时期的财务业绩可能不能反映我们的财务健康状况和未来表现。
我们通常确认客户在订阅协议条款下按比例支付的订阅费收入。因此,我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此,任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在我们该季度的收入结果中。然而,任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入,因为来自新客户的订阅收入必须在适用的订阅条款中确认。
我们的销售周期可能很长且不可预测,这可能会导致我们的运营结果差异很大。
我们的销售周期,即从最初与潜在新客户接触到最终向该客户销售的时间,通常是漫长和不可预测的。潜在的新客户通常会花费大量的时间和资源来评估产品提供的解决方案,这需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们平台的价值。因此,我们很难预测销售何时或是否会完成,也很难预测对新客户的具体销售规模。此外,客户可能会延迟他们的
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从一个季度到另一个季度的购买,因为他们等待我们开发新功能、评估他们的预算限制或预测未来的业务活动。任何延迟完成或未能完成特定季度或年份的销售都可能严重损害我们的预期增长率,并可能导致我们的经营业绩发生重大变化。
我们现有或未来债务工具中的契约限制可能会限制我们经营和发展业务的灵活性,如果我们无法遵守这些契约或在到期时支付金额,我们的贷款人可能会加速我们的负债,以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
2021年2月19日,我们与CP BF签订了贷款协议。贷款协议包含多项条文,施加营运及财务限制,除某些例外情况外,限制吾等除其他事项外的能力:招致额外债务、支付股息或作出分派、赎回或购回我们的证券、作出若干投资、授予资产留置权、出售或处置任何重大资产、以及收购其他公司的资产、或与其他公司合并或合并。此外,《贷款协议》还包含一些平权契约,这些契约要求我们采取具体行动,并且在某些日期之前已经采取了具体行动,其中一些行动尚未得到履行。因此,我们于2023年8月24日签订了最初的《忍耐协议》,经截至2023年12月14日的《忍耐修正案》修订,根据该协议,吾等承认我们拖欠了多项义务,该持有人承认此类违约,并同意在符合某些条件的情况下,在2024年6月14日之前不行使贷款协议下的任何权利或补救措施,包括其加速偿还贷款协议下未偿还总额的权利。
遵守这些契约,以及可能包含在任何未来债务协议中的契约,可能会限制我们为未来运营或营运资金需求提供资金的能力,或限制我们利用未来商业机会的能力。我们遵守该等契诺的能力将取决于我们未来的表现,而未来表现可能会受到我们无法控制的事件影响。倘我们未能维持及重新遵守我们的持续责任或贷款协议的任何契诺、条款及条件,则于贷款协议届满后,我们可能违约并须加速偿还未偿还借贷,这可能令我们的流动资金减少及对我们的业务、经营业绩及财务状况造成其他负面影响。在违约事件的情况下,我们可能没有足够的资金支付贷款协议项下的所需款项,并且可能无法借入足够的资金为贷款协议进行再融资。即使有新的融资,其条件也可能不是我们可以接受的。如果我们无法偿还根据贷款协议条款所欠的款项,我们的担保人可以选择对抵押品行使其补救措施,包括取消其留置权(这可能导致我们出售某些资产以履行贷款协议项下的义务,或最终导致破产或清算)。上述情况将对我们业务的持续可行性产生重大不利影响。
地缘政治、宏观经济和市场状况的影响,包括流行病、流行病和其他公共卫生危机,已经并可能继续对我们的行业产生重大影响,这反过来又影响我们和我们的客户运营各自业务的方式。我们的业务容易受到会议和活动需求下降或中断的影响,包括经济低迷、自然灾害、地缘政治动荡和全球流行病造成的需求下降或中断。
地缘政治事件的宏观经济影响,如疫情、通胀、劳动力短缺、缺乏资金、消费者信心不足、供应链中断和市场波动,可能会给我们和我们客户的业务带来风险。对这些负面宏观经济状况持续时间的不确定性影响了财政和货币政策,包括利率上升、劳动力成本上升以及企业和消费者支出减少。这些条件的扩大或长期延长的影响可能导致整体经济活动减少,阻碍经济增长,或导致美国或全球经济衰退。我们的产品销往美国各地,以及几个国际国家,商业和非营利组织顾客。因此,我们的业务可能会受到美国和其他国家的因素的损害,例如金融市场的中断;支出的减少,
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或特定国家或地区或我们经营的各个行业的经济活动下滑;特定国家或地区的社会、政治或劳动力条件;或资本的可获得性和成本、利率、税率或法规的不利变化。进一步的经济疲软和不确定性可能会导致我们在活动营销和管理解决方案上的支出大幅减少,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于可自由支配的企业支出。负面的宏观经济状况可能会对我们客户的业务产生不利影响,减少我们客户的运营费用预算,这可能会导致对我们产品供应或取消的需求减少,对住宿定价的需求增加,或者我们应收账款的延迟收回或损失率上升,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。在经济放缓和衰退期间,消费者历来减少了可自由支配的支出,我们与新客户签约、向现有客户追加销售和与现有客户续签合同的能力可能会受到重大影响。此外,具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的客户为他们购买的产品和服务付款的能力。因此,我们的现金流可能会受到负面影响,我们的信用损失和应收账款注销准备可能会增加。如果我们无法通过增加对新客户或现有客户的销售来抵消收入的任何下降,或者无法通过涨价来抵消成本的上升,我们的收入可能会下降。这些负面宏观经济状况的持续影响将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况是不确定的,将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管因素,包括监管机构和企业(包括我们的客户)可能采取的行动,以应对宏观经济不确定性。如果我们的大量客户无法继续经营下去,或者他们大幅减少了运营预算,或者如果商业信心和活动减少,政府、企业和消费者支出减少,或者整体市场增长放缓等因素,我们的业务和财务业绩在未来可能会受到不利影响。
我们的业务和财务业绩受到全球会议和活动行业健康状况的影响。会议和活动对与商业相关的可自由支配支出水平很敏感,在经济低迷期间往往增长较慢,甚至下降。营销人员和参与者的支出减少也可能导致对我们提供的产品的需求减少,从而导致我们的销售额下降。经济放缓对我们业务的影响很难预测,但已经并可能继续导致活动减少和我们创造收入的能力。
网络安全和数据安全漏洞以及勒索软件攻击可能会给我们带来财务责任,损害我们的声誉,并损害我们的业务。
我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息,其中一些是机密信息。此外,我们还存储员工的个人信息。我们拥有旨在防止未经授权获取此类信息和资金的安全系统和信息技术基础设施,但我们可能无法成功防范所有安全漏洞和网络攻击。对我们信息技术安全的威胁和破坏可以采取各种形式,包括病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序,或者员工的行为或不作为。严重的网络安全或数据安全漏洞可能导致业务损失、诉讼、监管调查、客户流失和处罚,从而损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。
在某些情况下,我们必须依靠第三方设立的保障措施来防范安全威胁。这些第三方,包括为我们的运营和我们的业务应用程序提供商网络提供产品和服务的供应商,如果他们自己的安全系统和基础设施出现故障,也可能成为我们的安全风险来源,无论是无意中还是通过恶意后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。
由于用于获得未经授权的访问、破坏系统或以其他方式访问数据和/或数据备份的技术频繁变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,我们或这些
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第三方已经并且在未来可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。随着与网络有关的欺诈行为越来越频繁,以获得不适当的付款,我们需要确保与授权转移资金有关的内部控制充分。我们也可能需要花费资源来补救与网络有关的事件,或加强和加强我们的网络安全。这些情况中的任何一种都可能给我们造成责任,使我们的声誉处于危险之中,并损害我们的业务。
隐私和数据安全法律法规可能会增加成本,并降低对我们解决方案的需求。
我们存储和传输与员工、客户、潜在客户和其他个人相关的个人信息,我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构已经并正在越来越多地通过关于收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规。这些义务已经并可能继续增加我们提供服务的成本和复杂性。
除政府监管外,隐私权倡导者和行业团体可能会提出各种自律标准,这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。随着新的法律、法规和行业标准的生效,以及我们在新市场、新细分市场和潜在的新行业提供新服务时,我们将需要了解和遵守各种新要求,这些要求可能会阻碍我们的增长计划或导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准已经并可能继续对我们的业务产生负面影响,包括增加我们的成本和运营费用,和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传,使我们受到罚款或处罚,使我们面临诉讼,或导致要求我们修改或停止现有的业务做法。此外,隐私和数据安全问题可能会导致我们客户的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供必要的个人信息,使我们的客户能够有效地使用我们的应用程序,这可能会减少对我们产品的总体需求。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们的产品供应、解决方案和内部系统以及外部互联网基础设施可能会受到影响,可能会损害我们的声誉和未来的销售或导致对我们的索赔。
由于我们的运营涉及通过基于云的软件平台向客户提供项目解决方案,因此我们的持续增长在一定程度上取决于我们的平台和相关计算机设备、第三方数据中心、基础设施和系统继续支持我们的产品的能力。此外,在向客户交付产品时,我们依赖于互联网基础设施的限制。过去,由于人为和软件错误、文件损坏以及与同时访问我们产品的客户数量相关的第一方和第三方容量限制,我们经历了暂时性和有限的平台中断、产品功能中断以及性能级别下降。虽然我们过去的经历对我们没有实质性的影响,但在未来,我们可能会面临更广泛的中断、停机或性能问题。此外,恶意第三方还可能进行旨在破坏、阻碍性能或暂时拒绝客户访问我们的产品的攻击。如果发生实际或预期的中断、停机、性能问题或攻击,可能会损害我们的声誉和市场对我们产品的看法;分散我们技术和管理人员的精力;损害我们的业务运营能力;导致我们丢失客户信息;或损害我们客户的业务。这些事件中的任何一项都可能增加非续订、限制我们获得新客户的能力,导致客户延迟或扣留付款,或导致对我们的索赔。
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我们提供的产品中未被发现的缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度,这将损害我们的业务和运营结果。
我们提供的产品可能包含未检测到的缺陷,如错误或错误。我们在过去经历过与新解决方案和解决方案升级相关的此类缺陷,我们预计未来可能会不时发现此类缺陷。尽管经过我们的测试,但在我们的产品部署到客户或由客户使用之前,可能不会在我们的产品中发现缺陷。过去,我们在将产品部署给客户后,会发现产品中存在软件缺陷。
缺陷、服务中断或其他性能问题可能会损害我们客户的业务,并可能损害我们的声誉。出于客户关系或其他原因,我们可能被要求或可能选择花费额外资源来纠正我们产品中的实际或感知缺陷。如果检测到或认为我们的产品存在缺陷,我们可能会遭遇负面宣传、失去竞争地位或转移我们主要人员的注意力;我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款或选择不续订他们的订阅;可能会出现其他重大的客户关系问题;或者我们可能会受到损害赔偿责任的约束。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们提供的产品的接受度,可能会损害我们的业务和运营结果。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案,这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼,并对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的品牌和我们的业务产生不利影响。
我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台,为我们的客户和成员提供服务,并主要使用第三方数据中心和电信解决方案支持我们的运营,包括亚马逊网络服务(“AWS”)和谷歌云等云基础设施服务。我们无法控制我们的数据中心提供商、AWS或Google Cloud设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题可能会导致我们的产品供应长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃,计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,损害我们的业务,并可能使我们承担第三方责任。
对于其中一些服务,我们可能不会维护多余的系统或设施。我们的技术平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰,我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商。持续或反复的系统故障会降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力,并导致合同终止,从而减少收入。此外,这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉,并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险,以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。我们的第三方数据和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议,如果我们与我们的提供商的协议被过早终止,或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商或云服务提供商,我们可能会遇到与转移到或添加新的提供商相关的成本或停机时间。如果这些供应商要提高他们的服务成本,我们可能不得不提高我们现有和未来产品的价格。任何此类增加的成本或定价都可能对我们的客户关系产生负面影响,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能有效地维护和提升我们的品牌,我们的业务可能会受到影响。
我们相信,继续加强我们的品牌将是实现我们的产品被广泛接受的关键,并需要继续专注于积极的营销努力。我们的品牌意识工作将需要在整个业务中继续投资,特别是在我们推出我们开发或收购的新解决方案以及我们在新市场继续扩张的时候。品牌推广活动可能不会带来增加的收入,即使增加了收入,也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用,我们的业务可能会受到损害。
任何未能提供高质量客户支持服务的行为都可能对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持来满足他们的需求。我们可能无法准确预测客户对服务的需求,或无法足够快地做出响应,以适应客户或会员对服务需求的短期增长。客户对我们产品的需求增加,而生产率或收入却没有相应的提高,可能会增加成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量客户支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法,都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力、我们与第三方的关系以及我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们在历史上遭受了巨大的亏损,预计在不久的将来不会盈利,也可能永远不会实现盈利。根据美国现行联邦所得税法,截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有),直到此类未使用损失到期,2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期,可以无限期结转,但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。
此外,如果一家公司经历了“所有权变更”,当前和未来的未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383条的限制,“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。未来更多的所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分,这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要在软件开发和设备方面进行大量投资,以改善我们的业务。
为了提高我们产品的可扩展性、安全性、性能、效率、可用性和故障转移方面,并支持我们产品的扩展和保持竞争力,我们可能需要投入大量资本设备支出,并投资于额外的软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况,我们可能无法以足够快的速度扩大基础设施,以适应这种不断增长的需求。为了达到支持不断增长的需求的目标,我们将需要额外的资金,通过运营或融资在软件开发和设备方面进行投资。此外,我们还在不断更新我们的软件,为我们创造了费用。随着我们的发展,我们可能还需要审查或修改我们的软件体系结构和用户体验,这可能需要大量的资源和投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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不利的诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们正在、已经、可能参与监管和政府调查以及其他诉讼,涉及竞争、知识产权、数据安全和隐私、破产、税务和相关合规、劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项。此类索赔、诉讼、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能会给管理层和员工带来沉重的负担,可能会阻止我们向客户提供一项或多项产品、服务或功能,可能需要我们更改技术或业务实践,或者可能导致金钱损失、罚款、民事或刑事处罚、声誉损害或其他不利后果。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济,这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响,管理层对任何此类事项的重要性或可能结果的看法可能在未来发生变化。在我们的合并财务报表中,可能会在不利结果的影响变得可能并可合理评估的期间发生重大不利影响。
如果不保护或执行我们的知识产权,可能会损害我们的业务和运营结果。
为了建立和保护我们的专有权利,我们依靠商标和商业秘密的组合,包括专有技术,许可协议、保密程序、不披露与第三方的协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。截至2023年12月31日,我们在美国拥有两个注册商标:Banzai和Demio。我们相信,我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的品牌和声誉可能会受到损害,竞争对手可能会使用我们的技术,侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将技术商业化的能力,并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权,可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的知识产权是我们成功的关键。
我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变,并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外,我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议,并与与我们开展业务的其他各方签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而,我们可能不会成功地与每一方执行这些协议,这些各方可以访问我们的机密信息或为我们的知识产权的发展做出贡献。
我们执行的协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤,可能无法防止我们的知识产权被挪用,也不能阻止其他国家独立开发类似的知识产权。
获取和维护有效的知识产权是昂贵的,包括监督未经授权使用我们的知识产权和捍卫我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定,我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们致力于通过提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权
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司法管辖区,这是一个昂贵的过程,并不是在所有司法管辖区都能成功。然而,不能保证任何由此产生的专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权,或为我们提供任何竞争优势。此外,我们不能保证我们的任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使我们拥有知识产权,后来也可能发现它们是不可强制执行的,或者可强制执行的范围有限。此外,我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上类似和竞争的应用程序,这将损害我们的业务。
我们相信,维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此,我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们对我们商标的使用,反对我们的商标申请,或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标,我们可能会被迫重新命名我们的解决方案,这将导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可能试图通过使用与我们类似的域名或商业名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志的价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标时产生巨大的成本。
为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能无法发现侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为,而捍卫或执行我们的知识产权,即使成功地检测、起诉、责令或补救,也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权,保护我们的专有权利,或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围,诉讼在过去和未来可能是必要的。任何这种性质的诉讼,无论结果或是非曲直,都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移,其中任何一项都可能损害我们的业务。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性诉讼,如异议、当事人之间的审查、授予后审查、重新考试,或其他发行后程序,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会对我们保护与我们提供的产品相关的知识产权的能力产生不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,如果发生诉讼,我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对A类普通股的价格产生实质性的不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权,我们的业务可能会受到损害,A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们的竞争对手也可以自主开发类似的技术,不侵犯或挪用我们的知识产权。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国,知识产权执法机制也可能不够完善。并非在我们的解决方案或技术开发的每个国家/地区,我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。世界上的法律
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美国和其他地方变化很快,未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权,可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案,这可能会严重减少对现有和未来产品的需求。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能损害我们的业务。
我们的成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高,并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国Martech行业的扩张和更多专利的颁发,可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方,而我们并不知道,或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营,这种风险增加了。无论是否合理,我们都可能面临指控,指控我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方或受我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出,也可以由其他当事人提出。
此外,近年来,个人和团体开始购买知识产权资产,目的是提出侵权索赔,并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临指控,即我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。未来,我们可能有必要发起诉讼为自己辩护,以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性,或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处,此类指控都可能耗费时间,分散管理层的注意力和财政资源,而且评估和辩护成本可能很高。任何此类诉讼的结果都很难预测,可能需要我们在开发过程中停止商业化或使用我们的解决方案或技术、获得许可证、修改我们的解决方案和技术非侵权行为替换,或招致重大损害、和解费用,或面临临时或永久禁令,禁止我们营销或提供受影响的解决方案。如果我们需要第三方许可,可能无法以合理的条款或根本不提供,并且我们可能必须为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能不得不重新设计我们的解决方案,使其不侵犯第三方知识产权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱支出和时间,在此期间,我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们达成协议,赔偿我们的此类费用,赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可,以合理的条款许可该技术,或从其他来源获得类似的技术,我们的收入和收益可能会受到不利影响。
在正常的业务过程中,我们不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。此外,任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此,第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,可能会损害我们的业务。
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我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。
我们在现有产品中使用开源软件,并可能在未来的产品中继续使用开源软件。其中一些许可证要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开放源码许可的条款,如果我们以特定方式将我们的专有软件与开放源码软件组合和/或分发,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码,并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用,但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查,我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有软件中,或者他们将来不会这样做。此外,我们所受的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。
存在这样一种风险,即开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户和成员提供现有和未来产品的能力施加意想不到的条件或限制。此外,开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人,包括我们的竞争对手。由于我们目前或未来使用开源软件,我们可能面临索赔或诉讼,被要求公布我们的专有源代码,支付违约损害赔偿金,重新设计我们的技术,在活动中停止销售再造工程无法及时完成,或采取其他补救行动,可能会转移资源从我们的发展努力,任何可能损害我们的业务。
与我们证券的发行和所有权相关的风险
参与此次发行的买家将立即遭受股权稀释。
如果您在此次发行中购买证券,您的股票价值基于我们的有形账面净值将立即低于您支付的发行价。你的股权价值的这种减少被称为稀释。按照假定的每股 美元的公开发行价,此次发售普通股的购买者将立即经历大约每股 美元的稀释。请参见“稀释”。
普通权证具有投机性。
普通认股权证将可在以下情况下行使 自首次发行之日起,假设行权价为每股 美元(假设行权价等于A类普通股每股假设公开发行价的 %)。不能保证A类普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行使价格。如果我们的A类普通股价格在普通权证可行使期间没有超过普通权证的行使价,普通权证持有人可能无法在普通权证到期前从行使该等普通权证中获利。
这个预付资金认股权证或普通认股权证不会在任何交易所上市或报价。
没有一个既定的公开交易市场预付资金本次发行提供认股权证或普通权证,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将预付资金任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上的认股权证或普通权证。如果没有活跃的市场,市场的流动性预付资金认股权证和共同认股权证将受到限制。
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除非共同认股权证和预付资金认股权证、普通认股权证持有人及预付资金在本次发行中购买的认股权证将没有股东权利,直到该等股东行使其普通权证或预付资金认股权证和收购我们的A类普通股。
除非共同认股权证和预付资金认股权证,直至持有普通权证或预付资金认股权证在行使普通权证时收购我们A类普通股或预付资金认股权证、普通认股权证持有人及预付资金认股权证将不会对我们的A类普通股拥有任何权利,该等普通权证预付资金搜查令。在行使共同认股权证及预付资金认股权证,持有人将有权行使我们A类普通股持有人的权利,仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使。
这是最大的努力;没有要求出售证券的最低金额,我们可能不会筹集我们认为的业务所需的资本额。
配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件,必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件,故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定,并可能大幅低于本招股说明书所载的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券,这可能会显著减少我们收到的收益,如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发行的投资者将不会获得退款。因此,我们可能不会筹集我们认为是我们业务所需的资本额,并且可能需要筹集额外的资金,这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。尽管如此,我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用,而且由于此次发行没有第三方托管账户和最低发售金额,投资者可能处于他们对我们进行投资的位置,但由于对此次发行缺乏兴趣,我们无法实现我们的目标。
我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们目前打算将本次发行中出售证券的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们没有为上述任何用途预留或分配具体数额,也不能确切说明我们将如何使用净收益(见“收益的使用”)。因此,我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的酌处权,您将没有机会作为您投资决策的一部分,评估收益是否得到适当的使用。我们可以将净收益用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。
为了支持我们的业务增长和偿还债务,我们将需要通过新的股本或债务融资寻求资本,或者在我们的信贷安排下产生额外的债务,这些额外的资本来源可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们打算继续进行重大投资,以支持我们的业务增长,应对业务挑战或机遇,开发新的应用程序和解决方案,增强我们现有的产品供应,增强我们的运营基础设施,并获得互补的业务和技术。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,Legacy Banzai用于经营活动的现金净额分别为160万美元和520万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,Banzai和Legacy Banzai分别拥有210万美元和100万美元的现金,这些现金用于营运资本目的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,Banzai和Legacy Banzai的定期贷款和本票项下未偿还借款分别为1620万美元和1370万美元。
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我们未来的资本需求可能与先前的估计有很大不同,并将取决于许多因素,包括需要:
• | 为意外的周转资金需求提供资金; |
• | 发展或加强我们的技术基础设施和现有产品供应; |
• | 为战略关系提供资金,包括合资企业和 共同投资; |
• | 为更多的实施活动提供资金; |
• | 应对竞争压力;以及 |
• | 获得互补的业务、技术、产品或服务。 |
因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。我们与约克维尔管理的一家实体签订了SEPA,以便在业务合并后为我们提供流动性,但不能保证我们能够影响SEPA项下的任何预付款,或以优惠条件获得额外融资,或者根本不能保证。如果手头现金和运营产生的现金不足以满足资本金要求,或者如果我们不符合根据SEPA向York kville出售股票的条件,我们可能需要通过出售资产、额外债务、股权融资或替代融资结构获得收益。此外,如果我们没有在贷款人授予的宽限期到期之前为我们现有的贷款协议再融资,直至2024年6月14日,我们将违约我们在贷款协议下的义务。额外的融资可能不会以优惠的条件提供,或者根本不会。
如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券(包括与国家环保总局项下的预付款或行使创业板认股权证相关而发行的A类普通股)来筹集额外资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,在经济不稳定的时期,许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资,我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资,如果有的话。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要或想要时以令我们满意的条件获得融资,这可能会损害我们的业务。
未来出售A类普通股可能会压低其股价。
未来在公开市场出售A类普通股,包括根据我们有效的登记声明或根据第144条转售股份,可能会压低股价。见“根据我们的登记声明在公开市场出售相当数量的A类普通股可能会降低A类普通股的市场价格。”除某些例外情况外,在交易结束时签署的经修订及重订的注册权协议对转让吾等证券的某些限制作出规定。这些限制从收盘时开始,并在(A)收盘后180天和(B)在任何20个交易日内(X)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个日期结束30-交易(Y)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,使我们的股东有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产。
关于签署合并协议,吾等与Legacy Banzai的若干股东,包括Legacy Banzai的高级职员、董事,以及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已发行股份的若干持有人,订立锁定截止截止日期生效的协议(“禁闭”协议“)。根据《锁定协议等
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股东同意,在未经我们事先书面同意的情况下(除某些例外情况外):(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或建立或增加证券法第(16)节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的认沽等值头寸,或清算或减少紧接成交后由其持有的任何普通股,或因行使认购权而可发行的任何普通股。或(Ii)订立任何掉期或其他安排,将任何有关普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券全部或部分转让予另一人,不论任何有关交易将以现金或其他方式交付该等证券结算,或(Iii)公开宣布任何意向,以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易,直至收市后180天。
此外,康托还必须遵守12个月 锁定根据减费协议发行的A类普通股的期限,但符合惯例的例外情况。
然而,股权持有人不受锁定并且,在适用的锁定在此期间,除适用的证券法外,上述股票持有人将不受出售其持有的普通股的限制,而且出售可能在任何时间发生,此类出售可能压低股票价格。
根据SEPA项下的任何预付款和约克维尔期票项下的任何金额的转换、行使创业板认股权证和创业板本票项下的任何金额的转换以及高级可转换票据项下的任何金额的转换,发行我们的A类普通股股票将导致我们的股东大幅稀释,并可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。
截止交易时,高级可转换票据和发行创业板认股权证的义务自动成为我们的义务。2023年12月15日,我们发行了创业板认股权证,金额为828,533股A类普通股,行权价为每股6.49美元,如果在一年制于发行日的周年日,创业板认股权证尚未悉数行使,且A类普通股于周年日前10日的每股平均收市价低于初始行权价的90%。此外,创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款,规定如本公司发行A类普通股股份,或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券,每股价格低于当时有效或没有代价的行使价的90%,则每次发行创业板认股权证时,创业板认股权证的行使价将调整为相当于该等A类普通股或其他证券的每股代价的105%的价格。本次发行发行A类普通股,可能导致创业板认股权证行权价格出现上述调整。创业板可随时及不时行使创业板认股权证,直至2026年12月14日。
2024年2月5日,我们发行了创业板本票,该票据可在不付款的情况下转换,以取代每月10万美元的付款,从2024年3月1日开始的当月第一个月支付10个月。创业板本票规定发行A类普通股,换股价格相当于紧接适用付款到期日前一个交易日的VWAP。截至本招股说明书日期,我们已向创业板发行总计302,160股A类普通股,以代替每月付款义务。
根据创业板认股权证及创业板本票可发行的A类普通股股份,在行使、转换及发行的范围内,将对我们的股东造成重大摊薄。根据截至2024年4月12日已发行的A类普通股总数和0.44美元的股价,假设最多发行828,533股A类普通股和1,793,722股额外A类普通股
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分别行使及转换创业板认股权证及创业板本票(其行使或转换价格并无调整),将分别反映于该等发行生效后本公司于2024年4月12日的A类普通股已发行股份约4.4%或9.0%。
此外,根据高级可转换票据可发行的A类普通股股份,在行使、转换和发行的范围内,将对我们的股东造成重大稀释。根据截至2024年4月12日已发行的A类普通股总数和0.44美元的股价,假设高级可转换票据完全转换(且不调整其转换价格),最多可以额外发行657,466股A类普通股,这将反映在此类发行生效后,截至2024年4月12日我们的A类普通股已发行股票约3.5%。
根据国家环保总局的规定,在符合某些条件和约克维尔有权要求在其本票发行期间发行本票的情况下,我们有权,但没有义务,在承诺期内的任何时间,应我们的要求,向约克维尔出售总额高达100,000,000美元的A类普通股,约克维尔将认购36个月(X)如果约克维尔本票上没有未偿还的金额,(Y)根据证券法向美国证券交易委员会提交了有效的转售登记声明,根据该预先通知将发行的A类普通股的股份,以及(Z)满足其他习惯条件先例。我们根据SEPA规定的预付款发行和出售股票的价格可以是(A)定价选项1或(B)定价选项2,前提是我们根据SEPA规定的任何预付款可以出售的A类普通股的股票数量受到某些上限的限制。
此外,在承诺期内的任何时候,只要约克维尔本票项下仍有余额,约克维尔可以向投资者发出通知,使预先通知被视为已送达约克维尔,但须符合某些条件。截至2024年4月12日,约克维尔期票转换后已发行2,233,735股A类普通股,约克维尔期票项下剩余未偿还本金总额为3,000,0000美元。此外,还发行了710,025股A类普通股,以满足递延费用支付,金额为500,000美元。假设(A)我们根据国家环保总局向约克维尔全部发行和出售1亿美元的A类普通股,(B)如果没有实益所有权限制,以及(C)该等出售的发行价为每股1.00美元或3.00美元,则在实施此类发行后,该等额外发行将分别相当于总计约100,000,000股或33,333,333股A类普通股,或截至2024年4月12日已发行的A类普通股总数约553%或184%。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
2024年2月5日,我们收到纳斯达克工作人员的一封信,通知我们在信发出前连续30个工作日,我们的上市证券市值连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条规定在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低5,000万美元。纳斯达克的工作人员还指出,我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条,该规则要求上市公司在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中的两个财政年度的总资产和总收入至少为50,000,000美元。我们有180个日历日,即2024年8月5日之前,重新获得合规。
2024年4月3日,我们收到纳斯达克工作人员的第二封信,通知我们,在信的日期前连续30个工作日,A类普通股没有达到根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。同样是在2024年4月3日,我们收到了纳斯达克工作人员的第三封信,通知我们
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在第三封信的日期之前的连续30个工作日内,我们公开持有的股票的市值低于根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低1,500万美元。我们有180个历日,即到2024年9月30日,重新遵守这些上市规则。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的普通股是“细价股”,这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; |
• | 新闻和分析师报道的数量有限; |
• | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降;以及 |
• | 在我们提供证券的每个州都受到监管。 |
如果我们的A类普通股不再在全国证券交易所上市,它将受到所谓的实施限制性销售实践要求的“廉价股”规则。
如果我们无法维持我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市,我们的A类普通股可能会受到所谓的如果股票的市值低于每股5.00美元,就会被称为“细价股”。美国证券交易委员会通过的规定将细价股定义为包括任何市值低于每股5美元的股票,但有一定的例外情况,包括在全国性证券交易所交易的股票。美国证券交易委员会监管规定对向已有客户和认可投资者以外的人出售细价股的经纪自营商施加了限制性的销售行为要求。对于本规则涵盖的交易,证券经纪交易商必须为买方作出特别适宜性确定,并必须在出售前获得买方对交易的书面同意。这意味着,如果我们无法维持我们的A类普通股在国家证券交易所上市,股东在二级市场出售普通股的能力可能会受到不利影响。如果涉及细价股的交易不受美国证券交易委员会规则的约束,经纪自营商必须在交易前向每位投资者提交一份与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商及其注册代表的佣金、细价股票的当前报价,如果经纪交易商是唯一的做市商,则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后,必须每月发送报表,披露客户账户中持有的细价股的最新价格信息,以及细价股有限市场的信息。
我们的双层普通股结构具有将投票权集中到我们的首席执行官和联合创始人,约瑟夫·戴维,限制投资者影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
我们B类普通股的股票每股有10个投票权,而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。大卫先生,我们的首席执行官,也是Legacy Banzai的联合创始人,包括他的联属公司和获准受让人,持有B类普通股的所有已发行和流通股。因此,截至2024年4月12日,戴维先生直接或间接持有我们约56.1%的未偿还投票权,并能够控制提交给我们股东批准的事项,包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他主要公司交易。戴维先生可能有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的
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兴趣。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会,并可能最终影响A类普通股的市场价格。
作为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,我们有资格获得某些公司治理要求的豁免,并有机会选择利用受控公司获得的任何豁免。如果我们选择依赖其中一些豁免,我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
由于戴维德先生控制着我们总投票权的多数以上,因此我们是纳斯达克公司治理上市规则意义上的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或其他公司持有纳斯达克50%以上投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克有关公司治理的某些规则,包括:
• | 要求其董事会的多数成员由独立董事组成; |
• | 要求董事的被提名人必须由(I)构成董事会独立董事多数的独立董事进行只有独立董事参与的投票或(Ii)由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出; |
• | 要求维持一个具有规定职责的薪酬委员会和一份完全由独立董事组成的书面章程;以及 |
• | 对我们的提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
作为一家“受控公司”,我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免。尽管我们目前不打算利用这些豁免,但我们作为受控公司的地位可能会降低A类普通股对一些投资者的吸引力,或者以其他方式损害A类普通股的股价。此外,如果我们选择依赖部分或全部这些豁免,我们的股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们A类普通股的市场价格一直且可能继续高度波动,您可能会损失部分或全部投资。
由于多种因素,我们A类普通股的市场价格一直波动,并且可能继续波动,其中一些因素可能超出了我们的控制范围,包括本“风险因素”部分讨论的因素以及许多其他因素,例如:
• | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动,包括季度和年度业绩的波动; |
• | 涉及我们竞争对手的发展; |
• | 影响我们业务的法律法规的变化; |
• | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异; |
• | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
• | 关键人员的增减; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
• | 未能达到投资界的估计和预测,或我们本来可能向公众提供的估计和预测; |
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• | 发表有关本公司或本行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道; |
• | 同类公司的市场估值变化; |
• | 股票市场的整体表现; |
• | 我们或我们的股东在未来出售普通股; |
• | A类普通股成交量; |
• | 重大诉讼,包括股东诉讼; |
• | 没有遵守纳斯达克的要求; |
• | 任何自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况的影响; |
• | 一般经济、行业和市场状况以及其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的;以及 |
• | 会计准则、政策、指引、诠释或原则的变动。 |
我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。
过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告,或者发表负面报告,那么我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期,或者一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的A类普通股评级或改变他们的观点,那么我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
由于遵守影响上市公司的法律法规,我们已经并将继续增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇用了更多的员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求,但我们未来将需要雇用更多的员工或可能需要聘请更多的外部顾问,这将增加我们的运营费用。
此外,与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些
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活动更耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导方针,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这一投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。我们还预计,作为一家上市公司,以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住我们的董事会(“董事会”)的合格成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。由于在本招股说明书和我们的其他公开申报文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致来自客户的定价压力,或者增加威胁或实际诉讼的风险,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移其管理资源,损害我们的业务。
过去,我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在关闭之前,Legacy Banzai是一家私人公司,会计人员有限,无法充分执行其会计程序,用于处理其财务报告内部控制的监督资源也有限。关于对Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计,Legacy Banzai发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,使得Legacy Banzai的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
遗留板仔没有在美国证券交易委员会的规章制度下设计或维护有效的控制环境。因此,具体地说,(I)管理层没有对变更管理、用户访问、网络安全和服务组织的审查进行适当的IT全面控制;(Ii)管理层没有根据特雷德韦委员会赞助组织内部控制-综合框架(2013)(“COSO”)规定的标准制定适当的实体层面的控制措施,包括财务报表的审查,某些实体层面的控制没有由管理层进行;以及(Iii)普遍的交易和账户层面的对账和分析没有进行,或者没有进行足够的细节来预防或发现重大弱点。这些问题涉及管理层对复杂的重大交易、复杂的债务和股权、所得税和销售税以及收入确认的审查控制。
我们已经采取了某些步骤,例如除了利用第三方顾问和专家外,还招募了更多的人员,以补充我们的内部资源,改善我们的内部控制环境,并计划采取更多步骤来弥补重大弱点。虽然我们计划尽快完成这一补救过程,但目前我们无法估计需要多长时间。我们不能向您保证,目前和今后采取的措施将足以补救控制措施。
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导致Legacy Banzai在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或将防止或避免未来潜在的重大缺陷的缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷,我们将无法得出结论,我们对财务报告保持有效的内部控制。因此,我们的财务报表的重大错报有可能继续存在,不会得到及时预防或发现。
任何未能弥补现有重大弱点,或未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务,并可能导致我们重述我们以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们将不会被要求遵守实施2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的“美国证券交易委员会”规则,因此也不会被要求为此目的对财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告,从我们的第二份年度报告表格开始。10-K.我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响,并可能导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股约74.81%的投票权,并对我们拥有相当大的控制权,这将限制您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更。
根据截至2024年4月12日的流通股数量,截至本招股说明书日期,我们的高管和董事总共实益拥有我们普通股流通股约74.81%的投票权。因此,如果这些股东共同行动,将能够影响或控制需要我们股东批准的事项,包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更,可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
目前预计我们不会支付A类普通股的股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于A类普通股的市场价格是否有升值。
目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此,对我们股东的任何回报将仅限于他们持有的A类普通股的增值。不能保证A类普通股的股票会升值,甚至维持股东购买A类普通股的价格。
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DGCL和我们的宪章和章程包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的章程、我们的附例和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,我们的宪章和/或附例包括以下条款:
• | 我们的B类普通股每股有10个投票权; |
• | 董事会有能力发行每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”),包括“空白支票”优先股,以及在未经股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款,包括优先和投票权,这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权; |
• | 董事和高级管理人员的责任限制和赔偿; |
• | 要求股东特别会议只能由整个董事会的多数人、董事会主席或首席执行官召开,这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动,包括罢免董事的能力; |
• | 控制董事会和股东会议的举行和安排的程序; |
• | 董事会修订附例的能力,这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力;以及 |
• | 股东必须遵守的预先通知程序,以提名董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集,以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
同样,由于我们的主要执行办公室位于华盛顿,华盛顿商业公司法(“WBCA”)的反收购条款可能在现在或未来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起五年内,与构成“收购人”的任何股东进行任何广泛的业务合并。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或我们管理层的变更。
此外,我们的宪章包括一项与DGCL第203节基本相似的条款,该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或以上的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。
我们的宪章指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们的宪章规定,特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型的索赔或诉因的独家法院:任何派生索赔或
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代表我们提起的诉讼理由;任何声称违反受托责任的索赔或诉讼理由;任何根据DGCL、我们的宪章或我们的附例对我们提出索赔的诉讼;或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。此外,我们的宪章规定,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些规定旨在使我们受益,我们和我们的高级管理人员、董事、员工和代理人可能会执行这些规定。
这些规定可能对我们有利,因为它们使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他法院相比,在更快的时间表上有效管理案件,以及保护免受多法院诉讼的负担。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼,或使此类诉讼对股东来说成本更高,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们《宪章》中所载的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
认股权证协议中规定的独家法院条款可能会限制投资者提起法律诉讼的权利,并可能限制投资者获得有利的司法法院的能力。
权证协议规定:(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是排他性的。我们已经或将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院是一个不方便的法庭。然而,法院是否会执行这些条款还存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
尽管如此,认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何公共认股权证的任何权益,应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果其标的属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼,以任何公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”),该持有人应被视为已同意:(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权,以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达在该外地诉讼中作为该权证持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力,这可能会阻止此类诉讼。或者,如果法院认为这一条款
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对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,如果认股权证协议不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司,适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免,包括免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条下的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)在本财年的最后一天,(A)在7GC首次公开募股(2025年12月22日)结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过700.0亿美元;以及(Ii)我们在不可兑换前三年期间的债务证券。
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样遵守相同的新的或修订的会计准则。
根据《交易法》的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后,我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求,以及减少本招股说明书和我们其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将能够利用这些大规模披露,只要我们的投票和无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日,我们的年收入不到250.0亿美元,或者在最近结束的财年和我们的投票中,我们的年收入不到100.0亿美元无表决权持有者为普通股非附属公司在我们第二财季的最后一个工作日测得不到700.0美元。
我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低,那么A类普通股的交易市场可能会不那么活跃,其市场价格可能会更加波动。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,或者财务报告标准或解释发生变化,我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表及附注所报金额的估计和假设。我们将根据历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计,如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键”一节所述
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会计估计。“这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制财务报表时使用的重大假设和估计包括但不限于商誉减值估计、可转换认股权证和保险箱的确认和计量,包括分叉嵌入衍生品负债的估值,以及基于股票的薪酬的计量和确认。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的交易价格下降。
此外,我们将定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况,并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化,我们可能被要求改变我们的会计政策,改变我们的经营政策,并实施新的或增强的现有系统,以反映新的或修订的财务报告准则,或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
我们可能会增发普通股或优先股,包括在我们的股权激励计划下。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股,包括根据我们的2023年股权激励计划,截至2023年12月31日,该计划有3,576,076股未发行股票。增发普通股或优先股的任何此类发行:
• | 可能会大大稀释我们投资者的股权; |
• | 如果优先股的发行优先于普通股,则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利; |
• | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;以及 |
• | 可能对我们的普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
根据我们的注册声明,在公开市场出售大量A类普通股可能会降低A类普通股的市场价格。
根据《表格登记书》在公开市场上出售大量A类普通股S-1(文件编号:333-276307)(“S-1注册声明“)可在任何时间发生。这些出售,或市场上对持有大量A类普通股持有者有意出售股份的看法,可能会降低A类普通股的市场价格。特别是,在它不再有效之前,S-1注册声明允许转售保荐人和约瑟夫·戴维先生持有的股份,保荐人拥有我们约12.3%的流通股的实益所有权,约瑟夫·戴维先生持有我们约56.1%的流通股投票权,但在每种情况下,均受适用的锁定句号。在公开市场上转售或预期或可能转售大量A类普通股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响,并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份。此外,我们预计,由于有大量股票根据S-1注册声明后,出售证券持有人将继续根据S-1登记声明或规则第144条规定的一段很长的时间,其确切持续时间无法预测。因此,根据我们的任何注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们还可能就可能出售的其他证券提交额外的注册声明。
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如果A类普通股的某些持有者出售其证券的很大一部分,可能会对A类普通股的股票的市场价格产生负面影响,这些持有者仍可能获得可观的收益。
截至本招股书日期,我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元,这是首次公开募股时出售的单位价格,即每股企业合并完成后向遗留万载股东发行的对价的价值。然而,我们的某些股东持有A类普通股,这些股票最初是由保荐人在IPO前以私募方式购买的(“方正股份”),但仍可能倾向于出售此类方正股份,因为它们最初的实际购买价格明显低于每股10.00美元。目前已发行的5,064,110股方正股票,占我们截至2024年4月12日A类普通股的28.0%,是以每股0.0050美元的有效价格购买的。因此,方正股票的持有者可以以每股价格低于10.00美元,但仍从出售我们其他股东无法变现的证券中获得可观利润。2024年4月19日,我们A类普通股的收盘价为0.37美元。根据这一收盘价,方正股票的总销售价格约为190万美元。
无法预测我们根据国家环保总局将出售的股票的实际数量,或这些出售产生的实际毛收入。此外,我们可能无法获得SEPA下的任何或全部可用金额。
2023年12月14日,我们与约克维尔签订了SEPA,根据约克维尔承诺购买最多1亿美元的A类普通股,根据公司在承诺期内任何时候发出的预先通知,该承诺期终止于36个月(X)约克维尔本票无余额,(Y)已根据证券法向美国证券交易委员会提交有效的转售登记说明书,以便根据证券法转售根据该预先通知发行的A类普通股股份,以及(Z)其他习惯条件为先决条件。此外,在承诺期内的任何时候,只要约克维尔本票项下仍有余额,约克维尔可以向投资者发出通知,使预先通知被视为已送达约克维尔,但须符合某些条件。
除在收到投资者通知(根据国家环保总局的定义)或根据约克维尔本票转换后发行A类普通股外,根据国家环保总局的规定,我们通常有权控制向约克维尔出售A类普通股的任何时间和金额。根据国家环保总局的规定,向约克维尔出售A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素,由我们决定。我们可能最终决定将根据国家环保总局可供我们出售给约克维尔的A类普通股的全部、部分或全部股份出售给约克维尔。
由于约克维尔根据国家环保总局可能选择出售给约克维尔的A类普通股(如果有)的每股收购价将根据根据国家环保总局进行的每一次出售之前的A类普通股的市场价格而波动,因此我们无法预测,截至本招股说明书日期和任何此类出售之前,我们将根据国家环保总局向约克维尔出售的A类普通股的数量,约克维尔将为根据国家环保总局从我们购买的股票支付的每股收购价,或我们将从约克维尔根据国家环保总局的这些购买获得的总收益(如果有的话)。
此外,尽管国家环保总局规定,我们可以向约克维尔发行总计1亿美元的A类普通股,但只有5,726,282股A类普通股(不包括在成交时向约克维尔发行以代替承诺费的30万股)登记转售。S-1注册声明。如果我们向约克维尔发行根据S-1根据注册声明,根据我们A类普通股在根据国家环保总局支付的每一笔预付款之前的市场价格,出售所有此类股票的实际总收益可能大大少于根据国家环保总局可供我们使用的1亿美元。
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如果我们有必要根据国家环保总局向约克维尔发行超过5,726,282股A类普通股,根据S-1注册声明为了根据国家环保总局获得总计相当于1亿美元的总收益,我们必须向美国证券交易委员会提交一个或多个额外的注册声明,以根据证券法注册约克维尔根据国家环保总局不时发行的A类普通股的任何此类额外股份的再销售,美国证券交易委员会必须宣布该股票有效。
如果约克维尔根据国家环保总局收购的A类普通股与所有其他A类普通股股份合计,将导致约克维尔实益拥有当时已发行的A类普通股9.99%以上,则国家环保总局没有义务认购或收购国家环保总局规定的任何A类普通股。
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收益的使用
我们估计,在扣除配售代理费和估计的发售费用后,本次发售证券为我们带来的净收益约为 百万美元。
我们打算将出售我们证券的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。
截至本招股说明书的日期,我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此,我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。
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A类普通股和股利政策的市场信息
市场信息
我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“BNZI”。我们的公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市,代码为“BNZIW”。截至2024年4月12日,我们A类普通股的记录持有人有46人,我们的公募认股权证有1人。这些数字不包括受益所有者,他们的证券是以街头名义持有的。
股利政策
截至本招股说明书发布之日,我们尚未宣布或支付任何普通股现金股利。我们预计将保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,在可预见的未来,我们没有宣布或支付普通股现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日我们授权发行的股权证券。
计划类别 |
中国证券的数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 (a) |
加权平均行使 未偿还价格 期权、认股权证及 权利(B) |
剩余证券的数量: 可供未来发行 在股权薪酬下 计划(不包括证券 反映在(a))(c)栏 (1) |
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股东批准的股权薪酬计划 |
748,087 | $ | 5.87 | 4,148,248 | ||||||||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
— | — | — | |||||||||
共计: |
748,087 | $ | 5.87 | 4,148,248 | ||||||||
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(1) | 包括根据我们的2023年股权激励计划提供的3,576,076股股份和根据我们的员工股票购买计划提供的572,172股股份。 |
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大写
下表列出了截至2023年12月31日的我们的现金以及我们的资本总额如下:
• | 在实际基础上;以及 |
• | 在经调整基础上,在扣除配售代理费及吾等应付的其他估计发售开支后,吾等于本次发售中假设出售 普通股,假设公开发行价为每股 美元,并附带普通权证。 |
您应将本表与本招股说明书中其他部分的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们截至2023年12月31日的财务报表及其相关附注一并阅读。
实际 | AS 调整后的 |
|||||||
现金 |
$ | 2,093,718 | $ | |||||
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|||||
总负债 |
$ | 37,164,615 | $ | |||||
|
|
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股东赤字: |
||||||||
优先股,面值0.0001美元,授权股份75,000,000股,0股已发行和已发行股票 |
$ | — | $ | — | ||||
普通股,面值0.0001美元,2.75,000,000股(250,000,000股A类普通股和25,000,000股B类普通股)和16,019,256股(13,708,122股A类普通股和2,311,134股B类普通股)已发行和已发行 |
$ | 1,602 | $ | — | ||||
其他内容已缴费资本 |
$ | 14,888,593 | $ | |||||
累计赤字 |
$ | (46,766,324 | ) | $ | ||||
|
|
|
|
|||||
股东总亏损额 |
$ | (31,876,129 | ) | $ | ||||
|
|
|
|
如上所示,在本次发行生效后立即发行的A类普通股数量是根据截至2024年4月12日已发行的18,073,145股A类普通股计算的,截至该日期不包括在内:
• | 11,500,000股在行使已发行的公开认股权证时可发行的股份,行使价为11.50美元; |
• | 828,533股于行使创业板认股权证时可发行的股份; |
• | 802,087股,可通过行使加权平均行权价6.04美元的已发行股票期权发行; |
• | 在归属已发行的限制性股票单位时可发行的673,253股; |
• | 657,466股高级可转换债券转换后可发行的股票; |
• | 约克维尔期票转换后可发行的7,042,253股;以及 |
• | 转换B类普通股流通股后可发行的2,311,134股。 |
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稀释
如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股,您的所有权权益将立即稀释至我们A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。
我们截至2023年12月31日的历史有形(负)账面价值为(34,047,655美元),或每股A类普通股(2.13美元),基于截至2023年12月31日的13,708,122股A类普通股和2,311,134股B类普通股流通股。每股历史有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债,即总资产减去无形资产,然后将这一数额除以截至该日期的普通股流通股数量。
在落实吾等假设出售A类普通股的 股份后,假设公开发行价为每股 美元(不将任何价值归属于普通权证),并扣除配售代理费用及吾等应支付的估计发售费用后,截至2023年12月31日的经调整有形负账面净值约为每股A类普通股$( )或$( )。这意味着我们现有股东的每股有形负账面净值立即增加了美元,对新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释了每股 美元。下表说明了这一假设的每股摊薄:
假定每股公开发行价 |
$ | |||
截至2023年12月31日的每股有形负账面净值 |
$ | |||
可归因于此次发行的每股调整后有形负账面净值增加 |
$ | |||
本次发售生效后,截至2023年12月31日的调整后每股有形负账面价值 |
$ | |||
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄 |
$ |
假设A类普通股的假设合并公开发售价格每股增加(减少)1.00美元,将导致我们的调整后有形负账面净值增加(减少)约美元,或每股增加(减少)约美元,并将导致对新投资者的摊薄增量增加(减少)约每股 美元,假设我们出售的A类普通股的数量保持不变,并在扣除配售代理费用和估计我们应支付的发售费用后。
上述资料仅供参考,并将根据实际公开发售价格、本次发售的实际售出证券数量以及定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的综合经审计财务报表和相关说明以及题为“业务”的部分一起阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素,特别是在题为“风险因素”的部分和本招股说明书的其他地方。
为便于列报,本节所列的某些数字,如利率和其他百分比,已进行了四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的,而是根据四舍五入前的数额计算的。因此,本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因,本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
概述
Banzai是一家Martech公司,为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们的使命是帮助我们的客户实现使命-BY实现更好的营销、销售和客户参与度结果。Banzai致力于收购具有战略地位的公司,以增强我们的产品和服务,增加向现有和潜在客户提供的价值。
Banzai成立于2015年。Banzai推出的第一个产品是Reach,这是一款旨在增加营销活动注册和出席人数的SaaS和托管服务产品,随后于2021年收购了Demio,这是一款针对营销、销售和客户成功团队的网络研讨会的SaaS解决方案,并于2023年推出了Boost,这是一款社交共享SaaS解决方案,旨在通过让活动注册者能够轻松地进行社交共享来提高Demio主办的活动的上座率。截至2023年12月31日,我们的客户群包括超过2700名客户,来自不同行业,包括(除其他外)医疗保健、金融服务、电子商务,技术和媒体,在90多个国家开展业务。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一家客户占我们收入的10%以上。自2021年以来,我们一直专注于增加中端市场以及Demio的企业客户。这方面的进展反映在我们的多主机Demio客户从2021年1月1日的14个增加到2023年12月31日的116个,大约10倍增加。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价层级基于客户订阅的Demio计划。REACH定价基于客户有权同时运行的活动活动数量或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。Banzai的客户合同期限从几个月到几年不等。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,Banzai分别创造了460万美元和530万美元的收入。自成立以来,Banzai发生了重大净亏损,其中2023年和2022年的净亏损分别为1440万美元和1550万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,班仔的累计赤字分别为4680万美元和3240万美元。
我们的合并摘要
2023年12月14日,我们完成了与Legacy Banzai的业务合并。根据合并协议的条款,业务合并是通过(A)第一次合并完成的
48
(br}Legacy Banzai与Legacy Banzai并入,Legacy Banzai作为7GC的全资子公司继续存在,及(B)Legacy Banzai随后与Second Merge Sub合并,而Second Merge Sub是第二次合并的幸存实体,最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直属子公司。在完成业务合并后,我们将名称从7GC控股公司更名为Banzai International,Inc.。
运营指标
在业务管理中,我们识别、衡量和评估各种运营指标,如下所述。这些关键绩效指标和运营指标并非按照GAAP编制,并且可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。测量特定于所测量的群体,即总客户、新客户或其他群体。我们目前在Demio产品中使用这些运营指标。我们不会在之前的产品中跟踪和使用这些运营指标。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Banzai从Demio产生的收入与其他SaaS产品相比的百分比。
收入百分比 |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
到达 |
4.5 | % | 15.0 | % | ||||
演示 |
94.9 | % | 84.6 | % | ||||
其他 |
0.6 | % | 0.4 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
100.0 | % | 100.0 | % |
净收入留存(“NRR”)
NRR是Banzai用来衡量其现有客户群收入保留率的指标。NRR在考虑到因客户流失和降级而损失的收入以及因升级和重新激活而获得的收入后,按队列计算一段时间内现有客户收入的变化。
NRR的计算公式是:NRR=(期初收入-因流失和降级而损失的收入+因扩张和重新激活而获得的收入)/期初收入。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的平均月度NRR。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
月平均NRR |
95.5 | % | 93.7 | % |
平均客户价值(“ACV”)
ACV是Banzai用来计算其预计在一年内从客户那里产生的总收入的指标。在SaaS行业中,ACV通常用于衡量客户对订阅型公司的价值12个月句号。Banzai使用ACV对其客户进行细分,并确定新客户的价值相对于现有客户基础是增长还是萎缩。Banzai使用这些信息来做出关于定价、营销和客户保留的战略决策。
计算ACV的公式为:ACV =年度经常性收入总额(“ARR”)/客户总数,其中ARR定义为年度 运行率在某个时间点衡量的所有客户的订阅协议收入。
49
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的新客户ACV和总平均ACV。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
新客户ACV |
$ | 1,355 | $ | 1,453 | ||||
总平均ACV |
$ | 1,406 | $ | 1,213 |
客户获取成本(“CAC”)
CAC是Banzai用来评估获得新客户的平均成本的财务指标。它包括在吸引潜在客户并将其转化为付费客户时发生的营销、销售和其他相关费用。CAC是Banzai了解其营销和销售工作的效率和有效性以及确保可持续增长的关键指标。
计算CAC的公式是:CAC=总销售额和营销成本/获得的客户数量。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的CAC。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
客户获取成本(CAC) |
$ | 1,030 | $ | 785 |
客户流失率%
客户流失%是在给定时期内停用的客户相对于该时期开始或上一时期结束时活跃客户数量的比率。了解流失的驱动因素使Banzai能够采取措施减少停用的客户数量并提高总体客户保留率。衡量的流失率有两种类型:收入流失和客户(或徽标)流失。
流失率的计算公式为:流失率=[#或$价值]停用/[#或$价值]活跃客户(期末)。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的收入流失和新客户(或徽标)流失。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
平均每月流失收入 |
6.9 | % | 7.1 | % | ||||
平均每月流失客户(徽标) |
7.9 | % | 7.6 | % |
客户终身价值(“LTV”)
LTV是一个财务指标,Banzai使用它来估计在整个关系中它可以从客户那里预计产生的总收入。LTV帮助Banzai了解每个客户的长期价值,使其能够在营销、销售、客户支持和产品开发战略方面做出明智的决策。它还通过识别高价值客户群以专注于增长和保留,帮助Banzai更有效地分配资源。
计算LTV的公式由两个指标组成:每月经常性收入(“MRR”)和以月数表示的客户寿命。计算这些指标 每名客户基础,具体如下:
MRR=ACV/12
客户寿命(月数)=1/流失率
LTV = MRR * 客户寿命(月数)
50
MRR是通过汇总当月所有客户或被衡量群体的承诺合同金额的月度收入来计算的。对于签订年度合同的客户,这表示他们的ACV除以12。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的MRR、客户生活和LTV。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
MRR(新客户) |
$ | 117 | $ | 121 | ||||
客户寿命(月) |
14.5 | 14.1 | ||||||
LTV(新客户) |
$ | 1,635 | $ | 1,706 |
LTV / CAC比率
LTV/CAC比率是衡量销售和营销活动效率的最终指标,衡量的标准是产生的新业务的美元价值与为产生该新业务而投入的金额。这为销售和营销活动提供了ROI的衡量标准。LTV/CAC比率的分段视图使您能够更深入地了解各种业务开发活动的盈利能力。
计算LTV/CAC比率的公式为:被测量的部门或活动的LTV/CAC。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度Demio的LTV / CAC比率。
产品:Demio |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||
LTV / CAC比率 |
1.6 | 2.2 |
关键业务驱动因素对财务绩效的影响分析
通过优化和持续监控上述与SaaS行业基准、Banzai的直接竞争和历史公司业绩相关的关键业务指标,Banzai努力在合理的成本结构内实现收入增长最大化。这是通过在不断增长的客户基础上增加每个客户的收入(更高的ACV和NRR)、通过高效的客户获取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失,更长的客户寿命)相结合来实现的。其他业务活动有助于改进绩效和指标,包括但不限于以下内容:
• | 客户成功和入职,带来最大的客户满意度和保留率。 |
• | 产品开发和支持,最大化客户价值,支持使用和扩展收入。 |
• | 公司旨在改善试验体验和转化率的举措,按需采用,重视数据,将我们的产品定位为自动化系统和客户记录系统,支持增长和保留。 |
操作风险因素的识别
Banzai战略的成功执行面临着一些关键的内部和外部运营风险。
51
内部风险包括:
• | 管理和领导问题:领导不力、决策不力或缺乏方向。 |
• | 运营效率低下:不充分的流程和不合理的资源分配可能会导致生产率降低或ROI不足。 |
• | 财务管理不善:财务规划不当、会计操作不当或过度负债都可能导致财务不稳定。 |
• | 与员工相关的挑战:高流失率、缺乏熟练员工或内部冲突可能会影响士气和生产率。 |
• | 技术过时:未能预料到或响应市场趋势的变化而开发(或适应)新技术可能会导致竞争劣势。 |
外部风险包括:
• | 经济因素:包括影响企业支出和整体市场状况的经济衰退、通货膨胀或货币波动。 |
• | 竞争:从老牌行业参与者到新进入者,侵蚀了市场份额和盈利能力。 |
• | 法律和法规:影响运营或增加合规成本的法律或法规的变化。 |
• | 技术颠覆:从技术进步到现有产品的过时。 |
• | 意外事件:包括自然灾害,地缘政治不稳定和流行病,可能影响市场需求,运营或供应链中断。 |
操作风险对财务绩效的影响分析
上述风险因素可能会对Banzai的财务业绩产生重大影响。这些或其他因素,包括标题为“风险因素”的部分中总结的风险因素,可能会影响Banzai产生和增长收入、控制成本或抑制盈利能力、现金流和整体财务业绩的能力:
• | 收入和销售额:来自运营效率低下或外部因素(包括经济衰退或竞争加剧)的内部风险可能导致销售额下降、单位经济受损和收入减少。 |
• | 成本和费用:内部运营管理不善或外部因素(包括供应商问题)可能导致成本相对于创收增加,导致投资回报或利润率不足。 |
通过继续对财务业绩进行全面的风险监测和分析,Banzai可以优化其做出明智决策的能力,并提高其应对内部和外部挑战的能力。这些活动包括:风险的识别和分类,潜在严重性的量化和分析,以及风险缓解战略的制定。Banzai还必须确保财务报告和披露准确反映风险对财务业绩的潜在影响,这对于与投资者和利益相关者进行透明沟通至关重要。
企业合并与上市公司成本
这项业务合并被视为反向资本重组。根据这一会计方法,7GC在财务报表报告中被视为被收购公司。因此,
52
就会计而言,Banzai的财务报表是Legacy Banzai财务报表的延续,业务合并被视为等同于Legacy Banzai为7GC的净资产发行股票,并伴随着资本重组。7GC的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是Legacy Banzai在本报告和未来Banzai报告中的运营。
作为业务合并的结果,我们成为了美国证券交易委员会注册以及纳斯达克上市公司,该公司要求班仔雇佣更多人员,并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,我们已经并预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此,我们得到了一定的披露和监管减免。由于业务合并,我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与Legacy Banzai的历史经营业绩和财务状况相提并论。
经营成果
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年比 年份$ |
年比 年份百分比 |
||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,561 | $ | 5,333 | $ | (772 | ) | -14.5 | % | |||||||
收入成本 |
1,445 | 1,957 | (512 | ) | -26.2 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
$ | 3,116 | $ | 3,376 | $ | (260 | ) | -7.7 | % | |||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 12,905 | $ | 9,275 | $ | 3,630 | 39.1 | % | ||||||||
折旧费用 |
7 | 10 | (3 | ) | -30.0 | % | ||||||||||
经营租赁减值损失 |
— | 303 | (303 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
$ | 12,912 | $ | 9,588 | $ | 3,324 | 34.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
$ | (9,796 | ) | $ | (6,212 | ) | $ | (3,584 | ) | 57.7 | % | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用(收入): |
||||||||||||||||
SEPA承诺费和递延费支出 |
$ | 3,826 | $ | — | $ | 3,826 | NM | |||||||||
创业板权证费用 |
2,448 | — | 2,448 | NM | ||||||||||||
创业板承诺费支出 |
2,000 | — | 2,000 | NM | ||||||||||||
其他收入,净额 |
(63 | ) | (151 | ) | 88 | -58.3 | % | |||||||||
利息收入 |
(1 | ) | — | (1 | ) | NM | ||||||||||
利息支出 |
2,631 | 1,651 | 980 | 59.4 | % | |||||||||||
利息支出关联方 |
2,923 | 729 | 2,194 | 301.0 | % | |||||||||||
清偿债务的损失(收益) |
— | 57 | (57 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(1,807 | ) | — | (1,807 | ) | NM | ||||||||||
认股权证负债之公平值变动—关联方 |
115 | — | 115 | NM | ||||||||||||
修改未来股权简单协议的损失 |
— | 121 | (121 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未来股权简易协议修改损失—关联方 |
— | 1,602 | (1,602 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 |
(208 | ) | 308 | (516 | ) | -167.5 | % | |||||||||
未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
(2,752 | ) | 4,078 | (6,830 | ) | -167.5 | % |
53
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年比 年份$ |
年比 年% |
||||||||||||
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
(1,405 | ) | 254 | (1,659 | ) | -653.1 | % | |||||||||
分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
(3,063 | ) | 607 | (3,670 | ) | -604.6 | % | |||||||||
可转换本票公允价值变动 |
(34 | ) | — | (34 | ) | NM | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他(收入)支出总额 |
$ | 4,610 | $ | 9,256 | $ | (4,646 | ) | -50.2 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前亏损 |
(14,406 | ) | (15,468 | ) | 1,062 | -6.9 | % | |||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | NM | ||||||||||||
|
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|
|
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净亏损 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % |
本文表格中包含的被认为没有意义的百分比变化以“纳米”表示。
经营成果的构成部分
收入分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年比 年份$ |
年比 年% |
||||||||||||
收入 |
$ | 4,561 | $ | 5,333 | $ | (772 | ) | -14.5 | % |
在截至2023年12月31日的一年中,Banzai报告总收入为460万美元,比2022年减少了80万美元,降幅约为14.5%。这一下降主要是由于Low Reach收入下降约5.5万美元,原因是Banzai将重点转移到其Demio产品,并决定在2024年开始逐步淘汰Reach产品。2024年,Banzai将通过以下方式重振其对REACH产品的关注再造工程并扩大了销售力度。与2022年相比,2023年Demio的收入减少了19万美元,原因是人员流失和新销售额同比下降。
收入成本分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年比 年份$ |
年比 年% |
||||||||||||
收入成本 |
$ | 1,445 | $ | 1,957 | $ | (512 | ) | -26.2 | % |
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,Banzai的收入成本分别为140万美元和200万美元。与2022年相比,2023年减少了50万美元,降幅约为26.2%,主要原因是客户基础减少,每个客户的平均成本下降了约5%,原因是合同服务和数据许可成本分别下降了约30万美元和20万美元。
毛利分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年比 年份$ |
年比 年% |
||||||||||||
毛利 |
$ | 3,116 | $ | 3,376 | $ | (260 | ) | -7.7 | % |
截至2023年和2022年12月31日止年度,Banzai的毛利润分别为310万美元和340万美元。由于上述收入减少80万美元和收入成本减少50万美元,同比减少30万美元,即约7.7%。
54
运营周期分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
总运营费用 |
$ | 12,912 | $ | 9,588 | $ | 3,324 | 34.7 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总运营费用分别为1290万美元和960万美元,同比增长约330万美元,增幅为34.7%。这一增长主要是由于与业务合并和我们的前身7GC首次公开募股相关的费用,包括与审计、技术会计、法律和其他专业服务相关的成本约370万美元,主要被租赁减值亏损30万美元所抵消。
其他费用分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
其他(收入)支出总额 |
$ | 4,610 | $ | 9,256 | $ | (4,646 | ) | -50.2 | % |
在截至2023年12月31日的一年中,Banzai报告的其他支出总额为460万美元。这比截至2022年12月31日的财年减少了460万美元,当时公司报告的其他支出总额为930万美元。其他支出(收入)净额的变化主要是由以下因素推动的:
• | 与约克维尔SEPA相关的成本为380万美元。 |
• | 作为融资支出发行的创业板认股权证约240万美元。 |
• | 创业板承诺费支出200万美元。 |
• | 未来股权简单协议(“保险箱”)的公允价值变动在2023年为收益300万美元,其中280万美元属于关联方保险箱。这与2022年亏损440万美元相比,净变化730万美元,其中410万美元与关联方保险箱有关。 |
• | 2022年保险箱改装损失170万美元,其中160万美元与关联方保险箱有关,2023年没有同等改装或由此产生的损益。 |
• | 2023年权证负债的公允价值变动为170万美元的收益,与关联方权证负债相关的亏损10万美元。该等认股权证(包括第三方及关联方)于2023年发行及承担,因此,于2022年认股权证负债并无等值损益。 |
• | 由于公司在2023年筹集了额外的计息债务,截至2023年12月31日的年度,利息支出同比增加320万美元(关联方应付220万美元)至560万美元(关联方290万美元)。 |
• | 截至2023年12月31日,分支嵌入衍生品负债的公允价值变化为450万美元(关联方为310万美元),而2022年为亏损90万美元。 |
所得税拨备
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年 $ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
所得税拨备 |
$ | — | $ | — | $ | — | NM |
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Banzai报告的所得税支出拨备分别为1万美元和000万美元。所得税支出没有同比增加或减少。
55
截至2023年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损分别约为26,705,200美元和13,043,900美元。截至2022年12月31日,该公司的联邦和州净营业亏损结转金额分别约为15,325,300美元和9,175,400美元。124,500美元的联邦损失将于2036年到期,其中26,580,700美元的联邦损失将无限期结转。10,666,100美元的州亏损将于2031年到期,其中2,377,800美元的州亏损将无限期结转。根据经修订的1986年《国内税法》第382节和类似规定,结转的净营业亏损的使用可能受到年度限制。
Banzai已根据现有证据确定,所有递延税项净资产很可能不会变现,因此,已针对其递延税项净额提供了全额估值津贴。管理层在作出该等评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、净营业亏损结转潜力及税务筹划策略。Banzai已确定,在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的几年里,它没有实质性的不确定税收优惠。
Banzai确认未确认税收优惠的应计利息以及利息支出的惩罚和运营费用的惩罚。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,没有应计利息和罚款的金额。Banzai根据其业务所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中,Banzai须根据适用于每个司法管辖区的诉讼时效接受联邦和州司法管辖区(如适用)的审查。我们2016年及以后的纳税年度仍然可以接受美国国税局的审查。截至2023年12月31日,Banzai没有与任何税务机关进行公开的税务审计。
净亏损分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % |
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度里,Banzai报告的净亏损分别为1440万美元和1550万美元。这一改善主要是由于2023年与2022年相比,其他费用总额减少了460万美元,但被运营费用增加330万美元和毛利润减少30万美元所抵消。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出判断和估计,以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。在反复的基础上,我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。如估计有重大修订,其影响将自估计更改之日起在合并财务报表中前瞻性地反映。
我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
商誉减值
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可确认净资产的公允价值的部分。商誉至少每年、12月或更长时间进行减值审查
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如果在减值测试日期之间发生触发事件,则经常发生。截至2023年12月31日,本公司有一个营业部门,被视为其报告单位,用于评估商誉减值。
本公司的减值评估首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。如果根据定性测试,本公司确定报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值,则我们通过将报告单位的公允价值与其各自的账面价值(包括其商誉)进行比较来评估减值商誉。如果确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,则不需要进一步测试。
用来确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重大判断和估计。公允价值可以采用收入和基于市场的方法相结合的方法来确定。
可转换和简单未来股权协议(SAFE)票据的确认和计量,包括相关的嵌入衍生品
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)480按公允价值核算保险箱区分负债与股权. SAFE须于各报告期末进行重估,公平值变动于随附的综合经营报表中确认。
该公司对其所有金融工具进行评估,以确定这些工具是否包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求,嵌入的衍生品必须与主合约分开衡量。对嵌入衍生品分叉周围条件的评估取决于宿主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认,公允价值变动在每个期间的经营报表中确认。分叉嵌入衍生品在本公司的资产负债表中与相关的主合同一起分类。
权证负债公允价值的确定
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”),该公司评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括这类工具应记为负债还是记为权益,是重新评估在每个报告期结束时。
公开认股权证
根据美国会计准则第815条,公共认股权证确认为衍生负债。因此,本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等债务须受重新测量在每个资产负债表日,直至行使,公允价值的任何变动都在公司的综合经营报表中确认。
该等公共认股权证最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量,其后已根据该等认股权证的上市市价计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化,因此实际结果可能会有很大不同。认股权证负债在公司综合资产负债表中被归类为流动负债。
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创业板认股权证
创业板认股权证不被视为与发行人的股票挂钩,因为持有人有能力收取公司股东因控制权变更而收到的总代价的1%,而不是创业板认股权证,在尚存的公司没有公开交易的情况下,根据公司控制之外的项目调整结算价值,违反了固定-固定-固定期权定价模型。因此,本公司将认股权证记录为最初按公允价值计量的负债,随后的公允价值变动在每个报告期的收益中确认。
公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟法,考虑了发行日的所有相关假设(即股价、行权价格、期限、波动率、无风险利率、三年摊薄期限的可能性以及预期转换时间)。本公司确定,创业板认股权证是与一次中止发行相关的股票发行成本。中止的发行成本不得递延,不得从后续发行的收益中扣除。因此,公司按相应的公允价值计入了一笔费用。
股票薪酬的确认与计量
公司向员工支付股票补偿, 非雇员在必要的服务期内,根据ASC 718《股票补偿》的估计授予日奖励的公允价值。该公司将在发生没收时对其进行解释。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值,计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
非公认会计原则财务措施
调整后的EBITDA
除了我们根据公认会计原则确定的结果外,我们认为调整后的EBITDA,a非公认会计原则以下定义的衡量标准对于评估我们的运营业绩是有用的,除了某些不正常的,非现金,和非运营费用。我们将这些信息用于持续的业务评估和内部规划目的。我们相信非公认会计原则财务信息与GAAP下的业绩合并起来时,可能有助于投资者评估我们的运营业绩并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。
非公认会计原则不应孤立地考虑这些措施,也不应将其作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代。我们努力弥补调整后EBITDA的局限性,还提供了最直接可比的GAAP衡量标准,即净亏损,以及对对账项目和调整的说明,以得出非公认会计原则measure.这些限制包括:
• | 调整后的EBITDA不考虑股票薪酬的潜在摊薄影响; |
• | 虽然折旧和摊销是 非现金费用,正在折旧和摊销的资产可能必须在未来更换,调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出或合同承诺的现金资本支出要求; |
• | 调整后的EBITDA不反映减值和重组成本; |
• | 调整后的EBITDA不反映利息支出或其他收入; |
• | 调整后的EBITDA不反映所得税; |
• | 调整后的EBITDA不反映审计,法律,增量会计和其他费用与并购或业务合并; |
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• | 其他公司,包括我们所在行业的公司,可能会以与我们不同的方式计算调整后EBITDA,从而限制了其作为比较指标的实用性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA应仅与根据GAAP编制的结果一起考虑,包括各种现金流指标,净收入(亏损)和我们的其他GAAP结果和财务业绩指标。
调整后的EBITDA分析
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
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调整后的EBITDA(亏损) |
$ | (10,218 | ) | $ | (4,826 | ) | $ | (5,392 | ) | 111.7 | % |
截至2023年12月31日止年度,Banzai的调整后EBITDA(亏损)为1,020万美元,反映出亏损比截至2022年12月31日止年度的480万美元增加了540万美元。亏损同比增加主要归因于一般和行政费用增加。
调整后EBITDA对账净收益/(亏损)
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
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净亏损 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,468 | ) | $ | 1,062 | -6.9 | % | ||||||
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其他收入,净额 |
(63 | ) | (151 | ) | 88 | -58.3 | % | |||||||||
折旧费用 |
7 | 10 | (3 | ) | -30.0 | % | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,246 | 770 | 476 | 61.8 | % | |||||||||||
利息支出 |
2,631 | 1,651 | 980 | 59.4 | % | |||||||||||
利息支出关联方 |
2,923 | 729 | 2,194 | 301.0 | % | |||||||||||
所得税拨备 |
— | — | — | NM | ||||||||||||
清偿债务的损失(收益) |
— | 57 | (57 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
修改未来股权简单协议的损失 |
— | 121 | (121 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未来股权简易协议修改损失—关联方 |
— | 1,602 | (1,602 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 |
(208 | ) | 308 | (516 | ) | -167.5 | % | |||||||||
未来权益简单协议公允价值变动—关联方 |
(2,752 | ) | 4,078 | (6,830 | ) | -167.5 | % | |||||||||
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
(1,405 | ) | 254 | (1,659 | ) | -653.1 | % | |||||||||
分支嵌入式衍生负债的公允价值变动—关联方 |
(3,063 | ) | 607 | (3,670 | ) | -604.6 | % | |||||||||
交易相关费用 * |
4,746 | 304 | 4,442 | 1461.2 | % | |||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | (10,218 | ) | $ | (4,826 | ) | $ | (5,392 | ) | 111.7 | % |
* | 交易相关费用包括 |
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
专业费用--审计 |
$ | 560 | $ | — | $ | 560 | NM | |||||||||
专业费用-法律费用 |
254 | 102 | 152 | 149.0 | % | |||||||||||
增量会计 |
2,731 | 202 | 2,529 | 1252.0 | % | |||||||||||
市场研究、并购支持 |
1,201 | — | 1,201 | NM | ||||||||||||
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交易相关费用 |
$ | 4,746 | $ | 304 | $ | 4,442 | 1461.2 | % |
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流动性与资本资源
持续经营的企业
自成立以来,Banzai的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换的本票,以及优先担保贷款的收益。截至2023年12月31日,Banzai拥有现金和现金等价物210万美元。
半仔自成立以来出现亏损,截至2023年12月31日的营运资金赤字为3,410万美元,截至2023年12月31日的累计赤字为4,680万美元。截至2023年12月31日,Banzai的定期/期票和可转换票据的未偿还本金总额分别为920万美元和700万美元。自2023年12月31日以来,班仔通过增发总额250万美元的可转换票据,根据国家环保总局筹集了额外资本,并发行了非现金支付股份共150万美元,部分结算约克维尔本票融资;50万美元非现金支付股份以清偿截至2023年12月31日确认的递延费用债务,并根据国家环保总局的规定应支付给约克维尔。历史上,Banzai一直将债务融资收益主要用于为运营提供资金。
Banzai打算在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金。如果Banzai无法筹集到这样的资金,Banzai将不得不采取替代行动,通过其他债务和股权融资寻求额外资本。
如果Banzai无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略和合作合资企业筹集足够的额外资本,则Banzai将没有足够的现金流和流动性为其计划中的业务提供资金,自其截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表发布起计12个月。不能保证Banzai将能够以管理层可以接受的条款获得替代形式的融资。在这种情况下,Banzai可能会被迫限制其许多商业计划,并考虑其他为股东创造价值的手段。基于上述因素,在考虑了管理层的计划后,人们对Banzai能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的怀疑。所附综合财务报表的编制假设Banzai将继续作为一家持续经营的企业,该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
现金流
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Banzai的现金流:
(千美元) |
截至的年度 12月31日, 2023 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
年份- 过了- 年份$ |
年份- 过了- 年% |
||||||||||||
净亏损 |
$ | (14,406 | ) | $ | (15,469 | ) | $ | 1,063 | -6.9 | % | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
12,855 | 10,300 | 2,555 | 24.8 | % | |||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,551 | ) | (5,168 | ) | 3,617 | -70.0 | % | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
— | (11 | ) | 11 | -100.0 | % | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
2,621 | 4,416 | (1,795 | ) | -40.6 | % | ||||||||||
现金净增加/(减少) |
1,070 | (763 | ) | 1,833 | -240.2 | % |
截至2023年12月31日的年度现金流
截至2023年12月31日止年度,经营活动使用的净现金为160万美元。经营活动中使用的净现金包括净亏损1,440万美元,被调整总额1,290万美元所抵消 非现金项目和营运资金变动的影响。非现金调整包括 非现金发行
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以总承诺费330万美元的方式向约克维尔出售股份, 非现金认股权证的发行占负债240万美元,非现金创业板承诺费200万美元,股票薪酬支出120万美元,非现金利息支出120万美元(关联方50万美元),债务折价和发行成本摊销340万美元(关联方240万美元),经营租赁ROU资产摊销20万美元,对简单协议未来股权收益300万美元的公允价值调整(关联方收益280万美元),对分支嵌入衍生负债的公允价值调整收益450万美元(关联方收益310万美元),认股权证负债收益170万美元的公允价值调整(关联方亏损10万美元),扣除营业资产和负债变动后的净额为810万美元。
截至2023年12月31日止年度并无现金净投资活动。
截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为260万美元,主要涉及可转换债务融资所得580万美元(关联方为260万美元)、关联方应付票据融资440万美元,但被业务合并的影响(扣除交易成本760万美元)所抵消。
截至2022年12月31日止年度的现金流
截至2022年12月31日的一年,经营活动中使用的净现金为520万美元。用于经营活动的现金净额包括净亏损1,550万美元、#年调整总额1,030万美元非现金项目和营运资金变动的影响。非现金调整包括80万美元的股票薪酬支出,非现金利息支出90万美元(关联方10万美元),坏账支出(10万美元),债务折现摊销和发行成本70万美元(关联方50万美元),摊销经营租赁ROU资产20万美元,运营租赁ROU资产减值30万美元,债务清偿损失10万美元,外管局修改损失170万美元(关联方160万美元),未来股权简单协议公允价值调整440万美元(关联方400万美元),对90万美元的分支嵌入衍生品负债(关联方为60万美元)的公允价值调整,以及50万美元的营业资产和负债变化净额。
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为(0.01)万美元,主要用于购买设备。
截至2022年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为440万美元,主要与可转换债务融资590万美元(关联方为420万美元)有关,扣除递延发行成本支付150万美元。
资本开支承担及融资要求
(千美元) | 总计 | 少于 1年 |
1 - 3 年份 |
|||||||||
债务本金-14%CP BF可转换票据 |
$ | 1,821 | $ | 1,821 | $ | — | ||||||
债务本金-14%CP BF定期票据 |
6,500 | 6,500 | — | |||||||||
债务本金-8%的美国铝业本票 |
4,400 | 4,400 | — | |||||||||
债务本金-7GC可转换本票 |
2,550 | 2,550 | — | |||||||||
债务本金--约克维尔可转换本票 |
2,000 | 2,000 | — | |||||||||
债务利息 |
3,364 | 1,375 | 1,989 | |||||||||
经营租约 |
241 | 241 | — | |||||||||
截至2023年12月31日的资本开支承诺总额和融资需求 |
$ | 20,876 | $ | 18,887 | $ | 1,989 |
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债务本金-14%CP BF可转换票据和定期票据
2021年2月19日,本公司与正大高炉订立借款协议。贷款协议包括6,500,000美元定期票据及1,500,000美元可转换票据,并可在本公司提出要求时选择本金最高7,000,000美元的额外贷款(“额外贷款”),并附有额外票据证明,该额外贷款本金额的81.25%由定期票据(“定期票据”)证明,而该额外贷款本金的18.75%则由可转换票据(“可转换票据”)证明。定期票据的现金利息为年利率14%,每月支付一次,并应计利息实物支付(“PIK”)以每年1.5%的累计增长率计算。定期票据的未偿还本金余额连同其应计和未付利息、未付费用和支出以及当时到期的任何其他债务应于2025年2月19日(“贷款到期日”)支付。可换股票据按15.5%的年利率累计计息,并可于合资格融资(定义见贷款协议)、控制权变更(定义见贷款协议)、预付款项或以固定转换价格于到期日转换为A类普通股。如果不能更早转换或预付,可转换票据本金连同其应计和未付利息、未付费用和支出以及任何其他到期债务应在贷款到期日支付。于违约事件发生时及持续期间(定义见贷款协议),定期票据的利息将按年利率20%(“违约利率”)支付现金利息,在违约事件期间的任何时间均不会产生任何实收利息,而可转换票据将按违约利率按年息计息。
此外,本公司可根据贷款条款,随时自愿预付全部或部分贷款本金。在任何该等预付款项的日期,本公司将欠贷款人:(I)截至预付款项作出之日为止,与该预付本金有关的所有应计及未付现金利息;(Ii)如该等预付款项是在截止日期的12个月周年日之前支付的,则该等预付本金的所有未付利息(包括为免生疑问而须予支付的PIK利息及现金利息),如该贷款在截止日期12个月周年日仍未偿还,本应于该12个月周年日或该12个月周年日之前到期及应付的(“收益维持溢价”);(Iii)与如此预付的本金有关的退出费用,按贷款未偿还本金余额的1.0%计算,只计算如此转换的本金余额的部分,以确定适用的退出费用;此外,如果贷款被部分预付,退出费用应以如此偿还的本金计算,而不是按其全部未偿还本金余额计算;及(Iv)根据本合同应就如此预付的本金金额到期并应支付的所有其他债务。
贷款协议包含惯例契诺,包括对本公司产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、出售或以其他方式转移资产等能力的限制。根据贷款协议的条款,贷款协议还包含与最低毛利率、最低ARR增长率和固定费用比率有关的其他财务契约。根据抵押品文件的条款,贷款协议以抵押品的优先留置权(受某些允许的留置权的约束)和抵押品的担保权益作为担保。贷款协议指定首席执行官Joseph Davy为担保人,根据贷款协议的条款,他愿意担保完全支付、履行和收回贷款协议项下和贷款协议项下的所有贷款方义务,所有这些都在其中进一步阐明。
就呈列所有期间而言,本公司并未遵守贷款协议第7.14.1节的最低毛利率承诺、贷款协议第7.14.2节的最低应收账款增长承诺及贷款协议第7.14.3节的固定费用覆盖率承诺。由于公司不遵守财务契约,全部本金以及所有未支付和应计利息在公司的综合资产负债表上被列为流动利息。
在违约事件发生时以及之后的任何时间,除非和直到该违约事件已被CP BF放弃或治愈到贷款人满意的程度,但须遵守惯例
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商业承销标准在确定这种清偿程度时,贷款人可以在不通知或要求贷方的情况下宣布未偿还的本金和任何应计利息应立即到期并支付。虽然本公司与贷款人正进行真诚磋商以解决该等事宜,但仍未达成解决该等事宜的协议,且所有贷款仍因上述原因而违约,而贷款人目前并未行使补救措施,而贷款人保留随时采取补救措施的权利。
贷款协议于二零二二年十月十日修订,根据该协议,本公司豁免支付本金为321,345美元的可换股票据(“第一修订可换股票据”)的四个月现金利息,该笔贷款并不被视为上文所界定的额外贷款。第一修正案可转换票据具有与上述可转换票据相同的特征。
修改期限和可转换票据(CP BF)
2023年8月24日,本公司与正大高炉订立忍耐协议。根据容忍协议的条款,以及由于本公司不遵守规定根据与CP BF的贷款协议的若干条款,CP BF同意(I)修订贷款协议的若干条文,以澄清在贷款协议下如何处理与7GC的业务合并,(Ii)同意完成与7GC的合并协议,及(Iii)自忍耐协议生效日期起至(A)如业务合并于2023年12月29日或之前结束,直至(A)如业务合并于2023年12月29日或之前结束,则不得行使与本公司在贷款协议下的任何权利及补救措施,以较早者为准。2023如果合并没有在2023年12月29日或之前完成,或(C)任何终止事件(定义见容忍协议)应已发生的日期。关于忍让协议,正大财务及本公司亦同意修订及重述正大财务的现有可换股本票(“A&R正大财务票据”),使该等票据在业务合并完成后仍未发行,并可由正大财务选择转换为A类普通股。
2023年12月14日,本公司与贷款人签订了《忍耐修正案》。特别是,本公司同意于执行日期向贷款人支付相当于23,748元(“修订费”)的现金,以延长宽限期,由业务合并结束四个月周年起至六个月企业合并结束周年纪念日。容忍修正案被认为是根据ASC 470债务的债务修改,这将被前瞻性地计入账目。修改不会导致在综合经营报表中确认损益,但会影响未来确认的利息支出。
债务本金-8%的美国铝业本票
2023年8月30日,公司向美国铝业发行了本金总额为150,000美元的从属本票(“美国铝业8月本票”)。通过其对A系列优先股的所有权,美国铝业持有该公司超过10%的已发行股本。美国铝业公司8月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息于2024年5月31日到期应付,经2024年4月18日修订。该公司在发行Alco 8月份期票时记录了3,711美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 8月期票的利息支出总计4494美元,其中包括4044美元的合同应计利息和450美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,Alco 8月期票下未偿还本金150,000美元和应计利息4,044美元。
2023年9月13日,公司向美国铝业发行了本金总额高达1,500,000美元的附属本票(“美国铝业9月本票”)。美国铝业公司9月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年9月30日到期并支付,详情如下。该公司记录了8,588美元的债务发行成本和
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与股份转让协议有关的美国铝业9月份本票发行时的债务折扣638,808美元。在截至2023年12月31日的一年中,美国铝业9月期票的利息支出总计478,815美元,其中包括30,575美元的合同应计利息和448,240美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,Alco 9月份本票下未偿还本金1,500,000美元和应计利息30,575美元。
2023年11月16日,公司向美国铝业发行了本金总额高达750,000美元的从属本票(“美国铝业11月本票”)。美国铝业公司11月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息于2024年5月31日到期应付,经2024年4月18日修订。该公司在发行与股份转让协议有关的Alco 11月份期票时,记录了363,905美元的债务贴现。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 11月期票的利息支出总计94,005美元,其中包括7,397美元的合同应计利息和86,608美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,美国铝业11月期票下未偿还的本金为75万美元,应计利息为7397美元。
2023年12月13日,公司向美国铝业发行本金总额高达2,000,000美元的附属本票(“美国铝业12月本票”)。美国铝业公司12月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。本公司于发行与十二月股份转让协议有关的美国铝业十二月本票时,录得1,496,252美元的债务折扣。在截至2023年12月31日的一年中,Alco 12月期票的利息支出总计39,087美元,其中包括7,890美元的合同应计利息和31,197美元的贴现摊销。截至2023年12月31日,美国铝业12月本票项下未偿还本金2,000,000美元和应计利息7,890美元。
美国铝业9月期票的修改
2023年12月,对Alco 9月本票进行了修改(《Alco 9月本票修正案》),将到期日延长至2024年9月30日。由于美国铝业拥有该公司超过10%的已发行股本,因此该公司是该公司的关联方。公司根据ASC评估了Alco 9月份本票修正案的条款470-60,问题债务重组和ASC470-50,债务修改和清偿。该公司确定,Alco根据Alco 9月份本票修正案导致的有效借款利率下降,向公司授予了特许权。因此,公司将美国铝业9月份的本票修正案作为问题债务重组进行了会计处理。因此,本公司根据债务的账面价值和修订后的未来现金流量支付流的现值,通过计算Alco 9月份本票修正案的新有效利率,对问题债务重组进行了会计处理。问题债务重组没有导致在综合经营报表中确认损益,但确实影响了未来期间需要确认的利息支出。
债务本金-7GC可转换本票
该公司承担了与业务合并有关的两张期票,这两张期票截至2023年12月31日仍未偿还。7GC 2022年期票于2022年12月21日发行,本金为230万美元,7GC 2023年本票于2023年10月3日发行,本金为25万美元。向保荐人发行了7GC期票。7GC本票不计息,须于业务合并完成当日或在7GC未能在规定时间内完成业务合并而本公司清算与首次公开招股有关而设立的信托账户(“信托账户”)之日(以较早者为准)悉数偿还。根据7GC本票的原始条款,保荐人有权但没有义务将7GC本票的本金余额全部或部分转换为A类普通股,其数量等于如此转换的7GC本票的本金金额除以10美元。截至2023年12月31日和业务合并日期,7GC本票下的未偿还金额为2,550,000美元。
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修改本票-7GC
2023年12月12日,关于企业合并,发起人来到了一个非约束性与7GC达成协议(“第一修正案”),以修订7GC本票的可选兑换条款。第一修正案规定,持有人有权选择在成交后30天,以相当于成交后30个交易日A类普通股每日平均VWAP的转换价格,全部或部分转换7GC本票的本金余额。第一修正案被认为是根据ASC 470债务的债务修改,这将被前瞻性地计入账目。修改不会导致在综合经营报表中确认损益,但会影响未来确认的利息支出。根据美国会计准则第470条,如可转换债务工具的修改或交换不被视为清偿,则增加嵌入转换期权价值的嵌入转换期权的公允价值变动(按紧接修改或交换之前和之后嵌入转换期权的公允价值之间的差额计算)的会计计入7GC期票账面金额的减少,而额外实收资本的相应增加。7GC期票被全额转换,随后于2024年3月6日注销。
债务本金--约克维尔可转换本票
2023年12月14日,根据约克维尔与国家环保总局的条款,约克维尔同意向公司垫付一笔本金总额高达3,500,000美元的本金,以换取可转换本票,其中2,000,000美元在成交时获得资金,以换取公司发行约克维尔可转换票据。
该公司在一年后获得180万美元的净收益非现金原始发行折扣20万美元。
约克维尔可转换票据的到期日为2024年6月14日,年利率为0%,如果发生协议中定义的违约事件,年利率将增加到18%。截至本招股说明书发布之日,约克维尔可转换票据尚未发生违约。
此外,约克维尔有权随时将已发行本金的任何部分转换为A类普通股。转换后可发行的股票数量等于将转换的本金金额(由约克维尔指定)除以转换价格(根据约克维尔可转换票据的定义)。约克维尔将无权转换本金的任何部分,条件是在实施此类转换后,约克维尔将实益拥有超过9.99%的A类普通股已发行股票总数。
此外,本公司可选择提前赎回约克维尔本票项下尚未赎回的部分或全部款项,赎回金额相等于正在偿还或赎回的未偿还本金余额,外加10%的预付款溢价,外加所有应计及未付利息;惟(I)若本公司就此向York kville提供不少于十个交易日的事先书面通知,及(Ii)于该通知发出日期,A类普通股的VWAP低于固定价格(定义见York kville可换股票据)。
如Yorkville可转换票据所定义,发生某些触发事件后,公司可能需要每月偿还Yorkville可转换票据下的未偿金额,每月还款金额等于(x)$1,000,000,加上(y)该金额的10%,和(z)截至每个付款日期的所有未偿应计和未付利息。
截至2023年12月31日,Yorkville可转换票据的未偿还本金为200万美元。
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债务利息
债务利息总额为340万美元,代表上述贷款协议和优先可转换票据剩余期限内将支付和确认的利息费用/付款义务总额。
经营租约
Banzai为其办公房地产拥有经营租赁。租期于2024年10月到期。Banzai在采用之日(2022年1月1日)应用该指南,采用了ASC 842 Leases。截至2023年12月31日确认的234,043美元余额代表未来最低租赁付款 不可取消作为负债的租赁。
债务结构和期限概况
(千美元) |
本金 | 债务折扣/ 发行成本 |
携带 价值 |
应计 利息 |
账面价值 并应计 利息 |
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截至2023年12月31日 |
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债务本金-14%CP BF定期票据 |
$ | 6,500 | $ | (130 | ) | $ | 6,370 | $ | 289 | $ | 6,659 | |||||||||
债务本金-8%的美国铝业本票 |
4,400 | (1,945 | ) | 2,455 | 50 | 2,505 | ||||||||||||||
债务本金-7GC可转换本票 |
2,550 | (10 | ) | 2,540 | — | 2,540 | ||||||||||||||
债务本金--约克维尔可转换本票 |
2,000 | (234 | ) | 1,766 | — | 1,766 | ||||||||||||||
债务本金-14%CP BF可转换票据 |
1,821 | (42 | ) | 1,779 | 914 | 2,693 | ||||||||||||||
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截至2023年12月31日的总债务账面价值 |
$ | 17,271 | $ | (2,361 | ) | $ | 14,910 | $ | 1,253 | $ | 16,163 |
合同义务和承诺
收入
根据ASC 606,收入在已签署协议的整个生命周期内确认。Banzai根据客户同意的条款和条件中指定的考虑因素来衡量收入。此外,Banzai确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。履行义务是通过将服务的控制权转移给客户来履行的,这是随着时间的推移而发生的。
租契
Banzai现有的租约包含升级条款和续约选择权。Banzai并不合理地确定续租选择权将于其现有租约的初步年期届满后行使。在采用ASU之前 2016-02自2022年1月1日起,Banzai通过在预期租赁期内以直线法记录租赁费用来核算经营租赁交易。
Banzai签订了一份在采用ASC 842租约之前已确定为经营租约的分租合同。Banzai仍然是总租赁出租人的主要债务人,直接向出租人支付租金,并单独向分租人支付账单。转租从属于主租约,转租人必须遵守主租约的所有适用条款。Banzai将房地产分租给第三方,月租金金额低于其与出租人签订总租约时支付的月租金。
在评估长期资产的可回收性时,Banzai使用其对资产使用预期产生的未来现金流的最佳估计来计算转租的公允价值。当未贴现现金流到
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若分租所产生的收益低于相关资产的账面价值,则该资产被视为减值。如果确定资产已减值,则按资产账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。根据预期未来现金流,Banzai于采用ASC 842租约时确认减值亏损303,327美元。减值亏损在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中计入租赁减值亏损。
递延承销费
于2023年12月28日,本公司与康托尔修订了《减费协议》,规定减少的递延费用以1,113,927股A类普通股的形式支付,并规定康托尔须遵守12个月 锁定关于康托费股票。于2023年12月28日,本公司向Cantor发行Cantor费用股份,以支付根据减费协议减少的递延费用。根据公司开盘价2.20美元,A类普通股1,113,927股的公允价值于2023年12月28日确定为2,450,639美元。尽管本公司发行了Cantor Fee股份,但截至2023年12月31日,本公司尚未履行其Cantor注册权义务。因此,本公司不能得出其已清偿对Cantor的未清偿债务的结论。因此,ASC 405中关于债务清偿和终止确认的两项标准均未得到满足,而减少的4,000,000美元递延费用仍未作为本公司2023年12月31日资产负债表上的流动负债。
创业板承诺费责任
于二零二二年五月,Legacy Banzai与GEM订立创业板协议,据此(其中包括)根据创业板协议的条款及受创业板协议的条件所规限,创业板将购买Legacy Banzai(或根据创业板协议的其继承人),数目最多为正式授权、有效发行、缴足及不可评估总价值为100,000,000美元的普通股(“创业板融资”)。此外,就创业板协议而言,于Legacy Banzai公开上市日期,Legacy Banzai须订立及签立一项认股权证,授予创业板购买最多相等于全部股权总数3%的Legacy Banzai普通股的权利,并按每股行使价相等于(I)公开上市当日的公开发行价或收市价或(Ii)6.5亿美元除以股权总数所得的商数两者中较小者的价格计算。
于2023年12月13日,Legacy Banzai与GEM订立创业板条款说明书及于2023年12月14日,创业板函件同意全部终止Legacy Banzai与GEM之间的创业板协议,但不包括本公司(作为业务合并中的合并后公司)发行创业板认股权证的义务,授予购买A类普通股的权利,金额相等于成交时已发行股权总数的3%,按全面摊薄基准计算,按其中所载条款及条件的行使价格计算。以换取发行200万美元可转换债券,期限为五年,票面利率为0%。由于计划中的200万美元可转换债券的最终条款尚未敲定,也未签署与可转换债券相关的最终协议,截至2023年12月31日,本公司在合并完成的同时确认了创业板承诺费的负债以及相应的创业板承诺费支出200万美元。
于2024年2月5日,本公司与创业板订立创业板结算协议,据此,(A)本公司与创业板同意(I)清偿及终止本公司于创业板条款说明书项下的责任,及(Ii)终止创业板协议,及(B)本公司(I)同意于创业板结算协议后三个营业日内向创业板支付现金120万元及(Ii)于2024年2月5日向创业板发行本票。
创业板本票规定,如果公司未能按月支付到期款项,公司应向创业板发行相当于
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每月付款金额除以适用付款到期日之前的前一个交易日A类普通股的VWAP。此外,本公司同意在注册说明书上登记2,000,000股根据创业板本票条款可发行的A类普通股。创业板本票包含惯常违约事件。如果发生违约事件,创业板可选择要求本公司立即支付创业板本票项下的任何未偿还余额。截至本招股说明书日期,我们已向创业板发行总计302,160股A类普通股,以代替每月付款义务。
失衡板材布置
班仔没有失衡截至2023年12月31日的图纸安排。
关于市场风险的定量和定性披露
这一项不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
财务报告的内部控制
关于对Banzai截至2023年12月31日的年度财务报表的审计,Banzai在评估其对财务报告环境的内部控制过程中发现了以下重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合,使得Banzai的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们对截至2023年12月31日的年度和截至2023年12月31日的财务报告的内部控制存在以下重大弱点:
(1) | IT一般控制-我们没有维护有效的IT控制环境,因为我们没有维护正式的网络安全治理计划、充分的配置、取消配置、用户访问审查和对服务组织的审查。 |
(2) | COSO实体级别控件-我们没有对确定和监测关联方关系和交易保持有效控制,也尚未实施正式的权力下放程序。 |
(3) | 期末财务结算和报告-我们对内部控制的评估发现了一个重大弱点,即首席财务官可以不受限制地管理总账系统。鉴于责任集中包括批准关键交易、银行账户对账和日记帐分录,对G/L系统的管理访问权限应仅限于会计和财务职能部门以外的人员。 |
物质缺陷的补救
我们致力于弥补上述重大缺陷,并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们正在采取措施,纠正已查明的重大弱点,并继续评估我们对财务报告的内部控制,包括:
IT一般控制:
• | 我们加强了职责分工和工作流程审批,以防止未经授权更改我们的系统。 |
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• | 从2024年第一季度开始,我们开始利用外部顾问的服务来审查我们的内部控制环境,并提出建议以补救我们财务报告中的重大弱点。 |
• | 从2024年第1季度开始,我们开始利用外部顾问的服务来完成正式的网络安全评估,并随后确定了补救计划,以弥补任何差距和弱点。 |
• | 我们利用外部顾问的服务来协助制定将于2024年正式确定的事件应对计划。 |
COSO实体级别控制:
• | 我们利用外部顾问的服务,协助确定和记录截至2023年12月31日的实体一级控制措施。此外,在2024年第一季度,我们完成了正式的COSO映射文件,并起草了补救计划,其中发现了差距。 |
• | 合并后,我们立即设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及董事会。 |
期末财务结算和报告:
• | 我们将评估我们的总体安全角色设计和每个范围内应用程序,包括我们的总账系统。 |
随着我们继续我们的评估和改善我们对财务报告的内部控制,管理层可能会发现并采取额外的措施来解决控制缺陷。我们不能向您保证,我们将成功地及时补救重大缺陷。见标题为“”的部分风险因素-我们发现了我们过去在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
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生意场
Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC控股公司)是一家Martech公司,为各种规模的企业提供数据驱动的营销和销售解决方案。我们最初于2020年9月在特拉华州注册成立,是一家空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2023年12月14日根据原合并协议(经合并协议修正案修订)完成业务合并后,吾等收购Legacy Banzai。传统的Banzai以“Banzai Operating Co Inc.”的名称运营。(“营运公司”),并为本公司两间全资附属公司之一。Legend Banzai于2015年9月在特拉华州注册成立。我们的业务目前是由运营公司进行的。
作为一家Martech公司,我们的使命是帮助我们的客户实现任务-目标通过增加每一次客户互动的价值,实现更好的营销、销售和客户互动结果。我们计划通过提供SaaS Martech工具来实现这一目标,这些工具利用数据、分析和人工智能(AI)来改善所有类型的客户交互,并在三个重点领域为我们的客户提供强大的好处:目标、参与度和衡量。作为我们收购战略的一部分,我们还努力收购具有战略地位的公司,以增强我们的产品和服务,增加向现有和潜在客户提供的价值。
我们的平台目前包括三个产品。我们推出的第一个产品是REACH,这是一款旨在增加营销活动注册和出席人数的SaaS和托管服务产品,随后在2021年收购了Demio,这是一款面向营销、销售和客户成功团队的网络研讨会SaaS解决方案。2023年,我们推出了Boost,这是一款面向社交共享的SaaS解决方案,旨在通过让活动注册者轻松进行社交共享来提高Demio主办活动的上座率。
我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售我们的产品,客户合同的期限从几个月到几年不等。截至2023年12月31日,我们的客户群包括分布在90多个国家和地区的2770多名客户,代表各种行业,包括(除其他外)医疗保健、金融服务、电子商务,技术、媒体和其他方面。我们的客户范围从独立企业家和小企业到财富500强公司。没有一家客户占我们收入的1%以上。
行业背景和趋势
近年来,马泰克行业经历了显著的增长和转型。随着公司越来越依赖数字渠道接触客户,对Martech解决方案的需求也在增长。Martech指的是使营销人员能够通过各种渠道计划、执行和衡量活动的软件和工具。
Martech的前景是广阔而复杂的,数千家供应商提供了广泛的解决方案。领先的营销技术研究集团ChiefMartec发布的2023年营销技术前景报告中包含了11,038家Martech公司。Martech解决方案可以分为几大类,包括广告和促销、内容和体验、社交和关系、商业和销售、数据管理和分析以及营销自动化。
Martech行业增长的关键驱动力之一是数据驱动的营销日益重要。随着公司收集更多关于客户行为和偏好的数据,他们需要更复杂的工具来分析这些数据,并使用这些数据来指导和优化他们的营销战略。这导致了客户数据平台、客户关系管理(CRM)系统、分析工具和其他解决方案的激增,这些解决方案帮助营销人员理解他们的数据并更有效地利用它们。
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推动Martech行业增长的另一个趋势是人工智能和机器学习的兴起。这些技术可以用来自动化营销活动的许多方面,从广告定位到内容创建。总体而言,随着公司在数字营销渠道上投入更多资金,预计未来几年马泰克行业将继续快速增长。然而,由于有如此多的供应商提供类似的解决方案,竞争非常激烈,这使得Martech公司必须通过创新和卓越的客户服务来脱颖而出。
Martech有几个关键趋势正在塑造这个行业,并推动创新:
1. | 个性化:今天的消费者期望从他们互动的品牌那里获得个性化的体验,而Martech解决方案正在帮助公司实现这一期望。通过利用数据和人工智能,营销人员可以创建具有高度针对性的活动,直接满足个人客户的需求和偏好。 |
2. | 自动化:随着营销活动变得越来越复杂,自动化变得越来越重要。通过利用数据和人工智能,Martech解决方案可以自动化营销的许多方面,从广告定位到内容创作,从而解放了营销人员专注于战略和创造力的时间。 |
3. | 整合:由于有这么多不同的Martech解决方案可供选择,整合已成为营销人员面临的主要挑战。为了解决这个问题,许多供应商正在努力创建更开放的平台,这些平台可以很容易地与其他工具和系统集成。开放平台的日益增长的趋势使我们能够从越来越多的营销工具和平台收集更多的数据作为输入,然后在人工智能系统中利用。 |
4. | 数据隐私:随着数据驱动的营销日益重要,对数据隐私和安全的需求也越来越大。Martech供应商正在努力确保他们的解决方案符合欧盟一般数据保护法规(GDPR)和2018年加州消费者隐私法(CCPA)等法规,同时也为客户提供对其数据的更大控制权。 |
5. | 结果驱动的环境:在当今的经济环境下,营销人员面临着内部压力,他们要证明花费的每一美元的价值,同时还要保持每个渠道的结果。营销人员需要全面了解所有营销活动和投资的绩效和投资回报率,以便更好地做出决策并简化他们的运营。 |
马泰克行业在不断发展,这些趋势只是塑造其未来的众多因素中的一小部分。随着技术的不断进步,任何一家Martech公司的成功都将取决于它是否有能力适应这些趋势,并为营销人员和他们的客户提供真正的价值。
市场规模
我们的竞争是在企业对企业(“B2B”)Martech价值链,包括从获取和培育线索到执行和优化活动以及管理和衡量内容、数据和绩效的各种任务。
2023年,我们聘请了Verista Partners Inc.(又称Winterberry Group)对我们在Martech领域的机会进行分析。2023年4月14日,Winterberry提供了一份战略尽职调查评估报告(“Winterberry Report”),该报告估计了我们的总潜在市场(TAM)的规模,其中包括在美国的B2B支出,包括在需求生成、营销自动化、数字活动平台、基于账户的营销、客户关系管理、参与度、内容管理系统、客户数据平台、测量和归因以及预测性和规范性分析方面的支出。Winterberry报告预测,到2026年,我们的TAM估计将达到394.2亿美元,这意味着2020至2026年期间的预测复合年增长率(CAGR)为11.80%。Winterberry的报告还估计了我们的可服务寻址市场(SAM),该市场的定义包括美国在衡量和归因、需求产生和数字活动平台上的B2B支出。Winterberry的报告预测,到2026年,我们的SAM估计将达到83.7亿美元。这意味着2020年至2026年期间的预计复合年增长率为16.07%。
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为了计算我们估计的SAM和TAM,Winterberry从B2B Martech堆栈开始,从获取和培育线索到执行和优化活动,再到管理和衡量内容、数据和绩效。在该价值链中,Winterberry确定了截至Winterberry报告的日期,哪些组件是Banzai业务的核心(即测量和归因、需求生成和数字活动平台),哪些将是天然的邻接和未来的产品(即需求生成、营销自动化、数字活动平台、基于账户的营销、客户关系管理、参与度、内容管理系统、客户数据平台、测量和归因、预测和规范分析)。已确定的核心组件构成了我们的SAM,核心组件以及邻近和未来的产品都包括在我们的TAM中。然后,Winterberry利用一系列估计市场支出和预测增长率的来源,包括Winterberry专有模型,以及各种其他市场研究公司的产品和预测,分别确定每个组件的大小。根据估计以及它是全球的还是包括在B2B使用案例中,Winterberry使用了25%的支出是B2B的假设,33%的全球支出是美国特有的支出。
温特伯里提供的模型基于政府和私营部门分析师的经济预测,以及主要由营销机构、理事机构和协会、行业出版物和研究分析师提供的第三方媒体预测,所有这些预测都可能发生变化。在尝试做出这样的预测和预测时,存在固有的不确定性,我们鼓励我们的股东和投资者进行自己的调查,并仔细考虑这些不确定性。
产品和服务
我们的平台提供三种SaaS产品:Demio、Boost和Reach。
演示
Demio是一个用户友好的、基于浏览器的网络研讨会平台,具有广泛的数据和营销功能,旨在帮助企业通过现场活动和按需,交互式视频内容。Demio使客户能够轻松创建、主办和管理网络研讨会,提供一套工具和功能来增强受众互动、产生销售线索并推动销售。Demio为客户提供以下功能和优势:
1. | 轻松创建和设置网络研讨会:Demio允许用户通过简单、直观的界面快速创建和安排网络研讨会。用户可以定制他们的网络研讨会注册页面,添加品牌元素,并为与会者设置电子邮件提醒。 |
2. | 现场网络研讨会:客户可以主持现场网络研讨会,在那里他们可以使用投票、问答会议、特色行动和预加载内容。 |
3. | 自动化网络研讨会:自动网络研讨会在预置计划并可以在有或没有主机参与的情况下运行。这种灵活性使企业能够在最方便的时间接触到他们的受众,并提高参与度。 |
4. | 观众互动:Demio提供一系列参与度工具,如投票、问答和实时聊天,允许演讲者在网络研讨会期间与观众互动,帮助创造更具互动性的体验,从而提高与会者参与度。 |
5. | 屏幕共享和演示:演讲者可以在网络研讨会期间共享屏幕、展示幻灯片或播放视频,为观众提供无缝的多媒体体验。这有助于创建更专业、更精致的演示文稿。 |
6. | 与营销工具集成:Demio集成了各种营销工具和平台,如CRM系统、电子邮件营销服务和营销自动化软件,使用户能够简化他们的销售线索生成和跟进流程。 |
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7. | 分析和报告:Demio提供详细的分析和报告功能,让用户深入了解与会者参与度、注册转换和整体网络研讨会绩效。这些数据可以帮助企业优化他们的网络研讨会战略,提高他们的结果。 |
8. | 销售线索的产生和销售:通过可定制的注册表,Demio使客户能够在注册过程中捕获销售线索信息。此外,德米奥的内置 行动号召(“CTA”)功能允许演讲者在网络研讨会期间推广产品或服务,从而推动销售和受众转化。 |
总而言之,Demio使客户能够轻松创建和主办引人入胜的互动网络研讨会,帮助企业创造销售线索、推动销售并与受众建立牢固的关系。
助推
Boost是客户用来提高Demio网络研讨会参与度的工具。该工具允许注册与会者在社交媒体平台上推广Demio网络研讨会。此外,Boost还为当前注册者提供激励措施,以鼓励更多注册。通过这种方式,注册者成为推广者,能够为Facebook、LinkedIn、Twitter和电子邮件等平台定制推广内容。Boost与Demio的原生集成确保了流畅的用户体验。Boost为客户提供了一系列功能和好处,如下所述:
1. | 电子邮件通知:Boost与Demio集成,向所有活动注册者发送自动通知,将他们定向到共享页面。 |
2. | 社交分享:Boost提供了一个分享页面,使注册者可以轻松地在LinkedIn、Twitter、Facebook和电子邮件上分享Demio注册链接。 |
3. | 链接跟踪:Boost的无缝链接跟踪使客户能够识别哪些注册者通过他们的链接推动了额外的注册。 |
4. | 奖励:Boost支持为推动额外注册的注册者提供奖励,并通过跟踪链接跟踪奖励获得情况。 |
总而言之,Boost使客户能够更轻松地为他们的活动创建社交分享活动,从而增加注册人数。
到达
客户使用REACH直接联系其活动的目标受众,以增加其活动的注册量。Reach的受众人工智能功能会生成潜在活动参与者的目标列表,电子邮件营销功能会向这些目标列表发送个性化的电子邮件邀请。REACH提供以下功能:
1. | 受众AI:REACH能够根据客户定义的标准(如地区、职位、公司规模和收入)瞄准潜在受众。 |
2. | 自动活动邀请:活动邀请函自动生成并发送给目标客户。 |
3. | 事件确认和提醒:自动生成确认和提醒并发送给报名人员,以提高出席率。 |
4. | 选择加入和隐私合规性:REACH使客户能够定义定制的隐私策略和选择加入帮助客户遵守隐私法规(如GDPR)的语言。 |
5. | 目标列表:可以指定包含或排除帐户和联系人列表,从而允许客户实施基于帐户的营销(“ABM”)活动或排除敏感帐户或联系人。 |
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6. | 列表擦除:目标列表为预验证删除无效电子邮件地址和其他无效联系人,提高电子邮件递送率。 |
Reach可用于提高活动出席率并接触客户可能无法参与的潜在客户。
产品路线图和增强功能
改进我们的产品系列是我们为客户创造更多价值的方式,而我们的产品路线图是实现我们为世界各地的公司提高客户互动价值的愿景的重要组成部分。Banzai产品管理的角色是识别服务不足和未得到满足的客户和市场需求并确定其优先顺序,并利用我们基于数据和人工智能创建产品和功能的能力来增加客户价值。
1. | 战略愿景和调整:我们围绕一套战略调整跨职能目标,并根据业务变化的需求进行更新。我们使用这些策略来为我们的工程、销售和营销团队建立一致性。这有助于我们团结一致地努力实现共同目标,最大限度地提高我们工作的效率和效果。 |
2. | 以客户为中心的方法:通过将创新放在首位,我们展示了满足客户不断变化的需求和期望的承诺。这种以客户为中心的方法帮助我们保持竞争优势,因为我们不断调整我们的产品和服务,以保持与现有和未来客户的相关性和价值。 |
3. | 长期增长:通过识别新功能、增强功能和细分市场的机会,我们可以战略性地规划和执行我们的增长计划,支持我们的长期可持续发展和成功。 |
4. | 客户扩展:我们相信,我们的战略支持通过开发与高价值客户的使用相关的功能来增加我们每年每位客户赚取的平均收入(我们的平均客户价值或“ACV”)。我们还开发 附加组件可以销售给现有客户的功能和产品。 |
5. | 资源配置:我们的战略规划过程使我们能够更好地在项目之间分配资源,使我们能够同时推进多项倡议。这种能力对于一家多产品公司在多条战线上保持产品领导地位至关重要。 |
6. | 利益相关者沟通:产品路线图是一种强大的沟通工具,使我们能够与客户设定明确的期望。我们使用产品板等工具来接受客户反馈并分享即将到来的产品变更。 |
在可预见的未来,我们将重点关注几个产品领域。随着我们从客户那里学习并对我们的战略做出改变,这些可能会不时发生变化。
1. | 移动功能:通过扩大我们的移动网络体验或开发未来的移动应用程序,我们相信我们可以提高包括Demio在内的多种产品的客户价值。 |
2. | 整合:集成是Demio的核心特征。随着时间的推移,我们将希望开发与新系统的集成,并改进我们现有的集成。 |
3. | AI:我们正在探索一些额外的 ai驱动功能,如文本到语音,翻译、转录和内容生成。 |
4. | 分析创新与洞察:我们正在将分析和见解功能嵌入到多种产品中,包括Demio。这些功能旨在使我们的客户能够从数据中看到新的视角,进一步改进结果,并大幅减少手动分析工作。 |
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5. | 广告生成:我们相信自动化可能会有机会广告创意一代(例如,文本、图像和视频),帮助我们的客户通过自动化测试提高广告性能。 |
6. | 内容和体验托管:我们正在扩展可以使用Banzai产品托管和部署的内容和体验。例如,我们计划提高Demio中的自动化活动能力。 |
研究和开发费用
作为一个以产品为导向公司,我们通过对产品的投资来实现并保持竞争优势。现有产品的维护和新产品的开发对于我们的长期成功至关重要。因此,我们的管理团队认为未来需要对技术进行大量投资。我们计划利用以下组合 内部员工和开发合作伙伴来维护和改进我们的技术。
我们的增长战略
我们的增长战略是扩大我们的平台,使其对客户更有价值,并找到新的方法来加强更广泛的Martech互动。我们增长战略的关键要素是:
1. | 具有成本效益的客户获取:继续通过有机流量、内容、分支机构、社交媒体、合作伙伴、广告、口碑,和其他来源。 |
2. | 客户保留和扩展:继续扩大我们的客户成功和客户营销组织,以增加客户保留率和客户扩张。 |
3. | 实施产品改进:继续开发我们的产品系列,以创建对客户至关重要的具有防御性的差异化解决方案。 |
4. | 介绍新产品:推出吸引新客户的新产品,并扩大我们为现有客户提供服务的方式。 |
5. | 收购战略:班仔签署并宣布非约束性2024年第一季度收购4家目标公司的意向书(LOI)。该公司仍在进行对Boast和Client的潜在收购,该公司此前宣布了这一收购非约束性露易丝。这些公司在Martech领域运营,提供数据分析、社交媒体创新解决方案和跨多个平台的B2B数据收集。完成这些收购将增强该公司的产品供应,从而为Banzai带来下一阶段的增长。 |
销售和市场营销
我们的主要重点是增加中端市场以及Demio的企业客户。这方面的进展反映在我们的多主机Demio客户从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个,大约10倍增加。
作为一个以产品为导向成长型公司,我们利用自助服务和直销相结合的方式推向市场接近。我们的自助服务客户直接从我们的产品网站订阅或购买,或开始免费产品试用,这可能导致稍后付费订阅或购买。我们的直销客户通过销售代表订阅或购买,销售代表获得基本工资补偿,并通常参与佣金或奖金等激励计划。
试用、客户和线索来自有机网站访问者、附属公司和合作伙伴,以及来自付费美国存托股份(如谷歌美国存托股份)的访问者。我们还利用合作伙伴营销、基于客户的营销、潜在客户挖掘和需求生成计划、网络研讨会以及其他直接和间接营销活动来接触我们的目标受众,并获得潜在客户和客户。
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我们使用SaaS业务中常见的定期订阅许可模式销售产品。我们的主要产品Demio的定价级别基于支持主机的用户数量、所需功能集和最大受众规模。Boost定价层级基于客户订阅的Demio计划。REACH定价基于客户有权同时运行的活动活动数量或允许客户在每个订阅期内生成的最大注册数量。我们的客户合同期限各不相同,从几个月到几年不等。我们的客户通常购买服务来补充他们的订阅,以包括额外的许可证或产品。例如,截至2023年12月31日,Boost产品上线不到8个月,约有1.0%的Demio客户也购买了Boost附加组件产品
竞争、优势和差异化
我们在B2B Martech领域的五个不同类别中展开竞争:数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化,以及衡量和归因。
我们相信我们的优势是:
1. | 品牌:我们公认的品牌和我们产品的品牌,特别是Demio,可以利用来以比仅依赖付费广告更低的成本获得客户。 |
2. | 现有客户群:我们现有的客户可以交叉销售我们未来可能提供的其他产品。我们还可以向现有客户交叉销售我们目前的产品。 |
3. | 客户成功:我们培养了在客户成功方面的运营能力,使我们能够更有效地利用我们的客户基础来推动扩大销售。 |
我们试图通过以下方式与拥挤的MarTech市场区分开来:
1. | 数据:我们的产品将数据整合为主要价值主张或使能功能,或者通过集成利用数据来简化和简化复杂的业务流程。 |
2. | 人工智能/机器学习:我们的许多产品都融合了人工智能和机器学习,为我们的客户提供新功能或改进的性能。 |
3. | 营销行业关注的焦点:我们专注于营销行业,使我们在数字活动、分析和网络研讨会产品类别方面与Zoom和GoToWebinar等广泛市场竞争对手区分开来。 |
4. | 有机客户获取:我们的大部分产品试验和新线索来自有机客户获取,因为我们的内容、社交媒体、附属机构, 口碑,和品牌知名度。 |
5. | 多产品战略:多种产品通过扩张提供了扩大客户群的机会,而单一产品公司通常不具备这一点。 |
知识产权
为了建立和保护我们的专有权利,我们依靠商标和商业秘密的组合,包括专有技术,许可协议、保密程序、不披露与第三方的协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。截至2023年12月31日,我们在美国拥有两个注册商标:“Banzai”、“Demio”。有关与我们知识产权相关风险的更多信息,请参阅“风险因素--与工商业相关的风险--未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和经营结果”以及“风险因素--与工商业相关的风险--第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能损害我们的业务。”
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政府监管
对于SaaS和Martech行业的惯常事务,如数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口控制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争考虑,我们必须遵守联邦、州和外国的法律要求。
关于隐私和通信,我们受到以下监管标准和法律的约束:GDPR、CCPA、电话消费者保护法(TCPA)、加拿大反垃圾邮件立法(CASL)、控制攻击不请自来2003年色情和营销法(CAN-垃圾邮件)、以及其他可能适用于我们运营的各个地区的规则。
在我们的业务开展过程中,如果违反其中一个或多个不同的法律要求,可能会导致巨额罚款和其他损害,对我们或我们的官员实施刑事制裁,禁止开展业务,并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、对我们声誉的不利宣传和其他损害、我们竞争某些工作的能力受到限制,以及我们的客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止,我们还没有遇到与这些规定相关的重大罚款或处罚。
属性
我们的主要行政办公室位于华盛顿州班布里奇岛250号Ericksen Ave NE 435Suite250,华盛顿州98110,截至2023年12月31日,约有1,800平方英尺的空间,租约将于2024年9月到期。我们相信这个设施是足够的,适合我们目前和预期的未来需求。
法律诉讼
有时,我们可能是诉讼的一方,并可能在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。随着我们的不断发展,我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测,这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。本公司目前并未参与任何法律程序,管理层认为,如果裁决对本公司不利,将单独或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
员工和管理层
截至2023年12月31日,我们有13名全职员工,0名兼职员工,54名承包商。
我们的文化是独一无二的,也是我们成功的重要因素。我们的文化使我们能够通过吸引和留住与我们的价值观一致的优秀人才来扩大我们的业务。拥有共同的价值观使我们的团队成员能够做出独立的决定,鼓励问责,并促进合作。我们的文化由四个核心价值观定义:
1. | 学习。技术和营销都在不断变化。我们重视学习,因为适应对于为我们的客户提供最佳解决方案至关重要。我们的团队成员思想开放,具有批判性思维,愿意不同意、尝试新事物,并在必要时改变主意。 |
2. | 为他人服务。没有我们的客户,什么都不会发生。我们重视服务他人,因为服务客户是我们存在的原因。我们的团队成员优先考虑客户、团队和社区的需求。 |
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3. | 游戏规则改变了。为了在竞争激烈的市场中取得成功,我们必须为客户提供有影响力的解决方案。我们的团队成员找到创造性的解决方案,提高标准,承担风险,帮助我们的客户实现更成功的结果。 |
4. | “一万年。”要取得长远的成功,我们必须着眼于最终目标来规划和行动。我们重视“一万年”这个术语的象征意义(日语单词“万年”的直译),因为它提醒我们,我们正在为未来目标比我们所看到的更伟大的东西今天--和我们每天都在为这一愿景做出贡献。 |
企业信息
我们的前身公司7 GC于2020年9月在特拉华州注册成立,旨在实现涉及7 GC和一家或多家企业的合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。7 GC于2020年12月完成IPO。2023年12月,First Merger Sub与Legacy Banzai合并,Legacy Banzai作为幸存公司与Second Merger Sub合并,其中Second Merger Sub是幸存的实体,最终导致Legacy Banzai成为7 GC的全资直接子公司。与合并相关,7 GC更名为Banzai International,Inc.我们的办事处位于435 Ericksen Ave NE,Suite 250,Bainbridge Island,WA 98110。我们的网站是www.banzai.io。
我们有两家全资运营子公司:Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International,Inc.)和Demio Holding,Inc.
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管理
以下是截至本招股说明书日期,目前担任Banzai董事和高管的人员名单。
名字 |
年龄 | 职位 | ||
约瑟夫·P·戴维 | 34 | 首席执行官、董事长兼董事 | ||
马克·马斯伯格 | 60 | 首席财务官 | ||
西蒙·鲍默 | 38 | 首席技术官 | ||
阿什利·莱韦斯克 | 37 | 市场营销部副主任总裁 | ||
雷切尔·斯坦利 | 41 | 客户体验副总裁 | ||
杰克·利尼(3) | 38 | 董事 | ||
梅森·沃德(1)(2)(3) | 42 | 董事 | ||
宝拉·博格斯(1)(2)(3) | 64 | 董事 | ||
威廉·布莱恩特(1)(2) | 66 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
约瑟夫·P·戴维担任我们的首席执行官和董事会成员,在业务合并之前担任首席执行官和董事会成员,自共同创始2015年的遗产Banzai。在.之前共同创始2013年至2016年,戴维斯先生担任阿瓦拉拉的总经理。2012年至2013年,他担任Buystand的首席执行官。2012年至2013年,他还在微软公司担任客户咨询委员会成员。戴维先生于2009年创立了EvoApp,并于2009年至2012年担任EvoApp的首席执行官和首席产品官。在供职EvoApp之前,戴维先生是IBM Corp(IBM)的软件工程师。戴维先生还在2019年至2022年期间担任LegalPad Inc.的董事会成员。在加入IBM之前,戴维先生于2007-2010年间就读于北卡罗来纳大学教堂山分校。我们相信戴维先生有资格担任董事会成员,因为他拥有丰富的风险投资经验,以及作为Legacy Banzai创始人兼首席执行官的经验。
马克·马斯伯格担任我们的首席财务官,在此之前,自2022年以来一直担任Legacy Banzai的财务副主管总裁。马斯伯格先生曾于2021年至2022年担任Corvee的首席财务官,于2016年至2021年担任Identity Digital的财务高级董事,于2014年至2016年担任阿瓦拉拉的董事财务,并于2013年至2014年担任索拉维的董事,FP&A。马斯伯格先生拥有西雅图大学金融与经济学学士学位和工商管理硕士学位。
西蒙·鲍默担任我们的首席技术官,在此之前,自2021年以来一直担任Legacy Banzai的首席技术官。在此之前,鲍默先生于2018年至2021年在Verivox GmbH担任工程部副总裁,于2016年至2021年担任软件开发负责人,并于2015年至2021年担任软件开发团队负责人。
阿什利·莱韦斯克担任我们的市场副总裁总裁,在此之前,自2021年起担任遗产万载的市场副总裁总裁,并于2020年至2021年担任董事市场营销副总裁。莱韦斯克女士之前曾在RevGenius担任营销主持人,并在2020年担任Revenue Podcast的营销主持人。2019年至2020年在Soft Robotics担任高级市场经理,2018年至2019年担任市场部经理,2017年至2018年担任商业运营经理,2016至2017年担任首席执行官执行助理。莱韦斯克女士在Bad Habit Productions,Inc.和Great Hill Partners担任过许多职务,开始了她的职业生涯。莱韦斯克女士拥有伯克利波士顿音乐学院的硕士学位和劳伦斯大学的学士学位。
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雷切尔·斯坦利在此之前,他自2022年起担任遗留半仔税务副总裁总裁,并于2021年至2022年担任遗留半仔客户体验部副总裁、2021年担任客户采纳及支持高级董事、2020年至2021年担任客户采纳董事、2019年至2020年担任企业客户成功经理。2018年,她在亚马逊担任营销经理。在此之前,她于2014年至2018年在ACS Technologies担任团队负责人,在2012年至2014年担任实施顾问,并于2012年担任启动和入职协调员。2011年至2012年,斯坦利女士在克里斯塔部委担任总裁办公室的行政助理。斯坦利女士拥有棕榈滩大西洋大学的学位。
非员工董事
杰克·利尼自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前,自7GC成立以来一直担任7GC的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来,雷尼先生一直担任7GC&Co Sarl的创始合伙人,负责运营该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims Hers&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。从2020年开始,他一直担任妈妈计划的董事。从2020年12月到2022年11月,他担任董事公司的董事顾问,这是一家SPAC,于2022年11月完成了与租客仓库的母公司RW National Holdings,LLC(d/b/a Recepare)的初步业务合并。2011年4月至2016年12月,Leeney先生曾在Quanane Communications,Inc.(纳斯达克:QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU,Inc.(目标:博库)、Event(被哥伦比亚广播公司收购)和Blueliv(私有)的董事会任职。在此之前,Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica(NYSE:TEF)投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管,并于2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(NYSE:HTGC)的投资者。2007年,他作为摩根士丹利的一名专注于技术的投资银行家开始了他的职业生涯,在那里,他为特斯拉汽车、领英和潘多拉的首次公开募股(IPO)工作。Leeney先生拥有锡拉丘兹大学的理学士学位。由于拥有丰富的风险投资经验,我们相信T.Leeney先生有资格在董事会任职。
梅森·沃德自2023年12月起担任董事会成员,此前自2018年起担任美国铝业投资公司首席财务官,2015年至2018年担任董事财务总监。在加入Alco之前,Ward先生曾在美国陆军两次部署到阿富汗期间担任过多个行动、后勤、风险管理和财政行动的步兵军官。Ward先生拥有辛辛那提大学的土木工程学士学位和华盛顿大学的会计学证书和工商管理硕士学位,他也是一名注册会计师(非在职)。我们相信,由于沃德先生具有广泛的财务和会计专业知识和经验,他有资格在董事会任职。
宝拉·博格斯自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前是博格斯媒体有限责任公司的创始人和所有者,该公司管理博格斯女士的音乐、公共演讲和其他创造性的商业活动。作为星巴克咖啡公司的前高管,她在2002年至2012年期间领导星巴克全球法律部,并担任星巴克基金会的企业秘书。在此之前,博格斯女士于1997年至2002年在戴尔计算机公司担任负责产品、运营和信息技术的总裁副法律顾问,并于1997年6月开始担任高级副总法律顾问。在加入戴尔之前,博格斯女士在1995-1997年间是Preston Gates&Ellis LLP律师事务所的合伙人。Boggs女士也是录音学院的投票成员和太平洋西北分会理事,并在Newport节日基金会董事会任职,负责监督Newport爵士音乐节和Newport民俗音乐节。她之前是Fender董事会成员;Premera Blue Cross董事会成员及其薪酬和投资委员会主席;约翰霍普金斯大学董事会提名/托管、审计/合规委员会成员(包括担任审计委员会主席六年)和执行委员会成员;KEXP Radio执行委员会成员,国家公共广播电台和华盛顿大学的附属机构;Rock School of Rock LLC审计委员会成员;美国律师协会理事会成员,主持其投资委员会;
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总裁艺术与人文委员会,2013年至2017年;2010年至2012年,白宫社区解决方案委员会成员;美国红十字会审计和提名委员会成员;斯特林金融公司董事会成员。博格斯女士拥有约翰·霍普金斯大学学士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。我们相信博格斯女士有资格在董事会任职,因为她拥有广泛的治理和财富500强公司在高增长公司的经验。
威廉·布莱恩特自2023年12月以来一直担任董事会成员,在此之前,自2007年以来一直担任风险投资公司Threshold Ventures的普通合伙人,并已成为20多家风险投资支持的初创公司的创始人、董事会成员、顾问和投资者。在加入Threshold Ventures之前,布赖恩特先生于2005年至2006年担任Mixxer Inc.的首席执行官,2001年至2002年担任Atlas Venture的风险投资合伙人,从1997年至2001年被Amdocs收购之前担任Qpass Inc.的首席执行官兼董事长。科比先生还担任过多家上市公司和私营公司的董事,包括最近从2015年到2022年的人头马君度(Remitly Global)。布莱恩特先生拥有华盛顿大学商业战略博士学位和商业战略与创业工商管理硕士学位。我们相信布莱恩特先生有资格担任董事会成员,因为他在风险投资方面拥有丰富的经验,并担任上市公司董事会成员。
董事会在风险监管中的作用
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理过程进行知情监督。审计委员会目前没有常设风险管理委员会,而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是,董事会负责监察及评估策略性风险敞口,而本公司审计委员会(“核数委员会”)则有责任考虑及讨论本公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监察及控制该等敞口的步骤,包括监管进行风险评估及管理的程序的指引及政策。公司的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。公司的薪酬委员会(“薪酬委员会”)评估和监督公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。请参阅“证券描述-特拉华州法律和宪章的反收购效果.”
管理局的组成
公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会目前由五名成员组成,约瑟夫·戴维担任董事会主席。董事会的主要职责是向公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期开会,并根据需要另外开会。
根据《宪章》的规定,董事会分为三个级别,即第I类、第II类和第III类,每年只选举一级董事,每一级的任期为三年。第I类董事被选举为首字母一年制任期(随后的三年任期),第二类董事被选举为初始两年制而第III类董事的初始任期为三年(其后为三年)。在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
董事会分为以下类别:
• | 第I类,由约瑟夫·戴维组成,其任期将于2024年举行的公司第一次年度股东大会上届满; |
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• | 第二类,由威廉·布莱恩特和梅森·沃德组成,他们的任期将于2025年举行的公司年度股东大会上届满;以及 |
• | 第三类,由Paula Boggs和Jack Leeney组成,他们的任期将在2026年举行的公司第三次年度股东大会上到期。 |
在每次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举任职,从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止,直至其继任者被正式选举并取得资格为止。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变动。有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人以赞成票的理由可罢免董事,作为一个类别一起投票。
董事独立自主
董事会已确定,除戴维先生外的公司每位董事都有资格作为独立董事,定义见纳斯达克上市规则(“纳斯达克上市规则”),并且董事会由大多数“独立董事”组成,定义见美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则有关董事独立性要求。
董事会委员会及委员会组成
董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会根据董事会批准的书面章程运作,并符合纳斯达克的适用上市标准。这些委员会章程的书面副本可以通过联系我们的投资者关系部获得,地址为435Ericksen Ave NE435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。这些文件也可在我们网站的公司治理部分获得,网址为Https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.
每个委员会的主席在分发给其他委员会成员之前审查和讨论与高级管理层的会议议程和材料,并向董事会报告每次委员会会议上采取的行动。下表列出了每个委员会的当前成员。
名字 |
审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名及公司治理 | |||
约瑟夫·P·戴维 |
— | — | — | |||
杰克·利尼 |
— | — | ✓ | |||
梅森·沃德 |
✓ |
椅子 | ✓ | |||
宝拉·博格斯 |
✓ |
✓ |
椅子 | |||
威廉·布莱恩特 |
椅子 | ✓ |
— |
审计委员会
审计委员会由担任主席的威廉·布莱恩特、梅森·沃德和保拉·博格斯组成。根据纳斯达克公司治理标准,每位成员都有资格成为独立董事,而根据规则的独立性要求,博格斯女士和布莱恩特先生都有资格成为独立董事 10A-3《交易法》。在做出这一决定时,董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其之前和/或当前的就业性质。
董事会确定Bryant先生有资格担任“审计委员会财务专家”,因为该术语的定义见法规第407(d)(5)项 S-K并拥有纳斯达克规则定义的金融老练。在作出这一决定时,审计委员会考虑了布赖恩特先生的以下方面:对普遍接受的会计原则和财务报表的理解、评估这些原则在#年的一般应用的能力。
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与估计、应计项目和准备金的会计有关;在积极监督一名或多名从事编制、审计、分析或评估财务报表的人员方面的经验,该等财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度一般可与本公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美;了解财务报告的内部控制;以及了解审计委员会的职能。我们依赖于分阶段规则规定的豁免10A-3《交易所法案》和《纳斯达克》规则。虽然我们认为,截至本招股说明书之日,沃德先生可能被视为拥有我们A类普通股-一类有投票权的证券-超过10%的股份,但这将使他处于美国证券交易委员会规则的避风港条款之外10A-3,沃德先生将在审计委员会任职。分阶段上面提到的豁免。根据《公约》分阶段如获豁免,吾等预期审核委员会大部分成员将于业务合并结束后90天内符合交易所法令及纳斯达克上市规则所规定的独立性标准,而审核委员会所有成员将于业务合并结束后12个月内符合交易所法令及纳斯达克上市规则所规定的独立性标准。
审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告程序、财务报告的内部控制系统和财务报表审计的监督责任,以及财务报表和报告的质量和完整性,并监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还就管理层和董事会制定的法律、风险、监管和道德合规计划提供监督协助。审计委员会的具体职责包括:
• | 帮助董事会监督其公司会计和财务报告程序; |
• | 审查并与管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性; |
• | 协助设计和实施我们的风险评估职能; |
• | 管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表; |
• | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的临时和年终经营业绩; |
• | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
• | 审查关联人交易; |
• | 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤;以及 |
• | 批准或在允许的情况下,预先审批,审计和许可非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。 |
薪酬委员会
薪酬委员会由担任主席的梅森·沃德、宝拉·博格斯和威廉·布莱恩特组成。根据纳斯达克的上市标准,每个成员都是独立的,包括纳斯达克的控股公司豁免,如下所述,以及一个“非雇员《董事》规则中的定义16b-3根据《交易法》颁布。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督公司薪酬政策、计划和计划的职责,并审查、批准和/或
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酌情建议向其执行官、董事和其他高级管理人员支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括:
• | 审查并向公司董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并向董事会建议公司董事的薪酬; |
• | 管理公司的股权激励计划和其他福利计划; |
• | 审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更对公司高管和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排; |
• | 审查和制定与公司员工薪酬和福利相关的一般政策,包括公司的整体薪酬理念;以及 |
• | 与首席执行官一起审查和评估公司高管的继任计划。 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由担任主席的宝拉·博格斯、杰克·利尼和梅森·沃德组成。根据纳斯达克的上市标准,每个成员都是独立的,包括纳斯达克的控股公司豁免,这将在下文讨论。
提名和公司治理委员会的具体职责包括:
• | 确定、审查和评估候选人,包括连任现任董事的提名和股东推荐的董事会成员提名; |
• | 审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议; |
• | 与首席执行官一起审查公司执行干事职位的继任计划,并就挑选合适的个人接替这些职位向董事会提出建议; |
• | 就企业管治指引及事宜向董事会提出建议;及 |
• | 监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会的委员会。 |
受管制公司豁免
戴维先生控制着公司股东总投票权的大多数以上。因此,该公司是纳斯达克公司上市规则含义内的“受控公司”。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守纳斯达克有关公司治理的某些规则,包括以下规定:
• | 要求其董事会的多数成员由独立董事组成; |
• | 要求董事的被提名人必须由(I)构成董事会独立董事多数的独立董事进行只有独立董事参与的投票或(Ii)由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐选出; |
• | 要求维持一个具有规定职责的薪酬委员会和一份完全由独立董事组成的书面章程;以及 |
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• | 对我们的提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
作为一家“受控公司”,公司可以选择依赖部分或全部这些豁免。然而,该公司目前不打算利用任何这些豁免。
商业行为和道德准则
我们有一套商业行为和道德准则(“行为准则”),适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。如有书面要求,我们将免费提供我们的行为准则副本,邮寄至我们的投资者关系部,地址为Ericksen Ave NE 435Ericksen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。我们的行为准则可在我们网站的公司治理部分查阅,https://ir.banzai.io/corporate-governance/governance-overview.We将在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的关于行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员目前或在上一个财政年度内均不是本公司的高级职员或雇员。任何拥有一名或以上高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员,本公司的高管目前或过去一年内均未担任过。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的宪章免除了每个董事因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害责任,除非法律禁止,除非董事违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务、恶意作为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或者从作为董事的行为中获得不正当的个人利益。《宪章》在适用法律允许的最大范围内免除了董事对金钱损害的责任。我们的宪章要求公司在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和代理人赔偿和垫付费用,并禁止对任何董事在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为发生时有效的权利或保护进行任何追溯更改或增加其责任。我们相信,为了吸引和留住合资格的人士担任董事和高级职员,约章中的这些规定是必要的。然而,这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
85
高管和董事薪酬
高级管理人员薪酬
截至2023年12月31日的财年,我们任命的高管包括首席执行官、首席财务官和接下来薪酬最高的两名高管,他们是:
约瑟夫·P·戴维,我们的首席执行官;
马克·马斯伯格,我们的首席财务官;
西蒙·鲍默,我们的首席技术官;
阿什利·莱韦斯克,我们的市场营销部副总裁。
2023薪酬汇总表
下表列出了我们指定的高管在截至2023年12月31日的财年以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内,截至2022年12月31日的薪酬。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
约瑟夫·P·戴维 |
2023 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,216 | $ | 318,216 | |||||||||||||
首席执行官 |
2022 | 237,500 | — | — | 5,500 | 243,000 | ||||||||||||||||||
马克·马斯伯格 |
2023 | 216,000 | 1,133,105 | (1) | — | — | 1,349,105 | |||||||||||||||||
首席财务官 |
2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
西蒙·鲍默 |
2023 | 250,000 | 289,559 | (1) | — | — | 539,559 | |||||||||||||||||
首席技术官 |
2022 | 250,000 | 38,210 | — | — | 288,210 | ||||||||||||||||||
阿什利·莱韦斯克 |
2023 | 180,000 | 621,296 | (1) | — | 11,594 | 812,890 | |||||||||||||||||
市场营销部副主任总裁 |
2022 | 151,818 | 7,642 | (2) | — | 3,000 | 162,460 |
(1) | 披露的金额代表:(I)在截至2023年12月31日的财政年度内,根据2016计划股权激励计划(“2016计划”)授予我们指定的高管的股票期权的授予日期公允价值合计(马斯伯格先生,1,104,209美元;鲍默先生,262,289美元;莱维斯克女士,595,294美元)和(Ii)财务会计准则委员会会计准则编纂专题718,薪酬-股票薪酬(“ASC专题718”)下与降低2023年12月发生的某些未偿还期权的行使价格有关的增量成本(马斯伯格先生,28,896美元;鲍默先生,27,270美元;莱韦斯克女士,26,002美元),每个人按照ASC主题718计算。计算授出日期购股权公允价值所使用的假设载于本招股说明书所包括的注册报表所包括的经审核综合财务报表附注19。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(2) | 披露的金额代表在截至2022年12月31日的财政年度内,根据ASC主题718计算的2016计划授予我们被任命的高管的股票期权的授予日期公允价值总额。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本招股说明书所载注册说明书内其他部分的经审核综合财务报表附注19。这一数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(3) | 包括公司对公司401(K)计划的贡献。 |
86
薪酬汇总表的叙述性披露
非股权激励计划薪酬
除了基本工资外,我们任命的高管还有资格获得基于绩效的年度现金奖金,旨在为我们的员工提供适当的激励,以实现既定的绩效目标。在截至2022年12月31日或2023年12月31日的财年,我们任命的高管中没有一人获得或将获得基于业绩的年度现金奖金。
股权补助金
为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,并进一步将我们的高管集中在我们的长期业绩上,Legacy Banzai历来以股票期权的形式授予股权薪酬。股票期权允许持有者行使股票期权并在行使时获得股票,行使价格基于授予时普通股的公平市场价值确定。
授予我们指定高管的股票期权已归属或将归属于一年制于归属开始日期周年日及其后认股权奖励相关股份总数的1/48分36个月平均分期归属,但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。
2023年期间,Levesque女士获得了关于115,000股股票的期权授予,原始行权价为每股7.36美元。于2023年12月6日,董事会批准对授予Levesque女士的2023年期权奖励进行重新定价,将行使价降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至70,685股。
2023年期间,鲍默先生获得了关于50,000股股票的期权授予,原始行权价为每股7.36美元。于2023年12月6日,董事会批准对授予鲍默先生的2023年期权奖励进行重新定价,将行使价降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至30,732股。
2023年期间,马斯伯格先生获得了关于150,000股股票的期权授予,原始行权价为每股7.36美元。于2023年12月6日,董事会批准重新定价授予米斯伯格先生的2023年期权奖励,将行使价降至每股5.15美元,在业务合并完成时,行使价随后增加至8.38美元,同时原始期权授予减少至92,199股。
87
截至2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日,每位被任命的高管持有的未偿还股权激励计划奖项。
期权大奖(1) | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) (2) |
选择权 锻炼 价格 人均 分享 ($) |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||||||||
约瑟夫·P·戴维 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
马克·马斯伯格 |
12/3/2023 | 10/1/2023 | — | 46,099 | $ | 8.38 | 12/2/2033 | |||||||||||||||||
12/3/2023 | 12/9/2022 | 9,219 | 27,660 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||
12/3/2023 | 12/9/2022 | 13,829 | 41,490 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||
西蒙·鲍默 |
12/3/2023 | 12/9/2022 | 7,683 | 23,049 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||
2/16/2022 | 1/31/2022 | 14,725 | 16,007 | $ | 2.77 | 2/15/2032 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 7/1/2021 | 18,567 | 12,165 | $ | 2.82 | 7/14/2031 | ||||||||||||||||||
阿什利·莱韦斯克 |
12/3/2023 | 6/1/2022 | 26,507 | 44,179 | $ | 8.38 | 3/1/2033 | |||||||||||||||||
2/16/2022 | 1/31/2022 | 255 | 3,202 | $ | 2.77 | 2/15/2032 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 2/21/2021 | 153 | 2,152 | $ | 2.82 | 7/14/2031 | ||||||||||||||||||
7/14/2021 | 7/1/2021 | 1,882 | 3,163 | $ | 2.82 | 7/14/2031 |
(1) | 每一项股权奖励都是根据2016年计划授予的。 |
(2) | 期权奖励归属的总股份的25%一年制于归属开始日期的周年日之后,认股权奖励相关股份总额的1/48分36个月平均分期付款,但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。 |
其他叙述性披露
401(K)计划
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们根据401(K)计划缴纳雇主缴费,也有能力向401(K)计划缴纳雇主利润分享缴费。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节获得资格,相关信托计划根据守则第501(A)节获得免税。作为一个有纳税资格在退休计划中,对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除,并且在从401(K)计划提取或分配之前,这些金额的供款和收入通常不应向雇员纳税。
非员工董事薪酬
董事会定期审查董事薪酬,以确保董事薪酬保持竞争力,以便公司能够招聘和留住合格的董事。虽然没有一个人非员工董事在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财年内因向公司提供的服务而获得报酬,2023年12月,公司采用了董事会薪酬计划,旨在使薪酬与公司的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使公司能够吸引、留住、激励、并奖励为公司长期成功做出贡献的董事。根据该计划,我们的 非员工董事有资格获得以下奖励:
• | 每年基数聘用费100000美元,由薪酬委员会决定支付; |
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• | 委员会主席聘用人:审计委员会,10,000美元;薪酬委员会,5,000美元;提名和公司治理委员会,5,000美元。 |
• | 委员会成员保留者:审计委员会,5,000美元;薪酬委员会,2,500美元;提名和公司治理委员会,2,500美元 |
我们的非员工董事们也因其合理的费用而获得补偿 自掏腰包需要支付的差旅费用 面对面出席并参与董事会和委员会会议。
在重大非公开信息发布之前披露与授予某些股权奖励相关的政策和实践。
规则10b5-1销售计划
我们的董事和高管可以采用书面计划,也就是所谓的规则10b5-1计划,他们将与经纪人签订合同,定期购买或出售我们普通股的股票。在一条规则下10b5-1计划中,经纪人根据董事或执行官在进入计划时制定的参数执行交易,无需他们进一步指示。董事或执行官可以修改规则 10b5-1在某些情况下计划,并可随时终止计划。我们的董事和高管也可以在规则之外购买或出售额外的股票10b5-1当他们不拥有重要的非公开信息时,根据我们的内幕交易政策的条款进行计划。根据该计划出售任何股份将受锁定协议,只要销售董事的高管或高管是协议的一方。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关首席执行官的总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数比率的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
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某些关系和关联方交易
以下是自2022年1月1日以来的交易以及公司过去或即将参与的任何当前拟议交易的摘要,其中涉及的金额超过或将超过120,000美元和公司过去两个已完成财年年终总资产平均值的1%中的较小者,并且公司的任何董事高管或据公司所知,公司5%以上股本的受益所有人,或其直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益,但本招股说明书标题为“高管和董事薪酬”的部分所述的薪酬和其他安排除外。
修订后的注册权协议和重新签署的注册权协议
就业务合并而言,于截止日期,本公司与7GC及Legacy Banzai的保荐人及若干证券持有人订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”),该协议于二零二零年十二月二十二日修订及重述若干登记权协议。A&R登记权协议赋予这些持有人(以及他们允许的交易)要求公司自费登记A类普通股的权利,A类普通股是他们为这种业务合并而按惯例条款持有的,包括惯例需求和搭载登记权。A&R登记权协议还规定,本公司支付选举持有人与此类登记有关的某些费用,并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
此外,除某些例外情况外,A&R登记权协议对公司证券的转让规定了某些限制。这些限制从收盘时开始,并在(A)收盘后180天和(B)A类普通股在任何20个交易日内的(X)收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个日期结束30-交易自收盘后至少150天开始,或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致公司股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
锁定协议
关于业务合并,于完成日期,本公司与Legacy Banzai的若干股东及行政人员,包括Legacy Banzai的高级职员、董事及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上流通股的若干持有人订立锁定自截止日期起生效的协议(每个、a“禁闭”协议“)。本协议的条款锁定协议规定,签署股东同意,未经本公司事先书面同意(除某些例外情况外):(I)直接或间接出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权,或建立或增加看跌同等头寸,或清算或减少证券法第(16)节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨同等头寸,(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置,或建立或增加看跌同等头寸,或清算或减少根据证券法第16节及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规的含义的任何普通股。在行使购买股份的选择权后可发行的任何普通股,或在紧接交易结束后可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券,(Ii)达成任何互换或其他安排,将任何该等普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权全部或部分转移给另一人,不论任何此类交易将以现金或其他方式交付该等证券来结算,或(Iii)在成交日期后180天前公开宣布任何意向,以达成第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。
股份转让协议
于2023年12月13日,关于业务合并,7GC及保荐人与美国铝业订立股份转让协议(“12月股份转让协议”),根据该协议,双方
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保荐人同意没收保荐人持有的三股7GC B类普通股,以换取美国铝业在成交时(视情况而定)获得三股A类普通股的权利,该等没收和发行的股份的金额上限为600,000股。于2023年10月3日及2023年11月16日,保荐人7GC与美国铝业亦订立股份转让协议,根据该等股份转让协议,保荐人同意没收保荐人持有的合共225,000股7GC B类普通股,以换取美国铝业于成交时(并视情况而定)收取225,000股A类普通股的权利(该等股份转让协议连同12月的股份转让协议,即“股份转让协议”)。美国铝业公司将受到180天 锁定A类普通股根据股份转让协议规定的期限,但习惯性例外情况除外。此外,关于十二月股份转让协议,(A)Legacy Banzai向Alco发行本金总额为2,000,000美元的新Alco票据,年利率为8%,将于2024年12月31日到期及应付;及(B)Legacy Banzai,Alco与贷款人同意修订由Legacy Banzai于2023年9月13日发行予Alco的若干附属本票,本金总额为150万美元,将到期日由2024年1月10日延长至2024年9月30日。紧接交易结束前及大致同时,(I)保荐人向7GC无偿交出及没收合共825,000股7GC B类普通股及(Ii)本公司根据股份转让协议向美国铝业发行825,000股A类普通股。
7GC关联方交易
关联方贷款
关于延长7GC完成初始业务合并的最后期限,2022年12月21日,7GC向保荐人发行了日期为2022年12月21日的无担保本票(“2022年本票”),其中规定不时借款总额最高可达230万美元。2023年10月3日,7GC还向保荐人发行了日期为2023年10月3日的无担保本票(“2023年本票”,以及2022年本票,“7GC本票”),其中不时规定借款总额高达500,000美元。
在业务合并结束时,7GC本票变为应付,保荐人获得选择权,但没有义务将7GC本票的本金余额全部或部分转换为相当于如此转换的7GC本票本金金额除以10.00美元的A类普通股(“已转换股份”)。2023年12月12日,保荐人与7GC结合业务合并,修改了7GC本票的可选转换条款,规定保荐人有权选择在交易结束后30天内,以相当于A类普通股在交易结束后30个交易日的日均VWAP的转换价格,全部或部分转换7GC本票的本金余额。根据此等修订条款,每张7GC本票于2024年2月2日悉数转换,向保荐人发行合共890,611股A类普通股。
行政支持协议
截至2023年12月31日,该公司已累计约40,000美元与我们的前身7GC产生的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务有关。
遗留班仔关联方交易
可转换票据融资
自2022年7月起,Legacy Banzai向若干认可投资者发行本金总额约600万美元的可转换本票(“2022年票据”)(其中420万美元已发行予关联方)。2022年发行的债券的利息年利率为8%。截至年底止年度
91
2023年12月31日,Legacy Banzai按2022年票据(连同2022年票据,即“Legacy Banzai票据”)的相同条款,向若干认可投资者增发可转换本票,本金总额约为400万美元(其中260万美元已发行予关联方)。随着业务合并的结束,遗留班仔票据(包括本金和利息)转换为我们A类普通股的股份。
下表载列发行予Legacy Banzai关联方的Legacy Banzai票据本金总额:
股东 |
集料 本金 金额 |
|||
与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
$ | 1,500,000 | ||
美国铝业(Alco)(2) |
$ | 5,100,538 | ||
威廉·布莱恩特(3) |
$ | 33,000 | ||
梅森·沃德(4) |
$ | 150,000 |
(1) | 包括:(I)发行予DNX III的2022年票据,本金为717,000美元;(Ii)发行予DNX Japan III的2022年票据,本金为258,000美元;(Iii)发行予DNX的2022年票据S三世本金25,000美元,(Iv)向DNX III发行本金为358,500美元的2022年票据,(V)本金为129,000美元的DNX Japan III发行的2022年票据,(Vi)向DNX发行的2022年票据S三世本金为12,500美元((I)-(Iii)合计为“2022年DNX债券”,(Iv)-(Vi)合计为“2023年DNX债券”,以及2022年DNX债券和2023年DNX债券合计为“DNX债券”)。2022年7月1日发行的2022年DNX债券和2023年5月11日发行的2023年DNX债券。 |
(2) | 包括(I)于2022年7月1日向美国铝业发行本金为1,000,000美元的2022年票据,(Ii)于2022年7月19日向美国铝业发行本金为2,100,538.22美元的2022年票据,(Iii)于2023年3月8日向美国铝业发行本金为1,500,000美元的2023年票据,及(Iv)于2023年5月10日向美国铝业发行本金为500,000美元的2023年票据。 |
(3) | 包括:(I)2023年6月6日发行给威廉·布莱恩特的本金为33,000美元的2023年票据。 |
(4) | 包括(I)于2022年7月28日向梅森·沃德发行本金为50,000美元的2022年票据,(Ii)于2022年9月2日向梅森·沃德发行本金为50,000美元的2022年票据,以及(Iii)于2023年6月14日向梅森·沃德发行本金为50,000美元的2023年票据。 |
本票
2023年8月30日,公司向美国铝业发行了本金总额为150,000美元的美国铝业8月本票。美国铝业公司通过其对A系列优先股的所有权,在报告的所有期间持有该公司约5%的已发行股本。美国铝业公司8月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息于2024年5月31日到期应付,经2024年4月18日修订。
2023年9月13日,公司向美国铝业发行了本金总额高达1,500,000美元的美国铝业9月期票。美国铝业公司9月期票的年利率为8%。2023年12月,根据Alco 9月本票修正案对Alco 9月本票进行了修改,将到期日延长至2024年9月30日。
2023年11月16日,公司向美国铝业发行了本金总额高达750,000美元的美国铝业11月期票。美国铝业公司11月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息于2024年5月31日到期支付,经2024年4月18日修订。截至2023年12月31日,在合并资产负债表的应付票据关联方中记录的Alco 11月份本票项下,有750,000美元的本金和7,397美元的应计利息未偿还。
92
2023年12月13日,公司向美国铝业发行本金总额高达2,000,000美元的附属本票(“美国铝业12月本票”)。美国铝业公司12月期票的年利率为8%。未偿还本金和应计利息将于2024年12月31日到期并支付。截至2023年12月31日,在合并资产负债表的应付票据关联方中记录的Alco 12月本票项下,未偿还本金2,000,000美元和应计利息7,890美元。
A系列优先股融资
2020年2月,Legacy Banzai发行和出售了总计2129,476股其系列股票A-1优先股,收购价为每股2.9155美元,总收购价约为620万美元,共发行199,347股其系列股票A-2在SAFE协议中兑换总计100,000美元后的优先股。
下表列出了Legacy Banzai关联方购买的Legacy Banzai A系列优先股的股份数量,这些优先股已在业务合并完成时转换为我们A类普通股的股份:
股东 |
的股份 系列A-1 和 系列A-2 优先股 |
现金总额 购买 价格 |
转换率 安全 |
|||||||||
与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
1,371,977 | $ | 3,999,999 | $ | — | |||||||
美国铝业(Alco)(2) |
524,219 | $ | 999,999 | $ | 100,000 | |||||||
威廉·布莱恩特(3) |
17,149 | $ | 49,998 | $ | — |
(1) | 由(I)1,104,166股系列股票组成A-1DNX III购买的优先股,(Ii)350,266股系列股票A-1DNX Japan III购买的优先股,以及(Iii)7,545股SeriesA-1DNX购买的优先股 S-III。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,DNX S3是DNX的普通合伙人S-III。Banzai董事会成员Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的经理。 |
(2) | 由(I)342,994股系列股票组成A-1Alco购买的优先股和(ii)181,225股系列股票 A-2Alco购买优先股是为了转换2016年向Alco发布的SAFE协议。 |
(3) | 由17,149股系列股票组成A-1威廉·布莱恩特购买的优先股。 |
安全融资
2021年9月,Legacy Banzai与经认可的投资者签订了外管局协议(“2021年保险箱”),本金总额约为380万美元。
下表列出了向Legacy Banzai关联方发行的2021年SAFE的本金总额,该本金总额已在业务合并完成时转换为我们的A类普通股股份:
第1004章股东(三)(四) |
集料 本金 金额 |
|||
与DNX合作伙伴有关的实体(1) |
$ | 1,000,000 | ||
美国铝业(Alco)(2) |
$ | 2,500,000 | ||
威廉·布莱恩(3) |
$ | 67,000 |
(1) | 包括(i)与DNX III签订的本金额为717,000美元的2021年SAFE,(ii)与DNX Japan III签订的本金额为258,000美元的2021年SAFE,以及(iii)签订的2021年SAFE |
93
与DNX合作 S三世本金25000美元(合计为“DNX保险箱”)。每个DNX保险箱都是在2021年9月17日发布的。DNX III LLC是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,DNX S3是DNX的普通合伙人S-III。Banzai董事会成员Mitch Kitamura是DNX III LLC和DNX S3各自的经理。 |
(2) | 由2021年9月17日向Alco发行的本金额为2,500,000美元的2021年SAFE组成。 |
(3) | 包括2021年9月17日向威廉·布莱恩特发行的本金为6.7万美元的2021年保险箱。 |
关联人交易政策
公司正在正式采用书面关联人交易政策。董事会历来识别、审查和批准Banzai或其任何子公司和关联人士现在、曾经或将会参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似交易、安排或关系),包括上述交易。在批准此类交易之前,有关董事或高管在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向董事会披露。
根据该政策,相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或我们所知的证券持有人(“重要股东”),他们实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上,包括他们的任何直系亲属和联属公司,包括由该等人士控制的实体,或该人士拥有5%或更多实益所有权权益。
每名董事及主管人员应识别任何涉及董事、主管人员或主要股东或其直系亲属的任何关连人士交易,吾等亦将要求每名主要股东识别该等关连人士交易,并根据本政策通知审计委员会主席,该关连人士方可从事交易。每项关连人士交易均须根据吾等的关连交易政策由审核委员会审核及批准,或如审核委员会认为该等关连交易的批准应由所有公正、独立的董事会成员审议,则须由公正、独立的董事会成员以过半数投票通过。
在考虑关联人交易时,我们的审计委员会或公正、独立的董事会成员(视情况而定)会考虑相关的现有事实和情况,这些事实和情况可能包括但不限于:
• | 交易规模和应付给关联方的金额; |
• | 交易中关联方利益的性质; |
• | 交易是否可能涉及利益冲突; |
• | 交易是否涉及向公司提供非关联第三方提供的商品或服务,如果是,交易的条款和情况是否至少与与非关联第三方或涉及非关联第三方的可比交易一样有利于公司;以及 |
• | 关于关联方交易或关联方的任何其他信息,根据交易的情况对投资者来说是重要的。 |
我们的审计委员会或公正、独立的董事会成员(视情况而定)应仅批准他们根据所掌握的所有相关信息真诚地认为符合本公司和我们股东的最佳利益的关联方交易。
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主要证券持有人
下表列出了截至2024年4月12日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息,具体如下:
• | 我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们的每一位被任命的执行官员; |
• | 我们每一位董事;以及 |
• | 所有董事和指定的高级管理人员为一组。 |
我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,通常包括与证券有关的投票权和投资权。除脚注另有规定外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。用于计算每个上市人士的所有权百分比的普通股股份数量包括该等人士持有的普通股标的期权或认股权证或可转换证券的股份,这些股票目前可在2024年4月12日起60天内行使或转换,但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。
以下所述的实益所有权是基于我们对我们记录在案的股东名单和本公司某些股东提交的公共所有权报告的审查,可能不包括在经纪账户中持有的或由下文所述股东实益拥有的某些证券。
受益所有权百分比是基于截至2024年4月12日已发行的18,073,145股A类普通股和2,311,134股B类普通股。
实益拥有人†的名称和地址 |
A类 普通股 |
B类 普通股 |
%:总计 投票 电源 |
|||||||||||||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||
董事及获提名的行政人员: |
| |||||||||||||||||||
杰克·利尼(1) |
5,064,110 | 28.0% | — | — | 12.3 | % | ||||||||||||||
约瑟夫·戴维(2) |
4,398 | *% | 2,311,134 | 100 | % | 56.1 | % | |||||||||||||
西蒙·鲍默(3) |
51,859 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
阿什利·莱韦斯克(4) |
50,744 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
雷切尔·斯坦利(5) |
49,784 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
梅森·沃德(6) |
2,421,431 | 13.4% | — | — | 5.9 | % | ||||||||||||||
宝拉·博格斯 |
— | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
马克·马斯伯格(7) |
34,573 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
威廉·布莱恩特 |
26,228 | *% | — | — | * | % | ||||||||||||||
本公司全体董事及高级管理人员(9人) |
| |||||||||||||||||||
5%或以上持有人: |
| |||||||||||||||||||
7GC控股有限责任公司(1) |
5,064,110 | 28.0% | — | — | 12.3 | % | ||||||||||||||
梅森·沃德/阿尔科投资公司(6) |
2,396,261 | 13.3% | — | — | 5.8 | % | ||||||||||||||
Roland A. Linteau,III(8) |
1,573,538 | 8.7% | — | — | 3.8 | % | ||||||||||||||
DNX Partners附属实体(9) |
1,251,786 | 6.9% | — | — | 3.0 | % | ||||||||||||||
坎托·菲茨杰拉德公司(10) |
1,113,927 | 6.2% | — | — | 2.7 | % |
* | 不到1%。 |
† | 除非另有说明,否则以下人员的营业地址均为C/o Banzai International,Inc.,435Ericsen Ave NE,Suite250,Bainbridge Island,WA 98110。 |
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(1) | 保荐人是此类股份的记录保持者。第七章共同投资赞助商LLC和HC 7GC Partners I LLC是赞助商的管理成员。第七章共同投资赞助商LLC由SP Global Advisors LLC管理,后者由Jack Leeney管理。汤姆·轩尼诗和约瑟夫·贝克都是HC 7GC Partners I LLC的管理成员。因此,上述人士对保荐人持有的A类普通股拥有投票权及投资酌情权,并可被视为分享A类普通股的实益拥有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。赞助商的地址是旧金山市场街388号,Suite1300,CA 94111。 |
(2) | 包括4,398股A类普通股和2,311,134股B类普通股。B类普通股的每股股份使其股东有权就向我们的股东提出的所有事项一般拥有10票,这具有将我们普通股的多数总投票权集中在戴维先生手中的效果(截至2024年4月12日的总投票权的约56.1%)。 |
(3) | 包括购买51,859股A类普通股的期权,可在2024年4月12日起60天内行使。 |
(4) | 包括10,705股A类普通股和购买40,039股A类普通股的期权,可在2024年4月12日起60天内行使。 |
(5) | 包括5,992股A类普通股和购买43,792股A类普通股的期权,可在2024年4月12日起60天内行使。 |
(6) | 包括梅森·沃德直接持有的25,170股A类普通股和美国铝业直接持有的2,396,261股A类普通股。梅森·沃德先生是美国铝业的首席财务官,并以该身份对美国铝业持有的股份拥有投票权和投资控制权,因此梅森·沃德可能被视为间接实益拥有美国铝业直接拥有的股份。美国铝业公司的地址是33930 Weyerhaeuser Way S,Suite150,Federal Way,Washington 98001。 |
(7) | 包括购买34,573股A类普通股的期权,可在2024年4月12日起60天内行使。 |
(8) | 罗兰·林托三世庄园的地址是贾斯汀·D·威廉姆斯,地址是北卡罗来纳州罗利市六福克路7320Six Forks Road,Suite100,邮编:27615。 |
(9) | 包括(I)由DNX Partners III,LP持有的916,289股A类普通股(“DNX III”),(Ii)由DNX Partners Japan III,LP持有的320,645股A类普通股(“DNX Japan III”),以及(Iii)由DNX Partners持有的14,852股A类普通股S-III,LP(“DNX S三世“)。DNX,LLC(“DNX III LLC”)是DNX III和DNX Japan III的普通合伙人,DNX Partners S3,LLC(“DNX S3”)是DNX的普通合伙人S-III。Mitch Kitamura是DNX Partners的执行合伙人,也是DNX III LLC和DNX S3各自的经理,并以此身份对DNX III、DNX Japan III和DNX所持股份拥有投票权和投资控制权。 S三世北村先生可被视为间接实益拥有DNX III、DNX Japan III及DNX直接拥有的股份 S-III。DNX III、DNX Japan III和DNX的地址S三世地址是加利福尼亚州圣马特奥东第三大道55号,邮编:94401。 |
(10) | 根据2024年2月12日Cantor Fitzgerald&Co.、Cantor Fitzgerald Securities、Cantor Fitzgerald,L.P.、CF Group Management,Inc.和Howard W.Lutnick提交给美国证券交易委员会的附表13G,报告了对A类普通股1,113,927股的共同投票权和处置权以及实益所有权。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)控制着CF&CO的管理普通合伙人。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)间接控制CFS和CF&CO。CFLP由其管理普通合伙人CF Group Management,Inc.(“CFGM”)控制。*Howard Lutnick先生是CFGM的主席兼首席执行官,也是CFGM的唯一股东的受托人,因此控制着CFGM。因此,CFS、CFLP、CFGM和T.Lutnick先生各自可能被视为对CF&CO直接持有的证券拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。每位报告人的地址是纽约东59街110号,邮编:10022。 |
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证券说明
以下有关本公司证券若干重大条文的摘要并不声称是完整的,并受章程、附例及适用法律的条文所规限,并受其整体规限。应仔细阅读本招股说明书所包含的《宪章》的适用条款和随注册说明书一起提交的章程。
授权股票和未偿还股票
宪章授权发行350,000,000股,包括250,000,000股A类普通股、25,000,000股B类普通股和75,000,000股优先股。
普通股
A类普通股
投票权。A类普通股的每位持有人有权就其持有的普通股每股股份投一票,但除非《宪章》、法律或决议(S)或任何规定发行任何优先股的指定证书另有规定,否则A类普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行的优先股系列的条款有关的对我们宪章的任何修订进行表决,前提是受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起有权:根据本公司章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL就该等事项投票。
股息权。在优先股持有人权利的规限下,A类普通股及B类普通股持有人有权按每股比例收取由董事会不时宣布及支付的本公司现金、股票或财产形式的股息及其他分派,从本公司任何合法可供分配的资产中拨出。
清盘时的权利。在适用法律及优先股持有人权利的规限下,A类普通股及B类普通股持有人有权按比例收取本公司于任何清算、解散或清盘时可供分派的资产及资金,不论是自愿或非自愿的,除非A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人事先批准就任何该等清算、解散或清盘后的分配给予不同或不同的处理,否则A类普通股及B类普通股过半数流通股的持有人作为一个类别分开投票。
其他权利。A类普通股的任何持有人均无权享有章程或章程所载的优先购买权或认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。
B类普通股
类别的颁发B普通股。B类普通股股份只能发行给Davy先生和任何全资实体并以Davy先生和任何全资实体的名义注册(直接或间接)由Davy先生或任何以Davy先生为受益人的信托,或Davy先生为其受托人或拥有独家或共享投票权,因此Davy先生拥有投票控制权(如章程中所定义)所持股份;前提是,在每种情况下,戴维先生拥有唯一决定权和独家权利来指导该实体持有的所有B类普通股股份的投票,并且转让不涉及任何向Davy先生(统称为“获准B类所有者”)支付现金、证券、财产或其他对价(除该实体的权益外)。
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投票权. B类普通股的每一位持有人有权就该持有人记录在案的每一股B类普通股在我们的股东投票表决的所有事项上享有10票表决权,但是,除非章程另有规定,法律或决议或任何指定证书规定发行任何优先股,B类普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的章程修正案进行表决,如果此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起,根据我们的章程(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)或根据DGCL进行投票。
股息权。在优先股持有人权利的规限下,A类普通股及B类普通股持有人有权按每股比例收取由董事会不时宣布及支付的本公司现金、股票或财产形式的股息及其他分派,从本公司任何合法可供分配的资产中拨出。
清盘时的权利。在适用法律及优先股持有人权利的规限下,A类普通股及B类普通股持有人有权按比例收取本公司于任何清算、解散或清盘时可供分派的资产及资金,不论是自愿或非自愿的,除非A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人事先批准就任何该等清算、解散或清盘后的分配给予不同或不同的处理,否则A类普通股及B类普通股过半数流通股的持有人作为一个类别分开投票。
转账.根据《章程》,B类普通股股份的持有人一般不得转让此类股份,除非转让给许可的B类所有人或与离婚或家庭关系命令或法令有关。
转换.每股B类普通股将(1)在任何转让后自动转换为同等数量的缴足和不可征税的A类普通股(如章程中所定义)此类B类普通股的股份,除了允许的转移(按照《宪章》的定义)和(2)可在最早日期后90天由董事会决定转换为相等数目的缴足及毋须课税的A类普通股(“终止周年日”)满足以下任何条件:(i)Davy先生因某种原因或由于死亡或永久残疾而终止担任首席执行官;(ii)Davy先生辞任(除正当理由外)本公司首席执行官;或(iii)Davy先生不再担任董事会成员。如果Davy先生在终止周年日之前重新担任公司首席执行官或重新当选或重新任命为董事会成员(均称为“重置事件”),则B类普通股的股份将不会根据第(2)条进行转换,除非且直至 九十天任何上述条件其后获达成之日起计周年日;惟倘发生其后重置事件,下一个终止周年日将延长至 九十天随后满足上述任何条件而没有在该周年日之前发生重置事件的周年纪念日。此外,于戴维先生于任何时间向本公司递交书面通知(“换股通知”),要求将其持有的全部或部分B类普通股股份转换后,本公司或任何B类普通股持有人无须采取进一步行动,即可将本公司转换为同等数目的A类普通股缴足股款及不可评估股份(a“自愿转换”)。创始人选择实施自愿转换的决定是不可撤销的。
其他权利. B类普通股的持有人无权享有章程或章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金规定。B类普通股股份持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优先权和特权的限制。
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预付资金本次发行中将发行的认股权证
以下是某些条款和条件的摘要预付资金认股权证并不完整,须受下列条款约束,并受下列条款限制预付资金认股权证的表格作为注册说明书的证物存档,招股说明书是该认股书的一部分。准投资者应仔细审阅以下表格的条款及规定预付资金搜查令,要求完整描述预付资金搜查令。
一般信息。这一术语“预付资金”指的是这样一个事实:预付资金本次发售的认股权证几乎包括根据预付资金认股权证,但名义剩余行使价0.0001美元除外。该计划的目的是预付资金权证的目的是使投资者能够在本次发售完成后实益拥有我们已发行的A类普通股超过4.99%(或在持有人选择时,9.99%)的能力受到限制,从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资,方法是获得预付资金代替我们A类普通股的认股权证,这将导致该等所有权超过4.99%(或在持有人选择时,为9.99%),并获得行使其购买标的股份的选择权的能力预付资金晚些时候以名义价格发行的认股权证。
表格。这个预付资金认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。您应该审阅表格预付资金作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的手令,要求完整描述适用于预付资金搜查令。
可运动性。这个预付资金认股权证在最初发行后可随时行使。这个预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使认股权证时所购买的A类普通股股份数目全数支付即时可动用资金(以下所述的无现金行使除外)。持有者(及其关联公司)不得行使预付资金持股权证的范围是持有人将拥有超过4.99%(或在持有人选择时,9.99%)的已发行A类普通股在紧接行使后,但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后,持有人可在行使持有人的持股量后增加已发行股票的持有量预付资金认股权证最多为行权生效后已发行的A类普通股数量的9.99%,因此,百分比所有权是根据预付资金搜查令。
存续期与行权价格。我们A类普通股的每股行权价,可在行使预付资金认股权证为A类普通股每股0.0001美元。这个预付资金认股权证将可立即行使,并可随时行使,直至预付资金认股权证全部行使。
无现金锻炼。如果,在发行该预付资金认股权证,持有人行使其预付资金认股权证及登记发行A类普通股股份的注册说明书预付资金证券法规定的认股权证当时未生效或不可用(或没有招股说明书可供转售A类普通股预付资金认股权证),则持有人在行使认股权证时将只收取A类普通股的净股数,而不是在行使认股权证时向吾等支付现金,以支付总行权价。预付资金搜查令。即使有任何相反的情况,如果我们没有或维持有效的登记声明,在任何情况下,我们都不需要支付任何现金或现金净额结算预付资金持股人的授权证。
可转让性。在适用法律的限制下,预付资金认股权证可要约出售、出售、转让或转让,由持有人在交出时作出选择预付资金向我们发出的授权书和适当的转让文书。
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交易所上市。目前还没有成熟的交易市场预付资金认股权证,我们不打算申请将预付资金在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上的权证。
作为股东的权利。除非该持有人拥有我们A类普通股的股份所有权,或预付资金认股权证持有人预付资金权证不拥有我们A类普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直到持有人行使预付资金搜查令。
将于本次发售中发行的普通权证
在此提供的共同认股权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的,受共同认股权证格式的条款的约束,并且完全受共同认股权证格式的条款的限制,该格式是作为本招股说明书的一部分的登记声明的证物。潜在投资者应仔细审阅普通权证形式的条款和规定。
存续期与行权价格。在此发售的每股普通权证的假定初始行权价将等于$ (假设行权价等于每股公开发行价格的100%)。共同认股权证将可立即行使,并将在原发行日期的 周年纪念日到期。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的A类普通股和行权价格时,行使时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。
可运动性。普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知,并就行使认股权证时所购买的A类普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分,条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在购买者选择时,超过9.99%)的已发行A类普通股,但在持有人通知吾等后,持有人可增加或减少实益所有权限额至紧接行使后已发行的A类普通股数目的9.99%,因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。但该实益所有权限额的任何增加将在持有人向我们发出通知后61天内生效。不会因行使普通权证而发行A类普通股的零碎股份。代替零碎股份,我们将四舍五入到下一个完整的股份。
无现金锻炼。如果持有人在行使普通权证时,根据证券法登记发行普通权证相关A类普通股股份的登记声明当时并未生效或可用,则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的A类普通股股份净额,以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。
可转让性。在适用法律的规限下,在将普通权证连同适当的转让文书交回本公司后,持有人可选择转让普通权证。
交易所上市。普通认股权证并没有既定的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市共同认股权证。
作为股东的权利。除非普通权证另有规定,或凭藉该持有人对我们A类普通股的股份所有权,普通权证持有人并无
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我们A类普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权,直到他们在行使普通权证时获得我们A类普通股的股份。
优先股
董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股,将优先股分成一个或多个系列,并确定优先股的指定、优先权、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款,以及在DGCL允许的最大范围内,构成任何系列的股份数目或任何系列的名称。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格,限制公司股本的股息,稀释A类普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或延迟或阻止公司控制权的变化。
认股权证
公众股东认股权证
每份完整公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天(2024年1月13日)开始的任何时间(除某些例外情况外),按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其公开认股权证。公开认股权证将在交易结束五年后于纽约市时间下午5点到期。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回公开认股权证。
一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
• | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
• | 当且仅当A类普通股在任何20个交易日内的每股收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整后进行调整)30-交易截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的期间。 |
本公司已订立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足,本公司发出赎回公共认股权证的通知,各认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,A类普通股的每股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述对行使时可发行的股票数量或公共认股权证的行使价格进行某些调整而进行调整)。-认股权证-公共股东认股权证-反稀释调整“),以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行使价。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益,公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。
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赎回程序
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限,即该持有人将无权行使该公共认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知本公司,惟在行使该等权利后,该人(连同该人士的联属公司),据该认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
反稀释调整
如果A类普通股的流通股数量增加了A类普通股的应付股票股息,或者增加了A类普通股的流通股数量拆分普通股股票或其他类似事件,则在该股票股利的生效日期,拆分或类似事件时,因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股,使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股,将被视为A类普通股数量的股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1(1)减去商(X)为配股支付的A类普通股每股价格,(Y)为历史公允市值。为此目的,(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券,在确定A类普通股每股应付价格时,将考虑为此类权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格,通常情况如下:没有获得这种权利的权利。
此外,倘若本公司于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间,向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配,而该等股份(或认股权证可转换为的其他证券)不包括(A)上文所述或(B)任何现金股息或现金分配,而该等现金股息或现金分配与所有其他现金股息及现金分配于本年度内就股份支付的现金股息及现金分配合并,则不在此限。365天于宣布派发股息或分派(经调整以适当反映任何其他调整,并不包括因行使认股权证而导致行使价格或可发行股份数目调整的现金股息或现金分派)的期间不超过0.50美元,则认股权证价格应立即减去就每股股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每一份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。
如上所述,每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时,公共认股权证行使价格将进行调整,方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X),其中分子为紧接调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量,以及(Y)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。
102
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股份除外),或公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并(合并或合并除外,其中公司是持续法团,不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组),或公司作为整体或实质上与公司解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下,其后,公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取A类普通股股份的种类及金额,以代替在行使其所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股股份或A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额,而该等A类普通股或其他证券或财产(包括现金)于重新分类、重组、合并或合并时或在任何有关出售或转让后解散时,假若该等公共认股权证持有人于紧接该等事件前行使其公共认股权证,则该等股份或其他证券或财产(包括现金)将会收到。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均,且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约,并已接受该等要约,则在完成该投标或交换要约后,该要约的制定者连同任何集团的成员(在规则意义内)将被视为已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并获其接受13D-5(B)(1)根据《交易法》),该制造商是该制造商的一部分,并与该制造商的任何关联方或联营公司(在规则意义上)一起12b-2根据《交易法》),以及任何此类附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员,(在规则的含义内)实益拥有13d-3根据交易法)超过50%的A类普通股已发行和流通股,公共认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产,如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了公共认股权证,接受了该要约,并且该持有人持有的所有A类普通股股份已根据该投标或交换要约购买,须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后),与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。A类普通股持有者在该项交易中应收对价不足70%的,应当以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股的形式支付或者以设立的上市公司报价的A类普通股的形式支付非处方药若公开认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后三十天内适当地行使公共认股权证,则公共认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所指定的水平递减。这种行权价格下调的目的是,当在公共认股权证行使期间发生特别交易时,公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值,从而为公共认股权证持有人提供额外价值。
公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股股份前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后,每名持有人将有权就每股A类普通股就所有事项持有的A类普通股享有一票投票权,这些事项将由A类普通股持有人投票表决。
创业板认股权证
创业板认股权证使创业板有权以每股6.49美元的行使价购买最多828,533股A类普通股。如于2024年12月15日,创业板认股权证尚未全面行使,而2024年12月15日前10个交易日A类普通股每股平均收市价低于当时的90%,则行权价将调整为当时行权价的105%-
103
当前行权价。创业板可随时及不时行使创业板认股权证,直至2026年12月15日。
创业板认股权证的条款规定,创业板认股权证的行使价及可行使创业板认股权证的A类普通股股份数目可作出调整,以计入因股票分拆、反向股份分拆、合并、合并及重新分类而增加或减少的A类普通股流通股数目。此外,创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款,规定如本公司发行A类普通股,或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券,每股价格低于当时有效或无需对价的行使价的90%,则每次发行创业板认股权证时,创业板认股权证的行使价将调整为相当于该A类普通股或其他证券每股代价的105%的价格。本次发行中发行A类普通股,可能导致创业板认股权证行权价出现上述调整。
如果一股A类普通股的每股市值大于当时的行使价,则创业板将有权在无现金基础上行使创业板认股权证,并获得相当于(X)等于在行使所有创业板认股权证时可购买的A类普通股数量的(X),或(如果只行使一部分创业板认股权证,则为行使创业板认股权证的部分)减去(Y)等于当时行使价格与行使所有创业板认股权证后可购买的A类普通股数量的乘积,或,如果只有一部分创业板认股权证在行使,则行使创业板认股权证的部分除以一股A类普通股的每股市值。
创业板认股权证须受行使创业板认股权证的限制所规限,如行使创业板认股权证将导致持有人及其联属公司实益拥有超过9.99%的A类普通股当时已发行及已发行股份,则创业板认股权证不得行使。
债务
高级可转换票据
2021年2月19日,Legacy Banzai就贷款协议向CP BF发行了第一笔本金总额为150万美元的高级可转换票据。于2022年10月10日,贷款协议被修订,根据该贷款协议,正大财务豁免支付Banzai根据贷款协议就定期贷款支付的四个月现金利息,以取代本金总额为321,345美元的第二笔高级可转换票据。2023年8月24日,Legacy Banzai和CP BF签订了容忍协议,就该协议,他们同意修改和重述高级可转换票据,以便他们不会在业务合并结束时转换为“控制权变更”。
交易完成后,高级可换股票据在向本公司发出5天书面通知后,根据正大BF的选择权可转换为A类普通股。高级可转换票据规定,在SPAC交易(定义见高级可转换票据)之后的任何时间,任何此类转换的转换价格为每股4.3485美元。
高级可转换票据的条款规定,高级可转换票据的转换价格可能会进行调整,以计入因股票拆分、反向股票拆分、合并、合并、重新分类以及应付股本股息而导致的公司股本流通股数量的增加或减少。如果本公司发行应付现金股本的股息,高级可转换票据使持有人有权在转换时获得股息或其他分配,金额相当于根据高级可转换票据的条款,如果所有未偿还本金和应计但未支付的利息在该事件发生日期转换为A类普通股时持有人将收到的金额。
104
高级可转换票据应计实物支付未偿还本金余额的利息,利率相当于年利率15.5%,按月复利,如高级可转换票据所述,在发生违约事件时可增加至20.0%,到期日为2025年2月19日。
高级可换股票据须受换股限制所规限,如该等换股将导致BF及其联营公司于紧接换股生效后实益拥有已发行普通股股份超过19.99%,则高级可换股票据本金不得予转换(惟该等实益拥有权限制就除BF及其联营公司以外的任何持有人而言应为9.99%)。
创业板本票
创业板本票的总金额为100万美元,本金为创业板本票,连同该本金的所有应计但未支付的利息,将于每月的第一天以现金形式支付给创业板,每月支付100,000美元,自2024年3月1日起支付,最后付款将于2024年12月1日支付。本公司可于任何时间及不时预付创业板本票的全部或部分未偿还本金,而无须支付溢价或罚款,连同截至预付日期为止该本金的所有应计未付利息。
创业板本票规定,倘若本公司未能于到期时按月付款,则于付款到期日后第五个交易日或之前,该按月付款金额应转换为创业板收取A类普通股的权利及本公司发行A类普通股的义务,该金额相等于紧接付款到期日前一个交易日的每月付款金额除以VWAP。
约克维尔本票
2023年12月14日,7GC、Legacy Banzai和York kville签订了最初的SEPA协议,2024年2月5日,公司与York kville签订了补充SEPA协议,根据该协议,在某些条件的限制下,公司有权但没有义务在承诺期内的任何时间应公司的要求(如下文中进一步描述的),将总额高达1亿美元的A类普通股出售给York kville,并且York kville必须认购总额高达1亿美元的A类普通股。-约克维尔SEPA”.
根据国家环保总局的规定,约克维尔向公司提出了预付费预付本金相当于450万美元,这一金额由可转换为A类普通股的本票证明。第一预付费本金额为200万美元(减去10%折扣)的本金预付款于成交时预付,本公司于2023年12月14日向约克维尔发行本金为200万美元的第一期约克维尔本票,本金金额为200万美元(减去10%折扣)的第二批约克维尔本票于2024年2月5日提前发行本金为100万美元的第二批约克维尔本票,本金金额为100万美元的第三批约克维尔本票(减去10%折扣)于2024年3月26日提前发行证明,本公司于2024年3月26日向约克维尔发行本金为150万美元的第三期本票就是明证。
约克维尔期票可由约克维尔转换为A类普通股,总收购价基于每股收购价中的较低者,即(A)每股2.0766美元的固定价格或(B)纳斯达克全球市场上A类普通股在紧接每次转换前十个交易日内最低每日平均面值的90%的可变价格,但该可变价格不得低于当时有效的下限价格。“底价”为每股0.2940元(可不时调整)。此外,公司有权但无义务在赎回时提前赎回本票项下未偿还的部分或全部款项
105
金额相当于偿还或赎回的未偿还本金余额,加上10%的预付溢价,加上所有应计和未付利息;前提是(I)如果本公司就此向York kville提供不少于五(5)个交易日的事先书面通知,以及(Ii)该通知发出之日,A类普通股的平均等值保证金低于2.0766美元(“固定价格”,可不时调整)。
约克维尔期票按年利率计算未偿还本金余额的利息,年利率等于0%,但如约克维尔期票所述,一旦发生违约事件,利息将增加到18%。约克维尔期票于2024年6月14日到期,持有人可选择延长期限。
在摊销事件发生后的七个交易日内(定义见约克维尔本票),公司有义务每月支付现金付款,金额相当于(I)约克维尔本票本金(或未偿还本金,如少于该金额,则为100万美元)(“摊销本金金额”),加上(Ii)就该摊销本金金额支付10%的支付溢价,加上(Iii)应计未付利息。如于摊销事件(A)发生后的任何时间,本公司将每月预付款项减至不超过A类普通股于重置通知前一交易日收市价的75%(且不高于初始底价),或(B)每日VWAP连续十个交易日高于底价,则本公司须停止每月预付款项(就尚未到期的任何付款而言)。
约克维尔SEPA
2023年12月14日,本公司与约克维尔签订了SEPA,根据该协议,约克维尔承诺购买最多1亿美元的A类普通股,受SEPA规定的某些限制和条件的限制,包括某些实益所有权限制,根据公司在承诺期内任何时间发出的预先通知,于36个月(X)约克维尔本票无余额,(Y)美国证券交易委员会已就根据证券法将发行的A类普通股股份的回售登记声明提交有效的回售登记声明,以及(Z)本公司遵守其他惯例的先决条件。
在承诺期内的任何时间,如果Yorkville本票项下的余额尚未偿还,则Yorkville可通过向公司提供投资者通知,要求公司按照相关投资者通知的规定向Yorkville发行和出售股份,但须遵守SEPA规定的某些限制。根据投资者通知交付的股份的购买价应等于转换价,并应通过将Yorkville将支付的购买价总额与承兑票据项下的未偿还等额抵销的方式支付。
否则,根据国家环保总局不时向约克维尔发行的A类普通股将由公司选择以两种定价选项之一发行。根据定价方案1,如果在上午9:00之前提交给约克维尔,公司将在(I)开始的期间内以A类普通股VWAP的95%出售A类普通股。东部时间在交易日当天开盘,或(Ii)如果在上午9:00之后提交给约克维尔。在交易日,在公司收到约克维尔公司接受该提前通知的书面确认后(或正常交易时间的开放时间,如果较晚),该确认应具体说明开始时间,在任何一种情况下,在下午4:00结束。纽约市时间在适用的日期提前通知。根据定价方案2,如果在上午9:00之前提交给约克维尔,公司将在(I)开始期间以A类普通股每日最低VWAP的96%出售A类普通股。东部时间,从提前通知之日开始的连续三个交易日,或(Ii)如果在上午9点后提交给约克维尔。东部时间,自预先通知日期后的下一个交易日开始的连续三个交易日。
106
公司是否有能力提前向约克维尔递交通知取决于某些条件的满足或放弃。
国家环保总局不要求约克维尔认购或收购国家环保总局规定的任何A类普通股,如果这些A类普通股的股份与约克维尔根据SEPA收购的A类普通股的所有其他股份合计,将导致约克维尔实益拥有超过9.99%的当时A类普通股的流通股。
SEPA的终止
除非根据SEPA的规定提前终止,否则SEPA将在以下时间(以较早者为准)自动终止:
• | 下一个月的第一天36个月国家环保总局日期周年,但如果当时约克维尔本票未清偿,则此种终止应推迟到未清偿的约克维尔本票已偿还(和/或兑换)之日;以及 |
• | 约克维尔应根据国家环保总局为相当于承诺金额100.0美元的A类普通股预付款的日期。 |
在符合某些条件的情况下,我们有权在提前五个交易日书面通知约克维尔后单方面终止SEPA。经双方书面同意,也可以随时终止。
国家环保总局A类普通股发行对我国股东的影响
我们可能根据国家环保总局向约克维尔发行的所有A类普通股,如果根据证券法进行登记,并由约克维尔根据本招股说明书转售,预计将可以自由交易。在本次发行中登记转售的A类普通股股票可由吾等在承诺期内酌情不时向约克维尔发行,或在约克维尔本票转换后发行。约克维尔在任何给定时间转售在此次发行中登记转售的大量股票,或认为这些出售可能发生,可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。根据国家环保总局的规定,向约克维尔发行A类普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向约克维尔发行根据国家环保总局可向约克维尔发行的所有、部分或不发行A类普通股。
如果我们确实向约克维尔发行A类普通股,无论是在我们的选择下或根据投资者通知,或者当约克维尔决定根据国家环保总局的规定将约克维尔本票转换为约克维尔时,约克维尔可以根据国家环保总局的条款酌情以不同的价格转售A类普通股的全部、部分或全部股票。因此,在此次发行中从约克维尔购买A类普通股的投资者在不同的时间可能会为这些A类普通股支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下,他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。投资者可能会经历他们在此次发行中从约克维尔购买的A类普通股的价值下降,这是因为我们未来向约克维尔发行的股票的价格低于这些投资者在此次发行中购买他们的A类普通股的价格。
由于约克维尔为A类普通股支付的A类普通股每股认购价将在适用的定价期内根据我们A类普通股的市场价格波动,因此截至本招股说明书日期,我们无法可靠地预测我们将根据SEPA向约克维尔发行的A类普通股数量、约克维尔将为A类普通股支付的实际A类普通股每股认购价,或我们将从这些发行中筹集的实际毛收入(如果有)。
107
尽管国家环保总局规定,我们可以在本招股说明书日期后和在国家环保总局任期内,不时指示约克维尔根据SEPA以一笔或多笔预付款认购我们的A类普通股,最高认购价最高可达1亿美元,但根据登记声明,只有5,726,282股A类普通股(不包括300,000股约克维尔结算股票)正在登记转售,本招股说明书是其中的一部分。虽然我们A类普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动,因此,约克维尔根据国家环保总局为A类普通股支付的实际认购价(如果有的话)也可能波动,为了我们获得约克维尔根据国家环保总局承诺的全部金额,我们可能需要发行超过根据招股说明书登记转售的A类普通股的数量。
如果我们有必要向约克维尔发行比已登记转售的A类普通股更多的股份,以便根据国家环保总局获得相当于1亿美元的总收益,我们必须首先向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明,根据证券法登记约克维尔再销售任何此类额外的A类普通股,在每种情况下,美国证券交易委员会都必须宣布这些股份有效,然后我们才可以选择根据国家环保总局向约克维尔发行任何额外的A类普通股。约克维尔最终提供转售的A类普通股的数量取决于我们根据国家环保总局最终向约克维尔发行的A类普通股的数量(如果有的话)。
根据国家环保总局向约克维尔发行A类普通股(如果有的话)不会影响我们现有股东的权利或特权,但我们每个现有股东的经济和投票权利益将被稀释。虽然我们现有股东拥有的A类普通股的数量不会因为根据国家环保总局的发行(如果有的话)而减少,但在任何此类发行后,我们现有股东拥有的A类普通股股份将占我们A类普通股已发行股份总数的较小百分比。
下表列出了在扣除对约克维尔的任何折扣或我们应支付的费用之前,我们将从约克维尔向约克维尔发行该数量的A类普通股,根据国家环保总局以不同的认购价向约克维尔最高认购总额1亿美元:
假设每股平均认购价 A类普通股 |
数量 的股份 A类 普普通通 待售股票 已满时已签发 订阅(1) |
百分比 杰出的 A类股票价格 共同之处 库存后 落实 发行 前往约克维尔(2) |
毛收入 收益来自 发行了《 的股份 A类 普通股 关于Yorkville 在.之下 国家环保总局 |
|||||||||
0.37(3) |
270,270,270 | 93.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
0.50 |
200,000,000 | 91.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
0.75 |
133,333,333 | 88.1 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.00 |
100,000,000 | 84.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
1.50 |
66,666,667 | 78.7 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
2.00 |
50,000,000 | 73.5 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
4.00 |
25,000,000 | 58.0 | % | $ | 100,000,000 | |||||||
6.49(4) |
15,408,320 | 46.0 | % | $ | 100,000,000 |
(1) | 不包括300,000股Yorkville收盘股份作为其承诺根据SEPA认购A类普通股股份的对价。 |
(2) | 分母基于截至2024年4月12日已发行的18,073,145股A类普通股(包括300,000股Yorkville收盘股票),并进行调整以包括第二列中规定的发行股票数量,假设平均认购 |
108
第一列中的价格。分子基于第二列列出的A类普通股股数。 |
(3) | 代表2024年4月19日我们A类普通股的收盘价。 |
(4) | 代表我们A类普通股在2023年12月15日(紧随收盘日后的交易日)的收盘价。 |
章程或附例的修订
DGCL一般规定,除非公司的公司注册证书或附例(视何者适用而定)规定更高的投票标准,否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的过半数流通股的赞成票才能批准该等修订。
如要修订、更改、更改或废除章程的任何条文或采纳章程的任何新条文,须获得有权投票的本公司股份的过半数投票权持有人的赞成票;然而,如要修订、更改、更改或废除或采纳任何与章程第五条、第六条、第七条、第八条任何条文不符的规定,则须获得有权就该等条文投票的本公司股份至少662/3%的持有人的赞成票。通过、修订或废除附例须获得董事会法定董事多数票及当时有权在董事选举中投票的所有已发行普通股至少662/3%投票权的赞成票,并作为一个类别一起投票。
此外,只要B类普通股的股份仍未发行,宪章就需要获得创始人戴维先生的批准,以修订、废除、放弃或更改章程第四条A节中任何会对B类普通股持有人的权利产生不利影响的条款(或采用与之不一致的任何条款)。
特拉华州法律和《宪章》的反收购效力
除其他事项外,宪章和附例:
• | 允许董事会发行最多75,000,000股优先股,以及他们指定的任何权利、优先权和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
• | 规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数; |
• | 规定董事会分为三类董事; |
• | 规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下,只有在法律规定的任何限制的情况下,持有至少662/3%的当时有权在董事选举中投票的公司股本的所有流通股的投票权的持有者才可出于原因罢免董事; |
• | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数; |
• | 要求公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是以书面同意或电子传输的方式进行; |
• | 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求; |
109
• | 规定公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开;以及 |
• | 不规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的公司股票多数投票权持有人选举所有参选董事(如果他们愿意)。 |
任何此等条文的修订均须经持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人批准,该等股本一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票。
这些规定的结合使得本公司的现有股东更难取代董事会,以及另一方通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,对非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。
这些规定的目的是增加董事会组成及其政策继续保持稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些规定还旨在降低该公司对敌意收购的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些规定可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约,并可能推迟本公司控制权或管理层的变动。因此,这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。
特拉华州法律中的某些反收购条款
股东特别会议
章程及细则规定,股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案(不论在任何该等决议案呈交董事会通过时,先前授权董事职位是否有任何空缺)召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
章程规定,寻求提名候选人进入董事会或将业务提交给我们的年度股东大会的股东,必须及时以书面形式通知他们的意图。根据本公司的附例,为确保股东通知的及时性,本公司秘书须在不迟于上一年度年会一周年前第90天的营业时间结束或前一年年会一周年的第120天营业结束前,向本公司的主要执行办事处发出股东通知,但如上一年度内并无举行周年大会,或年会日期较上一年年会周年日提前30天或延迟30天以上,则股东通知须于该日之前或延迟30天后送达。股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第120天营业时间结束,且不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天营业时间结束。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。
110
授权但未发行的股份
本公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备并保持可供使用的A类普通股,其目的仅为完成A类普通股的股份转换,其数量应不时足以完成将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。
独家论坛评选
《宪章》规定,除非我们书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭:(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉因;(B)任何因违反本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对本公司或其股东的受信责任而提出的申索或诉讼因由;。(C)任何针对本公司或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员的申索或诉讼因由,而该等申索或诉讼因由是由于或依据董事、宪章或附例的任何条文而引起的;。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定宪章或附例的有效性的任何申索或诉讼因由;。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索偿或诉讼因由;及(F)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、受内部事务原则管限或以其他方式与本公司内部事务有关的任何索偿或诉讼因由,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受被列为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的法院所规限。《宪章》还要求,除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。上述规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。尽管本公司认为这些条款使DGCL在其适用的诉讼类型中的应用更加一致,从而使我们受益,但法院可能会裁定这些条款不可执行,并且在可执行的范围内,这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果,尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
特拉华州一般公司法第203节
我们并没有选择不遵守《企业收购约章》第2203条规管公司收购的条文。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”:
• | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”); |
• | 有利害关系的股东的关联公司;或 |
• | 有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。 |
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在下列情况下,第203节的上述规定不适用:
• | 我们的董事会批准了在交易日期之前使股东成为“利益股东”的交易; |
111
• | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
• | 在交易当天或之后,最初的业务合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上批准,而不是通过书面同意,至少通过赞成票三分之二不属于有利害关系的股东的已发行有表决权股票。 |
在某些情况下,这项规定使可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
《华盛顿商业公司法》
公司主要执行办公室所在的华盛顿州的法律对某些外国公司与大股东之间的某些交易施加了限制。特别是,除某些例外情况外,WBCA禁止“目标公司”在收购后五年内,与实益拥有目标公司或“收购人”10%或以上有表决权证券的“个人”或一组人进行某些“重大商业交易”,除非(1)股份交易或收购在收购前获得目标公司董事会过半数成员的批准,或(2)该交易或收购获得目标公司董事会过半数成员的批准,并在股东大会上至少以三分之二目标公司在收购时或之后的已发行有表决权股份(不包括收购人的股份或收购人拥有表决权控制权的股份),但某些例外情况除外。除其他事项外,此类被禁止的交易可能包括:
• | 与收购人合并或合并,向收购人处置资产,或向收购人发行或赎回股票; |
• | 因收购人收购目标公司或其在华盛顿的子公司10%或以上的股份而终止5%或5%以上的雇员;以及 |
• | 允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。 |
在某些情况下,这种商业交易可能需要遵守法规中规定的“公平价格”规定。在五年后,只要符合《世界银行会计准则》的某些公平价格规定,或在年度股东大会或特别股东大会上获得批准,就可以进行重大商业交易。
只要本公司的主要执行办公室位于华盛顿,并且:(I)其大多数员工是华盛顿州居民或其雇员超过1,000名华盛顿州居民;(Ii)本公司大部分有形资产(以市值衡量)位于华盛顿州或其价值超过5000万美元的有形资产位于华盛顿州;及(Iii)下列任何一项:(A)超过10%的本公司登记股东居住在华盛顿州;(B)超过10%的本公司股份由该州居民登记拥有;或(C)1000名或以上本公司登记的股东居住在华盛顿州。
如果公司符合目标公司的定义,WBCA可能具有推迟、推迟或防止未来控制权变更的效果。
112
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
宪章在适用法律允许的最大范围内免除了公司董事对金钱损害的责任。《公司条例》规定,公司董事如违反董事的受信责任,将不承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
• | 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
• | 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的; |
• | 非法支付股息或赎回股份;或 |
• | 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如修订本公司条例以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则本公司董事的责任将在经修订的本公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。
《宪章》要求公司在适用法律允许的最大限度内赔偿和垫付其董事、高级管理人员和代理人的费用。本公司设有董事及高级职员保险单,根据该保险单,公司董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。最后,宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改,或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。
此外,公司还与公司董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外,要求公司赔偿董事和高级管理人员的某些费用,包括律师费、判决书、罚款和和解金额,这些费用包括董事或高级管理人员因他们作为公司董事或高级管理人员或应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。
我们相信,要吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员,约章内的这些规定是必需的。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除若干例外情况外,本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL,适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼,以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼),但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转予的该等股东的股份的持有人。
转让代理和授权代理
大陆股票转让信托公司是普通股转让代理和认股权证代理。
113
普通股及认股权证上市
公司A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为“BNZI”;公司的公开认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“BNZIW”。
114
实质性的美国联邦所得税后果
以下讨论是美国联邦所得税的重大后果的摘要:(I)购买、拥有和处置我们A类普通股的股票;(Ii)购买、拥有和处置我们的预付资金认股权证,以及(Iii)我们普通权证的购买、所有权和处置,我们统称为我们的证券。然而,以下内容仅供一般参考,并不是对与我们的证券相关的所有潜在税收影响的完整分析。本讨论不涉及任何州、地方或地方法律规定的任何税收后果。非美国或根据任何美国联邦法律,但与所得税有关的法律除外。
本次讨论的依据是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据该法颁布的法规、法院以及行政裁决和决定,所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化,可能具有追溯力,任何变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。尚未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决,涉及购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税后果。本摘要对国税局没有约束力,也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。
本讨论仅针对那些将我们的证券作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”持有的证券实益所有人(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及创业板认股权证或公开认股权证持有人、A类普通股限制性股份接受者的任何税务考虑,或方正股份的任何实益拥有人的税务考虑。此外,本摘要没有讨论其他美国联邦税收后果(例如:、遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国根据2010年《医疗保健和教育调节法》规定的非劳动所得医疗保险缴费税项下的税收考虑或任何税收后果。此外,本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与您的个人情况有关,或者如果您受到美国联邦所得税法律的特殊对待,可能适用于您,包括如果您是:
• | 银行或其他金融机构; |
• | a 免税组织机构; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | S公司或其他传递实体(或S公司等传递实体的出资人); |
• | 一家保险公司; |
• | 受监管的投资公司或共同基金; |
• | 养老金计划; |
• | “受控外国公司”或“被动型外国投资公司”; |
• | 股票、证券或货币的交易商或经纪人; |
• | 选择的证券交易员按市值计价治疗; |
• | 对备选最低税额负有责任的持有人; |
• | 通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得股票作为补偿的持有人; |
• | 持有美元以外的功能货币的美国持有者; |
• | 作为套期保值、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而持有股票的持有人; |
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• | 由于任何毛收入在适用的财务报表上得到确认,需要加快确认与其股份相关的任何毛收入项目的人;或 |
• | 一名美国侨民。 |
在本讨论中,术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有我们证券的受益所有人,(1)为美国的个人公民或居民,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体),(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(B)该信托已做出有效选择,就美国联邦所得税而言被视为美国人,或(4)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中,而不管其来源如何,则将其视为信托。一个“非美国。持有人“是指我们证券的实益持有人(合伙企业或其他实体或安排除外,在美国联邦所得税中被归类为合伙企业),但不是美国持有人。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券,则购买、拥有和处置我们的证券给该合伙企业的合伙人(或该实体的所有者)的美国联邦所得税后果通常将取决于合伙人的地位和该合伙企业(或实体)的活动。为了美国联邦所得税的目的,任何被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券,以及此类合伙企业的任何合作伙伴,请根据其具体情况就适用的税收后果咨询其自己的税务顾问。
购买、拥有和处置我们证券的税收后果将取决于您的具体情况。您应咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下购买、拥有和处置我们的证券的税收后果,包括任何适用的替代最低税和任何州、地方、外国或其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。
本文对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考,并不是税务建议。潜在持有者应就购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果,以及任何、州、地方和非美国收入、遗产税和其他税收方面的考虑。此外,未来的持有者应就美国联邦税法的潜在变化以及州、地方或非美国税法。
A类普通股之间的收购价分配预付资金认股权证(如适用)及随附的普通认股权证
因为我们的A类普通股和附带的普通权证,或预付资金手令及随行文件 在本次发行中,普通权证(如适用)将与我们A类普通股的持有者和随附的普通权证一起购买,或预付资金认股权证和随附的普通权证,如果适用,必须在A类普通股或每股普通股之间分配持有人的购买价格预付资金认股权证(视情况而定)及随附的普通权证(按发行时的相对公平市价计算)。购买价格的这种分配将为A类普通股或每股A类普通股的持有者建立美国联邦所得税的初始纳税基础预付资金认股权证(如适用)及随附的普通认股权证。持有者在A类普通股股份中的收购价分配预付资金如果适用,认股权证和随附的普通认股权证对国税局或法院没有约束力,也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。各持股人应就A类普通股或A类普通股股份之间的收购价分配问题咨询其自己的税务顾问。预付资金认股权证(如适用)和随附的普通权证。
116
治疗预付资金认股权证
虽然这件事并不是完全没有疑问的,但预付资金出于美国联邦所得税的目的,权证通常应被视为A类普通股的一部分,并且是预付资金认股权证通常应按与A类普通股持有人相同的方式征税,如下所述。因此,任何收益或损失不应在行使预付资金认股权证及行使时所获A类普通股股份的持有期预付资金认股权证应包括持有该等股份的期间预付资金搜查令。同样,因行使A类普通股而获得的A类普通股的计税基础预付资金认股权证应等于以下税基预付资金权证,增加了0.0001美元的行权价。每个持有人应咨询他或她自己的税务顾问关于美国联邦、州和地方的情况,以及Non-U.S因购买、所有权和处置而产生的和与之相关的税收后果预付资金根据本次发行发行的认股权证(包括潜在的替代特征)。本摘要的其余部分通常假定上述描述符合美国联邦所得税的目的。
对美国持有者的税收后果
分派的课税
如果Banzai向A类普通股的美国持有者支付分配或预付资金根据认股权证,此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则,从Banzai的当前或累积收益和利润支付的程度。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报,适用于并减少(但不低于零)美国持有人在此类持有者的A类普通股或预付资金逮捕令。任何剩余部分将被视为出售或其他处置A类普通股或 预付资金将按本招股说明书标题为“”的部分所述处理的税务后果*美国持有者- 销售、应纳税交换或其他应纳税类别处置的损益 普通股或 预付资金认股权证“下面。
如果满足必要的持有期,Banzai向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况(包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息),如果满足某些持有期要求,班仔支付给非法人美国持有者通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率纳税。
A类普通股的销售、应税交换或其他应税处置的损益或 预付资金认股权证
美国持有人将确认A类普通股的销售、应税交换或其他应税处置的损益,或 预付资金逮捕令。如果美国持有人持有A类普通股的期限或 预付资金如此处置的认股权证超过一年。确认的长期资本利得非法人美国持有者通常有资格享受减税。确认的资本收益或损失的金额通常等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(2)美国持有者在其A类普通股或预付资金如此处置的手令。美国持有者在其A类普通股或预付资金认股权证通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。资本损失的扣除是有限制的。
共同认股权证的行使
除下文讨论的关于无现金行使普通权证的情况外,美国持有人不会确认行使普通权证时的收益或损失。美国持有者在以下股票中的纳税基础
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我们在行使普通权证时收到的A类普通股的金额通常等于美国持有人在普通权证中的初始投资和该普通权证的行使价格之和。美国持有人对在行使普通权证时收到的A类普通股的持有期将从普通权证行使之日开始,不包括美国持有人持有普通权证的期间。
根据现行税法,无现金行使普通权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的,要么是因为该行使不是实现事件,要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下,美国持有者在收到的A类普通股中的税基通常等于为其行使的普通权证中的持有者的税基。如果无现金行使被视为不是变现事件,美国持有者对A类普通股的持有期通常将从普通权证行使之日或普通权证行使之日的次日开始。然而,如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括普通权证的持有期。
也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者将被视为已交出若干普通权证,其公平市场价值等于为将行使的普通权证总数支付的行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失,其金额等于被视为已交出的普通权证所代表的A类普通股的公平市场价值与被视为已交出的普通权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下,美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有者对已行使的普通权证的初始投资和此类普通权证的行使价格之和。美国持有人对在行使普通权证时收到的A类普通股的持有期将从普通权证行使之日开始,不包括美国持有人持有普通权证的期间。
另一种表征也是可能的。由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此,美国持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
普通权证的出售、交换、赎回或到期
在出售、交换(非行使)、赎回或普通权证到期时,美国持有者将确认应纳税损益,其金额等于(1)出售或到期时变现的金额与(2)普通权证中美国持有者的纳税基础之间的差额。如果普通权证在出售或到期时由美国持有者持有超过一年,则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国持有者通常有资格享受减税。如果普通权证被允许在未行使的情况下失效,美国持股人通常将在普通权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的构造性分布
每份普通权证的条款规定对可行使普通权证的A类普通股的数量或在某些情况下普通权证的行使价格进行调整,如本招股说明书题为证券说明-本次发行中将发行的普通权证“在发生股利时,具有防止摊薄作用的调整通常不属于应税事项。然而,例如,如果调整增加了普通权证持有人的持有权,则将被视为从我们获得推定分配
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由于向我们A类普通股的持有者分配现金而产生的资产或收益和利润的比例权益(例如,通过增加行使时或通过降低行使价获得的A类普通股的数量),这一分配应作为本招股说明书题为“对美国持有者的税收后果—分派的课税“上图。这种建设性的分配将按照该条款中描述的方式纳税,就像该美国持有者从我们那里获得的现金分配等于该增加的利息的公平市场价值一样。
的税务后果非美国持有者
分派的课税
根据以下关于外国账户税收合规法和备份预扣的讨论,一般情况下,Banzai向非美国A类普通股的持有者或预付资金从Banzai的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的认股权证,将构成美国联邦所得税目的的股息,且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务(或,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持股人),Banzai将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非这样做非美国根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E,视何者适用而定)。不构成支付股息的任何分派非美国A类普通股持有者或 预付资金令状将首先被视为减少(但不低于零) 非美国持有人对其A类普通股股份的调整税基或 预付资金令,以及,如果该分配超过 非美国持有人调整后的税基,作为出售或其他处置A类普通股实现的收益,或 预付资金将按照本招股说明书标题为“的税务后果在美国以外的国家持有人-出售收益、应纳税交换或其他应纳税类别处置 普通股, 预付资金令或普通令“下面。
班仔支付给一家非美国持有者有效地与这样的非美国持有者在美国境内开展贸易或业务(或,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持有者)一般不需要缴纳美国预扣税,前提是非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供IRS表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除。如果非美国如果股东是一家公司,与收入有效关联的股息也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
共同认股权证的行使
美国联邦所得税对一名非美国持有人行使普通令状通常对应于美国持有人行使普通令状的美国联邦所得税待遇,如本招股说明书标题为“”的部分所述对美国持有者的税收后果—共同逮捕令的行使“如上所述,尽管无现金交易的结果是应税交换,但对非美国持股人将与本招股说明书标题为“的税务后果非美国持有人-出售、交换或其他应纳税类别处置的收益 普通股, 预付资金令或普通令.”
可能的构造性分布
每份普通令状的条款规定调整普通令状可以行使的A类普通股股份数量或普通令状的行使价格
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某些事件,如本招股说明书标题为“”的部分所讨论证券说明-本次发行中将发行的普通权证.”具有防止股票股息情况下稀释作用的调整通常不属于应税事件。尽管如此, 非美国普通权证持有人将被视为收到了我们的推定分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使或通过降低行使价获得的A类普通股的数量),这是由于向我们普通股类股票的持有人分配现金,这一分配应作为本招股说明书中题为的税务后果非美国持有者—分派的课税“上图。这种推定的分配将按照该节所述的方式征税。非美国Holder从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配。
出售、交换或其他应纳税处置A类普通股的收益,预付资金认股权证或普通认股权证
根据以下关于《外国账户税务合规法》和备用预扣税的讨论,a非美国A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置所确认的收益,或我们的预付资金认股权证或普通权证,除非:
• | 收益实际上与进行贸易或业务有关。非美国在美国境内的持有者(如果适用的税收条约有此要求,可归因于由非美国Holder); |
• | 这个非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
• | 为了美国联邦所得税的目的,Banzai是或曾经是一家“美国房地产控股公司”,如果A类普通股在一个成熟的证券市场交易,那么非美国在较短的五年内的任何时间,持有人直接或建设性地持有A类普通股超过5%非美国持有人对其A类普通股的持有期限。 |
上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。在上面第一个项目符号中描述的任何收益非美国作为外国公司的持有者也可能被征收30%税率(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果Banzai的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过Banzai全球房地产权益的公平市场价值加上Banzai用于贸易或企业使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%,则Banzai将被归类为美国房地产控股公司,这是为美国联邦所得税目的而确定的。Banzai不认为它目前是或将成为美国房地产控股公司,但在这方面不能得到保证。非美国请持有人就这些规则的适用问题咨询他们的税务顾问。
外国账户税务遵从法
《守则》第1471至1474条以及根据其颁布的《财政部法规》和行政指南(通常称为“外国账户税务合规法”或“FATCA”)在某些情况下通常对股息按30%的税率预扣税,并受以下条件的限制
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以下讨论拟议的财政部条例,即处置由某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的总收益,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守协议,每年报告与某些美国人和某些美国人拥有的机构的权益和账户有关的信息。非美国由美国人全资或部分拥有并扣留某些款项的实体,或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求,向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议的财政部条例,在最终的财政部条例发布之前,纳税人可以依赖拟议的财政部条例,这一预扣税将不适用于出售或处置我们的证券的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此,持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,A类普通股的股息或预付资金投资者持有的认股权证非金融类 非美国在某些例外情况下不符合资格的实体通常将被征收30%的扣缴费率,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”,或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息,这些信息随后将提供给美国财政部。预期非美国持有人应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣缴
支付我们证券的股息或与出售、交换或其他应纳税处置我们的证券相关的收益可能需要向美国国税局报告信息和美国的备用扣缴。然而,备份预扣一般不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者,或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。一个非美国持有者一般会通过在正式签署的适用美国国税局表格上提供其外国身份的证明(在伪证的惩罚下)来消除信息报告和备份扣留的要求W-8或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来要求退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。
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配送计划
已同意担任我们与此次发售有关的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的任何证券,也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的证券,但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。因此,我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。我们将根据投资者的选择,直接与某些投资者签订证券购买协议,这些投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。
我们将在收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券的资金后,向投资者交付正在发行的证券。我们预计将在2024年 左右交付根据本招股说明书发行的证券。
吾等已同意就特定责任(包括证券法下的责任)向配售代理及指定其他人士作出赔偿,并分担配售代理可能须为此支付的款项。
费用及开支
我们已聘请 作为我们与此产品相关的独家承销代理。此次发行是在“最大努力”的基础上进行的,承销代理没有义务从我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表所示的总收益向配售代理支付费用:
每股收益 和 普普通通 搜查令 |
每个月前- 资金支持 搜查令和 随行 普普通通 搜查令 |
总计 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
安置代理费 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益给我们(1) |
$ | $ | $ |
(1) | 我们的收益金额(不计费用)并不使任何行使 预付资金令或普通令。 |
我们已同意向配售代理支付相当于出售A类普通股、普通权证和预付资金本次发行中出售的权证(“现金费用”)。尽管如此,现金费用将减少$ ,支付给与此次发行相关的公司财务顾问。
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商,其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润,可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商,配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于证券法和规则下的规则415(A)(4)10b-5以及《交易法》规定的规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定,安置代理:
• | 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及 |
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• | 不得竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,除非是根据《交易法》允许的,直到它完成参与分销。 |
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“BNZI”。我们的公募认股权证在纳斯达克资本市场上市,交易代码为BNZIW。我们不打算将预付资金纳斯达克或任何其他证券交易所或交易市场的权证或普通权证。
全权委托帐户
配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。
转会代理和注册处
大陆股票转让信托公司是我们A类普通股的转让代理和认股权证的权证代理。
其他活动和关系
配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务,这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中,配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资,并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款),而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系,他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可通过订立交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
前述并不是配售代理协议或证券购买协议的条款及条件的完整陈述,该等条款及条件的副本附于本招股说明书所属的注册说明书内。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
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法律事务
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们传递。配售代理公司由纽约CRONE Law Group P.C.代表参与此次发行。
专家
本招股说明书中包括的Banzai International,Inc.截至2023年12月31日以及截至2022年12月31日的年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum,LLP审计,如其报告所述,该报告包括一段解释,涉及本公司作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑,见本招股说明书其他部分,并依赖于该公司作为审计和会计专家的权威而提供的报告。
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124
财务报表索引 万载国际股份有限公司 合并财务报表索引 |
||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:688) |
F-2 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
F-4 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东亏损表 |
F-5 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-7 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
应收账款 |
||||||||
减去:信贷损失准备金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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应收账款净额 |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
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流动资产总额 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
商誉 |
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经营租赁 使用权 |
||||||||
递延发售成本 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
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|
|
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负债和股东赤字 |
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流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
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关于未来股权的简单协议 |
||||||||
未来股权相关方的简单协议 |
||||||||
可转换票据 |
||||||||
可转换票据关联方 |
||||||||
可转换票据(CP BF) |
||||||||
分叉内含衍生负债 |
||||||||
分叉嵌入衍生工具负债关联方 |
||||||||
应付票据 |
||||||||
应付票据-关联方 |
||||||||
递延承销费 |
||||||||
递延费 |
||||||||
认股权证法律责任 |
||||||||
令状责任相关方 |
||||||||
溢价负债 |
||||||||
因关联方原因 |
||||||||
创业板承诺费责任 |
||||||||
递延收入 |
||||||||
经营租赁负债,流动 |
||||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
|
|
|
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|||||
流动负债总额 |
||||||||
经营租赁负债, 非当前 |
||||||||
其他长期负债 |
||||||||
|
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|
|
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总负债 |
||||||||
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承付款和或有事项(附注17) |
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股东赤字: |
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普通股,$ |
||||||||
优先股,$ |
||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
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股东总亏损额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
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|||||
总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
在过去几年里 12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
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营业收入: |
||||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
||||||||
|
|
|
|
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毛利 |
||||||||
|
|
|
|
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运营费用: |
||||||||
一般和行政费用 |
||||||||
折旧费用 |
||||||||
经营租赁减值损失 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
||||||||
|
|
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|
|||||
营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
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其他费用(收入): |
||||||||
SEPA承诺费和递延费支出 |
||||||||
创业板权证费用 |
||||||||
创业板承诺费支出 |
— | |||||||
其他收入,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
利息收入 |
( |
) | ||||||
利息支出 |
||||||||
利息支出关联方 |
||||||||
债务清偿损失 |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
凭证责任相关方公允价值变化 |
||||||||
修改未来股权简单协议的损失 |
||||||||
未来股权关联方修改简单协议的损失 |
||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
未来股权关联方简易协议的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
二叉嵌入衍生工具负债关联方的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
可转换本票公允价值变动 |
( |
) | ||||||
其他费用(收入)合计(净额) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
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|||||
所得税拨备 |
||||||||
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|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股净亏损 |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
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加权平均已发行普通股 |
||||||||
基本的和稀释的 |
||||||||
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|
A系列优先股 |
普通股 |
其他内容 实缴- 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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余额2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
调整后的余额,期初 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
回购高出勤率销售中的股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||
资本重组生效后余额2022年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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反向资本重组(注4) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||
简单协议转换为未来股权 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
未来股权关联方简单协议转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据的转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据关联方转换 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据应付关联方修改 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
向Yorkville发行的股份总额承诺费 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份转让协议关联方项下发行的股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
康托费股份的发行 |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
消费税 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额2023年12月31日 |
— |
$ |
— |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧费用 |
||||||||
应收账款信用损失准备 |
( |
) | ||||||
非现金 以总承诺费向约克维尔发行的股票 |
||||||||
非现金 发行作为负债核算的认购证 |
||||||||
非现金 创业板承诺费支出 |
— | |||||||
非现金 利息支出 |
||||||||
非现金 利息支出关联方 |
||||||||
摊销债务贴现和发行成本 |
||||||||
债务摊销贴现和发行成本关联方 |
||||||||
营业租约摊销 使用权 |
||||||||
经营性租赁减值 使用权 |
||||||||
基于股票的薪酬费用 |
||||||||
债务清偿损失 |
||||||||
消费税 |
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
凭证责任相关方公允价值变化 |
||||||||
修改未来股权简单协议的损失 |
||||||||
未来股权关联方修改简单协议的损失 |
||||||||
未来股权简单协议的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
未来股权关联方简易协议的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
二分嵌入衍生负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
二叉嵌入衍生工具负债关联方的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
可转换本票公允价值变动 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
递延发售成本 |
( |
) | ||||||
其他资产 |
||||||||
应付帐款 |
||||||||
因关联方原因 |
||||||||
递延收入 |
( |
) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
溢价负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延费用 |
||||||||
其他负债 |
( |
) | ||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
合并之影响,扣除交易成本(附注4) |
( |
) | ||||||
递延发售成本 |
( |
) | ||||||
发行应付票据的收益,扣除发行成本关联方 |
||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 |
||||||||
发行可换股票据所得款项扣除发行成本-关联方 |
||||||||
发行普通股所得款项 |
||||||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金净增加/(减少) |
( |
) | ||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
||||||||
已交(退)税的现金 |
( |
) | ||||||
非现金 投融资活动 |
||||||||
康托费股份的发行 |
( |
) | ||||||
可转换票据应付关联方修改 |
||||||||
向Yorkville发行的股份总额承诺费 |
||||||||
股份转让协议关联方项下发行的股份 |
||||||||
作为负债入账的认股权证的发行 |
||||||||
创业板承诺费 |
||||||||
递延发售成本 |
( |
) | ||||||
简单协议转换为未来股权 |
||||||||
未来股权关联方简单协议转换 |
||||||||
可转换票据的转换 |
||||||||
可转换票据关联方转换 |
||||||||
为结清应计利息而发行的可转换票据 |
||||||||
为结算应计利息关联方而发行的可转换票据 |
||||||||
发债成本 |
||||||||
发行时的分叉内含衍生工具负债 |
||||||||
发行关联方的分叉嵌入式衍生工具负债 |
||||||||
使用权 |
余额-2023年1月1日 |
$ | |||
信贷损失准备金变动 |
( |
) | ||
余额-2023年12月31日 |
$ | |||
12月14日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
与SPAC相关的法律费用 |
$ | $ | ||||||
投资银行咨询服务 |
||||||||
联邦贸易委员会申请费 |
||||||||
递延发售总成本资本化 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
分子: |
||||||||
普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
||||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
选项 |
||||||||
公开认股权证 |
||||||||
创业板认股权证 |
||||||||
总计 |
||||||||
(a) | 每股Legacy Banzai A类普通股,包括上述Legacy Banzai优先股转换所得的Legacy Banzai A类普通股股份,以及每股Legacy Banzai B类普通股流通股,面值$ |
(b) | (1)购买遗留班仔A类普通股的每一份期权(“遗留班仔期权”),无论是既得的或未归属的,在紧接第一个生效时间之前尚未偿还,并在紧接第一个生效时间之前由任何遗留班仔的证券持有人持有(每个,a “关门前 持有者“)在紧接第一个生效时间(A)之前向Legacy Banzai提供服务“关门前 持股人服务提供者“)被假设及转换为认购权(”公司认购权“),以购买A类普通股股份,按合并协议所载方式计算;及(2)当时已发行并由股东持有的每一份遗留班仔认股权的既有部分关门前 当时没有为Legacy Banzai(A)提供服务的持有者“关门前 保持者非服务 供应商“)被假定并转换为公司认购权,以购买A类普通股,按合并协议规定的方式计算; |
(c) | 每个安全投资者根据某些简单的未来股权协议(“每个,”安全协议“”)获得总对价部分的权利被取消,并转换为权利(每个,“安全权利”)收到数量为A类普通股的股份,其数量等于(I)适用的安全协议中定义的管辖该安全权利的购买金额(“安全购买金额”)除以每个安全协议中定义的关于该安全权利的估值上限价格乘以(Ii)交换比率;和 |
(d) | 于紧接首个生效日期前尚未发行的、载于合并协议第1.1(A)节的合并协议附属可换股票据(“附属可换股票据”)已注销,并转换为有权收取相当于(I)相当于(I)于 |
就该附属可换股票据而言,除以有关该附属可换股票据的估值上限除以有关该附属可换股票据的全部摊薄资本(各按该附属可换股票据的条款界定及厘定)所得的商数,乘以(Ii)兑换比率。 |
(e) | “每股价值”等于(I)相当于$的金额 |
• | 保荐人没收协议 |
• | 约克维尔备用股权购买协议(“SEPA”) “预付费” 预付款“)。这个预付费 预付款是指可转换为A类普通股的期票(每张为“约克维尔期票”)。看见附注14--债务 附注18--股权 |
• | 股份转让协议和美国铝业本票 |
• | 创业板协议 不可评估 总价值为美元的普通股 |
• | 7GC本票 非约束性 与7GC达成协议,修订7GC本票的可选兑换条款,其中包括:(I)由7GC向保荐人发行的7GC 2022年本票,根据该条款,7GC可借入最多$附注14--债务和附注6--关联方交易 注21-后续事件 |
• | CP BF高级可转换票据 附注14--债务 |
• | 康托尔费用协议 S-1, 正如彭博社通过其“AQR”功能(根据任何股票股息、拆分、合并、资本重组或其他类似交易进行调整)所报道的那样。7GC和Cantor在2023年12月28日修订了降低费用协议,规定减少的延期费用以12个月 锁定 关于康托费股票。于2023年12月28日,本公司向Cantor发行Cantor费用股份,以支付根据减费协议减少的递延费用。根据减费协议,本公司并同意尽其合理最大努力让美国证券交易委员会于2023年12月29日,即其首次提交日期后的120个历日前宣布该登记声明有效,并维持该登记声明的效力,直至(I)其生效日期两周年为止,(Ii)Cantor已出售、转让、处置或交换Cantor费用股份,及(Iii)根据证券法第144条向Cantor发行的Cantor费用股份可无须登记而出售(该等义务,“康托尔登记权义务”)。看见附注17--承付款和或有事项 |
资本重组 |
||||
假定的递延承销费 |
$ | |||
假设的可转换应付票据 |
||||
所承担的认股权证负债 |
||||
减去:对股权的影响 |
( |
) | ||
反向资本重组的影响(扣除交易成本) |
$ | ( |
) | |
资本重组 |
||||
现金 |
$ | |||
非现金 假设净运营资本 |
( |
) | ||
假定的递延承销费 |
( |
) | ||
假设的可转换应付票据 |
( |
) | ||
已承担认股权证负债的公允价值 |
( |
) | ||
交易成本 |
( |
) | ||
反向资本重组的效果 |
$ | ( |
) | |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
金额 |
百分比 收入的百分比 |
金额 |
百分比 收入的百分比 |
|||||||||||||
美洲 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
欧洲、中东和非洲(EMEA) |
% | % | ||||||||||||||
亚太地区 |
% | % | ||||||||||||||
总计 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
打开 天平 |
结业 天平 |
打开 天平 |
结业 天平 |
|||||||||||||
应收账款净额 |
$ | $ | $ | $ |
余额-2021年12月31日 |
$ | |||
产生的佣金 |
||||
认可递延佣金 |
( |
) | ||
余额-2022年12月31日 |
||||
产生的佣金 |
||||
认可递延佣金 |
( |
) | ||
余额-2023年12月31日 |
$ | |||
描述 |
水平 |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||||
负债: |
||||||||||||
令状负债-公共 |
2 | $ | $ | — | ||||||||
创业板认股权证法律责任 |
3 | $ | $ | — | ||||||||
约克维尔可转换票据 |
3 | $ | $ | — | ||||||||
分叉内含衍生负债 |
3 | $ | — | $ | ||||||||
分叉嵌入衍生工具负债关联方 |
3 | $ | — | $ | ||||||||
安全 |
3 | $ | — | $ | ||||||||
外汇局关联方 |
3 | $ | — | $ |
公允价值 |
||||
2022年12月31日的余额 |
$ | |||
公有权证的合并日期假设 |
||||
公允价值变动 |
||||
2023年12月31日余额 |
$ | |||
公允价值 |
||||
2022年12月31日的余额 |
$ | |||
发行创业板认股权证 |
||||
公允价值变动 |
( |
) | ||
2023年12月31日余额 |
$ | |||
公允价值 |
||||
2022年12月31日的余额 |
$ | |||
发行约克维尔可转换票据 |
||||
公允价值变动 |
( |
) | ||
2023年12月31日余额 |
$ | |||
公允价值 |
||||||||
关联方 |
第三方 |
|||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||
发行附有分叉嵌入式衍生工具的可换股票据 |
||||||||
发行附有分叉嵌入式衍生工具的CP BF可换股票据 |
||||||||
老Alco注导数的熄灭 |
( |
) | ||||||
公允价值变动 |
||||||||
2022年12月31日的余额 |
||||||||
发行附有分叉嵌入式衍生工具的可换股票据 |
||||||||
公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
2023年12月31日余额 |
$ | $ | ||||||
公允价值 |
||||||||
关联方 |
第三方 |
|||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ||||||
公允价值变动 |
||||||||
修改损失 |
||||||||
2022年12月31日的余额 |
||||||||
公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
保险箱的改装 |
( |
) | ( |
) | ||||
2023年12月31日余额 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
计算机和设备 |
$ | $ | ||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
预付费用和其他流动资产: |
||||||||
服务贸易 |
$ | $ | ||||||
预付咨询费 |
||||||||
预付费数据许可证和订阅成本 |
||||||||
预付佣金 |
||||||||
预付费软件成本 |
||||||||
预付商户费用 |
||||||||
预付保险费 |
||||||||
预付广告和营销费用 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
总计 |
||||
善意-2021年12月31日 |
$ | |||
减损 |
||||
商誉-2022年12月31日 |
||||
减损 |
||||
善意-2023年12月31日 |
$ | |||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
应计负债和其他流动负债: |
||||||||
应计法律费用 |
$ | $ | ||||||
应计会计和专业服务费用 |
||||||||
应缴销售税 |
||||||||
应缴消费税 |
||||||||
应计薪资和福利成本 |
||||||||
存款 |
||||||||
应计流媒体服务成本 |
||||||||
应计认购成本 |
||||||||
应计发售成本 |
||||||||
其他流动负债 |
||||||||
应计负债和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
12月31日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
递延收入,期初 |
$ | $ | ||||||
比林斯 |
||||||||
已确认收入(上一年递延收入) |
( |
) | ( |
) | ||||
已确认收入(本年度递延收入) |
( |
) | ( |
) | ||||
递延收入,期末 |
$ | $ | ||||||
关联方 |
第三方 |
|||||||
可转换票据的面值 |
$ | $ | ||||||
债务贴现,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
可转换票据的账面价值 |
||||||||
应计利息 |
||||||||
可转换票据的转换 |
( |
) | ( |
) | ||||
可转换票据和应计利息总额 |
$ | — | $ | — | ||||
关联方 |
第三方 |
|||||||
可转换票据的面值 |
$ | $ | ||||||
债务贴现,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
可转换票据的账面价值 |
||||||||
应计利息 |
||||||||
可转换票据和应计利息总额 |
$ | $ | ||||||
CB BF可换股票据的面值 |
$ | |||
债务贴现,净额 |
( |
) | ||
CB BF可换股票据的账面值 |
||||
应计利息 |
||||
CB BF可转换票据和应计利息总额 |
$ | |||
CB BF可换股票据的面值 |
$ | |||
债务贴现,净额 |
( |
) | ||
CB BF可换股票据的账面值 |
||||
应计利息 |
||||
CB BF可转换票据和应计利息总额 |
$ | |||
CB BF定期票据的面值 |
$ | |||
债务贴现,净额 |
( |
) | ||
CB BF定期票据的账面价值 |
||||
应计利息 |
||||
CB BF定期票据和应计利息总额 |
$ | |||
CB BF定期票据的面值 |
$ | |||
债务贴现,净额 |
( |
) | ||
CB BF定期票据的账面价值 |
||||
应计利息 |
||||
CB BF定期票据和应计利息总额 |
$ | |||
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
• | 在最少30天前发出赎回书面通知( “30天 赎回期“);及 |
• | 如果且仅当A类普通股在以下任何20个交易日内的每股收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整后进行调整) 持续30天的交易日 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。 |
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||
租赁费用的构成: |
2023 |
2022 |
||||||
经营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
租赁减值成本 |
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转租收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
租赁(收益)成本合计 |
$ | ( |
) | $ | ||||
截至该年度为止 12月31日, |
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补充现金流信息: |
2023 |
2022 |
||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
非现金 租赁费用(营运现金流) |
$ | $ | ||||||
非现金 资产使用权减值(经营性现金流) |
( |
) | ||||||
租赁负债变动(经营现金流) |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
经营租约 |
$ | $ | ||||||
经营租赁: |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||
经营租赁 使用权 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债,流动 |
||||||||
长期经营租赁负债 |
||||||||
经营租赁负债总额 |
$ | $ | ||||||
加权平均剩余租期: |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||
经营租赁(年) |
加权平均贴现率: |
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||
经营租约 |
% | % |
租赁债务的到期日: |
||||
截至2024年12月31日的年度 |
$ | |||
未贴现现金流合计 |
||||
减去折扣 |
( |
) | ||
租赁负债现值 |
$ | |||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 | |||
股票价格 |
$ |
$ | ||
行权价格 |
$ |
$ | ||
预期波动率 |
||||
预期期限(以年为单位) |
||||
无风险利率 |
股票 潜在的 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语(in 年) |
固有的 价值 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
资本重组的追溯适用(注4) |
( |
) | ||||||||||||||
合并生效后于2021年12月31日未偿还(注4) |
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授与 |
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已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
过期 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
授与 |
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已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
过期 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2013年12月31日止年度, |
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2023 |
2022 |
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法定联邦所得税优惠 |
$ | ( |
) | % | $ | ( |
) | % | ||||||||
扣除联邦税收优惠后的州税 |
( |
) | % | ( |
) | % | ||||||||||
更改估值免税额 |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
国家税率的变化 |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
公允价值估计变动 |
( |
) | % | - |
% | |||||||||||
不可免赔额 兴趣-IRC 163(j) |
- |
% | — | % | ||||||||||||
不可免赔额 交易/重组成本 |
- |
% | — | % | ||||||||||||
不可扣除权证发行费用 |
- |
% | — | % | ||||||||||||
其他 不可免赔额 费用 |
- |
% | - |
% | ||||||||||||
实际税率 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
自.起 12月31日, |
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2023 |
2022 |
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联邦政府: |
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当前 |
$ | — | $ | — | ||||
延期 |
— | — | ||||||
州和地方: |
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当前 |
— | — | ||||||
延期 |
— | — | ||||||
总计 |
$ | — | $ | — | ||||
截至2013年12月31日, |
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2023 |
2022 |
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递延税项资产(负债): |
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净营业亏损结转 |
$ | $ | ||||||
捐款结转 |
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基于股票的薪酬 |
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应计现金调整数 |
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启动成本 |
— | |||||||
租赁负债 |
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使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
资本化R&D成本(第二节)(174) |
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其他 |
( |
) | ||||||
估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ | — | $ | — | ||||
第II部
招股章程不需要的资料
项目 13. | 发行、发行的其他费用。 |
以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 1,771.20 | ||
律师费及开支 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
杂类 |
* | |||
|
|
|||
总计 |
$ | * | ||
|
|
* | 将由修正案提供。 |
我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
项目 14. | 对董事和高级职员的赔偿。 |
我们的宪章规定,我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人应有权在DGCL第145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。DGCL关于对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145节如下。
第145条。保险对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
(A)任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为或曾经是该法团的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外),则该法团有权弥偿该人的开支(包括律师费)、判决、如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,如藉判决、命令、和解、定罪,或因不认罪或同等的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
(B)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分应该法团的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,以促致一项有利于该法团的判决的权利,信托或其他企业的费用(包括律师费),由该人实际和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用,如果该人真诚行事,并以合理地相信该人是否身处其中的方式行事
II-1
反对法团的最大利益,但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及案件的所有情况下,该人有公平合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
(C)如任何现任或前任董事或法团的高级人员凭借本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩,或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面取得胜诉,则该人须就该人实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。
(D)根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院下令),只可由法团在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在有关情况下因其已符合本条(A)及(B)款所述的适用行为标准而获授权后,才可由该法团作出。对于在作出决定时是董事或高级职员的人,应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不到法定人数)投过半数票,或(2)由由该等董事组成的委员会指定的该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)作出该决定,或(3)如无该等董事,或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出,或(4)由股东提出。
(E)任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费),如最终裁定该人无权获得本条授权的弥偿,则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费),可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。
(F)本条其他各款所规定或依据该等条文而提供或批给的开支的弥偿及垫付,不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利,而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼,亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后,根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利,不得因对该条文的修订而取消或减损,但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害,则属例外。
(G)任何法团有权代表任何现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的人,购买和维持保险,以承担因该人以任何该等身分而招致的法律责任,或因该人的上述身分而招致的任何法律责任,而不论该法团是否有权弥偿该人根据本条所负的法律责任。
(H)就本条而言,凡提及“该法团”之处,除包括所产生的法团外,亦包括在一项合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成),而假若该合并或合并继续分开存在,则本会有权及权限弥偿其
II-2
董事、高级人员、雇员或代理人,以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人,或任何现时或过去应该组成法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务的人,根据本条就产生的或尚存的法团而言所处的地位,与该人假若该组成法团继续分开存在时会就该组成法团所处的地位相同。
(I)就本条而言,凡提述“其他企业”之处,须包括雇员利益计划;凡提述“罚款”之处,须包括就任何雇员利益计划而向任何人评定的任何消费税;而凡提述“应法团的要求而服务”之处,须包括以董事身分作为法团的高级人员、雇员或代理人而就雇员利益计划、其参与者或受益人委以该董事、高级人员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务;而任何人如真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
(J)由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付,除非经授权或批准另有规定,否则对已不再是董事高级人员、雇员或代理人的人而言,该项弥偿及垫付须继续进行,并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。
(K)现赋予衡平法院专有司法管辖权,聆讯和裁定所有根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此,是不可执行的。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外),我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖,除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
根据本公司章程第102(B)(7)节,本公司章程规定,董事不会因违反董事的受信责任而导致本公司或本公司任何股东的金钱损失,除非本公司不允许对该等责任作出限制或豁免。宪章中这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)因董事违反作为董事的受托注意义务,包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利,但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。然而,这一规定并不限制或消除我们或任何股东寻求非货币性在董事违反注意义务的情况下的救济,如禁令或撤销。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的责任,那么,根据我们的宪章,我们的董事对我们或我们的股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大程度上被取消或限制。本章程任何限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订,无论是由我们的股东或通过法律变更,或采用任何其他与此不一致的条款,(除非法律另有要求)仅为前瞻性的,除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
II-3
我们的宪章还规定,我们将在适用法律授权或允许的最大程度上,赔偿我们的现任和前任高级职员和董事,以及那些在我们的公司担任董事或高级职员期间,正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人,包括与雇员福利计划有关的服务,与任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序有关,无论是民事、刑事、行政或调查,免除所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。
尽管如此,根据我们的宪章有资格获得赔偿的人,只有在我们的董事会授权的情况下,才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿,但执行赔偿权利的诉讼除外。
吾等约章将赋予吾等获得弥偿的权利是一项合约权利,其中包括在吾等最终处置上述任何诉讼之前向吾等支付辩护或以其他方式参与该诉讼所招致的费用的权利,但前提是DGCL要求预支吾等主管人员或董事(仅以吾等公司的主管人员或董事的名义)所招致的费用时,必须向吾等或其代表作出承诺,由该主管人员或董事或其代表偿还预支的所有款项,且最终确定此人根据吾等宪章或董事无权就该等开支获得赔偿。
获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除本宪章所涵盖的任何人根据法律、我们的宪章、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们的股东或法律变更对本公司宪章中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订,或采用与之不一致的任何其他条款,将仅为前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等法律修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在该等不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。我们的《宪章》还允许我们在法律授权或允许的范围内,以法律授权或允许的方式,向《宪章》具体涵盖的人以外的其他人赔偿和垫付费用。
我们的附例包括有关预支费用和赔偿权利的规定,与我们的宪章中规定的规定一致。此外,我们的附例规定,如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔,我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险,以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失,无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失向其赔偿。
本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款进行的任何废除或修订,或采用与之相抵触的任何其他条款,将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。
我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。
II-4
项目 15.最近出售未登记证券。
7GC B类普通股
在首次公开募股之前,保荐人代表7GC支付了总计25,000美元以支付7GC的某些费用,以换取7GC发行5,031,250股7GC B类普通股。2020年12月,发起人以每股原始收购价将25,000股7GC B类普通股转让给了分别在7GC董事会任职的考特尼·罗宾逊、特里普·琼斯、肯特·斯科菲尔德和帕特里克·埃根。2020年12月,7GC为每股7GC B类普通股派发约0.143股股票股息,共发行和发行7GC B类普通股5,750,000股。罗宾逊和琼斯、斯科菲尔德和埃根随后将总计14,286股股票重新转让回保荐人。紧接交易结束前,并大致同时,(I)保荐人无偿向7GC交出及没收合共396,501股7GC B类普通股。不可赎回根据股份转让协议及(Ii)根据股份转让协议持有合共825,000股7GC B类普通股。7GC B类普通股的股份与IPO出售单位所包括的7GC A类普通股的股份相同,不同之处在于7GC B类普通股的股份在成交时自动转换为A类普通股,并受某些转让限制,如下所述。这些7GC B类普通股是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免,与7GC的组织有关而发行的。
根据7GC修订并重述的公司注册证书,7GC每股B类普通股在收盘时转换为1股A类普通股。结束后,在我们的宪章生效后,7GC A类普通股的每股股票被自动重新分类、重新指定并更改为有效发行、足额支付和不可评估A类普通股,公司或其任何股东不采取任何进一步行动。根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记,在成交时自动转换7GC B类普通股时发行A类普通股并未根据证券法登记。
私募认股权证
在完成首次公开招股的同时,保荐人向7GC购买了总计7,350,000份私募认股权证(购买价约为735万美元)。每份私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买7GC A类普通股或A类普通股的一股。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免而作出的。
根据保荐人没收协议,保荐人于交易结束时丧失与业务合并相关的全部7,350,000份私募认股权证。
创业板认股权证
2023年12月15日,公司向创业板发行了一份与创业板协议终止相关的认购权,授予创业板以每股6.49美元的行使价购买828,533股A类普通股的权利,但须根据股票分拆、反向股票分拆、合并、合并和重新分类。GEM令状的出售是根据《证券法》第4(a)(2)条所载的登记豁免进行的。
股份转让协议
在完成业务合并的同时,公司根据股份转让协议向美国铝业发行了825,000股A类普通股。这样的股份还没有
II-5
根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册,根据《证券法》注册。
高级可转换票据
2021年2月19日,Legacy Banzai根据贷款协议向CP BF发行了本金为150万美元的可转换本票。高级可转换票据和高级可转换票据转换后可发行的A类普通股股份并未根据证券法注册,这取决于证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册。
7GC本票
2023年10月3日和2023年12月12日,7GC向保荐人发行了本金总额为2,550,00美元的无担保本票,与7GC的IPO和业务合并有关。2024年2月5日,本公司在转换7GC本票后向保荐人发行了890,611股A类普通股。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记,7GC本票和7GC本票转换后的890,611股A类普通股尚未根据证券法登记。
约克维尔本票
2023年12月14日,Legacy Banzai根据国家环保总局向约克维尔发行本金为200万美元的可转换本票,2024年2月5日和2024年3月26日,公司根据国家环保总局向约克维尔发行本金分别为100万美元和150万美元的可转换本票。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册,约克维尔本票和转换约克维尔本票时可发行的A类普通股的股份并未根据证券法注册。
创业板本票
2024年2月5日,本公司根据创业板结算协议向创业板发行本金金额为100万美元的创业板本票。创业板本票及于根据创业板本票兑换任何金额时可发行的A类普通股股份并未根据证券法根据证券法第4(A)(2)节提供的豁免登记而登记。
康托股份
2023年12月28日,本公司根据减费协议向Cantor发行了1,113,927股A类普通股,作为Cantor提供与业务合并相关的咨询服务的代价。根据《证券法》第4(A)(2)条,此类股票是在一项豁免登记的交易中发行的。
罗斯股份
2024年2月2日,公司根据Roth附录向Roth发行了175,000股A类普通股,作为Roth提供与业务合并相关的咨询服务的代价。根据《证券法》第4(A)(2)条,此类股票是在一项豁免登记的交易中发行的。
II-6
营销协议股份
自2024年3月20日起,公司向一名顾问(“营销顾问”)发行了153,492股A类普通股,这些股票相当于根据一项营销服务协议对营销顾问服务的补偿200,000美元。根据证券法第4(A)(2)条,这些股票是在一笔豁免注册的交易中发行给营销顾问的。此类股票尚未根据《证券法》注册,除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得豁免,否则不得在美国发行或出售此类股票。
咨询服务协议股份
于2024年4月13日,本公司与一名顾问(“业务顾问”)订立咨询服务协议。公司同意向业务顾问发行总计32万股A类普通股。截至本招股说明书发布之日,这些股票尚未发行给商业顾问。
项目 16。 | 展品。 |
展品 不是的。 |
描述 | |
2.1+ | 合并协议和计划,日期为2022年12月8日,由Banzai、7 GC、第一次合并子公司和第二次合并子公司(通过引用附件纳入) A-1至表格上的注册声明S-42023年8月31日提交)。 | |
2.2 | 公司与7 GC于2023年8月4日对合并协议和计划进行了修订(参考附件合并) A-2至表格上的注册声明S-42023年8月31日提交)。 | |
3.1 | 2023年12月14日第二次修订和重新颁发的公司注册证书。(通过引用附件3.1将其并入当前表格报告8-K2023年12月20日提交)。 | |
3.2 | 本公司于2023年12月14日第二次修订和重新制定的章程(通过引用本报告的附件3.2并入本表格8-K2023年12月20日提交)。 | |
4.1 | 本公司普通股证书样本类别(参照本报表附件4.1并入8-K2023年12月20日提交)。 | |
4.2 | 公司B类普通股证书样本(参照当前报表附件4.2并入8-K2023年12月20日提交)。 | |
4.3 | 公司认股权证样本(通过引用附件4.3并入当前表格报告8-K2023年12月20日提交)。 | |
4.4 | 认股权证协议,由7GC和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署,日期为2020年12月22日(通过引用附件4.1并入本报告表格8-K由7GC于2020年12月28日提交)。 | |
4.5 | 由Banzai和CP BF Lending,LLC修订和重新发行的可转换本票(通过引用表格登记声明的附件4.7并入S-47GC于2023年8月30日提交)。 | |
4.6 | 附属本票,日期为2023年12月13日,由公司签发给美国铝业投资公司(通过引用本报告附件4.5并入本表格8-K2023年12月20日提交)。 | |
4.7 | 购买Banzai International,Inc.普通股的认股权证,日期为2023年12月15日,由公司向GEM Year巴哈马有限公司发行(通过参考当前报表的附件4.7合并而成8-K2023年12月20日提交)。 |
II-7
展品 不是的。 |
描述 | |
4.8 | 本票,日期为2023年12月14日,由Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)发行致YA II PN,Ltd.(通过引用附件10.2并入当前的表格报告8-K2023年12月18日提交)。 | |
4.9 | 期票,日期截至二月 2024年5月5日,由Banzai International,Inc.发布致YA II PN,LTD(通过引用表格注册声明的附件4.11合并 S-1于2月提交 5, 2024). | |
4.10 | 期票,日期截至3月 2024年26日,Banzai International,Inc.发布致YA II PN,LTD(通过参考表格年度报告附件4.10合并 10-K于4月提交 1, 2024). | |
4.11* | 证券购买协议格式。 | |
4.12* | 共同授权书的格式。 | |
4.13* | 表格预付资金搜查令。 | |
5.1* | Perkins Coie LLP的观点。 | |
10.1 | 7GC、其官员、董事和保荐人之间于2020年12月22日签署的信函协议(通过引用本报告附件10.1并入本报告8-K由7GC于2020年12月28日提交)。 | |
10.2 | 私人配售认股权证购买协议,日期为2020年12月22日,由7GC和保荐人签订(通过引用附件10.5并入当前表格报告8-K由7GC于2020年12月15日提交)。 | |
10.3 | 本公司、发起人、本公司某些股东之间于2023年12月14日修订和重新签署的《登记权协议》(通过引用本报告的附件10.6并入本报告8-K2023年12月20日提交)。 | |
10.4 | 表格锁定本公司与Legacy Banzai的若干股东及行政人员之间的协议(以表格形式的注册声明附件D成立为法团S-42023年8月31日提交)。 | |
10.5# | Banzai International,Inc.2023年股权激励计划(通过引用表格注册说明书附件99.1并入S-82024年3月25日提交)。 | |
10.6# | Banzai International,Inc.2023年员工股票购买计划(通过引用附件99.2并入表格注册说明书S-82024年3月25日提交)。 | |
10.7 | 贷款协议,日期为2021年2月19日,由本公司、作为个人担保人的Joseph P.Davy作为个人担保人、作为个人担保人的Demio,Inc.和作为贷款人的CP BF Lending,LLC(通过参考表格注册声明的附件10.16合并而成S-47GC于2023年8月30日提交)。 | |
10.8 | 2023年8月24日,由公司、贷款协议的担保人一方(定义见其中)和CP BF Lending,LLC(通过引用表格上的登记声明的附件10.18合并)签订的《恕我直言协议》 S-4由7 GC于2023年8月30日提交)。 | |
10.9 | 日期为2023年10月3日的期票,由7GC签发给保荐人(通过引用附件10.1并入当前的表格报告8-K7GC于2023年10月4日提交)。 | |
10.10 | 备用股权购买协议,日期为2023年12月14日,由Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)、YA II PN,Ltd.和Banzai Operating Co LLC(F/k/a Banzai International,Inc.)签署。(通过引用附件10.1并入本报告的表格8-K2023年12月18日提交)。 | |
10.11 | 注册权协议,日期为2023年12月14日,由Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)和YA II PN,Ltd.(通过引用附件10.3并入本报告的表格8-K2023年12月18日提交)。 |
II-8
展品 不是的。 |
描述 | |
10.12 | 股份转让协议,日期为2023年12月13日,公司、发起人和Alco Investment Company(参考当前报告附件10.5合并)签订 表格8-K2023年12月20日提交)。 | |
10.13# | 公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用本报告的附件10.8并入8-K2023年12月20日提交)。 | |
10.14 | Banzai International,Inc.于2023年12月28日对费用减免协议的修订案(f/k/a 7 GC & Co. Holdings Inc.)和Cantor Fitzgerald(通过参考表格注册声明第1号修正案附件10.26合并 S-12024年2月5日提交)。 | |
10.15 | 和解协议,日期为2024年2月5日,由Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited(通过引用注册声明表格第1号修正案附件10.27合并而成S-12024年2月5日提交)。 | |
10.16 | 无担保本票,日期为2024年2月5日,由公司向GEM Global Year LLC SCS发行(通过引用附件10.4并入当前报告的表格8-K2024年2月8日提交)。 | |
10.17 | 补充协议,日期为2024年2月5日,由Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)和YA II PN,Ltd.(通过引用表格登记声明第1号修正案附件10.29成立为法团S-12024年2月5日提交)。 | |
10.18 | Banzai International,Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)于2024年2月5日签署的信函协议附录和Roth Capital Partners,LLC(通过引用注册表注册说明书第1号修正案附件10.30注册成立S-12024年2月5日提交)。 | |
21.1 | 附属公司名单(参照年报附件21.1并入表格10-K2024年4月1日提交)。 | |
23.1 | Marcum,LLP,Legacy Banzai和本公司的独立注册会计师事务所的同意。 | |
23.2* | Perkins Coie LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1 | 授权书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | |
107 | 备案费表 |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 根据第601(b)(2)条,本协议的附表和附件已被省略 S-K任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
II-9
项目17. | 承诺。 |
以下签署的登记人特此承诺:
A. | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。 |
(Iii) | 在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改; |
B. | 就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。 |
C. | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
D. | 为了确定根据《证券法》对任何买家的责任,根据第424(b)条提交的每份招股说明书作为与发行相关的登记声明的一部分提交的招股说明书,但根据第430 B条提交的登记声明或根据第430 A条提交的招股说明书除外,自生效后首次使用之日起,应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 前提是, 然而,在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。 |
E. | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
II-10
F. | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或在其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
G. | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为初始发行。善意的它的供品。 |
II-11
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已在表格上正式提交了本注册声明S-1将于2024年4月22日在华盛顿州班布里奇岛市正式授权的下列签名人代表其签署。
万载国际股份有限公司 |
约瑟夫·戴维 |
姓名:约瑟夫·戴维 |
头衔:首席执行官 |
授权委托书
请知悉,以下签名的每个人构成并任命Joseph Davy和Mark Musburger或他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以其任何和所有身份,以他或她的名义、位置和替代,提交和签署任何和所有修正案,包括根据证券法第462(B)条有效的后生效修正案和同一发行的任何登记声明,向美国证券交易委员会提交本登记声明,授予上述事实代理人和代理人,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们的一名或多名代理人可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。本授权书应受华盛顿州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
约瑟夫·戴维 约瑟夫·戴维 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
2024年4月22日 | ||
/S/马克·马斯伯格 马克·马斯伯格 |
首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) |
2024年4月22日 | ||
/s/Paula Boggs 宝拉·博格斯 |
董事 | 2024年4月22日 | ||
/s/William Bryant 威廉·布莱恩特 |
董事 | 2024年4月22日 | ||
/s/Jack Leeney 杰克·利尼 |
董事 | 2024年4月22日 | ||
/s/Mason Ward 梅森·沃德 |
董事 | 2024年4月22日 |