根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273199

招股说明书

RanMarine Technology B.V.

1,932,914 股美国存托股票

代表 1,932,914 股普通股

本 招股说明书涉及转售1,932,914股美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表本招股说明书中提及的出售股东（“出售股东”）的一股普通股 （“股东ADS”）， 的假设首次公开募股价格为每股ADS5.50美元，其中包括：

我们不会收到本招股说明书中提及的出售股东出售ADS的任何收益。根据每股ADS5.50美元的假设首次公开募股 价格，我们正在注册声明上注册共计1,932,914股美国存托凭证，代表1,932,914股普通股，这份 招股说明书构成该声明的一部分。在注册的ADS中，股东的ADS由卖方股东注册转售， 1,435,000股普通股的1,435,000份ADS（“公开发行ADS”）正在注册出售，每种情况下，均以每份ADS的首次公开募股价格为5.50美元的假定首次公开募股价格为基础。 公开发行ADS是在坚定承诺的基础上进行的。在本次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场 。

在ADS在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市之前，公开发行ADS和股东ADS的 向公众的销售价格将固定为每个 公开发行ADS的首次公开募股价格；此后， 股东ADS可以按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售。出售股东对股东 ADS的发行将在较早的时间终止，因为所有股东ADS均已按照 注册声明出售，并且根据199年《证券 法》第144条的规定，允许无限制地发行和转售此类存托凭证，因此 不再需要维持股东存款的注册 33，经修正（“证券法”），股东存款证的发行可能会延长更长的时间比公开发行 ADS 的发行时间长 。出售股东将不时转售股东存款证。

我们 已申请在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RAN”。 本次发行结束的条件是，ADS有资格在纳斯达克上市，并且不保证或保证ADS 将获准在纳斯达克上市。目前，纳斯达克尚未批准我们上市ADS的申请。

在ADS中投资 涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅本招股说明书第12页开头的 “风险因素” 部分，了解在购买ADS之前应考虑的因素。

我们 既是美国联邦证券 法定义的 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此可以选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要 — 成为新兴成长型公司的影响” 和 “招股说明书摘要——成为外国私人 发行人的影响”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露 本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年 4 月 22 日

目录

关于 这份招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或 向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证，而且我们双方均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和 承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。 本次发行 完全基于本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，或任何免费的 书面招股说明书（视情况而定），或者我们公司的证券出售情况如何。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士 必须了解单位的发行和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与 相关的任何限制。

我们的 报告货币和本位币是欧元。但是，除非另有说明，(i) 本招股说明书 中的所有行业和市场数据均以美元列报，(ii) 本招股说明书中与RanMarine Technology B.V. 相关的所有财务和其他数据均以 “欧元” 或 “欧元” 列报，(iii) 本招股说明书中所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美元（除我们的财务报表外 ），以及（iv）本 招股说明书中所有提及 “欧元” 或 “欧元” 的内容均指欧元。

本招股说明书中所有提及 “股份” 的 均指RanMarine Technology B.V. 的普通股，面值为每股0.01欧元。有关美国存托证券持有人交出其存托凭证以提取普通股的权利的更多信息，请参阅 “美国存托股票的描述”。

除 另有说明或上下文另有要求外，“RanMarine Technology”、“RanMarine”、“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的业务” 等术语是指根据荷兰法律注册成立的 私人有限责任公司RanMarine Technology B.V.。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了我们在本招股说明书的其余部分中更全面地提供的信息。本摘要不包含在本次发行中购买证券之前应考虑的所有信息 。本摘要包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“持续”、“期望”、“我们认为”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能” 等术语来识别 前瞻性陈述，以及表示不确定性或可能会、将 或预期的行动的类似表述将来会发生。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就 存在重大差异。您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的这些报表附注 。

我们公司的概述

我们 是一家清洁技术公司，设计、制造和销售自主水面船只（ASV）。作为一家科技公司，我们特定的 市场重点是提供机器人容器，用于从水中收集有害的塑料污染物、藻类/生物质和油类，同时收集关键的 水质数据。

我们的 使命是使全球各地的人们、公司和政府能够通过自主电动船将海洋环境恢复到其自然 状态。我们的数据驱动型自主技术和受专利保护的设备通过零排放清洁和监控我们的公共水域，创造了这个机会 。

下图 说明了我们要解决的主要全球问题：

也被称为 “水上无人机”，我们的 ASV 可清洁水道、运河系统、湖泊、池塘、河流、码头和港口的表面。 在工作期间，我们的 ASV 还会捕获实时质量数据，以帮助我们的客户就他们运行的水质 做出明智的决定。

我们 专注于我们所谓的 “源头” 污染——我们的信念是，如果RanMarine关注大部分 浮动污染的来源，那么我们将减少最终流入海洋的污染。就像持续吸尘以 在家中的灰尘积聚之前将其清理干净一样，RanMarine 希望高效、持续地 “吸尘” 水道，因此使用自动化技术将 积聚的废物和污染降至最低。

气候 变化、农业活动的增加和不良的废物管理导致水污染加剧、生物质扩散和 危险的水失衡，而解决这个问题的可行工具却很少。

存在与水污染相关的重大经济、监管和美学影响，影响着世界各地的政府机构和公司 ，而且这种情况每年都在恶化。

由于 不仅可以直接去除内陆和沿海水域的污染，RanMarine 的 ASV 还支持数据，可以安装水 质量传感器，使客户能够实时密切监控环境和水的构成。我们的 ASV 将传感器 数据传回 RanMarine Connect，这是我们基于云的控制和数据管理系统，收集的每个数据点都带有时间戳并标记了全球 定位系统 (GPS)。这是准确测量和报告我们解决方案随时间推移对环境的影响 的依据：宝贵的见解，可用于可靠的组织环境、社会和治理（“ESG”）报告。

RanMarine ASV 设计为可通过陆上操作员手动使用，或通过在线控制和访问自主使用。

下面 图片说明了我们的产品组合。

我们的 产品计划目前包括：

目前， WasteShark 可供购买或租赁，而我们的其他产品正在测试或初始原型交付中，我们预计 将遵循相同的商业创收路径。

行业概述

水污染是一个真实的全球性问题，有许多公司都在努力解决这个问题。在我们的海上无人机行业， 我们面临着来自替代无人机的竞争，这些无人机也能够清理水道中的漂浮碎片。但是，我们认为这些 替代海上无人机在许多领域都存在不足：

备用 无人机现已上市，或正在测试中。交互式自主动态系统的JellyfishBot Orca Technologies LLC（Orca-Tech）的SMURF和ClearBot目前上市。Clear Earth Rovers（美国）和Recyclamer Innovation的Geneseas 无人机正在进入商业阶段。

市场 机会

RanMarine 在一个由新兴技术、零排放船舶和机器人组成的独特空间中运营。我们在运营市场 的经验向我们表明，随着污染（塑料、 HAB 和其他废物）在他们控制的水域急剧增加，许多客户都在寻求降低劳动力成本和提高废物收集效率。德勤触控股有限公司的一项研究估计， 海洋塑料每年对全球经济的影响在60亿至190亿美元之间，并且还在不断增长。美国环境保护局 估计，仅在美国藻类繁殖每年对经济的影响就约为10亿美元。美国国家科学院 估计，估计每年释放400万公吨石油，其中大部分石油来自陆基 径流。这些都是RanMarine的关键市场机会，无论是我们目前的WasteShark、我们的新MegaShark（将于2024年上半年推出）还是OilShark（于2024年下半年推出）ASV。我们还看到了利用我们的 WasteShark和MegaShark平台来应对其他全球水基挑战的潜在机会，例如海藻和蓝藻等。

虽然 清洁船和系统已经部署在我们许多客户的水域，但 RanMarine 计划用更清洁、更高效的收割机取代这些现已过时的 产品。我们的产品可以更好地捕获废物，降低运营和服务成本 ，同时减少劳动监督。此外，更大的数据报告使用户可以更深入地了解他们控制的水。 我们看到这一市场领域的强劲增长，因为国际上许多客户都在关注2030年和2050年的G20净零排放目标以及即将出台的 法规和立法，在欧盟商业客户和政府活动中尤其明显。

尽管 我们的许多客户和市场已经将目标定为到2050年实现净零碳排放，但我们提供了毫不拖延地开始同时降低 成本和排放的机会。许多ASV公司仍在寻找自己的利基市场和水上自治 市场，而RanMarine已明确定义了其在废物管理和海洋领域的市场，并能够立即以商业方式交付 WasteShark。

随着 市场取代其目前的化石燃料和非智能船舶和收割机，RanMarine 目前能够提供可行的 非排放替代方案，并提供现成的 ESG 报告平台。

尽管 我们的产品在现阶段并非无处不在，但我们认为两到三年的期限向我们表明，全球海事和政府 行业正在为机器人和自动驾驶船舶做好准备，以降低成本、排放和劳动力开销。

我们的 竞争优势和运营优势

我们的 系列 ASV 代表了世界上第一款商用海上无人机，可同时从水道收集漂浮废物和水生 数据。我们的 ASV 为城市供水、内陆水道 和河口提供高效、经济实惠的零排放清洁和监测解决方案。我们的 ASV：

RanMarine 通过清理不需要的有害废弃物 和收集环境数据，为政府机构，如城市和港务局、商业地产所有者、住宅物业所有者（HOA） 和私营企业提供了一种经济实惠的管理其水道健康和美景的方法。我们对客户的价值主张是以经济高效且环保 的方式清洁他们的水域。此外，我们在云端门户中提供数据，使我们的客户能够测量、监控和报告其水域的质量 。

上面的 图片说明了使用我们的 ASV 清洁客户所在地池塘的前后阶段。

RanMarine 在荷兰鹿特丹设计和开发其产品。作为亚洲以外最大的商业港口，鹿特丹为像RanMarine这样的技术主导型公司提供了许多优势。作为欧洲最大的海港，鹿特丹有着悠久的海事 历史，并以欧洲海事创新中心而闻名。得益于专业教育机构 的存在，例如伊拉斯姆斯大学和 航海与运输学院（航运与运输学院），该地区的海事和技术 知识正在不断发展。

我们的大量基础研究都是在鹿特丹进行的，从而带来了应用研究和创新解决方案。RanMarine 的优势是获得了许多欧洲和荷兰的补助金和补贴。自 2016 年以来，我们有资格获得以下 补助金和补贴，总额约为 270 万欧元。

获得 的拨款加速了RanMarine的产品开发，并为我们的技术提供了真实的测试环境。 同时，我们在鹿特丹的基地使我们能够获得发达国家一些受教育程度最高的工程资源。

随着 RanMarine 在美国和英国成立新的子公司，我们积极关注这些国家将获得类似水平的补助金和政府资助 。

RanMarine 将创新、机器人技术和环境可持续性成果相结合，使我们成为全球许多政府拨款 和非政府组织（“NGO”）资助项目的理想之选；我们持续关注新技术， 如何与其他循环或ESG公司合作以及开发我们的平台以在新的 地区运营，赠款资金仍然是公司产品和创新增长的关键资源。

挑战

我们 的业务计划中包含了积极的增长。为了直观地看待这一挑战，我们在2022年出货了22辆ASV，2023年出货了大约32辆和36辆ASV，并计划在2024年出货161辆ASV。这种增长对我们来说将是充满挑战的，但我们相信我们可以实现 或超过我们的销售目标。对于潜在投资者而言，重要的是要了解我们必须克服的主要挑战，以实现 我们的业务计划。其中包括：

我们 制定了强有力的开发计划，对我们现有的ASV进行了改进，并将于2024年推出关键新产品。我们计划在2024年推出两款主要的新ASV， MegaShark和OilShark。此外，我们将推出两款关键的新对接产品，即2024年的SharkRamp和2025年的SharkPod ，这将有助于我们的客户更轻松地使用我们的ASV。

我们 拥有一支规模虽小但技术精湛且积极进取的开发团队。我们的计划是利用首次公开募股的部分流动性来雇用 少量增量机器人工程师和软硬件开发人员，以使我们能够全面实现2024年发展 计划以及2025年产品。如果我们无法按计划为开发团队配备人员，或者流失 部分关键人员，两者都将对我们2024年产品计划的交付产生影响。在首次公开募股的同时，我们将启动 一项基于股票的长期激励计划，我们认为，该计划与基于市场的薪水相结合，将成为允许 我们吸引所需技能和留住公司关键人员的主要因素。

我们的 战略

RanMarine 认为其当前和未来的产品在全球范围内具有很大的适用性。在其历史的大部分时间里。RanMarine的进入市场 战略涉及一个小型直销团队处理来自其网站（www.ranmarine.io）的入境销售查询，而分销商 则拥有一支直销队伍，负责召集商定市场或行业领域的潜在客户。2022年年中，RanMarine 决定建立一支直销队伍，以帮助提高人们对我们的产品和解决方案的认识。我们打算使用部分 首次公开募股收益来积极扩大我们的直销和支持组织，并扩大我们的营销工作。

未来几年，我们内部直销队伍的 重点将放在美国和欧洲。随着机会的出现，我们将机会主义 在其他国家进行直接销售。这种内部直销队伍将与我们在美国和欧洲的分销商合作伙伴 的销售队伍共存，以帮助创造需求并积极挖掘我们所看到的机会。我们 决定将内部直销工作重点放在美国和欧洲，尽管它们不是世界上污染最严重的地区 ，这是出于他们对新创新和降低成本以应对当前挑战的渴望。这些地区 还能更快地采用创新并为其付费，这使我们能够在 进入更难服务的新地区进行直销之前，快速在这些地区打下坚实的基础。我们的欧洲直销团队还将覆盖中东 东部地区。值得注意的是，尽管这些地区可能不是污染最严重的地区，但它们确实有可观的预算来积极应对、减少和遏制污染，这使它们成为我们产品商业化的理想之选。

我们 打算积极扩大我们在世界各国的分销商网络，尤其是美国和欧洲国家以外的国家。 这些国家的海洋污染水平通常高于美国和欧洲国家。积极地 成功发展分销网络所需的关键组成部分将是利用部分首次公开募股收益来建立一个强大的分销商管理组织。 这个新集团将在我们希望建立业务的国家/地区寻找新的合格分销商，并为我们的分销商合作伙伴提供技术和 销售支持，以确保他们快速启动并实现合理的自给自足。该分销商 管理小组还将与分销商合作伙伴合作，确保我们在他们运营的国家/地区 拥有强大的客户服务能力。该分销商管理小组还将评估现有分销商的绩效，并与他们 合作，提高生产力、销量和客户满意度，或者寻找新的分销商来取代现有分销商。成立这个分销商管理组织的一个关键驱动因素 是，我们不希望扩大分销商所需的更多支持 对我们在美国和欧洲推动直销的能力产生任何影响。随着特定国家或地区产量的增长，RanMarine 可以相对便宜地建立新的装配业务，直接通过RanMarine管理，也可以由第三方管理，以缩短 向客户交付的时间和运输成本。

2023 年 1 月，我们开始在美国建立直销队伍。尽管根据现有的 客户以及通过我们网站进行的查询，我们在美国各地看到了机会，但我们认为大部分初始交易量将来自美国南部 （北卡罗来纳州、佛罗里达州、德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州）。我们目前的目标是在美国的多个地点 派出直销人员和支持人员，以更好地为现有客户提供服务并寻找新客户。我们目前打算在2024年或2025年在美国的 开始组装业务，由我们直接管理或通过第三方管理。该装配业务的大致位置将根据我们对2025年至2028年期间北美产量的最佳看法确定。北美销售将包括美国、加拿大和墨西哥的 直接销售和分销商销售。

随着 我们发展和加强美国和欧盟市场，我们将寻求在印度建立直销和组装基地，我们认为 我们的产品在印度非常感兴趣。印度的商业环境对价格极为敏感，主要集中在本地制造的 技术上。该中心还将用于为东南亚国家联盟（东盟）地区提供服务，至少在最初是这样， 的出口产品成本可能会更便宜。随着东盟地区销量的增长，我们打算在东盟建立装配业务和 直销队伍。

下面 图片说明了我们对每年 ASV 总销量的估计。

我们 相信，随着我们产品的声誉从一个 满意的客户发展到下一个客户，我们的 ASV 的价值和有效性最终不言自明。

我们 向酒店和码头等公司以及政府机构（例如城市和港务局）推销我们的 ASV。我们的客户包括 华特迪士尼、环球影业、哈德逊河公园、英国巴布科克海军陆战队基地、休斯敦港、鹿特丹市政府、爱尔兰航运公司 都柏林、Isle Utilities Pty Ltd（亚太地区）和一家大型超国家非政府组织的粮食及农业组织。

是我们清洁和监测水道健康的使命的一部分，我们通过不同的方式向所有人提供我们的 ASV。视地点而定，我们的客户可以选择租赁或购买我们的 WasteShark™ ASV。我们的租赁产品包括一年、二年和三年 租约，以及可能的短期租约。购买我们的手册WasteShark™ 的最低价格 为23,500欧元，具体取决于配置。根据配置的不同，我们的自主WasteShark™ 可以以每月低至1,213欧元的价格租用，也可以以35,000欧元的价格购买 。我们向分销商提供的折扣因产品而异，有时还会以 的特殊出价为基础。

最近的事态发展

尽管 我们缺乏销售和营销增长预算，但与 相比，2022年的销售收入仍增长了70％，单位销售额增长了144％，我们认为随着资本的增加，这种趋势将继续下去。

我们 正在开发许多其他产品，以扩大我们产品线的覆盖范围、容量和效用。有关我们正在开发的产品的更多详情，请参阅 “企业” 。2022年，我们完成了五个重要的里程碑，（1）为欧盟 H2020 计划资助的垃圾清理ASV交付了第一个自主扩展坞（SharkPod）的有效原型，（2）完全 重写了我们的内部自主和导航软件以用于跨平台和扩展自主产品，（3）开始 建立一支直接销售队伍，创造出境需求，而不仅仅是入境销售，（4）) 增加了几家新的分销商， (5) 排队了拥有相关美国上市公司的新董事会成员这些经验也将有助于RanMarine的战略制定和增长 。

2022年2月，我们聘请了红筹公司（“RedChip”）提供一系列咨询、咨询和相关服务。 RedChip将在首次公开募股后继续支持公司的沟通和投资者关系工作。作为对已提供或将要提供的服务的补偿，我们将在首次公开募股完成后向RedChip发行589,720份美国存托凭证。

成为外国私人发行人的影响

我们 被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条下的代理委托 规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售我们证券的规定。此外，我们无需像根据 交易法注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告和财务报表。此外，我们无需遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们 可能会利用这些豁免。当我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有并且以下三种情况 适用时，我们将不再是外国私人 发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）超过50％的资产位于美国，或（3）我们的业务主要在美国管理。

我们 利用了本招股说明书中某些减少的报告要求和其他要求。因此，此处 中包含的信息可能与您从持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

成为新兴成长型公司的启示

Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案对根据交易法申报符合 “新兴成长型公司” 条件的 公司的各种报告要求规定了某些豁免。我们是一家 “新兴成长型公司” ，我们将继续获得 “新兴成长型公司” 的资格，直至最早出现以下情况：（a）本财年的最后一天，我们的年总收入为12.35亿美元（美国证券交易委员会 每五年将该金额与通货膨胀指数挂钩一次），或更多；（b）本财年的最后一天，该财年的最后一天根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）下的有效注册声明，首次出售我们的普通股 证券；(c) 在过去三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或（d）按照《交易法》第12b—2条的定义， 我们被视为 “大型加速申报人” 的日期。因此，我们预计 在可预见的将来将继续成为一家新兴的成长型公司。

新兴成长型公司可以利用特定的减免报告和其他负担，这些负担通常适用于 上市公司。这些规定包括：

我们 可以在长达五年或更早的时间内利用这些条款，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们 将不再是新兴成长型公司。

风险 因素摘要

我们 面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资 我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括 本招股说明书其他地方的 “风险因素” 标题下描述的风险。

企业 信息

RanMarine Technology B.V. 于2016年4月12日在荷兰成立，是一家私人有限责任公司（荷兰语： besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid）。作为2022年12月重组的一部分，我们成立了RanMarine B.V. 和RanMarine USA，这两个公司都是RanMarine的全资运营子公司，我们已将运营业务移交给了RanMarine。因此，RanMarine Technology B.V. 是我们的全资运营子公司RanMarine B.V. 和RanMarine USA的母控股公司。

RanMarine Technology B.V. 将成为该集团的控股公司。RanMarine B.V. 将充当运营实体，设计和制造我们的 ASV，并管理我们的所有销售和物流。RanMarine USA将充当我们在北美销售的销售中心，使我们能够 进一步扩大在北美的影响力。

我们的 主要行政办公室位于荷兰鹿特丹 AL AL 3029 Galileistraat 15 号。我们的主要电话号码是+31 6 16952175 2021年，我们为这些房屋签订了为期五年的租赁协议，每月最低租金约为5,872欧元，外加每月约1,000欧元的 辅助租赁费用。租赁场所为685平方米。我们将这些设施用于 管理目的、产品研发、工程、生产和测试。

我们 相信这些设施将在未来 12 个月内满足我们的制造、研发需求

我们的 网站地址是 www.ranmarine.io。我们网站上包含并可通过我们的网站获得的信息未通过 引用纳入本招股说明书，因此不应将其视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的 文本参考文献。

产品 摘要

风险 因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在决定根据本次发行购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的 其他信息，包括我们的历史财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注。这些风险和不确定性中的任何一个 都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致 实际业绩与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们 普通股的价值大幅下降。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们 可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能还有其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性是我们目前没有意识到或目前认为不重要的，这些风险和不确定性可能会在未来变成实质性的，并对我们产生重大不利影响 。由于任何这些风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，在快速发展的新兴市场中，运营历史较短，业务模式相对较新， 这使得评估我们的未来前景变得困难。与任何公司一样，投资我们的证券是有风险的，如果我们的业务计划不成功， 可能会导致您的投资完全损失。

我们 是一家成立于 2016 年的早期公司，并于 2017 年将我们的第一款商用产品（本身就是世界上首创的同类产品）推向市场 。我们的产品推出受到 COVID-19 爆发以及随之而来的2020年经济放缓的不利影响。在截至2023年6月30日的 六个月中，我们的净亏损为3,355,283欧元。在截至2022年12月31日的财年中，我们的净亏损 为3,247,566欧元。2021年，我们实现了190欧元的净利润。展望未来，我们的盈利能力将激发我们 （a）维持我们产品的商业效用，以及（b）推销和销售产品的能力。不这样做可能会迫使我们通过贷款或额外出售我们的股权证券来寻求额外的 资本，这可能会稀释您持有的任何证券的价值，或可能 导致您的全部投资损失，或可能导致我们的业务关闭。

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为3,355,283美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为3,247,566欧元。净亏损的主要部分 是由认股权证负债和我们 的应付可转换票据公允价值的变化造成的（截至2023年6月30日的半年度为1,708,900欧元），截至2022年12月31日的年度为2,816,150欧元）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的当前 负债分别超过流动资产7,818,608欧元和4,358,336欧元。 截至2023年6月30日，与我们签订的证券购买协议相关的衍生负债总额为7,103,547欧元，截至2022年12月31日， 为3,675,787欧元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。 我们的独立注册会计师事务所Turner, Stone & Company, L.P.（“Turner Stone”）在其截至2022年12月31日止年度的财务报表报告中加入了一段解释性的 段，描述了对我们继续经营的能力存在重大怀疑。

我们 可能需要筹集额外资金。无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果此类资金 可用，则条款或条件是我们可以接受的。如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们 将需要重组我们的业务，并可能剥离我们的全部或部分业务。我们可能会通过 私募和公开股权发行以及债务融资相结合来寻求额外资本。如果获得债务融资，可能涉及包含 契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务，并可能增加我们的开支， 要求我们的资产为此类债务提供担保，或提供高利率、折扣转换价格或其他不利条款。 股权融资如果获得，可能会导致我们当时存在的股东稀释和/或要求这些股东放弃某些 权利和优惠。如果我们未能成功获得额外资金，我们可能会被要求停止运营，这可能导致 我们的股东损失全部或几乎所有的投资。

如果 对我们产品的足够需求没有发展，或者开发所需的时间比我们预期的要长，那么我们的创收可能无法与 我们的运营支出保持同步。

自 成立以来，我们将绝大部分时间和财务资源投入到产品开发中，花在销售上的时间和资源很少，几乎没有财务资源用于营销。因此（再加上我们在 2020 年第一个全年商业运营中 COVID-19 封锁的复杂性），我们尚未成功实现我们的 ASV 产品的大规模商业化 。我们产品的商业可行性尚未得到充分证实，我们的产品可能无法被市场接受 或变得商业可行。此外，如果我们未能成功实现产品商业化，或者 商业化严重延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

作为 一家以技术为主导的企业，我们在短期内将需要大量资金才能成功执行我们提出的业务计划。

为了 执行我们提议的未来十二个月的业务计划，我们计算将需要投资300万欧元（按目前的即期利率计算约为300万美元）。如果本次发行的资金不足以支付这项投资，我们将需要通过进一步的股权证券出售或通过债务筹集额外的 资金。如果发生这种情况，可能会在短期内影响您的投资价值 。如果无法以可接受的条件提供额外融资，我们可能无法为正在进行的业务或 未来业务扩张提供资金，开发或增强我们的产品或服务，或有效应对竞争压力。 将来无法筹集额外资金可能会迫使我们减少未来的商业机会或完全停止运营， 这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们 可能无法实现我们的增长计划和扩张目标。

我们 可能无法按照目前 计划的速度或范围开发我们的产品或实施业务战略的其他功能。我们预计的增长将给我们的行政、运营和财务资源带来巨大压力。如果我们 无法成功管理未来的增长、建立并继续升级我们的运营和财务控制系统、招聘 和雇用必要的人员，或有效管理意想不到的扩张困难，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

内部控制不足，尤其是在财务报告和总体治理方面，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制是一个旨在根据 美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性提供合理保证的系统。此类内部控制措施包括但不限于：保留准确、公平地反映我们交易的 记录，使之保持在可接受的细节水平；保留支持 清晰明确地编制财务报表的交易记录；确保经理了解他们收购、使用或处置公司资产的任务和授权 ；确保支出符合管理层的授权， ，并记录适当的支出证明；并确保任何对公司 资产的未经授权的收购、使用或处置要么予以彻底阻止，要么及时发现。由于其固有的局限性，对财务 报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们的财务报表的虚假陈述。 我们的增长以及进入新的诊断测试、技术和市场将给我们的 财务报告内部控制体系带来巨大的额外压力。任何未能维持有效的财务报告内部控制体系的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力。

全球 经济状况可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的 运营和业绩取决于周围的经济背景。全球金融状况继续受到波动 的影响，其起因是非同寻常的国际地缘政治发展，例如乌克兰战争以及从 COVID-19 引起的经济衰退 中复苏。我们面临的风险包括：

我们 相信我们的产品可以满足超越暂时性地缘政治或财政动荡的需求（清洁健康的水）。我们打算 为我们产品的每个关键部件至少安排两家供应商，这样，如果一个供应商暂停或停止运营， 我们就不会被迫暂停生产。但是，无法保证我们不会被迫暂停生产， 可能会对我们的生产或此类生产成本产生重大不利影响；因此，也会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

这些事件对荷兰、欧洲、美国和全球信贷市场的影响可能会对 获得公共融资和信贷的机会产生负面影响。 全球金融和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力以及 向我们提供融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的业务 和普通股的交易价格产生不利影响。

贸易政策、关税和进出口法规的变更可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

地缘政治的变化以及国内政策的变化可能会对国际贸易施加更大的限制和经济抑制因素， 可能会对我们的业务产生不利影响。此类变化有可能对全球和当地经济、我们的行业 和全球对我们产品的需求产生不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来三年的 商业计划，包括本次首次公开募股资金的具体部署，将我们的商业 重点完全放在美国和欧洲市场上。我们还计划在美国建立制造中心，特别是 以限制美国进出口监管的风险。但是，无法保证我们的努力会减轻这些 风险。

货币汇率的波动 可能会影响我们的经营业绩。

我们 是一家荷兰公司，我们以当地货币欧元开展业务。因此，我们面临着美元和欧元之间的汇率风险 。近年来，这些货币之间的汇率波动很大， 将来可能会继续波动。欧元兑美元升值可能会增加我们在欧洲以外的产品 的相对成本，从而可能导致销售下降。相反，如果我们需要以 美元支付商品或服务，欧元兑美元的贬值将增加此类商品和服务的成本。

我们 不对冲我们的货币敞口，因此，每当我们使用欧元以外的货币进行买入或出售 交易时，我们都会承担货币交易风险。鉴于汇率的波动性，我们可能无法有效管理 我们的货币交易风险，而货币汇率的波动可能会对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。

不利的 天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何特定地理区域中任何一年不利的 天气状况都可能对该地区的销售产生不利影响。在此期间，异常凉爽的天气、 过多的降雨、降雨量减少或干旱条件可能会关闭地点或使区域变得危险 或不方便，从而普遍减少消费者对我们产品的需求。如果我们在这些时期的净销售额降至预期的季节性水平以下，我们的年度业绩将受到重大不利影响 。随着我们继续扩大业务，未来净销售额还可能会出现更明显的季节性波动 。此外，如果全球气候变化或其他因素加剧了不利的天气状况，则我们的销售受到的影响可能比我们以前所经历的更大。

由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，我们 可能会受到供应链中断的影响。

最近几个月，由于乌克兰战争，我们的供应链出现了一些轻微的中断，因为某些组件 更难采购或交货时间更长，尽管截至本招股说明书发布之日，我们已经管理了供应 链安排以避免长期问题。正如本文档前面所述，我们通过让 每个关键组件至少有两家供应商来增强供应链的弹性，这减少了这种特殊风险的影响。但是，由于乌克兰 与俄罗斯之间的持续冲突以及持续的 COVID-19 疫情带来的挑战，包括 信贷和金融市场在内的全球经济经历了极大的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、 消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性 。我们的业务可能会承受通货膨胀压力，例如 我们用来制造产品的供应成本增加，将产品分销给我们开展业务的所有客户。迄今为止，我们不认为 这些通货膨胀压力对我们的经营业绩、资本资源或流动性产生了实质性影响，但是，在 此时，很难确定这些通货膨胀压力将对我们的长期增长战略产生什么影响，因为 较高的通货膨胀水平可能持续多长时间，以及我们将成功将增加的 成本转移到什么水平尚不确定我们的客户。如果我们无法通过提价或其他纠正措施完全抵消更高的成本，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利的 后果。

由于我们依赖第三方运输 承运人运送我们的产品，我们 面临与供应中断和成本增加相关的风险。

我们 维持我们高质量的 ASV 产品供应的能力在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里购买符合我们 规格的技术零件的能力。迄今为止，尽管我们认为当前供应链中断导致 成本增加，但交付一直保持稳定，并未对我们的业务造成实质性干扰。但是，由意外需求、生产或分销问题、恶劣天气或其他条件导致的零件供应短缺或中断 可能会对未来ASV零件的供应和质量产生不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况或 经营业绩。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因受到重大干扰，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法在短时间内 更换或聘请符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的开支， 导致 ASV 产品短缺，这可能会导致客户减少购买我们的产品。如果发生这种情况，受影响的客户 在短缺期间的销售额可能会大幅下降。销售额的减少可能会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与通货膨胀相关的供应 链中断和成本增加正在并可能继续对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

在 2022年和2023年，我们的基础支出经历了通货膨胀成本的增加，包括大宗商品价格、运输成本 和劳动力。我们还受到全球供应链中断的影响，这增加了交货时间和运费成本。尽管我们已采取措施，通过与供应商和客户密切合作，将成本增加的影响降至最低，但全球供应链 中断可能会恶化，通货膨胀压力可能会在2024年进一步增加，这可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们 目前正在经历并可能继续经历与劳动力或成分 价格波动相关的风险和成本增加，或者供应链或采购中断所致，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的 ASV 中使用的 芯片和卫星通信系统由第三方在欧洲和 亚洲的多个国家制造，使用的投入包括硅晶片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种 化学品和气体以及我们制造过程中使用的其他生产用品。此外，全球芯片制造能力 相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格上涨，交货延迟时间也超过了过去的水平。如果这种供需 压力持续下去，我们为用于 ASV 的芯片以及其他组件和组件支付的价格可能会大大增加 ，并且此类产品的交付时间可能会显著延长，这将对我们 满足客户需求的能力产生不利影响。当前全球半导体和电子元器件短缺主要是由宏观 趋势造成的，例如对蜂窝电信设备和高性能计算的强劲需求，以及 COVID-19 疫情和俄罗斯-乌克兰武装冲突的影响，导致我们的供应链中断，第三方制造商延迟交付用于ASV的芯片 ，我们的芯片组件和制造价格上涨以及 我们的供应商和客户的运营。参见”我们依赖第三方来制造我们的芯片和其他卫星 通信系统组件。我们与我们的铸造厂或大多数第三方制造 供应商没有长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求.”

我们的芯片和卫星通信系统组件的许多 制造商都位于我们 拥有设施和场地的司法管辖区之外，因此需要国际运输。供应链中断已经发生，并且可能继续不时发生，原因是一系列我们无法控制的因素，包括但不限于 COVID-19 相关限制和隔离 规定、国际冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰、气候变化、劳动力成本上涨、运费 和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营 业绩和财务状况产生重大影响，包括向我们交付延迟或此类中断是否对主要客户的业务和 运营产生负面影响。

俄罗斯与乌克兰的武装冲突对我们的业务构成了间接但不可预测的干扰风险。此外，最近的报告表明 俄乌冲突可能会对某些大宗商品的供应产生不利影响，乌克兰和俄罗斯是其中用于制造硅芯片的重要大宗商品的生产国（例如霓虹气体）。我们减轻 俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或客户供应链的潜在不利影响的能力是有限的，因为这些影响主要是间接的 ，而且我们目前很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战 将如何影响我们对产品和服务的成本或需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对我们的行业（包括芯片供应链）产生不利影响，以至于它们会导致更高的能源和制造成本， 降低经济增长或推迟对卫星通信技术的投资。

此外， 与我们签订合同的第三方制造商、供应商和分销商容易受到他们无法控制的 因素造成的损失和中断的影响，例如 COVID-19 相关的限制和检疫指令、洪水、飓风、地震、台风、 火山爆发和类似的自然灾害，以及停电、电信故障、工业事故、地缘政治 不稳定（包括国际冲突造成的不稳定，例如俄罗斯对乌克兰的入侵或加剧亚洲潜在的 冲突牵涉到全球半导体供应链，例如台湾和中国之间的冲突）、健康和安全 流行病和类似事件。在这些第三方 服务提供商开展业务的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾害，可能会对我们的供应链、 交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重干扰我们的业务运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响，并可能对 现金流产生重大影响，这既包括收入减少，也包括与活动相关的成本增加。此外，这些事件可能导致消费者 信心和支出下降或导致美国和全球经济波动加剧。

我们 依赖第三方来制造我们的产品中使用的芯片和其他卫星通信系统组件。我们 与我们的铸造厂或大多数第三方制造供应商没有长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的 产能以满足未来对我们解决方案的需求。

半导体行业面临激烈的市场竞争压力。因此，我们的ASV中使用的芯片或卫星 通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的购买价格差异还是不利的制造成本差异，都将减少 我们的毛利率和营业利润。目前，我们的制造业务在很大程度上依赖第三方。 如果这些供应商中的一个或多个终止了与我们的关系，或者他们未能按照 我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时按所需数量向 客户运送芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能导致我们的 销售意外下降并损害我们的客户关系。

目前， 我们依赖第三方来制造芯片（统称为 “芯片供应商”）、印刷电路板和其他 电子系统组件。我们在产品中使用的电子和系统组件如下：

我们在产品中使用的 电子和系统组件如下：

我们 从芯片供应商那里获得制造服务，并根据逐项采购订单协商价格。我们的芯片供应商没有 合同保证，在我们需要时会有足够的容量或满足我们预期的 未来对芯片的需求。2022年，我们的芯片供应商的芯片生产出现延误和价格上涨， 并预计，由于 前所未有的需求水平以及由此导致的芯片供应商产能紧缩，我们将在短期内继续出现延误和/或价格上涨。如果这种趋势持续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星 通信系统的数量和/或延迟新芯片或卫星通信系统的生产，这两者都将对我们的业务产生负面影响 。如果这些状况持续很长一段时间或恶化，我们满足对 解决方案的预期需求的能力可能会受到影响，这反过来又可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

我们的 芯片供应商可能会为其他公司的产品生产分配产能，同时延长我们产品的交付时间 ，还可能在短时间内减少向我们交付的货量。特别是，其他比我们 规模更大、资金充足的公司，或者与我们的芯片供应商签订了长期协议的公司，可能会导致我们的芯片供应商或组装和测试供应商向他们重新分配容量 ，从而减少我们可用的产能。我们的铸造厂的不可用可能会严重影响我们生产 芯片或卫星通信系统的能力，或者延迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大多数 芯片的设计都与我们的芯片供应商采用的制造工艺和设备兼容，而将 切换到新的芯片供应商购买这些芯片可能需要大量的成本和时间。

我们 目前在自己的内部装配设施中运营，将采购的组件集成到产品子系统和我们销售的整个 产品中。我们将继续对我们的组件集成和产品组装设施进行投资，并预计将继续对该设施进行投资。我们确实依赖第三方供应商和分包商提供用于产品最终组装的制造组件和子系统 。我们目前与大多数其他第三方 供应商没有长期供应合同，我们根据逐项采购订单与主要供应商协商定价。因此，他们没有义务 在任何特定时期、任何特定数量或任何特定价格向我们提供服务或提供产品，除非特定采购订单中可能提供 。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其 可用容量、现有义务和技术能力的限制。

如果 我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同，则我们可能无法以经济实惠的方式或及时地这样做， 如果根本无法做到这一点。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害 我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们 接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权的 访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密 信息，而删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个地点（包括通过互联网或其他电子网络）时，这些网络安全风险会增加 。尽管我们采取了安全 措施，但我们的设施、系统和程序以及第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏、软件病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响 ，这些事件可能会干扰我们的服务交付或暴露客户和其他人的机密信息。任何涉及 盗用、丢失或未经授权披露或使用客户或其他人机密信息的安全漏洞，无论是 我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或者使我们对客户、第三方或政府机构承担责任 。迄今为止，我们尚未发现供应链中存在此类漏洞或任何其他重大网络安全风险 。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

在 中，除了我们已经实施的安全措施外，董事会还审查和评估我们应对网络安全 风险的方法。

如果 我们的信息系统出现故障或中断，我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 。

我们 使用信息系统获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据，例如我们的企业资源规划 系统。除其他外，我们使用这些系统来监控业务的日常运营、维护运营和财务数据、 管理我们的分销网络以及管理我们的研发活动、生产运营和质量控制 系统。任何中断数据输入、检索或传输或延长服务时间的系统损坏或故障都可能干扰我们的 正常运行。特别是，如果此类损害或故障包括由 黑客攻击或网络安全事件造成的任何安全漏洞，涉及未经授权访问我们的信息或系统，或者导致故意 故意故障、数据、软件或硬件丢失或损坏、计算机病毒的故意或无意传播以及类似 事件或第三方行为，我们的运营可能会中断。我们无法向您保证，我们将能够有效地处理信息系统的故障， ，也无法向您保证，我们将能够及时恢复运营能力以避免业务中断。 任何事件的发生都可能对我们有效管理业务运营的能力产生不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

我们 依赖我们的主要合作伙伴分销商 Poralu Marine，如果我们无法与 Poralu Marine 保持良好的关系，我们的 业务运营可能会受到不利影响.

在 2022年，我们57％的销售额和总毛利率的21％，在2023年上半年，64％的销售额和38％的总毛利率是由向我们最大的分销商合作伙伴Poralu Marine的销售推动的，Poralu Marine是非排他性的 ，在欧洲、以色列、加拿大等地区销售RanMarine产品，土耳其和美国在2023年底 财年，我们预计对Poralu Marine的销售将占我们销售额的21％，占总毛利率的14％。如果我们无法 与 Poralu Marine（或我们的任何其他分销商）保持良好的关系，我们预计我们的收入将下降 ，我们的业务将因此受到损害。我们可能无法控制向分销商交付产品的时间， 以及作为我们最大的分销商的Poralu Marine的任何财务不确定性或关键物流员工的流失都可能对我们的 销售产生负面影响。上述分销渠道的任何中断都将对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。参见”材料协议-Poralu 船舶组装和分销协议” 了解更多信息。

与我们在荷兰注册公司相关的风险

我们 不遵守荷兰公司治理守则（“DCGC”）的所有规定。

作为 一家荷兰公司，我们受荷兰公司治理守则（DCGC）的约束。DCGC 包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、 披露、合规和执行标准的原则和最佳实践 条款。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司， 无论是在荷兰还是在包括纳斯达克在内的其他地方。这些原则和最佳实践条款适用于董事会（与 的角色和组成、利益冲突和独立性要求、董事会委员会和薪酬有关）、股东和 股东大会（例如，关于反收购保护和公司向股东提供信息的义务 ）和财务报告（例如外部审计和内部审计要求）。我们不遵守DCGC的所有 条款。这可能会影响您作为ADS持有人的权利，并且您可能无法获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东 相同的保护水平。

美国 州的民事责任可能无法对我们强制执行。

向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的某些专家（其中大多数人居住在美国境外）提供程序性服务 在美国境内可能很难获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及大部分 董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何 董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

由于 美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行除民商事仲裁裁决 以外的判决的条约，因此荷兰法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决 。为了获得可在荷兰执行的判决，索赔人必须在荷兰有管辖权的法院再次对相关索赔提起诉讼 。但是，根据目前的惯例，荷兰法院通常会承认 是美国法院就支付款项作出的最终和决定性判决并将其视为确凿证据， 前提是荷兰法院认定：

综上所述，无法保证美国投资者能够对我们或我们董事会成员 （“董事会”）、居住在荷兰或美国以外 国家的官员或某些专家执行美国法院就民事和商业事务作出的任何判决，包括根据美国联邦 证券法作出的判决。此外，在完全根据美国联邦证券法 向荷兰有管辖权的法院分别针对我们或此类成员、高级管理人员或专家提起的最初诉讼中，荷兰法院是否会对我们、我们的董事会成员 、我们的高级管理人员或某些专家追究民事责任，尚存疑问。

荷兰私营有限责任公司（ber beperkte aansprakelijkheid met beperkte aansprakelijkheid）股东的 权利在实质性方面与在美国注册的公司的股东的权利不同。

我们 是一家荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 到我们在荷兰注册的 办事处办理。我们的公司事务受《荷兰民法典》、DCGC、我们的公司章程以及我们待定的 董事会议事规则中规定的适用于在荷兰 成立的有限责任私营公司的法律管辖。我们股东的权利可能不同于受 美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。

此外， ，股东的权利和董事的责任可能不同于股东的权利和美国公司董事的责任 。荷兰法律要求我们董事会在履行职责时考虑我们 的利益以及股东、员工和其他利益相关者的利益，在所有情况下都要适当遵守合理和公平原则 。其中一些方的利益可能不同于您作为ADS持有人的利益，或者除了 之外。

欲了解更多信息，我们提供了荷兰管理有限责任私营公司的相关法律以及我们的公司章程第 条的摘要 “管理”和 “股本描述和公司章程。”

荷兰 和欧洲的破产法与美国破产法有很大不同，它们为我们的股东提供的保护可能少于他们在美国破产法下获得的 保护。

作为 一家根据荷兰法律承担有限责任的私营公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）， 如果对我们启动任何破产程序，我们将受荷兰破产法的约束，其中包括欧洲议会和理事会2015年5月20日关于截至2017年6月的破产程序的 2015/848号条例（欧盟）。如果另一个欧洲国家的 法院根据和遵守此类欧盟法规裁定该国家/地区的破产法适用于我们或我们的主要运营子公司 ，则该国家的法院可能对针对我们启动的破产程序 拥有管辖权。荷兰或其他相关的欧洲国家的破产法（如果有）为我们的股东提供的 保护可能低于美国破产法规定的保障，使他们更难收回根据美国破产法在清算中可望 收回的金额。

荷兰 法律规定，发行人所在地的法院对我们与股东之间的某些争议拥有管辖权， 这可能会限制我们的股东为与我们或我们 董事会成员、高级管理层或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。

荷兰 法律规定，除其他外，发行人公司所在地的法院是股东 对股东大会决议提出任何法律质疑的专属法庭。这可能会限制股东就与公司或董事会成员、高级管理层或其他员工之间的 纠纷向有利的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻碍对 公司和董事会成员、高级管理层或其他员工提起诉讼。专属论坛不适用于 根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。

本风险因素中描述的 前述专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与公司或董事会成员、高级管理层或其他员工的争议的司法 论坛中提出索赔的能力， 这可能会阻碍对公司及其董事会成员、高级管理层和其他员工提起诉讼。此外， 我们的公司章程中专属法庭条款的可执行性尚不确定。如果法院认定本风险因素中描述的任何排他性 法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

与我们的技术和业务战略相关的风险

我们的 收入模式是高科技硬件（ASV）和数据（SaaS：软件即服务）的组合。这很不寻常，需要我们 “双重专业” 运营，善于管理硬件主导型和软件主导型组织。

我们的 收入模式有两个方面：一是出售或租赁我们的 ASV，二是 SaaS（软件即服务）订阅收入。这 是两种截然不同的产品类型，每种都需要特定类型的组织来开发、销售和交付产品。 简而言之，我们将需要一个硬件工程团队、一个软件工程团队、一个同样乐于销售 高端硬件和定量大数据的销售团队，以及一个同样乐于处理公共部门和 私营部门文化的客户管理团队。

客户未能正确部署或使用我们的 ASV 可能会损害我们的品牌。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的正面形象，保持良好的声誉对于销售我们的品牌产品至关重要 。与任何新技术一样，我们的品牌和公共关系或多或少地取决于我们的初始客户如何有效地使用他们的WasteShark ASV。不良的客户体验会导致口碑不佳，依此类推。 相反，当客户发现他们的 ASV 易于使用且运营有效时，我们的品牌就会成长。如果我们无法建立、 维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立客户群的机会。

我们 将 ASV 设计为尽可能简单易用、易于维护。我们一直在努力设计一种无论语言或教育水平如何， 都可以在世界任何地方 “开箱即用” 使用的产品。此外，我们依赖我们的销售 和账户管理团队，他们负责确保向客户传授必要的知识。但是， 无法保证我们会成功降低与使用 ASV 相关的风险。

我们的 目标市场竞争激烈。我们与客户和潜在的 客户已经在使用的现有解决方案竞争。如果我们无法有效竞争，我们可能无法增加收入，实现或维持盈利能力。

我们当前和潜在的竞争对手中的一些 拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源， 可能能够将更多的资源投入到其 产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。尽管我们目前处于领先地位，特别专注于废物清除，但对商业增长和市场份额的投资至关重要 。此外，其中许多公司的运营历史比我们更长，知名度更高，尽管 它们直到最近才开始进入ASV市场。我们的竞争对手可能更有能力快速响应新技术 ，并可能能够更有效地设计、开发、营销和销售其产品。

鉴于对气候变化解决方案和清洁水的需求增加，我们 预计，未来我们行业的竞争将加剧。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来成功的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争 。如果我们的竞争对手推出与我们的无人机 或服务的质量、价格或性能相竞争或超过的新产品，我们可能无法满足现有客户的需求，也无法以允许我们 产生诱人的投资回报率的价格和水平吸引新客户。竞争加剧可能导致价格下降和收入不足， 客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。如果我们 无法有效应对这种竞争力量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。我们的目标市场受其自身固有风险的影响，如果这些风险成为现实，那么我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 在多个国际地区销售我们的产品，这使得我们的市场方法比我们只在 一个地区开展业务更加复杂。

我们 在世界各地销售我们的产品，因此我们面临与开展国际业务相关的风险。国际业务中固有的 风险包括但不限于以下内容：

我们在国外市场的 业务要求我们应对这些国家市场条件的快速变化。作为 全球企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。 我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略， 反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。当前的经济环境，特别是 某些欧洲国家的宏观经济压力，可能会增加这些风险。

我们的 ASV 产品的 性质意味着某些危害和风险是产品固有的，也是我们的 ASV 所处的海洋和水环境 所固有的。

我们 ASV 产品的 性质、我们的 ASV 解决的问题以及 ASV 的工作环境，意味着我们的产品构建、测试和部署中存在固有的 危害和风险。其中包括：动物生命的伤害或死亡； 对其他船只或财产的损害；对操作人员的人身伤害，或者在绝对极端的情况下，生命损失。假设， 其中一些风险可能无法保险，或者，如果责任确实由我们承担，索赔可能会超过我们的保险范围。

我们 设计我们的 ASV 是为了最大限度地减少此类风险发生的可能性，迄今为止，在世界任何地方，还没有关于我们的一种 ASV 造成的动物损伤 或死亡的报告。同样，没有报告任何类型的人身伤害可归因于我们的一辆ASV。此外，我们的 ASV 具有防撞系统，旨在防止与其他船只、 固定财产或人员接触；在发生接触的情况下，我们的 ASV 经过精心设计，以最大限度地减少损坏的可能性；截至 迄今为止，我们的一辆 ASV 没有造成船舶或财产损坏。

但是， 无法保证这些措施会减轻这些风险。保险未完全涵盖的重大事故或其他风险事件 或危险事件的发生可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，即使 完全由保险承保，也可能对我们的业务产生重大和不利影响，因为这会影响我们的安全声誉。

WasteShark™ 是一款新产品，我们没有足够的运营历史来了解在ASV的整个使用寿命内的实际性能是否会满足客户的期望 。

截至 迄今为止，我们生产的用于商业销售的WasteShark ASV不到100辆。因此，我们的 ASV 尚没有足够的运行 历史记录，无法确认在 ASV 的整个使用寿命内，实际性能将持续满足设计和预测的性能。该技术的理论能力尚未在大规模商业化中得到证实。如果我们的产品最终被证明不可行，我们可能无法实现我们的公司目标，这可能会对我们的业务 和财务业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量或性能出现问题 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们与客户签订的 协议包括对我们产品的质量和性能的有限担保。由于我们产品的 运营历史有限，我们被要求对产品的耐久性、可靠性和性能 做出分析假设，我们可能无法预测我们是否需要以及在多大程度上可能需要根据我们向客户提供的有限担保 履行义务。我们的假设可能与我们产品的实际性能存在重大差异，导致 我们承担维修或更换有缺陷的系统的费用。

我们的 担保是根据我们最充分的知识和最佳可用数据撰写的。此外，我们会使用 RanMarine Connect 门户（通过该门户网站实时查看 ASV 数据和遥测数据）持续监控和评估 ASV 在实时环境中的性能 ，因此，如果我们的 ASV 内部某个组件的性能未达到预期，我们将能够相应地调整未来的保修协议。 但是，无法保证我们的努力会成功地减轻这些风险，任何广泛的产品故障 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

长期 的成功在一定程度上取决于技术创新；创新失败可能会对我们的业务前景产生不利影响。

尽管 我们认为我们在目标市场拥有先发优势，但我们未来的增长在一定程度上取决于我们当前产品在新市场和现有市场中保持竞争优势 ，以及我们开发新产品和技术以服务于这类 市场的能力。只要竞争对手开发有竞争力的产品和技术，或者能够实现更高 客户满意度的新产品或技术，我们的业务前景可能会受到不利影响。此外，新产品或技术 可能需要获得监管部门的批准，而且这些批准可能无法及时或不具成本效益地获得，从而对我们的业务前景产生不利影响。

如果需要 许可、认证或其他形式的监管批准但未获得，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着 我们创新和扩展产品套件，某些司法管辖区可能需要监管部门批准新产品或技术。 如果未获得此类批准，我们将变得更加难以进入该市场，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，我们不知道在世界任何地方运营我们的 ASV 有任何许可或认证要求。同样，我们 目前没有发现任何水体默认对我们的 ASV 关闭，除非存在国家安全问题 （例如，军事设施周围通常禁止未经授权的车辆）。

此外， 迄今为止，我们已故意避免在任何可能对我们的产品模式或收入模式（换言之，监管环境降低我们产品的商业价值 或威胁我们公司商业可行性的司法管辖区）开展业务或试图渗透到任何司法管辖区，我们保留继续这样做的权利。

与知识产权相关的风险

如果 我们无法获得或维护与产品相关的知识产权，我们产品的商业价值可能会受到 不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们能否通过建立和维护与我们的技术和产品有关或纳入我们的技术和产品的知识产权，在美国和其他国家为我们的产品 获得保护。

我们 在世界知识产权组织 (WIPO) 以及荷兰、欧洲 联盟、比荷卢联盟、印度、日本、新加坡、澳大利亚、新西兰和美国都有有效的专利和商标注册。在WIPO注册的国际专利和商标 可在多达128个成员国提供保护。

此外， 我们在多个司法管辖区还有待处理的专利和商标申请。更多细节见下文 的知识产权部分。

美国和其他国家的专利或商标法或对专利或商标法解释的更改 可能会降低我们知识产权的 价值或缩小我们的知识产权保护范围。（我们认为这种风险 的可能性很低；现代经济依赖知识产权（“IP”），我们认为该框架不太可能遭到破坏。）

在 某些司法管辖区，保护和执行知识产权可能很困难（或不可能）。迄今为止，我们已避免 在这些司法管辖区开展业务，我们保留继续开展业务的权利。

如果 我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的产品的价值可能会受到不利影响 ，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了专利技术外，我们还依赖未获专利的专有技术、工艺和专有知识。我们通常通过以下一种或两种方式来保护 此类信息和商业秘密：(a) 与我们的员工、合作伙伴、顾问和 第三方签订保密协议，以及 (b) 根本不申报商业秘密。尽管保密协议可能遭到违反，对任何 此类违规行为的补救措施可能不充分，但我们的标准保密协议确实规定了多个利益相关者的连带责任， 这最大限度地提高了我们成功执行协议的机会。

如果 我们侵犯或被指控侵犯了第三方的知识产权，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们的 产品或对我们商标的使用可能会侵犯或声称侵犯我们不持有许可或其他权利的专利、专利申请或商标。第三方可能在美国 和国外拥有或控制这些专利、专利申请或商标，并可能对我们提起索赔，这将导致我们产生诉讼费用，如果成功地向我们提起诉讼，还可能造成损失 。

在缓解这种风险方面：我们非常谨慎地关注知识产权，因为这是我们企业成功的关键。 目前，我们不许可来自世界任何地方的任何第三方的任何知识产权——换句话说：我们产品套件中的所有知识产权 都归我们所有——我们明确的意图和战略是继续保持这种方式。到目前为止， 我们尚未因涉嫌侵犯其他方的知识产权而面临任何索赔。

在 中，除了针对我们的侵权索赔外，我们可能成为其他类型的专利或商标诉讼的当事方，包括美国专利商标局申报的诉讼 和欧洲专利局的诉讼，涉及可能利用政府资助开发的技术（有时也称为 “进入权”）的知识产权 。 迄今为止，我们还没有遇到任何此类要求或诉讼，我们预计将来也不会这样做。如果我们接受可能 为进军权创造机会的资金，我们将确保在接受资金之前提供充足的特许权使用费补偿。

我们的 ASV 可能会被在防伪保护措施有限的国家/地区运营的第三方复制，这可能会对我们品牌的完整性和声誉产生不利影响。

由于全球的复杂性，保护所有地区的 知识产权和专利都具有挑战性。为了缓解这种情况，对目标地区的深入研究、知识产权专家和当地法律顾问的参与、与当地实体的战略伙伴关系以及技术驱动的解决方案可以加强保护。

尽管我们做出了努力，但第三方过去侵犯了我们的所有权，并将来可能会侵犯我们的所有权，或者以其他方式寻求 模仿或利用我们的知识产权。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌知名度的提高而增加，尤其是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权 的行为可能会分散销售，将我们的品牌与劣质仿冒复制品或第三方标签关联起来可能会对我们品牌的完整性和声誉产生不利影响 。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们证券的 持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者交易 我们证券的能力。

由于 我们处于发展初期，对我们公司的投资可能需要长期承诺，不确定 的回报。我们的证券目前没有交易市场，尽管我们预计，在本次首次公开募股之后，我们的证券活跃的 市场确实会发展并持续到未来，但我们无法保证。在没有活跃的 交易市场的情况下，投资者可能难以买入和卖出我们的证券。

缺乏活跃的市场会削弱您在希望出售证券时或以您认为 合理的价格出售证券的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低证券的公允市场价值。不活跃的市场还可能削弱 我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用证券作为对价收购额外资产 的能力。

ADS的市场价格可能会波动 ，并且可能以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

目前，ADS没有公开市场。 我们在纳斯达克资本市场上市 ADS 的申请已获得批准，但是，此类上市可能不会带来巨大的 销量，每则广告的市场价格不会超过本次发行中的每则广告价格，也不会稳定每则广告的价格。由于以下任何因素的影响，您的投资 的价值可能会下降：

这些因素中有很多 是我们无法控制的。这些波动通常与这些公司的经营业绩 无关或不成比例。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票的交易活动可能在几天或更长时间内很少或 不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 的持续销售而不会对股价产生不利影响。ADS的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

我们 可能会经历极端的股价波动，包括任何股票上涨，这与我们的实际或预期经营业绩、 财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估ADS快速变化的价值。

在 中，除了上述风险外，ADS还可能面临极大的波动，这似乎与我们业务的潜在业绩 无关。特别是，鉴于本次发行后我们的公开流通量将相对较小，ADS可能会受到快速而剧烈的价格波动、低交易量以及买入和卖出价的较大价差 的影响。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

ADS 的持有者 也可能无法轻易清算其投资，或者由于交易量低，可能被迫以低廉的价格出售。广泛的市场波动以及总体经济和政治状况也可能对ADS的市场价格产生不利影响。 由于这种波动，投资者对我们证券的投资可能会蒙受损失。此外，潜在的极端 波动性可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格以及我们公司 财务业绩和公众形象的看法，对美国证券交易所的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营 表现如何。如果我们遇到这样的波动，包括任何看似与我们的实际 或预期的经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，可能会使潜在的 投资者难以评估快速变化的ADS价值并理解其价值。

参与本次发行的投资者 将立即经历有形账面净值的稀释。

由于承销商的折扣和佣金， 加上本次发行的一般费用，您 将在本次首次公开募股中立即受到稀释，这笔费用将由我们支付。因此，如果我们在企业 有足够的时间收回这些成本之前按账面价值进行清算，您将无法获得全部投资。有关本次发行完成后如何稀释投资价值的更完整描述，请参阅 的 “稀释”。

我们 打算派发股息，但这无法保证。

我们 成立于 2016 年，迄今为止我们还没有支付任何现金或股票分红。虽然我们确实打算在未来派发股息，但目前并未计划在可预见的将来派发这种 股息。我们认为这在财政上是谨慎的，因为我们预计未来三年将持续进行产品 投资，而且，如果我们需要融资 计划目前未规定的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。由于我们不打算在短期内宣布分红， 您在短期内的任何投资收益都必须来自美国存托证券价格的上涨。如需更多信息， 请参阅 “股息政策”。

美国存托基金中的投资者 获得的分配或股息可能与我们向普通股持有人发放的分配或股息不同，而且，在某些有限的 情况下，您可能无法获得我们普通股的股息或其他分配，也可能无法从中获得任何价值， 如果向您提供普通股是非法或不切实际的。

ADS的 存托机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人在普通股 或其他存托证券上获得的现金分红或其他分配。您将按照 与您的 ADS 代表的普通股数量成比例获得这些分配。但是，如果存管机构认为向任何存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。例如，如果ADS 由根据《证券法》需要注册但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分配 的证券组成，则向其持有人进行分销是非法的。此外，将存放普通股股息 的一部分从外币兑换成美元，可能需要获得其任何政府或机构 的批准或许可，或向其申报，而这可能无法获得。在这种情况下，存托人可以决定不分配此类财产并将其作为 “存款 证券” 持有，或者可能试图影响替代股息或分配，包括出售存托人认为公平可行的替代品的股息 的净现金收益。根据美国证券法，我们没有义务注册通过此类分配获得的任何ADS、 普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来 允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。此外，存托人可以在存托人 认为需要预扣的范围内，从此类股息或分配中扣除 的费用和一定金额的税收或其他政府费用。这意味着，您获得的分配或股息可能与我们 向普通股持有人发放的分配或股息不同，而且，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或 股息是非法或不切实际的，则您可能不会获得任何价值。这些限制可能会导致 ADS 的 价值大幅下降

金融业监管局 (FINRA) 的销售惯例要求可能会限制您买入和卖出 ADS 的能力，这可能会 压低 ADS 的价格。

FINRA 规则要求经纪交易商在向客户推荐 投资之前，必须有合理的理由相信某项投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商 必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税收状况和投资目标的信息， 等。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性的低价 证券很可能至少不适合某些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪交易商 更难建议其客户购买ADS，这可能会限制您买入和卖出ADS的能力，对ADS的市场 产生不利影响，从而压低其市场价格。

ADS 价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，ADS的 市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在不久的将来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，原告曾对该公司提起集体诉讼 证券诉讼。将来， 我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层 的注意力和资源。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的 的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的 因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。与所有管理 决策一样，我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

目前没有成熟的证券交易市场；此外，如果我们 不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的证券可能会被退市。

本次发行构成了我们首次公开发行ADS和可交易认股权证 。这些证券目前没有公开市场。我们已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市 ADS 和 可交易认股权证。无法保证这些证券 的活跃交易市场会发展。初始发行价格是由主要承销商和我们之间的谈判确定的。 在确定首次发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景、近期的收入、净收益 和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些 财务和运营信息。但是，无法保证 本次发行之后，ADS和可交易认股权证的交易价格将等于或高于发行价格。

此外，纳斯达克有继续上市的规则， 包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持我们的上市（退市） 将使股东更难处置我们的证券，也更难获得 我们证券的准确报价。这可能会对ADS的价格产生不利影响。如果 ADS 和/或其他证券不在国家证券交易所交易，我们发行额外证券以融资 或其他目的或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响 。

我们在纳斯达克交易证券 的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们已获准在纳斯达克上市我们的ADS和可交易的 认股权证。纳斯达克要求希望上市证券的公司满足特定的上市标准，包括 股东总数：最低股价、公众持股总价值，在某些情况下还包括股东权益总额和 市值。我们未能在纳斯达克交易美国存托证券和可交易认股权证可能会使您 更难交易美国证券交易所或可交易权证，可能会阻碍ADS或可交易认股权证的频繁和流动性交易， 可能导致ADS或可交易认股权证的价值低于我们能够在 纳斯达克上市证券时的价值。

本次发行中提供的不可交易认股权证没有公开市场。

没有本招股说明书中提供的不可交易认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们不打算申请在任何交易所或市场上上市不可交易的认股权证。如果没有活跃的市场， 不可交易认股权证的流动性将受到限制。

认股权证可能没有任何价值。

每份可交易认股权证的行使价 等于6.33美元（每单位5.50美元发行价的115％），每份不可交易认股权证的行使价等于6.60美元（每单位5.50美元发行价的120％）。认股权证将从发行之日起至发行日期 五周年之日起行使。如果在认股权证 可行使期间，ADS的价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证持有人 在持有人行使认股权证并收购美国存托凭证之前，没有股东的权利。

在我们的认股权证的 持有人行使ADS之前，这些持有人对 认股权证所依据的美国存托凭证没有任何权利。行使认股权证后，持有人将仅有权行使ADS持有人对于 事项的权利，该事项的记录日期是在他们作为ADS持有人进入公司成员登记册之日之后。

认股权证中规定的 独家法庭条款可能会限制投资者对 我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的 认股权证规定投资者同意向位于纽约州纽约的州或联邦法院开设专属论坛。由于地域限制，这个专属的 论坛可能会限制投资者对我们提起法律索赔的能力，并可能 限制投资者在其认为有利于我们纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。或者，如果 法院认定该专属法庭条款不适用于一项或多项特定类型的 诉讼或诉讼或诉讼或诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管如此，认股权证中的任何内容都没有限制或限制认股权证持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦区 法院。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束，包括：

由于 综上所述，您可能无法获得与非外国私人 发行人的公司股东相同的保护，一些投资者可能会发现美国存托证券的吸引力较小，ADS的交易市场可能不那么活跃，

根据适用法律，作为 的 “新兴成长型公司”，我们将受到较宽的披露要求。

对于 ，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 各种报告要求的豁免， 包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少披露义务关于我们定期报告中的高管薪酬，以及 持有不具约束力的要求的豁免就高管薪酬进行咨询投票，以及股东批准任何先前 未批准的解雇协议款项。

我们 无法预测如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现ADS的吸引力降低。 如果一些投资者因为我们依赖任何豁免而发现ADS的吸引力较小，那么 ADS的交易市场可能不那么活跃，ADS的市场价格可能会更加波动。

我们 作为一家上市公司会产生巨额成本，在我们不再符合 “新兴 成长型公司” 的资格后，成本将增加。

作为一家上市公司，我们 承担的巨额法律、会计和其他费用，而我们作为私营公司却没有承担这些费用。萨班斯-奥克斯利法案 以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司 治理实践提出了各种要求。根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，将保持 一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 本次发行五周年的财年结束后，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为的 大型加速申报人，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的缩减申报要求和其他要求 ，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免于遵守第404条规定的审计师认证要求 ，以及允许 推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时 且成本高昂。在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们预计将承担巨额开支，并在管理层投入大量精力，确保遵守第 404 节的要求和 SEC 的其他规章制度。例如，作为 一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取有关内部控制 以及披露控制和程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任保险方面承担了额外费用。此外， 我们会承担与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，寻找合格的 人员在董事会任职或担任执行官可能更加困难。我们目前正在评估和监测这些规章制度的 进展情况，我们无法肯定地预测或估计 可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

如果 我们是或将要成为一家用于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），那么ADS 的美国投资者将面临某些不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，如果（i）其总收入的75％或更多由被动收入构成 或（ii）其资产平均季度价值的50％或以上的资产由产生或用于产生 被动收入的资产构成 被动收入，则非美国公司将在任何应纳税年度成为PFIC。我们预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，无法保证 在任何应纳税年度我们都不会被视为PFIC。如果我们在美国投资者持有 ADS的任何应纳税年度成为PFIC，则该投资者将面临某些不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格获得任何资本收益或实际或视同股息的优先税率 税率，对被视为递延的某些税收收取额外利息，以及美国联邦所得税法律法规下的 额外申报要求。如果我们被描述为PFIC，那么美国投资者 可能能够针对ADS做出 “按市值计价” 的选择，这将减轻PFIC地位的一些不利后果 。尽管如果非美国公司向其投资者提供某些信息，美国税收法规也允许美国投资者就属于PFIC的非美国公司的股票作出 “合格选择基金” 选择，但我们 目前不打算提供美国投资者就我们的普通股进行有效的 “合格选择 基金” 选择所必需的信息。

ADS 持有人可能无权就存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中对原告不利 的结果。

管理代表我们普通股的存款证的 存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人 放弃就他们可能因我们的普通股、 ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。

如果 我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的州和联邦法律根据该案的事实和情况决定豁免是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的争议前陪审团审判的合同豁免的可执行性 。但是，我们认为，合同性的争议前陪审团审判豁免条款通常可以强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市 的联邦或州法院执行，该法院对存款协议引起的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行 合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和ADS就是这种情况。 在签订存款协议之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果 您或任何其他 ADS 持有人就存款协议 产生的或与 ADS 有关的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）对我们或存托人提起索赔，则您可能无权就这类 索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托机构的诉讼。如果根据存款协议对 我们或保管人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理， 将根据不同的民事诉讼程序进行，可能产生与陪审团审判不同的结果，包括 结果可能对该诉讼中的原告不利。

但是， 如果适用法律不允许该陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议 的条款提起诉讼，进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何ADS持有人或我们 对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款以及据此颁布的规则和条例 的豁免。

美国存托凭证的持有人 在转让其ADS时可能会受到限制。

ADS 可在存托人的账簿上转让。但是，当保管人认为与履行职责有关的权宜之计时，可以随时或不时 关闭其过户账簿。此外，通常在我们的账簿或存托机构的账簿关闭时，或者由于法律或任何政府或政府机构的要求，或出于任何其他原因，我们或保管机构 认为可取时，存管机构可以随时拒绝交付、转让 或登记ADS的转让。

ADS持有人行使投票权的 受存款协议条款的限制。

ADS 的持有人 只能根据存款协议的条款 的规定行使对其 ADS 所依据的普通股的投票权。如果我们要求存管机构征求您的指示，则在收到存款协议中规定的美国存款证持有人 的投票指示后，存托机构将努力根据这些指示对该持有人的标的普通 股进行投票。根据我们的公司章程，召开大会 会议所需的最短通知期相当于法定的最低期限，目前为42天。召开股东大会时，ADS 的持有人可能不会收到足够的股东大会通知，无法允许该持有人撤回其普通股，从而允许持有人在股东大会上就任何具体事项投票 。此外，存托机构及其代理人可能无法向ADS持有人发送 表决指令或及时执行该持有人的投票指示。我们将尽一切合理的 努力促使存托人及时向美国存托凭证持有人提供表决权，但该持有人可能无法及时收到表决 材料以确保该持有人能够指示存托机构对其股份进行投票。此外，保存人及其代理人 对未能执行任何投票指示、任何表决的方式或任何此类表决的后果 概不负责。因此，如果普通股 未按持有人的要求进行投票，ADS的持有人可能无法行使投票权，并且可能缺乏追索权。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含构成 “前瞻性陈述” 的陈述。任何不是历史 事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书的多个不同地方， 在某些情况下，可以用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、 “考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、 或其否定词或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语单词。本招股说明书中的前瞻性 陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述和/或信息：战略、未来运营、 预计产能、预计销售或租金、预计成本、对我们产品需求和接受度的预期、 材料成分的可用性、我们经营的市场趋势以及管理的计划和目标。

我们 认为，我们的前瞻性陈述基于合理的假设、估计、分析和观点，根据 我们的经验、我们对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及我们认为 在发表此类陈述之日的情况中具有相关性和合理性但可能被证明不正确的其他因素做出的合理假设、估计、分析和观点。尽管 管理层认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们在准备此类前瞻性陈述时可能做出了 错误的判断。除其他外，已经对以下方面做出了假设：我们的预期产量 ；劳动力成本和材料成本；当前监管环境没有实质性变化；以及我们在需要时以合理条件获得融资 的能力。请读者注意，上述清单并未详尽列出可能使用的所有因素和假设 。

前瞻性陈述，包括风险因素、业务和管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析部分以及本招股说明书其他部分中包含的陈述，受已知和 未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。

尽管 管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩不如预期、估计或预期。前瞻性陈述 可能不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性 陈述中的预期存在重大差异，或者我们在准备前瞻性陈述的过程中可能做出了错误的判断。因此，读者不应 过分依赖前瞻性陈述。我们谨通知您，这些警示性言论对 所有归因于我们公司或代表我们公司行事的人员的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。我们不承诺更新 任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化， ，除非适用的证券法另有规定。您应仔细阅读本招股说明书以及我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示声明和风险 因素。

使用 的收益

我们 不会收到出售股东出售ADS的任何收益。

出售 股东

下表列出了出售股东的姓名、每位卖方股东在本招股说明书发布之日之前 拥有的普通股数量以及每位出售股东根据公开发行 招股说明书和转售招股说明书将要发行的ADS数量。该表还提供了有关 销售股东对我们普通股的受益所有权的信息，调整后的假设公开发行价格为每股ADS5.50美元，以公开发行招股说明书和 转售招股说明书中提供的所有ADS的假设出售情况。

的受益所有权基于出售股东提供的信息。除下述情况外，并受适用的社区 财产法的约束，表中列出的人员对所有显示为实益 的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

对于出售股东发行的 ADS，他们没有协议或谅解来分配 注册的任何美国存托凭证。每位出售股东可以不时出售任何或全部ADS。下表假设出售 股东将出售转售招股说明书中提供的所有ADS。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权 。在计算下列人员实益拥有的普通股数量以及该人的 所有权百分比时，每位此类人持有的自本招股说明书发布之日起 60 天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已流通，但在计算任何其他人的 百分比所有权时不被视为未偿还股票。

如果发生任何事件， 使本招股说明书或相关注册声明中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者为了使这些文件中的陈述不具有误导性， 需要更改这些文件中的陈述， 公司可能会要求出售股东暂停本招股说明书中提供的ADS的销售。

本公司股本和章程的描述

导言

下面 是有关我们股本的某些信息的摘要，以及对我们的公司章程 和荷兰法律的某些规定的描述。以下摘要仅包含有关我们公司状况和股本的重要信息。 它声称不完整，其全部限定条件是参照我们的公司章程，其英文译本 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。本描述不涵盖 《荷兰公司治理守则》或其他待审但尚未被 荷兰立法机构通过的立法提案中的任何要求，也不涵盖适用的荷兰法律规定的任何临时 COVID-19 相关事项。

以下 摘要描述了我们股本的重要条款和公司章程的规定。 本摘要的确不完整，是参照我们公司章程的所有条款对其进行了全面限定， 是作为注册声明的证物提交的，本招股说明书是其中的一部分。

请注意 请注意，提供的证券是ADS。但是，当我们提及标的普通 股时，我们将提及 “股份”。

一般概述

我们 于 2016 年 4 月 12 日根据荷兰法律注册成立，是一家私人有限责任公司 (besloten vennootschap wet beperkte aansprakelijkheid).

我们 在商会的商业登记处注册 (Carmer van Koophandel) 在荷兰，编号为 65812441。 我们的公司总部设在荷兰鹿特丹，注册办事处位于荷兰 鹿特丹的Galileístraat 15, 3029AL。

所发行的ADS所依据的 普通股将受荷兰法律的约束，并将根据荷兰法律创建。

正如我们现行《公司章程》第 3 条中所描述的 ，我们的企业目标是：

如 以及与前述有关的、与之相关的或有利于前述内容的所有内容，都是从最广泛的意义上讲。

我们在首次公开募股中发行的认股权证

概述

以下与我们的首次公开募股相关的认股权证的某些条款和条款 的摘要尚不完整，受认股权证代理人 协议和认股权证形式的约束并完全受其限制，两者均作为本招股说明书所含注册声明的证物提交。 潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和规定，包括其附件 和认股权证表格。

以下对特此提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，完全受我们与我们的过户代理人之间的《权证代理协议》的条款 以及可交易权证和不可交易认股权证的约束和限制，所有 均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细 查看认股权证代理协议中规定的条款和规定，包括其附件和认股权证形式。可交易的 权证和不可交易权证的条款相同，不同之处在于：(i) 与不可交易的权证不同，可交易权证 可交易并已申请在纳斯达克资本市场上市；(ii) 每份ADS的行使价为每份ADS6.33美元（基于每单位5.50美元的公开发行价），非可交易权证的行使价为6.60美元可交易的权证（基于每单位5.50美元的公开发行 价格）。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、 重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的美国存托凭证的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于其行使价 的价格发行ADS进行调整。

可锻炼性

认股权证可在 首次发行后的任何时间行使，也可以在最初发行后的五年之内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使 ，方法是向我们提交正式执行的行使通知。

运动限制

持有人不得行使认股权证 的任何部分，只要持有人及其关联公司和以集团形式行使的任何其他个人或实体在行使后拥有超过4.99％ 的已发行普通股（由ADS代表），因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以放弃此类限制到 的百分比不超过 9.99%。

行使价格

行使可交易认股权证时可购买的每份ADS 的行使价为每股6.33美元（基于每单位5.50美元的公开发行价格）或ADS公开 发行价格的115％。行使不可交易认股权证时可购买的每整份ADS的行使价为每股6.60美元 （基于每单位5.50美元的公开发行价格）或ADS公开发行价格的120％。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的 股东进行任何资产（包括现金、股票或其他财产）的分配，则 对行使价进行适当的调整。

部分股票

行使 认股权证时不会发行任何部分ADS。如果在行使认股权证时，持有人有权获得ADS的部分利息，我们将在 行使时，就该分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。如果持有人同时行使多份 份认股权证，我们将就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证 。

交易所上市

我们已获准在纳斯达克资本市场上市我们的可交易认股权证 ，股票代码为 “RANWW”。我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请不可交易认股权证 的上市。

基本面交易

如果是基本交易，如 认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、 转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产、我们与另一个 个人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股或任何个人或团体成为 50% 的受益所有人在我们的已发行普通股所代表的投票权中，认股权证的持有人将有权获得持有人在 此类基本交易前夕行使认股权证本应获得的种类和 金额的证券、现金或其他财产。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或 特权或任何投票权。 在行使认股权证后发行美国存托凭证后，每位持有人将有权就所有事项 的每股记录在案的股份获得一票，以供股东表决。

适用法律

认股权证和权证代理协议 受纽约州法律管辖。

董事会

公司设有董事会，由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。截至申报之日 ，董事会由两名执行董事和三名非执行董事组成，参见 “董事 和执行官” 一节。自然人和法人实体应能够担任执行董事一职。 只有自然人才能被任命为非执行董事。股东大会应决定董事人数。根据我们的 公司章程，董事由股东大会任命，股东大会在任何时候都有权暂停或解职 任何董事。董事会也可以暂停执行董事的职务。股东大会解雇董事 的决议只能以至少三分之二的有效票数的多数通过，前提是该多数超过已发行股本的百分之五十 (50%) 。

根据 荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理、政策、战略和运营。 执行董事管理公司的日常业务和运营，并负责实施其战略。 非执行董事侧重于监督所有董事的职责履行情况、我们的 总体状况和公司的政策。每位董事都有责任为公司利益行事（vennootschappelijk belang) 的公司及其业务。根据荷兰法律，此类公司利益涵盖所有公司利益相关者的利益，例如 例如股东，但也包括公司的债权人、员工、客户和供应商。为公司的企业利益行事的责任 也适用于拟议出售或解散公司，前提是总体情况决定 如何适用该义务以及如何权衡不同利益相关群体的特殊利益。

分享 资本

截至2023年12月19日 ，我们的股本由6,552,558股普通股组成，名义价值为每股0.01欧元。我们目前的 公司章程没有规定我们可以以法定股本 资本形式发行的普通股数量的限制。

普通 股

以下 总结了我们普通股持有人的主要权利：

发行 股权和优先购买权

根据 荷兰法律，根据股东大会的决议发行股票和授予股份认购权。 我们的股东大会可以授权我们的董事会发行新股或授予股票认购权。 在提交申请之日，董事会已获授权自2023年4月26日起发行新股和/或授予 股票认购权。股东大会可以随时撤销此类授权。

根据 荷兰法律，通常，在发行普通股或授予普通股认购权的情况下，每位股东 将拥有 按比例计算优先购买权与该持有人持有的普通股的总名义价值成比例。 但是，根据我们的公司章程，股东的任何优先权被完全排除在外，任何股东对任何进一步的股票发行或任何股票认购权的授予都不拥有任何先发制人 权利。

转让 普通股

根据 荷兰法律，普通股的转让（账面记账形式除外）需要为此目的签订书面转让契约 ，前提是荷兰民法公证人在场，除非公司是转让契约的当事方，否则公司必须向公司提供确认或适当的 服务方可生效。根据荷兰法律，我们的普通股可以自由转让。

普通股表格

根据我们的公司章程 ，普通股是注册股票，我们已发行股份的法定所有权记录在股东名册 中。所有普通股均已注册，并从1开始连续编号。根据 我们的《公司章程》的规定，每股普通股附有 的会议权、表决权和分享公司利润和储备金的权利。在法律允许的范围内，并且任何允许普通股交易的股票 交易所的规定不要求发行股票证书，则任何股东获得与其普通股相关的股票证书的权利均不包括在内 。公司有权发行代表个人 股票（单股证书）或多股（多股证书）的股票证书。

购买 和回购普通股

根据 荷兰法律，公司本身不得认购新发行的普通股。董事会可以决定收购公司股本中的 股份（发行方式除外），但须遵守荷兰法律和 公司章程的适用条款和限制。除非没有对价或根据通用继承所有权，否则公司不得（在全部 标题下），当收购价格无法从公司的可分配储备金中支付时，或者 当董事会知道或应该能够合理预见到 收购后公司无法继续偿还其应付债务时，收购已缴足的股份。

挤出 股东

根据 《荷兰民法典》，持有荷兰私人 公司至少95％的已发行股本的股本的股东或存托凭证持有人可以对该公司的其他股东/存托凭证持有人提起诉讼，要求其股份转让。这些诉讼可以通过向 其他每位存托凭证股东/持有人发出的传票令来启动，并应根据《荷兰民事诉讼法》的 条款在企业商会举行（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。对于所有少数股东/存托凭证持有人，企业商会可以 批准此类挤出申请。企业商会 应确定股票的支付价格，如有必要，应指定一三名专家，他们将就少数股东/存托凭证持有人应向企业商会支付的股份的价值发表意见 。如果 转让股份的命令成为最终命令，则收购方 应向应收购股份的持有人发出关于日期、付款地点和价格的书面通知。如果收购者不知道此类持有人的一个或多个地址，则大多数 持有人必须在全国性日报上发布相同地址。

资本 减少

在 股东大会上，我们的股东可以决定通过以下方式减少我们的已发行股本：（i）取消普通股或（ii）通过修改我们的公司章程来减少 普通股的数量，前提是至少一股股份应由除公司或子公司账户以外的个人 持有。无论哪种情况，这种减免都将受适用的法定 条款的约束。取消股份的决议只能涉及 (i) 公司持有或公司持有 存托凭证的股份，或 (ii) 某一类别或某一类别的所有股份，前提是股份还款与 注销同时进行。在其他情况下，取消股份的决议只有在有关股东的同意下才能通过。

在不还款的情况下减少股票的名义价值 应按比例减去所有普通股。如果所有股东都同意，则可以放弃这种相称性要求 。

股东 会议

通常，股东大会在鹿特丹、阿姆斯特丹、哈勒默米尔市（史基浦机场）、伦敦或纽约 市举行。我们的所有股东和其他有权参加我们股东大会的人都有权在会议上发言，并且在他们有权的情况下，亲自或通过代理人进行投票。

我们 每年至少举行一次股东大会，在每个财政年度结束后的六个月内举行。

我们的 董事会可自行决定召开额外的特别股东大会，但须遵守下文 所述的通知要求。根据荷兰法律和公司章程，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少 1% 的股东和/或其他人可以要求董事会召开 股东大会。董事会应采取必要措施，以便在收到此类请求后的四周内 举行股东大会，除非有大量利益（zwaarwightig belang）反对这次集会。如果在这类 案件中，董事会未能召开会议，也就是说，会议应在收到上述 请求后的四周内举行，则法院可以在简易程序中根据公司章程的要求在简易程序中授权这些申请人召开 股东大会。

股东大会通过通知召开，其中包括一份议程，其中规定了要讨论的项目以及 股东大会的地点和时间。年度股东大会的议程除其他外将包括通过我们的年度账目、 拨出其利润或亏损以及解除董事会成员的职务。此外， 一般会议的议程包括董事会确定的其他项目。根据荷兰法律和我们的公司章程， 一位或多位股东和/或有权单独或共同代表已发行股本至少 3% 的股东和/或其他人有权要求在股东大会议程中增加其他项目。 此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，并且必须不迟于60日 收到^第四相关股东大会举行日的前一天。除已列入议程的项目外，将不就 以外的项目通过任何决议。

股东大会应由董事会主席主持，或者，如果 未任命董事会主席或该主席未出席会议，则由年龄最高的出席董事主持。在所有董事缺席的情况下， 我们的股东大会将任命其主席。

投票 权利和法定人数

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股普通股的持有人有权在我们的股东大会上投一票 。公司或其直接或间接子公司 持有的任何普通股所附带的表决权将被暂停，除非在我们或此类子公司收购此类普通股之前，普通股受益权或向我们或 直接或间接子公司以外的一方作出的质押，在这种情况下，另一方 可能有权行使普通股的投票权。公司不得对其或直接或间接子公司拥有用益权或质押权的 普通股行使表决权。投票权可以由股东行使，或者 由正式任命的股东代理持有人行使，代理持有人不必是股东。如果 股份的用益权或质押在设定用益权或质押时有此规定，则该用益权或质押的持有人将拥有相应的投票权。

根据我们的 公司章程，空白选票（没有选择的选票）和无效的选票将不算作所投的选票。

股东的决议 在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或我们的公司章程 对特定决议规定了特别多数。对于具体决议，我们的公司章程规定了 法定人数要求， 除其他外就修改公司章程和解散 公司（如下所述）作出决议，并受荷兰强制性法律的任何规定的约束。

我们的 董事会将记录每次股东大会通过的决议。

公司章程修正案

在 股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决定修改公司章程。股东修改公司章程的 决议需要绝对多数票。但是，如果董事会尚未提出这方面的提案 ，则只有在股东大会上获得至少三分之二 有效选票的多数通过该决议，在股东大会上，至少有四分之三的有权投票的已发行股本由 代表。如果没有这样的法定人数，则应在第一次会议结束后的三周内召开第二次会议，不迟于 在六周内举行。第二次会议应有权以至少三分之二 有效选票的多数通过决议，无论该会议所代表的股本是多少。

解散 和清算

我们的 股东可以在股东大会上，根据董事会的提议，通过以 绝对多数票通过的决议，决定解散公司。但是，如果 董事会尚未提出这方面的提案，则此类决议只能在 股东大会上至少三分之二的有效票数的多数通过，而股东大会上至少有四分之三的已发行股本代表有权投票的已发行股本。如果没有这样的法定人数 ，则应召开第二次会议，在第一次 会议结束后的三周内，不迟于六周内举行。第二次会议有权以至少三分之二的有效选票的多数通过决议， ，无论该会议所代表的股本是多少。只要偿还所有债务后仍有任何资产，则应分配这些 资产 按比例计算 致普通股持有人。

股息 和其他分配

公司只有在其股东权益超过法律或公司章程要求公司 维持的储备金时才能向其股东进行分配。

根据 我们的《公司章程》，董事会可以决定进行分配。根据并根据董事会在其中的提案 ，股东大会也可以决定进行分配。在这种情况下，根据荷兰法律， 董事会必须批准每项拟议的股息或其他分配。只有当它知道 或合理地应该预见到公司在分红或分配之后，将无法继续偿付 到期和可收回的债务时，它才可以拒绝批准。

如果 在分配后，公司无法继续偿还到期债务，则董事会在适当遵守法律规定 的前提下，应对分配造成的赤字承担连带责任。此外，收到 分配的人在知道或理应合理地预见到分配后公司将无法继续 偿还到期债务，则应向公司偿还分配造成的短缺，每笔补偿金额不超过其收到的分配金额或价值，但应适当遵守荷兰法律的规定。在计算 利润分配时，如果质押人有权根据 质押契约分配这些股份，则不应考虑公司在其资本中持有的股份，除非这些股份以 用益权或质押权作保。在计算每股应支付的金额时，仅应考虑股票名义金额的强制性付款金额 。

股东 可以声称在分派支付之日起五（5）年内获得分配。此外，分配 可以由公司以现金、股票或实物形式支付。

荷兰 财务报告监管法

在 的基础上，《荷兰财务报告监管法》(Wet toezicht financiel verslageving），或 FRSA，荷兰 金融市场管理局（基金会 Autoriteit Financiel Markten），或者 AFM 监督证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司适用财务 报告准则的情况。

根据 FRSA ，如果基于已知的事实或情况，AFM 有理由怀疑公司的财务 报告是否符合此类标准，则独立权利 (i) 要求我们解释我们对适用财务 报告准则的适用情况；(ii) 建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类 的要求或建议，AFM 可能会要求阿姆斯特丹上诉法院企业分会 (Ondernemingskamer) 命令我们 (i) 按照 AFM 的建议提供进一步的解释 (ii) 解释我们在财务报告中应用 适用的财务报告准则的方式，或 (iii) 根据企业 商会的命令编制财务报告。

《公司章程》中的独家 论坛条款

除非 在适用法律法规允许的范围内，公司书面同意选择其他法庭，否则鹿特丹法院 对 (i) 与公司董事、高级职员、员工 或代表违反对公司及其股东的（信托）义务有关的索赔拥有专属管辖权；（ii）由荷兰民法典条款引起的索赔， 公司章程或董事会条例；或 (iii) 与公司内部事务 有关的索赔该公司。

除非 在适用法律或法规允许的范围内，公司书面同意选择其他法庭，否则美利坚合众国联邦 地方法院拥有解决经修订的1934年《证券交易法》或据此颁布的规则或条例引起的索赔的专属管辖权。

清单

我们已申请在纳斯达克资本市场上市 ADS 和可交易的 认股权证，股票代码分别为 “RAN” 和 “RANWW”，上市是我们首次公开募股和本次发行的条件 。

转移 代理人

我们证券的 股票过户代理人和认股权证代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司，位于马里兰州哥伦比亚老安纳波利斯路9062号， 21045，其电话号码是 (212) 885-4000。

分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以在本转售招股说明书所包含的注册声明的 生效日期后，不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售根据本转售招股说明书发行的全部或全部存托凭证 私人交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。在 ADS在纳斯达克上市之前，卖方股东不会以公开发行ADS的首次公开募股价格出售转售招股说明书所涵盖的 股东存托凭证。此后，卖方股东可以不时按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定的 价格或可能变动的价格出售 转售招股说明书所涵盖的各自股东存款，或以《证券法》允许的任何方式，包括以下任何一种或 多种方式：

如果可供出售股东使用，也可以根据经修订的1933年《证券法》第144条出售 ADS，而不是根据本招股说明书中的 出售。如果卖方股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何ADS 。

出售股东可以根据客户协议的保证金条款将其ADS抵押给经纪商。如果卖方股东 拖欠保证金贷款，经纪人可能会不时提供和出售质押的ADS。卖方股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果有任何经纪交易商充当ADS购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣），金额待协商，向特定经纪商或交易商支付的佣金可能超过适用法律允许的 范围内的惯常佣金。

如果 向作为委托人的经纪交易商出售根据转售招股说明书提供的ADS，我们将需要对注册声明提交一份生效后的 修正案，该修正案构成转售招股说明书的一部分。在生效后的修正案中，我们将被要求 披露所有参与经纪交易商的名称以及与此类销售相关的补偿安排。

出售股东以及参与出售转售招股说明书中提供的美国存托凭证的任何经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”

与这些销售联系起来。根据《证券法》，这些经纪交易商或代理人获得的佣金以及转售他们购买的ADS所得的任何利润可被视为承保佣金或折扣。任何被视为承销商 的经纪交易商或代理商均不得出售根据转售招股说明书提供的美国存托凭证，除非我们在转售招股说明书的补充文件中列出承销商的姓名及其承保安排的实质性细节 ，或根据需要在转售招股说明书的生效后的注册声明修正案中列出承销商的姓名及其承保安排的实质性细节 我们构成了其中的一部分。

销售股东和参与出售或分销根据转售招股说明书 提供的美国存托凭证的任何其他人员将受交易法的适用条款以及该法的规章条例的约束，包括法规 M。这些 条款可能会限制卖方股东或 任何其他人的活动，并限制其购买和出售任何美国存款证券的时间。此外，根据第M条例，禁止从事证券分销的人员在开始分配 之前的特定时间内， 同时参与这些证券的做市和其他活动，但有特定的例外或豁免。所有这些限制都可能影响证券的适销性。

出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类 交易中，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值交易过程中卖空美国存托凭证， 经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向卖方股东持有 的头寸的过程中进行美国存托证券的卖空。卖出股东还可以卖空股东ADS并重新交付证券以平仓 此类空头头寸。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付转售招股说明书中提供的股东存款证， 根据此类招股说明书（经补充或修订）， 可以转售哪些股票，该招股说明书在 的要求范围内反映了此类交易。出售股东还可以将特此提供的股东存款抵押给经纪交易商 或其他金融机构，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据转售招股说明书出售质押的 股东存款，该招股说明书在必要范围内进行了补充或修改。

出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易将其各自的股东存款出售给第三方 。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 方可以出售转售招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的股东存款证，包括卖空 交易。如果是，第三方可以使用卖方股东质押的股东存款或向卖方股东 或其他人借款的股东存款来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从 此类出售股东那里收到的此类股东存款来结算这些衍生品的结算，以结清任何相关的股票未平仓借款。此类 销售交易中的第三方将是承销商，如果在转售招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书 补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们 可能会授权承销商、交易商和代理人根据合同向第三方征求购买股东存款的报价，合同规定 在未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的实质性条款，包括 买方义务的任何条件，并将包括有关我们为招标 这些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

与股东存款的发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售美国存托凭证。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售 数量的股份，其数量超过了发行股东存款所需的购买量。 “担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行股东存款时向卖方股东购买额外 ADS的选择权的销售。此类承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场上购买ADS来平仓任何担保空头头寸 。在确定ADS 的来源以平仓担保空头寸时，除其他外，此类承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格 与他们通过超额配股权购买ADS的价格（如果有）的比较。“裸售” 卖空是指超出该期权的任何销售额。此类承销商必须通过在 公开市场上购买ADS来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在发行 股东ADS时购买ADS的投资者可能会受到不利影响 在公开市场上的ADS价格可能面临下行压力 ，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括此类承销商在股东ADS发行完成之前在公开市场 对ADS的各种出价或购买。

这类 承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商将其获得的承保 折扣的一部分偿还给其他承销商时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定 或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的美国存托凭证。

购买 以弥补空头头寸和稳定交易可能起到防止或减缓 ADS市场价格下跌的作用，加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响ADS的市场价格。 的结果是，ADS的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动开始， 它们可以随时停止。

此外，作为实体的卖方股东可以选择根据转售招股说明书所构成的注册声明，按比例向其成员、合伙人 或股东进行证券的实物分配。因此，此类成员、 合伙人或股东将根据此类注册声明的分配获得可自由交易的ADS。 如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件 ，以允许分销商使用此类招股说明书来转售在此类分销中获得的此类ADS。

转售招股说明书所涵盖的 股东存款也可以在私下交易中出售，也可以根据《证券法》 第144条出售，而不是根据此类招股说明书出售。

如果 根据转售前景向我们出售的任何ADS是根据转售招股说明书以外的出售进行转让的， 则后续持有人在提交生效后的修正案或招股说明书补充文件之前，不得使用转售招股说明书，注明 此类持有人。我们不保证是否有任何出售股东会出售根据 转售招股说明书提供的全部或部分美国存托凭证。

我们 已同意支付我们在注册根据转售招股说明书提供的ADS时产生的所有费用和开支。 但是，每位销售股东和买方都有责任支付他们产生的任何折扣和类似的销售费用。

我们 和卖方股东已同意相互赔偿与 转售招股说明书相关的某些损失、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

法律 事项

普通股和美国存托凭证的 有效性以及与发行有关的某些与荷兰法律相关的法律事宜将由荷兰鹿特丹的Ploum移交给我们 。与本次发行相关的美国联邦法律的某些事项将由位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交给我们 。

专家们

本招股说明书 和注册声明中包含的RanMarine Technology B.V. 截至2021年和2022年12月31日的财政年度 的 财务报表是根据独立注册公共会计师事务所特纳·斯通作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。特纳·斯通的办公室位于公园中央大道 12700 号 Suite 1400，德克萨斯州达拉斯 75251。他们的电话号码是 (972) 239-1660。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了有关特此提供的ADS的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明及其证物中规定的所有信息，特此提及 。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件， 参见此类证物，以更全面地描述所涉事项。 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物可以在下面列出的美国证券交易委员会的公共参考机构进行检查。

我们向美国证券交易委员会提交或将要提交的 注册声明、报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区西北 100 F 街 20549 号的公共 参考设施中进行检查和复制。美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov 其中包含有关使用其 EDGAR 系统向美国证券交易委员会进行电子申报 的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述 地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 相关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券在《交易法》下注册 的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间 向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册公共会计 公司审计的财务报表的20-F表年度报告，并将通过表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您 推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书 而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止 之间，我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 纳入其中。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 的文件或部分 ，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据6-K表格第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据表格6-K第9.01项提供的相关证物，除非 表格6-K明确规定应以引用方式纳入。

在本次发行终止之前，我们 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本 招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的免费副本（不包括附录，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中） ：

RanMarine Technology, BV.

Galileístraat 15，3029AL

荷兰鹿特丹

电话：+31 6 16952175

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。