附录 4.6

注册人证券的描述

根据第 12 条注册

1934 年证券交易法

授权和流通股本

以下对我们公司股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（“章程”）的规定均为摘要，参照我们公司的公司注册证书和章程进行了限定。

我们公司获准发行的所有类别的股本总数为5500万股，包括（i）5,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）面值每股0.001美元的500万股优先股（“优先股”），其中1,000,000股优先股已由董事会指定（“董事会”）作为A系列优先股（“A系列优先股”）。

截至2023年12月31日，我们公司的已发行普通股为5,107,395股，A系列优先股为92,260股。

普通股

我们公司普通股的持有人有权获得每股一票。此外，我们公司普通股的持有人将有权从合法可用资金中按比例获得公司董事会申报的股息（如果有）；但是，董事会目前的政策是将所有可用资金和任何未来收益用于为我们的业务增长融资和履行我们的A系列优先股股息义务。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。在清算、解散或清盘后，我们公司普通股的持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们公司普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。除了可能仅通过董事会行动指定并在未来发行的任何其他系列优先股外，我们公司普通股持有人的权利、优惠和特权受A系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

IPO 认股证

以下是我们在首次公开募股中发行的认股权证的某些条款和规定的摘要。本摘要不完整，完全受认股权证代理协议条款的约束和限定，该协议作为我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。您应仔细阅读认股权证代理协议中规定的条款和条款，包括其附件以及认股权证的形式。

杰出。截至2023年12月31日，我们有购买6,117,250股普通股的未偿认股权证。

可锻炼性。 认股权证可在2022年8月30日之后的任何时间行使，也可以在2022年8月30日之后的五（5）年内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的股票数量（下文讨论的无现金行使除外）。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人通知我们的61天后才能生效。

行使价格。行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股5.00美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。如果我们在融资交易中以低于行使价的价格发行普通股，则认股权证行使价也可能会向下调整，最低行使价为2.50美元。

无现金运动。 如果在认股权证期限内的任何时候，有效注册声明不涵盖行使认股权证时发行的普通股，则允许持有人以无现金方式行使认股权证（全部或部分），方法是要求持有人向我们交付正式执行的行使通知，取消部分认股权证以支付购买普通股数量的应付收购价这样的练习。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证代理人；全球证书。 认股权证是根据认股权证代理人与我们公司之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。认股权证最初只能由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC）的托管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示。我们的过户代理人vStock Transfer LLC将担任权证代理人。

适用法律。认股权证和认股权证代理协议受特拉华州法律管辖。

配售代理认股权证

此外，作为对EF Hutton服务的额外补偿，我们同意向EF Hutton或其指定人发行认股权证，以5.50美元的价格购买我们的82,613股普通股。承销商的认股权证可以全部或部分行使，从2022年8月25日起至2027年8月25日的六个月之内行使。承销商的认股权证规定了可根据该认股权证行使的普通股的一次性需求注册权和无限的 “搭便车” 注册权，以及因公司活动（包括股息、重组、合并）而产生的惯常反稀释条款（股票分红、拆分和资本重组）和反稀释保护（调整此类认股权证和此类认股权证所依据的股票的数量和价格）等）以及未来在以下地点发行普通股或普通股等价物价格（或行使价和/或转换价格）低于FINRA规则5110（g）（8）（E）允许的发行价格。根据FINRA规则5110（g）（8）（C）和（D），需求登记权和搭便注册权将分别在发行开始销售五周年和七周年之际终止。

收购权证

关于我们从BCP Media, Inc.收购Proofreadanywhere.com/workathomeschool.com/workyourway2020.com，我们同意向BCP Media, Inc.签发认股权证，以每股4.75美元的价格购买我们的2万股普通股。在2024年10月13日之前，该认股权证可以随时全部或部分行使。认股权证包含惯常的反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组）。

A 系列优先股

我们的A系列优先股在股息、清算和解散方面的排名优先于普通股。根据投资于A系列优先股的现金金额，A系列优先股的每股年度累计非复利股息为12％，每季度支付一次。A系列优先股的股息将在任何其他类别的股票（包括普通股）分红之前支付。如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，收益应按以下方式支付：（i）首先，支付A系列优先股每股的收购价格加上应计股息；（ii）其次，任何收益的余额应按比例分配给普通股或其他次级证券的持有人。自2026年1月1日起，A系列优先股可由我们公司选择兑换，价格等于A系列优先股每股的收购价格（每股25.00美元）加上应计股息。

除非法律另有规定，否则A系列优先股除以下事项外没有投票权，其中A系列优先股将作为单独类别进行投票：（a）公司创建或授权在权利、优先权或特权方面排名高于或等于A系列优先股的任何证券；（b）修改、更改、修改或废除与该系列相关的公司注册证书章节优先股，(c) 赎回、购买或以其他方式收购或支付或申报公司任何股本的股息或其他分配（或为任何此类目的向偿债基金支付或预留资金）。 提供的，该限制不适用于 (i) 赎回或回购A系列优先股股票或支付股息，(ii) 申报或支付普通股普通股的任何股息或分配，或 (iii) 根据规定此类回购的协议在终止雇用或服务后回购公司员工或顾问持有的初级证券；(d) 签订或受其条款规定的任何协议、文书或其他义务的约束限制了公司履行与A系列优先股相关的公司注册证书部分相关的义务的能力，包括公司支付股息或支付本文要求的任何赎回或其他清算款项的能力；或（e）同意或承诺执行上述任何操作。

在出售至少60万股A系列优先股后的180天或之前，我们公司应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》，通过准备和提交本公司的一份注册声明，或必要时多份注册声明来注册A系列优先股，此后适用于在美国证券交易所上市或通过招标为A系列优先股开发公开交易市场证券经纪人将成为场外交易市场等已建立的场外交易市场的首选A系列做市商。

2020 年股权激励计划

2020年7月23日，我们通过了经修订的Onfolio Holdings Inc.2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划获得了董事会和股东的批准。根据2020年计划，我们公司可以向我们的员工、顾问和董事以及合理预期将成为员工、顾问和董事的其他个人发放奖励。根据2020年计划可能授予的奖励包括：激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他股票奖励。根据我们的2020年计划，根据股票奖励可能发行的普通股总数为2,600,000股，但任何给定时间除外，根据2020年计划可能发行的股票数量不得超过相当于根据2020年计划授予任何奖励时我们公司已发行普通股总数20％的股数。

截至2023年12月31日，公司共授予133,189份期权，加权平均行使价为每股2.52美元，97,748股普通股可在行使已发行股票期权时发行。

反收购条款

我们的某些章程和法律条款可能会使罢免我们的管理层和董事变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的执行官和董事会某些成员实益持有的大量普通股，可能会降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的公司注册证书和章程：

特拉华州法

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条适用于对包括我们在内的某些特拉华州公司的收购。除第203条列举的例外情况外，第203条规定，公司在股东成为利益股东之日起的三年内不得与任何 “利益相关股东” 进行任何业务合并，除非：

除第203条另有规定外，利害关系股东的定义通常包括在相关日期前三年内的任何时候，与该人的任何关联公司或关联公司一起直接或间接实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者。在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司注册证书或章程的修正案来选择不受本节的管辖，该修正案在通过后的12个月后生效。我们的公司注册证书和章程不会选择退出第 203 条规定的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果不包括感兴趣的股东在内的大多数在职董事批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款可能起到遏制敌对收购或推迟控制权变更的作用，这可能会压低我们普通股的市场价格，剥夺股东兑现所持普通股溢价的机会。

合同条款

我们与2020年计划相关的奖励协议可能包括控制权变更条款，允许我们根据2020年计划授予期权或其他奖励，这些期权或其他奖励可能会在控制权变更后立即归属。我们的某些高级管理人员员工协议中包含的控制权变更条款也可能阻碍我们公司控制权的变更。

我们的董事会还有权通过一项股东权益计划，该计划可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权的变更总体上对我们的股东有利。这些计划有时被称为 “毒丸”，经常受到机构投资者或其顾问的批评，并可能影响这些投资者或顾问对我们的评级。如果我们的董事会通过这样的计划，可能会降低新投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

独家论坛条款

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是以下方面的唯一和专属的法庭：

除非我们公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有我们公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书的规定。

此外，如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于上述条款范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行上述条款而提起的任何诉讼行使属人管辖权 (a “金融服务委员会执法行动”）和（ii）向该股东送达诉讼程序在任何此类FSC执法行动中，向外国行动中的股东律师提供服务，作为该股东的代理人。

其他公司章程和公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们的公司注册证书和章程中包含的诉讼地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

这些条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属或并行管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。我们的独家论坛条款不会减轻我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规章和条例的遵守。

这些章程、法律和合同条款加在一起，可能会使我们的管理层和董事的免职变得更加困难，并可能阻碍原本可能涉及为普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的创始人、执行官、董事会成员和其他人实益持有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

清单

我们的普通股和IPO认股权证在纳斯达克资本市场分别以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代码上市和交易。

过户代理人和认股权证代理人

该公司的过户代理人和权证代理人是vStock Transfer LLC，地址为纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598。

对董事和高级职员的赔偿

我们的每份公司注册证书和章程都规定了对董事和高级管理人员的赔偿。我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在总局允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并且必须赔偿在调查、辩护或参与此类诉讼时产生的所有费用、责任和损失。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。

披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述规定允许高级职员、董事或控制我们公司的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们公司获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该证券法中表述的公共政策，因此不可执行。