EX-5.1

附件5.1

德顿加拿大有限责任公司

豪街250号20楼

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3R8

Dentons.com

2024年4月11日

SEAC II 公司。

第五大道955号

纽约州纽约市10075

尊敬的先生们/女士们：

回复：	狮门影业股份有限公司-S-4表格注册声明

我们曾担任不列颠哥伦比亚省狮门娱乐公司(狮门娱乐公司)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司、狮门全资子公司LG天狼星控股ULC(工作室)和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC(工作室)的加拿大法律顾问，这些公司包括SEAC II Corp.(开曼群岛豁免公司和尖叫之鹰收购公司的全资子公司)提交的S-4表格注册声明(经修订，注册声明)。根据1933年《证券法》(《证券法》)与美国证券交易委员会(SEC)合作。

SEAC，New SEAC，Lionsgate，Studio Holdco，StudioCo，SEAC MergerCo，开曼群岛豁免公司和新SEAC的直接全资子公司(MergerCo)，以及公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司和SEAC的直接全资子公司(新BC子公司)签订了日期为2023年12月22日的业务合并协议，该协议于2024年4月11日修订(业务合并协议)，涉及将在连续业务天内发生的一系列交易。

本文中使用的未明确定义的大写术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。本意见书是根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

登记声明涉及包括由pubco发行某些pubco普通股的交易，包括：(I)根据SEAC、New SEAC和Lionsgate与PIPE投资者签订的认购协议的条款，向投资者(PIPE投资者)发行最多23,091,217股PUBCO普通股(PIPE股票) 与PIPE投资者同时签署的认购协议或在合并后将发行的认购协议(认购协议)，且须满足或放弃每个认购协议第2节规定的条件，(Ii)根据StudioCo合并发行的pubco普通股(合并股份)，包括向Studio Holdco发行的最多253,435,794股pubco普通股，以及(Iii)根据SEAC、New SEAC和保荐人在交易结束前一个工作日签订的保荐人期权协议可发行的pubco普通股(保荐人认股权股份)。

业务合并协议预期的交易包括，除其他事项外：

(i)

根据保荐人期权协议的条款，SEAC、新SEAC和保荐人应签订保荐人期权协议，并向保荐人发行2,200,000份期权，以购买每个期权一(1)股SEAC A类普通股(保荐人期权)；


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(Ii)

SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(SEAC合并后仍存续的MergerCo)，作为新SEAC的直接全资子公司(合并后的实体在本文中称为MergerCo或在指定情况下称为SEAC合并存续公司)；

(Iii)

SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新SEAC ；

(Iv)

SEAC合并存续公司将根据《开曼群岛公司法(修订本)》(《公司法》)和《公司法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《不列颠哥伦比亚省法》)，并根据不列颠哥伦比亚省法(《不列颠哥伦比亚省归化和转换法》)转为不列颠哥伦比亚省无限责任公司；

(v)

新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛(新SEAC)转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司；

(Vi)

根据《不列颠哥伦比亚法》第9部分第5分部的安排(《安排》)，按照《安排计划》(《安排计划》)中所列的条款和条件：

SEAC合并存续公司和新BC子公司将合并(合并公司合并)为一个法人实体(合并公司)，具有安排计划中规定的属性和效果；

新的SEAC和MergerCo AMalco将合并(SEAC合并)，组成一个法人实体(SEAC AMalco？)，具有安排计划中规定的属性和效果；以及

StudioCo和SEAC AMalco将合并(StudioCo合并，并与MergerCo合并和SEAC合并一起，合并)作为一个公司继续存在，以狮门工作室公司的名称命名，并具有安排计划中规定的属性和效果。

(Vii)

在StudioCo合并时：

根据安排计划，每股已发行和已发行的SEAC AMalco A类普通股将被注销，因此，作为对价，每股SEAC AMalco A类普通股的持有人将获得每股此类已注销的SEAC AMalco A类普通股，一股已缴足股款和不可评估的pubco普通股。

根据《安排计划》，每股已发行和已发行的StudioCo普通股将被注销，因此，作为对价，每股StudioCo普通股的持有人将获得相当于StudioCo发行额的若干Pubco普通股。


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SEAC AMalco的财产、权利和利益将成为Pubco的财产、权利和利益，PUBCO将对SEAC AMalco的所有责任和义务负责，并且

(Viii)

StudioCo合并后，根据pubco董事会以同意决议案(pubco授权决议案)的批准和授权，以及在满足或豁免每项认购协议第2节所载条件后，pubco将根据认购协议的条款向PIPE投资者发行PIPE股份。

已审查的文档

作为StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate的加拿大律师，我们参与了以下每一项(统称为文件)的准备和审查：

《企业合并协议》；

安排方案；

已签署的认购协议；

4.	保荐人期权协议的格式；

5.	批准发行PIPE股票等事项的PUBCO授权决议的格式；

6.	Pubco的章程和章程在StudioCo合并后生效的通知。

吾等亦已进行调查，并查核该等公职人员证书及我们认为就下文所述意见而言属必需或相关之其他证书、文件及记录的正本或副本(经核证或以其他方式确认令我们满意)，包括截至本报告日期由StudioCo、Studio Holdco、及狮门影业的一名高级管理人员签署的致予本公司的证书，载有若干具有事实性质的公司资料，并附上该等公司的章程及该等公司有关交易的授权决议案(各一名高级管理人员持有S证书，连同S高级管理人员的证书)。

除本文另有说明外，我们未进行或导致进行与pubco(或其任何前身)将受其约束或其任何财产、资产、承诺、权利或权益可能受其约束的任何协议、文书、判决、规则、法规、命令、留置权或第三方权益有关的任何搜查、查询、调查或审查，或针对pubco(或其任何前身)或其任何未来财产、资产、承诺、权利或利益而展开、待决或威胁或影响其的任何诉讼或政府或监管程序。


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假设和依赖

在我们的审查中，我们假设：

(a)

所有执行我们审查的文件的个人都具有必要的法律行为能力；

(b)

所有签字的真实性和作为原件提交给我们的所有单据的真实性，以及与作为副本提交给我们的所有单据的原件及其真实性的一致性；

(c)

公职人员提供的官方公共记录、证书和文件或公职人员以其他方式传达给我们的所有事实都是完整、真实和准确的；

(d)

S证书中列出的所有事实都是完整、真实和准确的；

(e)

在签署和交付文件时，作为或将成为每份文件当事方的每个法人实体(除 StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate外)均已有效注册或组成，并根据其注册或组成的法律存在；

(f)

当事各方签署和交付时以及结案时，每份文件的格式均为本意见提供给我们审查的格式，但排版性质的更改除外；

(g)

每一份文件都已经或将在关闭之前得到正式授权，并在各方(除StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate之外)的权力、身份和授权范围内；

(h)

每一份文件已经或将在结案前由当事各方(除StudioCo、Studio Holdco和Lionsgate外)按照该方成立地司法管辖区法律的所有要求以及其章程和形成文件的规定正式签署和交付。

(i)

每个文件构成或将在关闭前构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，但演播室公司、演播室控股公司和狮门影业除外，并且根据其条款可以或将对这些各方强制执行；

(j)

所有必要的同意、授权、批准、许可或证书(政府或其他)，作为各方签署和交付每一份文件的条件，以及这些各方完成拟进行的交易，在签署和交付每一份相应的文件之前已经获得或将获得；

(k)

提供给我们的StudioCo的会议记录簿和公司记录是StudioCo的原始会议记录簿和记录，包含StudioCo的所有章程和持续文件及其任何修订，以及股东和董事所有议事程序的所有各自的会议纪要或其副本，在StudioCo合并生效之前没有对StudioCo的章程和持续文件进行任何更改、更改或修改；

(l)

在所有关键时刻，主管监管机构不会发布停止交易或销售任何当事证券的命令，也不会发布影响从事此类交易的任何个人或公司的命令，也不会发布任何阻止交易或分销任何当事证券或影响从事此类交易的任何个人或公司的法院判决、命令、法令、强制令、决定或裁决；


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(m)

如果任何单据规定的任何义务需要在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区履行，则根据该司法管辖区的法律，履行该义务并不违法；

(n)

PUBCO授权决议(I)将在StudioCo 合并后由根据安排计划任命的PUBCO所有董事立即执行和交付，(Ii)采用在本意见发表日期之前提供给我们供我们审查的表格，(Iii)将具有截止日期的生效日期，以及 (Iv)将在截止日期登记在PUBCO的记录簿中；

(o)

保荐人期权协议将由各方在截止日期前一(1)个工作日签署并交付，是各方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

(p)

保荐人期权协议将是紧接StudioCo合并之前SEAC AMalco的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SEAC AMalco强制执行；

(q)

企业合并协议中当事人完成交易的义务的所有条件，包括但不限于企业合并协议第七条，均已满足并满足，即使企业合并协议赋予一方放弃条件；

(r)

在实施归化之前：(I)最终修订的注册说明书将根据证券法生效；(Ii)SEAC的股东将已批准企业合并协议和交易等；以及(Iii)将根据开曼群岛适用法律采取所有其他必要行动，以授权和允许归化，并将获得授权和允许归化所需的开曼群岛适用政府和监管机构的任何和所有同意、批准和授权；以及

(s)

在发行任何Pubco普通股之前：(I)经最终修订的注册说明书将根据证券法生效；(Ii)业务合并协议拟于StudioCo合并前完成的归化及其他交易，包括SEAC预先安排步骤将已完成；及(Iii)安排生效时间将已届满。

就吾等在此表达的意见而言，吾等在没有进行独立调查的情况下，一直只依赖S警官的证书，而并无进行独立调查；然而，吾等并不知悉有任何事实或情况令吾等丧失依赖S警官的证书的资格。

管辖权

此处列出的意见仅限于受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖的事项。


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意见

基于前述，并在符合本文所载的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.	在StudioCo合并生效时，合并股份将作为缴足股款和不可评估的普通股在公共公司的资本中有效发行。

2.	在StudioCo合并生效后，当按照pubco授权决议和认购协议的条款(包括pubco收到所需的任何对价)发行时，PIPE股票将作为 pubco资本中的全额缴足普通股和不可评估普通股有效发行。

3.	在StudioCo合并生效后，当按照保荐人选择权协议发行时，包括StudioCo收到保荐人选择权协议规定支付的任何代价，保荐人选择权股票将在pubco的资本中有效发行、全额支付和不可评估的普通股。

资格

每当我们的意见提到pubco的证券，无论是已发行的还是将发行的，都是全额支付和不可评估的，该短语意味着此类证券的持有人在向他们发行此类证券后，将不再就此类证券的发行价格向pubco支付更多金额，并且没有就pubco为此收到的任何对价的充分性发表任何意见。

为提高确定性，本意见中的特定假设、限制或限定不得解释为限制本意见中以一般术语表达的任何其他假设、限制或限定的一般性，包括特定假设、限制或限定的主题。

生效日期和可靠性

本意见自本意见书之日起生效，仅涉及商业合并协议、安排计划、认购协议和保荐人期权协议中预期的交易，除本意见书收件人外，其他任何人不得依赖本意见书或用于任何其他目的，除非我们事先明确书面同意。

这些意见是在本协议日期给出的，我们不承担任何义务或承诺在本协议生效日期后通知任何人任何法律或事实的变更。我们的意见不考虑本协议生效后可能生效的任何拟议规则、政策或立法变更。

我们特此同意在注册声明中的法律事项标题下向我们提及，并同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予这一同意时，我们不承认我们被包括在证券法第7节或第11节或据此颁布的规则和委员会规章所要求的同意的类别中。

你的真心，

/S/德顿加拿大有限责任公司