美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 18 日
弗格森公司
（注册人章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| 泽西岛、海峡群岛 | 001-40066 | 98-1499339 | ||
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
| 埃斯克代尔路 1020 号 温纳什三角，沃金厄姆， 伯克希尔，英国 |
RG41 5TS | |||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人电话号码，包括区号：+44 (0) 118 927 3800
不适用
（以前的 姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改。）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框（见一般指令 A.2）。):
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 10 便士的普通股 | FERG | 纽约证券交易所 | ||
| 用复选标记表示 | 伦敦证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年 证券法第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
正如先前宣布的那样，弗格森公司（以下简称 “公司”）与弗格森公司（根据特拉华州（New TopCo）法律新成立的公司弗格森企业公司（新TopCo）和新成立的泽西岛注册私人有限公司、新TopCo（Merger Sub）的直接全资子公司弗格森（泽西岛）2有限公司签订了截至2024年2月29日的合并协议（合并 协议）。合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub与 公司合并（合并），合并后的公司作为New TopCo的直接全资子公司和Merger Sub不复存在。
与合并有关的是，新TopCo于2024年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交了 S-4表格（经2024年4月12日和2024年4月16日修订的注册声明）上的注册声明。 2024年4月18日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，New TopCo向美国证券交易委员会提交了该注册声明的招股说明书（规则424招股说明书）。此外，在这一天，公司 向美国证券交易委员会提交了与其特别股东大会（特别会议）有关的最终委托书（委托声明），以审议与合并有关的某些决议， 包括批准合并协议和批准实施合并所必要或理想的任何行动（合并提案）的提案。
从2024年4月18日起，公司已将与特别会议有关的材料邮寄给其股东。特别会议 将于美国东部时间2024年5月30日上午10点（英国时间下午3点）在位于英国伦敦毕晓普斯盖特100号的Freshields Bruckhaus Deringer LLP的办公室举行。委托书和 特别会议通知的副本可在美国证券交易委员会网站sec.gov和公司网站corporate.ferguson.com的美国证券交易委员会文件页面上查阅，并将很快提交给英国金融行为监管局（FCA）的国家存储机制，可在data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragechanism 上查阅。
此外，关于与合并有关的新TopCos普通股的拟议在伦敦证券交易所上市，New TopCo已根据英国金融行为管理局的《招股说明书监管规则》（PRR）准备了一份招股说明书（经修订、补充或以其他方式修改的英国招股说明书）。英国招股说明书于2024年4月18日获得英国金融行为管理局 的批准，今天已通过该公司的网站向公众公布，不久将提交给英国金融行为管理局的国家存储机制，并可在 data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 上查阅。
合并的完成仍需满足或豁免合并协议中列出的几个 个先决条件，包括但不限于委托书中包含的合并提案获得至少三分之二 (66) 的通过2/3占特别会议总票数的百分比。我们目前预计，合并协议中考虑的 合并和其他交易将于2024年8月1日完成，前提是所有此类成交条件得到满足或免除。
利润预测和资本化与负债
PRR要求向英国金融行为管理局提交的与伦敦证券交易所证券上市有关的招股说明书中包括公司先前发布的尚未履行且有效的任何 利润预测（PRR中使用了该术语）。因此，英国招股说明书包括截至2024财年 财年的盈利预测（利润预测），该公司此前已将该预测作为截至2024年1月31日的六个月财务业绩的一部分公布。此外，英国招股说明书还包括有关公司截至2024年1月31日的资本和 债务的某些信息（资本化信息）。利润预测和资本化信息的副本作为本8-K表最新报告（本表8-K）附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1）披露的信息不应被视为已提交，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何注册声明或其他 文件，除非应在任何此类文件中以具体提及方式明确列出。公司在 本 8-K 表格中仅将网站地址作为非活跃的文本参考文献。此类网站上提供的文件和其他信息不属于本表格 8-K 的一部分，不应被视为 以引用方式纳入本表格 8-K 中。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
展览 | |
| 99.1 | 英国招股说明书中的利润预测和资本化信息 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
投资者和股东的重要信息
本 8-K 表格及其中的信息不适用于向个人发布、发布或分发的全部或部分、直接或间接地，或从此类发布、出版或分发会违反任何适用法律的任何司法管辖区发布、发布或分发。
本表格 8-K 不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换 任何证券的要约或征求任何投票或批准的邀请。它不构成招股说明书或招股说明书等效文件。除非通过符合《证券法》 第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
敦促该公司的投资者和证券持有人仔细完整地阅读最终委托书和 RULE 424 招股说明书以及其他已提交或将要向美国证券交易委员会提交的文件，因为它们包含或将包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得New TopCo或公司向美国证券交易委员会提交的注册 声明、委托声明、第424条招股说明书和其他文件的副本。New TopCo或 公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在公司网站corporate.ferguson.com的 “投资者” 选项卡和 “美国证券交易委员会文件” 副标题下免费获得，也可以通过邮寄到英国伯克希尔沃金厄姆温纳什三角埃斯克代尔路1020号，RG41 5TS，以书面形式联系 公司的公司秘书。，发送电子邮件至 investor@ferguson.com 或致电 +44 (0) 118 927 3800。
有关参与者的某些信息
公司、New TopCo及其各自的董事和执行官可被视为向公司股东征集与合并有关的代理人 的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于2023年9月26日向 美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日年度的10-K表年度报告及其委托书
其 2023 年年度股东大会，于 2023 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交，以及于 2024 年 1 月 12 日和 2024 年 3 月 1 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告。有关公司和New TopCo董事和执行官的信息，以及有关代理请求潜在参与者的其他信息，以及对其 直接和间接权益（通过证券持股或其他方式）的描述，包含在委托书和向美国证券交易委员会提交的第424条招股说明书以及在合并 可用时向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。如果自委托书和第424条招股说明书中规定的金额以来，公司董事或执行官持有的公司证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格3的受益所有权初始声明或表格4的受益所有权声明中。您可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获取这些文件（当它们可用时），也可以如上所述从公司的公司秘书那里免费获得。
关于前瞻性陈述的警示说明
本表格8-K中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的信息，并且涉及风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涵盖 所有非历史事实的事项，包括但不限于有关我们未来财务状况、经营业绩和增长、利润预测、合并、合并收益、 我们管理与合并相关的风险的能力、包括我们的能力和优先事项在内的未来计划和目标、与全球和区域经济、市场和政治状况变化相关的风险、管理能力 供应链的挑战，管理产品价格波动、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化以及与我们的业务和战略成功相关的其他声明所产生影响的能力。前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括信念、估计、预期、预期、预测、指导、 打算、继续、计划、项目、目标、目标、目标、可能、将、可能或应该或在每个 情况下，它们的负面或其他变体或类似术语以及对未来时期的其他类似提法。前瞻性陈述仅代表其发表之日。它们不是对未来业绩的保证， 仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为本表格8-K中包含的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多 因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：利润预测基本假设的任何变化、合并可能会延迟、取消、暂停 或终止；我们承担的意外费用以及对我们或我们的相关股东造成的任何意想不到的或其他不利后果合并的条件；合并的条件合并（包括股东批准）的完成可能无法得到满足；合并的 好处可能无法实现；经济疲软、市场趋势、我们经营市场的不确定性和其他条件以及我们无法控制的其他因素，包括金融市场的混乱以及政治动荡、争端或战争的任何 宏观经济或其他后果；未能快速识别或有效应对直接和/或终端客户的需求、预期或趋势，包括成本和潜在问题与 新的或升级的信息技术系统或我们及时部署新的全渠道能力的能力有关；由于在竞争激烈的行业中运营，以及住宅 和非住宅市场以及维修、维护和改善 (RMI) 和新建筑市场下滑的影响；竞争变化，包括市场整合或 竞争对手对新兴技术的反应更快所致 (例如生成式人工智能 (AI))；关键信息技术系统或流程的故障以及由 支付相关风险导致的欺诈或盗窃风险；隐私和敏感数据故障保护，包括数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞导致的故障；我们的国内或国际供应链 或我们的配送网络无效或中断，包括我们的配送设施和分支机构的库存延迟、交付成本增加或供应不足；失败有效管理并保护我们的设施和库存或 防止客户、供应商或员工遭受人身伤害，包括工作场所暴力；未能成功执行我们的运营战略；未能吸引、留住和激励关键员工；员工、 承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略交易相关的固有风险；监管， 产品责任和声誉风险以及未能实现和维持高水平的产品和服务质量；
在我们关闭设施时无法以优惠条件或根本无法续订租约，也无法续订租约下的任何剩余债务； 美国、英国、瑞士或加拿大税法的变化、解释或遵守情况；我们的债务以及信用评级和前景的变化；产品价格的波动（例如大宗商品定价的材料、通货膨胀/通货紧缩）和外币风险；融资风险 与我们的固定福利养老金计划有关；法律诉讼以及未能遵守国内和外国法律、法规和标准，如这些法律、法规和标准或解释及其执行可能发生的变化， 或不可预见的事态发展，例如诉讼；我们未能履行与成为美国国内发行人相关的义务及其相关成本；与环境、 社会和治理（ESG）事项有关的成本和风险敞口，包括可持续发展问题、监管或法律要求以及不同的利益相关者的不利预期；公众造成的影响健康危机；以及 在 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的委托书和第 424 条招股说明书以及我们或新托普科未来向美国证券交易委员会提交的其他文件中，在 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性。此外，不应将有关过去趋势或活动的前瞻性 陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。除了根据我们的法律或监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 弗格森公司 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 18 日 | 来自： | /s/ 凯瑟琳·麦考密克 | ||||
| 姓名： | 凯瑟琳·麦考密克 | |||||
| 标题： | 公司秘书 | |||||
附录 99.1
英国招股说明书摘录
除非上下文另有要求，否则以下 定义适用于本展品：
| 2023 年经审计的财务报表 | 弗格森公司截至2023年7月31日的财政年度经审计的合并财务报表 | |
| 董事会 | 弗格森公司的董事会 | |
| 导演 | (i) 在生效时间之前，弗格森公司的董事；以及 (ii) 在生效时间之后，新TopCo的董事（统称为董事） | |
| 生效时间 | 2024 年 8 月 1 日美国东部时间上午 12:01（英国时间上午 5:01） | |
| FCA | 英国金融行为监管局 | |
| 弗格森或公司 | (i) 生效时间之前的弗格森公司及其合并子公司；以及 (ii) 生效时间之后的新TopCo及其合并子公司 | |
| FSMA | 2000年《英国金融服务和市场法》，不时修订 | |
| 合并 | 根据不时修订、修改或重新颁布的《1991年公司（泽西岛）法》第18B部分（合并）对弗格森和合并子公司进行合并，弗格森在合并中幸存下来， 成为New TopCo的直接全资子公司，Merger Sub根据截至2024年2月29日签订的合并协议中规定的条款和条件，新TopCo之间不复存在、Merger Sub 和 Ferguson（可能会不时修改） | |
| 合并子公司 | 弗格森（泽西岛）2有限公司，新成立的泽西岛注册私人有限公司，也是New TopCo的直接全资子公司 | |
| 全新 TopCo | 弗格森企业公司，特拉华州的一家公司 | |
| 英国招股说明书 | 本文件已获英国金融行为管理局批准，是根据FSMA第73A条制定的《招股说明书监管规则》编制的招股说明书 | |
| 招股说明书监管规则 | 根据FSMA第73A条制定的经修订的FCA招股说明书监管规则 | |
| 应收账款机制 | 弗格森公司维护的应收账款证券化机制 | |
| 美国或美国 | 美利坚合众国，包括其领土和属地，美国任何州和哥伦比亚特区 | |
| 美国公认会计准则 | 美国普遍接受的会计原则 | |
| 未经审计的第二季度财务报表 | 弗格森公司截至2024年1月31日的三个月和六个月期间未经审计的合并财务报表 | |
第五部分盈利预测
普通的
2024年3月5日，弗格森发布了截至2024年1月31日的六个月的 财务业绩，其中包含以下信息，其中包括盈利预测（利润预测）：
“FY2024 指导方针（未更改）
| 道达尔公司 |
2024 年指导方针 | |
| 净销售额* | 大致平坦 | |
| 调整后的营业利润率** | 9.2% - 9.8% | |
| 利息支出 | 190-2.1 亿美元 | |
| 调整后的有效税率** | 大约 25% | |
| 资本支出 | 4亿至4.5亿美元 |
| * | 净销售指引假设市场下降幅度为中等个位数， 公司市场持续跑赢大盘，完成收购的贡献以及再增加一个销售日。据估计，今年价格通胀的总体影响基本保持中性。 |
| ** | 公司不协调前瞻性非公认会计准则指标。 参见非公认会计准则财务指标和补充信息。 |
弗格森首席执行官凯文·墨菲评论说：“在季节性最淡的季度中，我们的员工继续表现良好。虽然销售额 略低于上年，但有机业绩比第一季度有所改善。当前的未平仓订单和每日销售趋势支持了我们对在本财年余下的时间内有所改善的预期，而宽松的同类货币则有所改善。我们 正在适当管理成本，为季节性强劲的下半年做准备。我们在财年的上半年实现了强劲的运营现金流，强劲的资产负债表使我们能够继续投资于有机 增长、可持续的股息增长、通过收购巩固分散的市场以及持续向股东返还资本。
我们的 FY2024 财务指导保持不变。我们完全有能力利用非住宅建筑中新出现的多年结构性不利因素和机会，进一步支持住宅行业专业人士。
利润预测构成《招股说明书监管规则》下的利润预测。董事会已考虑并确认，利润预测 在英国招股说明书发布之日仍然有效。
调整后的营业利润率定义为调整后的营业利润除以净销售额，其中 调整后的营业利润定义为扣除重组成本、减值和其他费用以及与收购相关的无形摊销前的营业利润。有关更多信息，请参阅非公认会计准则 财务指标和补充信息”.
准备的基础
利润预测是根据下述假设正确编制的，其基础符合弗格森的会计政策， 这些政策符合美国公认会计原则，弗格森预计将适用于截至2024年7月31日的财政年度，但须在董事认为适当的情况下尽早采用标准。
2
董事们根据（i）经审计的2023年财务 报表；（ii）未经审计的第二季度财务报表；以及（iii）截至2024年7月31日的六个月的预测编制了利润预测。
假设
董事影响之外的因素
在截至2024年7月31日的财政年度中：
| • | 会有： |
| • | 产品价格（例如大宗商品定价的材料、通货膨胀/通货紧缩）、外币 汇率或利率没有实质性变化； |
| • | 不干扰金融市场，也不会因政治动荡、争端 或战争造成任何宏观经济或其他后果； |
| • | 市场整合没有导致竞争格局发生变化； |
| • | 没有会对我们的财务业绩产生重大影响的不利事件； |
| • | 不得因技术 故障、自然灾害、恶劣天气条件、恐怖主义行为、网络攻击、流行病、流行病、流行病、其他疾病、工业混乱、内乱、政府行动或其他超出我们影响的事件而对我们、我们的供应商或客户造成重大影响的业务中断； |
| • | 我们的主要 市场的立法、法规、标准或税法及其解释没有变化，这对于利润预测来说是重要的； |
| • | 没有对我们提起超出我们影响力的重大法律诉讼；以及 |
| • | 除了董事们在当前 时间已经知道的那些与我们的合同、关系或义务有关的问题，不会出现与利润预测相关的其他问题。 |
董事影响范围内的因素
在截至2024年7月31日的财政年度中：
| • | 在利润预测的背景下，弗格森与客户和供应商的关系不会出现实质性恶化 ； |
| • | 弗格森不会执行任何在利润预测 背景下具有重大意义的收购或出售（考虑到任何潜在的相关交易或失败成本）；以及 |
| • | 弗格森目前的密钥管理不会有实质性变化。 |
3
第四部分资本和债务
下文列出的资本和负债信息是从未经审计的第二季度财务报表中提取的，未经实质性调整。
资本化
下表列出了弗格森截至2024年1月31日的 市值。
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| （百万美元） （未经审计） |
||||
| 流动债务（包括非当前 债务的流动部分） |
||||
| 保证 |
23 | |||
| 安全 |
— | |||
| 无担保/无担保 |
150 | |||
| 非流动债务（不包括非流动债务的流动部分） |
||||
| 保证 |
— | |||
| 安全(1) |
75 | |||
| 无担保/无担保 |
3,520 | |||
| 股东权益 |
||||
| 普通股 |
30 | |||
| 已缴资本 |
842 | |||
| 留存收益 |
9,018 | |||
| 库存股 |
(3,575 | ) | ||
| 累计其他综合亏损 |
(897 | ) | ||
| 总计 |
9,186 | |||
|
|
|
|||
注意事项：
| (1) | 代表截至2024年1月31日公司应收账款安排下的未偿金额。 |
债务
下表列出了弗格森截至2024年1月31日的净负债。
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | ||||
| （百万美元） （未经审计） |
||||
| A. 现金 |
639 | |||
| B. 现金等价物 |
0 | |||
| C. 其他流动金融资产 |
0 | |||
|
|
|
|||
| D. 流动性 (A) + (B) + (C) |
639 | |||
| E. 流动金融债务（包括债务工具，但不包括非流动金融债务的流动部分） | 23 | |||
| F. 非流动金融债务的当期部分 |
150 | |||
| G. 当前金融债务 (E) + (F) |
173 | |||
| H. 净流动金融负债 (G)-(D) |
(466 | ) | ||
| I. 其他非流动金融债务（不包括流动部分和债务工具） | 75 | |||
| J. 债务工具 |
3,520 | |||
| K. 非流动贸易和其他应付账款 |
0 | |||
|
|
|
|||
| L. 非流动金融债务 (I) + (J) + (K) |
3,595 | |||
| M. 金融负债总额 (H) + (L) |
3,129 | |||
|
|
|
|||
自2024年1月31日以来， 弗格森的资本和负债状况没有实质性变化。
4
关于前瞻性陈述的警示说明
本附件中包含的某些信息是前瞻性的，包括1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的信息，并且涉及风险、假设和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涵盖所有非历史 事实的事项，包括但不限于与我们的未来财务状况、经营业绩和增长、利润预测、合并、合并的好处、我们管理与合并相关的风险 的能力、包括我们的能力和优先事项在内的未来计划和目标、与全球和区域经济、市场和政治状况变化相关的风险、供应管理能力的陈述或指导连锁挑战，能力 管理产品价格波动、我们的财务状况和流动性、法律或监管变化以及与我们的业务和战略成功相关的其他声明的影响。前瞻性陈述可以通过 使用前瞻性术语来识别，包括相信、估计、预期、预期、预测、指导、打算、继续、 计划、项目、目标、目标、可能、将、可能或应该或在每种情况下其负面或其他变体或 可比术语和其他对未来时期的类似提法。前瞻性陈述仅代表其发表之日。它们不是对未来业绩的保证，仅基于我们当前的信念、预期 以及对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的假设。因此，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。尽管我们认为本附录中包含的前瞻性陈述基于合理的假设，但您应意识到，许多因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：利润预测基本假设的任何变化、合并可能会延迟、取消、暂停或终止；我们承担的意外成本以及对我们或我们的股东造成的任何意想不到的或其他 不利后果合并；条件合并（包括股东批准）的完成可能无法得到满足；合并的好处可能无法实现；经济疲软、 市场趋势、我们经营市场的不确定性和其他条件以及我们无法控制的其他因素，包括金融市场的混乱以及政治动荡、争端或战争造成的任何宏观经济或其他后果； 未能快速识别或有效回应直接和/或终端客户的需求、预期或趋势，包括成本和潜在问题与新的或升级的信息技术系统或我们及时 部署新的全渠道能力的能力有关；由于在竞争激烈的行业中运营，以及住宅和非住宅市场（如 以及维修、维护和改进（RMI）和新建筑市场下滑的影响；竞争变化，包括市场整合或竞争对手更快地响应新兴技术（例如通用电力）所致原生 人工智能 (AI))；关键信息技术系统或流程出现故障以及因支付相关风险而面临的欺诈或盗窃风险；敏感数据故障的隐私和保护，包括数据损坏、网络安全事件或网络安全漏洞导致的故障 ；我们的国内或国际供应链或配送网络无效或中断，包括我们的配送 设施和分支机构的库存供应延迟、交付成本增加或缺乏
5
可用性；未能有效管理和保护我们的设施和库存，或未能防止客户、供应商或员工遭受人身伤害，包括工作场所 暴力造成的伤害；未能成功执行我们的运营战略；未能吸引、留住和激励关键员工；员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险；与收购、合伙企业、合资企业和其他业务合并、处置或战略业务合并、处置或战略业务相关的固有风险 交易；监管、产品责任和声誉风险，以及未能实现和维持高水平的产品 和服务质量；我们关闭设施时无法以优惠条件或根本无法续订租约，也无法履行租赁合同下的任何剩余债务；美国、美国 英国、瑞士或加拿大税法的变化、解释或遵守情况；我们的债务和信用评级的变化以及展望；产品价格的波动（例如，大宗商品价格的材料、通货膨胀/通货紧缩）以及外币；与我们的固定福利 养老金计划相关的资金风险；法律诉讼以及未能遵守国内外法律、法规和标准（如这些法律、法规和标准或其解释及其执行可能发生的变化），或出现不可预见的 事态发展，例如诉讼；我们未能履行与美国国内发行人相关的义务及相关费用；与环境、社会相关的成本和风险敞口和治理 (ESG) 事项，包括可持续发展问题、监管或法律要求以及不同的利益相关者预期；公共卫生危机造成的不利影响；以及弗格森公司于2024年4月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书以及 New TopCo 于 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的招股说明书以及 在我们或 New 的其他文件中 标题中列出的其他风险和不确定性 TopCo将来会与美国证券交易委员会合作。此外，不应将有关过去趋势或活动的前瞻性陈述视为此类趋势或活动在未来将继续存在的陈述。其他 除了根据我们的法律或监管义务外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
非公认会计准则财务指标和补充信息
本展品包含某些财务信息，这些信息不符合美国公认会计原则。这些 非公认会计准则财务指标包括调整后的营业利润率和调整后的有效税率。公司认为，这些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户 提供了其他有意义的信息，以帮助了解财务业绩和评估公司各时期的业绩。管理层认为，这些指标是重要的 运营指标，因为它们不包括可能无法代表我们核心经营业绩的项目，为分析基础业务的趋势提供了更好的基准，而且它们与管理层和董事会内部规划、报告和评估业务绩效的方式一致。此类非公认会计准则调整包括收购的无形资产、离散税项和任何其他非经常性项目的摊销。非经常性项目可能包括各种重组费用、出售业务的收益或亏损，这些业务本质上不反映主要 业务，以及某些其他被视为非经常性和/或非公司主要业务产生的项目。由于非公认会计准则 财务指标未标准化，因此可能无法将这些财务指标与其他名称相同或相似的公司非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了一种 查看运营各个方面的另一种方式，从美国公认会计原则业绩来看，可以更全面地了解业务。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查公司的财务 报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。公司不提供前瞻性非公认会计准则财务指标与大多数 直接可比的美国公认会计准则财务指标的对账表，因为该公司无法以合理的确定性或不合理的努力预测未来可能出现的非经常性项目，例如上述 的项目。这些物品的可变性是不可预测的，可能会产生重大影响。
6