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已于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交

登记声明第333-275446号

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

MAQUIA Capital Acquisition Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

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比斯坎大道50号，2406套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

(305) 608-1395

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Jeff·兰斯戴尔

首席执行官

Maquia资本收购公司

比斯坎大道50号，2406套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

(305) 608-1395

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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拟议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后以及所附委托声明/招股说明书/同意征求声明中描述的业务合并完成后，在可行范围内尽快。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)。☐

交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步委托书/招股说明书/征求同意书

完成日期为2024年4月19日

的特别会议的委托书
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
招股说明书
20,166,477股A类普通股和
8,654,860份认股权证购买A类普通股和
8,654,860股A类普通股相关认股权证
MAQUIA Capital Acquisition Corporation
(将更名为沉浸技术公司。)

致MAQUIA资本收购公司的股东：

诚邀阁下出席美国特拉华州公司Maquia Capital Acquisition Corporation(以下简称“Maquia”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)股东特别大会，我们称之为“特别会议”，将于上午10：00举行。东部时间开始[●], 2024.

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问以下网站进行投票和提交问题：[●].

即使您计划在线参加特别会议，也请立即通过电话提交您的代表投票，或者，如果您在邮件中收到打印的代表投票表格，请填写、注明日期、签署和退回随附的代表委托书，以便您的股票将代表您的股份出席特别会议。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。业务合并协议(定义见下文)所拟进行的交易，只有在下述建议于特别会议上获得批准的情况下方可完成。

一如先前所公布，于2023年8月8日，经Maquia董事会(“Maquia董事会”)一致通过后，Maquia与其根据特拉华州Maquia Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家公司(“Immersed”)的法律成立的直接全资附属公司(“合并子公司”)及Immersed Inc.(“Immersed”)订立业务合并协议，据此Maquia及Immersed同意合并(该协议已不时或可能不时修订或补充，称为“业务合并协议”)。预期在业务合并协议(“业务合并”)拟进行的交易完成后，Maquia的A类普通股(“Maquia A类普通股”)及Maquia的B类普通股(“Maquia B类普通股”)的现有持有人将合共拥有尚存公司约28.1%的普通股。本委托书/招股说明书/征求同意书随附《企业合并协议》一份，内容如下：附件A-1, 附件A-2、 附件A-3和附件A-4Maquia鼓励其股东通读这本书。

根据业务合并协议，于业务合并结束日期(“结束日期”)，合并附属公司将与沉浸式(“合并”)合并及并入沉浸式(“合并”)，而沉浸式作为Maquia的全资直属附属公司于合并后继续存在。

根据合并，相当于150,000,000美元的Maquia普通股(“合并后公司普通股”)除以就公众股东投票考虑业务合并而适当行使其赎回权的公众股东应付的每股价格，将向沉没普通股和沉没优先股持有人发行或向若干沉没优先股持有人配发行使沉没普通股和沉没优先股时发行的若干购股权(“Maquia赎回价格”)。在紧接交易结束前尚未完成的所有沉浸期权将转换为合并后公司普通股可行使的期权。假若于截止日期后九个月，沉浸公司雇员中至少65%仍为沉浸公司(“盈利目标”)的雇员，则在盈利目标达成后，于紧接交易结束前的沉浸股东(“溢价接受者”)将获得及Maquia将发行合共4,000,000股经合并后的公司普通股(“溢价股份”)，该等溢价股份将分配予溢价接受者。有关向沉浸于业务合并的股东支付代价的进一步资料，请参阅所附委托书/招股说明书/征求同意书的题为“业务合并”一节。

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Maquia A类普通股、Maquia认股权证和Maquia Units目前分别在纳斯达克上市，代码为“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。玛基亚拟申请于交易结束后继续在纳斯达克挂牌上市，股票代码为“AIMR”。所有未偿还的Maquia单位将在紧接交易结束前被分成其组成部分证券。因此，合并后公司将不会在业务合并完成后拥有任何单位，因此，在业务合并完成后，将不会有马基亚单位在纳斯达克上市。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书的日期为[●]，2024年。特别会议的唯一目的是审议和表决下列提案：

建议1.企业合并建议-批准涉及Maquia并沉浸的企业合并协议的建议，根据该协议，Maquia和Examed同意合并，在委托书/招股说明书/同意征求声明中有更全面的阐述；

提案2.宪章修正案建议-通过拟议的第二份修订和重述的Maquia公司注册证书的建议，作为附件附件B本委托书/招股说明书/征求同意书；

建议3.治理建议-在不具约束力的咨询基础上，批准六项独立的治理建议，涉及Maquia目前修订和重述的公司证书与拟议的第二个修订和重述的公司证书之间的某些实质性差异，如下：

建议4.董事选举提案--企业合并结束后选举Maquia董事会董事的提案；

建议5.激励奖励计划建议--批准和通过在企业合并结束后生效的激励奖励计划的建议；以及

建议6.纳斯达克建议--根据企业合并协议向参与合并的沉没股东发行美基亚A类普通股的建议；以及

建议7.休会建议-如果Maquia董事会认为在特别会议举行时没有足够的票数构成法定人数或批准业务合并建议，则有必要进行休会以允许征集额外代表的情况下，审议和表决将Maquia股东特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别会议上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身出席特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席特别大会。如阁下为登记在案的股东，并出席特别大会并希望亲自投票，则阁下可撤回委托书并亲自投票(如会议以虚拟方式进行，则可于网上投票)。

Maquia董事会已决定，业务合并协议及业务合并对Maquia股东而言是可取及最符合股东利益的。此外，Maquia董事会在仔细考虑后决定，企业合并提案、宪章修正案提案、治理提案、董事选举提案、

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激励奖励计划提案、纳斯达克提案和休会提案符合玛基亚及其股东的最佳利益，建议您投票或指示您投票支持这些提案中的每一个。当您考虑Maquia董事会对这些提议的建议时，您应该记住Maquia的发起人以及某些董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。

见“发起人和Maquia的董事和高级管理人员在业务合并中拥有财务利益”。

本委托书/招股说明书/征求同意书描述了特别会议、业务合并协议、合并计划以及与合并有关的其他文件和其他相关事项。请从第页开始仔细阅读整个委托书/招股说明书/同意书征求书，包括“风险因素”。42，以讨论与拟议的业务合并相关的风险。您还可以从Maquia提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Maquia的信息。

如果您对业务合并有任何疑问，请联系Maquia的代理律师Advantage Proxy，Inc.，网址：

邮政信箱10904

华盛顿州亚基马，98909

免费电话：1-877-870-8565

电话：1-206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

我们期待着在会议上见到你。

我谨代表Maquia董事会感谢您对Maquia的支持，并期待业务合并的成功完成。

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[●], 2024

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本委托书/招股说明书/征求同意书的日期为[●]，2024年，大约在2024年左右第一次邮寄给Maquia的股东[●], 2024.

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书/征求同意书中所述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书/征求同意书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

赎回

要行使随附的委托书中更全面描述的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给MAQUIA的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付您的股票证书(如果有)和其他赎回表格，或通过使用存托信托公司的DWAC(在托管人的存款提取)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

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MAQUIA Capital Acquisition Corporation

比斯坎大道50号，2406套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

股东特别大会的通知

被扣留[●], 2024

时间和日期：[●]，2024上午10：30东部标准时间。

地点：您可以在线参加MAQUIA资本收购公司股东特别会议(“特别会议”)，并在特别会议期间提交您的问题，请访问[●]，您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票，并进入[●]数字控制号码包括在您的代理卡上或随您的代理材料附带的说明上。

目的：特别会议将为下列目的举行：

建议1.企业合并建议-批准由特拉华州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉华州的Maquia公司和Maquia的全资直接子公司Maquia Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Immersed Inc.(“Immersed”)之间批准2023年8月8日的企业合并协议(经修订的“业务合并协议”)的提案，根据该协议，Maquia和Immersed同意合并，详情载于委托书/招股说明书/同意邀请书中；

提案2.宪章修正案建议-通过拟议的第二份修订和重述的Maquia公司注册证书的建议，作为附件附件B本委托书/招股说明书/征求同意书；

建议3.治理建议--在不具约束力的咨询基础上，批准七项独立的治理建议，涉及Maquia目前修订和重述的公司证书与拟议的第二个修订和重述的公司证书之间的某些实质性差异，具体如下：

建议4.董事选举提案--企业合并结束后选举Maquia董事会董事的提案；

建议5.激励奖励计划建议--批准和通过在企业合并结束后设立并生效的激励奖励计划的建议；

建议6.纳斯达克建议--根据企业合并协议向参与合并的沉没股东发行美基亚A类普通股的建议；以及

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建议7.休会建议-如果Maquia董事会认为在特别会议举行时没有足够的票数构成法定人数或批准业务合并建议，则有必要进行休会以允许征集额外代表的情况下，审议和表决将Maquia股东特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

特别会议不得办理其他事项。经Maquia普通股持有人批准后，特别会议可不时延期，除非在其续会会议上公布，否则无须发出任何通知，而任何及所有在此发出通知的事务均可在该续会上处理。

记录日期：只有在收盘时登记在册的股东[●]至2024年，有权就特别会议及其任何延期、延期或休会发出通知并在会上投票。

代理投票：截至记录日期，Maquia普通股的股东每持有一股股票有权投一票。

对于有关您的股权的问题，您可以通过我们网站的投资者关系部分与我们联系，网址为[●]或者，如果您是注册持有人，请通过我们的转让代理大陆股票转让信托公司的网站联系[●]或致电[●].

Maquia董事会一致建议有权在特别会议上投票的Maquia普通股持有者投票支持本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的每一项提议。

您的投票非常重要

随函附上代理卡一张。无论您是否计划参加特别会议，如果您是Maquia普通股的持有者，请通过填写、签名和注明日期来投票，并立即将其邮寄到随附的信封中。您可以按照委托书/招股说明书/征求同意书中所述的方式在委托书行使之前的任何时间撤销您的委托书。如果您是Maquia普通股的持有者并出席了特别会议，您可以(虚拟地)投票，即使您之前已经退还了您的代理卡。

根据董事会的命令

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沉浸技术公司。

会议大道522号套房：500

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

征求书面同意的通知

沉浸在一起的股东

致Immerded Inc.的股东：

根据日期为2023年8月8日的业务合并协议(“业务合并协议”)，由美国特拉华州的Maquia Capital Acquisition Corporation(“Maquia”)、特拉华州的Maquia Merger Sub，Inc.及Maquia的直接全资子公司Maquia Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及特拉华州的Inc.(“Merge”)合并，Merge Sub将与沉浸式企业合并及并入沉浸式企业(“合并”)，而沉浸式合并子公司将直接在合并后继续生存，Maquia的全资子公司(“业务合并”)。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书声明现代表沉浸(“沉浸董事会”)董事会送交阁下，以要求沉浸的股东(“沉浸股东”)于[●]于二零二四年(“沉浸记录日期”)签署及交回随附委托书/招股章程/征求同意书的书面同意书，以采纳及批准业务合并协议及业务合并(“沉浸业务合并建议”)。

随附的委托书/招股说明书/征求同意书说明了企业合并协议、企业合并以及将采取的与企业合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。请仔细注意这一信息。《企业合并协议书》复印件附件如下：附件A-1, 附件A-2，附件A-3和附件A-4和请参阅随附的委托书/招股说明书/征求同意书声明。

您可以获得的评估摘要在标题为“”的部分中介绍沉浸式资产评估权和DGCL第262条，该条款的副本附在所附的委托书/招股说明书/征求同意书中。附件E。请注意，如果您希望行使评估权，您不得签署并返回批准和采用企业合并协议或批准企业合并的书面同意书。然而，只要您根本不返回书面同意，就没有必要以肯定的方式投票反对或不批准通过业务合并协议或业务合并。此外，您必须采取所有其他必要步骤来完善您的评估权。

沉浸式董事会已考虑业务合并及业务合并协议的条款，并一致批准及宣布，根据业务合并协议所载的条款及条件，业务合并协议及业务合并是可取的，且符合浸入式及其股东的最佳利益，并建议沉浸式股东提交书面同意以批准沉浸式业务合并建议。

请填写、注明日期并签署随附的委托书/招股说明书/征求同意书一节所附的同意书，并以下列其中一种方式迅速交回沉浸的书面意见书征集”.

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三、

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关于本委托书/招股说明书/征求同意书声明

本文件是麦基亚提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(档案号：第333-275446号)(“登记说明书”)的一部分，本文件构成了麦基亚根据证券法第(5)节就完成下述业务合并将发行的麦基亚普通股的招股说明书。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)节就Maquia股东特别会议发出的会议通知及委托书，Maquia股东将在会上考虑及表决通过批准及通过企业合并协议批准业务合并的建议。本文件还构成了关于批准企业合并协议和企业合并的浸没股东的同意征求意见。

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常用术语

在本文档中：

“经纪人不投票”是指通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有他/她或其股票的Maquia股东未能向该经纪人或其他被代理人发出投票指示。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”指日期为2023年8月8日的业务合并协议，该协议已由或可能由Maquia、Immerded和Merge Sub之间不时修订和/或重述。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“结账日期”是指结账发生的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“EF Hutton”指的是代表Maquia IPO承销商的Benchmark Investments，Inc.旗下的EF Hutton(前身为Kingswood Capital Markets)。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“方正股份”是指发起人于2021年1月以定向增发方式首次购买的Maquia B类普通股股份。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“沉浸式”指的是特拉华州的一家公司--沉浸式计算机公司。

“沉浸式董事会”是指沉浸式董事会。

“沉浸式股本”指沉浸式普通股和沉浸式优先股。

“沉浸式普通股”是指沉浸式普通股，每股票面价值0.00001美元。

“沉浸式期权”指所有购买沉浸式普通股股份的未偿还期权，无论是否可行使和是否归属，在紧接根据沉浸式股票激励计划或其他方式成交之前。

“沉浸式优先股”是指沉浸式第一轮可转换优先股的股份，每股票面价值0.00001美元。

“沉没股东”是指沉没股本的持有者。

“Maquia”指的是位于特拉华州的Maquia Capital Acquisition Corporation。

“Maquia董事会”指Maquia的董事会。

“马奎亚A类普通股”是指马奎亚的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Maquia B类普通股”指Maquia的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Maquia普通股”统称为Maquia A类普通股和Maquia B类普通股。

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“Maquia单位”是指一股Maquia A类普通股和一份Maquia认股权证的一半。

“Maquia认股权证协议”是指Maquia和大陆股票转让信托公司之间的、日期为2021年5月4日的认股权证协议，管辖Maquia的未发行认股权证。

“Maquia认股权证”是指根据Maquia认股权证协议所设想的购买Maquia普通股股份的认股权证，每股完整认股权证可按每股每股11.50美元的行使价行使一股Maquia普通股。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

IPO是指Maquia的首次公开募股，于2021年5月7日完成。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“沉浸在有利于股东的投票”指的是Renji BiJoy，All Blue Investments(新加坡)Pte。Sovereign‘s Capital II，LP，Sovereign’s Capital III，LP和XX Investments in LLC。

“合并”是指合并子公司和沉浸式合并，沉浸式作为马基亚的全资子公司在合并后继续存在。

“Merge Sub”指Maquia Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Maquia的全资子公司。

“合并子普通股”是指合并子公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“PCAOB经审计财务报表”指截至2021年12月31日及2022年12月31日经审计的资产负债表，以及截至该日止各年度经审计的收益及现金流量表，均按照PCAOB的审计准则及公认的审计准则进行审计，并包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中。

“合并后公司”是指在企业合并和企业合并协议预期的其他交易完成后立即进行的公司。

“合并后公司董事会”是指合并后公司的董事会。

“合并后公司普通股”是指马奎亚公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，载于马奎亚公司建议的第二次修订和重述的公司注册证书。

“私募股份”是指包括在私募单位中的马基亚普通股。

“私人单位”是指与IPO相关的以私募方式购买的Maquia单位。

“私募认股权证”是指购买包括在私人单位内的马基亚A类普通股股份的认股权证。

《招股说明书》是指在美国证券交易委员会备案的《S-4表格登记说明书》(注册号：3333-275446)中包含的招股说明书。

“公开发行股份”是指作为本次IPO发售单位的一部分发行的Maquia A类普通股股份。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

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“公开认股权证”是指根据其条款，包括在IPO中出售的单位内的认股权证，每份认股权证可行使一股Maquia A类普通股。

“注册权和锁定协议”是指Maquia将与Maquia的关闭、默许投票有利于股东和某些Maquia股东签订的修订和重新签署的注册权协议。

代表股是指2021年6月以私募方式向EF Hutton指定人发行的16万股Maquia B类普通股。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“特别会议”指代替作为本委托书/招股说明书/征求同意书主题的Maquia股东2024年年会的特别会议。

“赞助商”是指特拉华州的一家有限责任公司Maquia Investment North America LLC。

“保荐人债务”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“保荐人本票”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“保荐人支持协议”是指保荐人支持协议，日期为2023年8月8日，于2023年10月4日由沉浸式、保荐人以及马基亚的董事和高级管理人员修订。

“股东支持协议”是指由Maquia和沉浸投票支持股东签署的、日期为2023年8月8日的股东支持协议。

“幸存公司”是指作为Maquia的全资子公司在合并中幸存下来的实体。

“信托账户”指持有首次公开发售及同时出售私人认股权证的部分收益的信托账户。

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关于业务合并的问答

以下问答简要回答了一些关于将在Maquia股东特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对Maquia股东重要的所有信息。本公司敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文，包括本说明书所附的财务报表和附件，以及本说明书提及的其他文件。

关于Maquia股东特别大会的问答及相关建议

在业务合并结束时，所有在紧接结束前已发行和未发行的沉没普通股股份(包括在紧接结束前转换沉没优先股而发行的沉没普通股股份)将被注销并转换为获得Maquia普通股的权利，所有未偿还的沉没普通股将转换为购买Maquia普通股的期权。请参阅“委托书/招股说明书/征求同意书摘要--合并后公司的所有权“和”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

Maquia股东正被要求考虑和表决企业合并提案，以批准通过企业合并协议和批准企业合并等提案。

Maquia A类普通股、Maquia认股权证和Maquia Units目前分别在纳斯达克上市，代码为“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。玛基亚拟申请合并后的公司普通股于完成后继续在纳斯达克上市，上市代码为“AIMR”。所有未偿还的Maquia单位将在紧接交易结束前被分成其组成部分证券。因此，合并后公司将不会在业务合并完成后拥有任何单位，因此，在业务合并完成后，将不会有马基亚单位在纳斯达克上市。

本委托书/招股说明书/征求同意书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的建议的重要信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程/征求同意书声明及其附件。本文件还构成了Maquia与业务合并相关的可发行的Maquia普通股的招股说明书。

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Maquia董事会一致建议有权对Maquia提议投票的Maquia普通股持有者投票赞成每一项提议。据我们所知，没有其他事务将在特别会议上提出。

Maquia从IPO中获得约1.73亿美元(包括承销商行使超额配售选择权的净收益)和出售私募认股权证和私人单位，这些资金在IPO后立即存入信托账户。我们现在已经确定了合并候选者，我们的董事会建议批准Maquia和Immered之间的业务合并协议。根据Maquia修订和重述的公司注册证书，信托账户中持有的资金将在业务合并完成后释放。见标题为“”的问题企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？”

目前有6,081,587股Maquia普通股已发行和发行，包括997,316股公开发行股票，(Ii)EF Hutton拥有的160,000股Maquia A类B类普通股，(Iii)ARC Group Ltd.拥有的70,000股Maquia B类普通股，以及(Iv)保荐人拥有的4,841,173股Maquia普通股(包括2,128,715股Maquia A类普通股、2,128,715股Maquia A类普通股和583,743股A类普通股，不包括将于私募认股权证转换时发行的291,872股Maquia A类普通股)。此外，目前有8,946,732份Maquia认股权证已发行和未偿还，其中包括8,654,860份公共认股权证和291,872份私人认股权证。一旦可操作，每个完整的Maquia

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权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Maquia A类普通股的全部股份。Maquia认股权证将在企业合并完成30天后可行使，并于纽约时间下午5点、企业合并完成5年后到期或在赎回或清算时更早到期。公募认股权证可赎回，但须赎回：

然而，私人认股权证只要是由最初的购买者或其许可的受让人持有，就是不可赎回的。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定基本相同，包括关于行权价格、可行使性和行使期的条款和规定。

根据Maquia修订和重述的公司注册证书，Maquia必须向所有公共股东提供机会，在完成Maquia的初始业务合并和股东投票后，将其公开发行的股票转换为现金。

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在业务合并完成后，Maquia预计，目前沉浸公司的高级管理人员将包括合并后公司的高级管理人员。

请参阅“企业合并后企业合并后的公司管理“以获取更多信息。

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目录表

章程修正案建议的批准需要亲自投赞成票(这将包括出席虚拟会议)或由有权在特别会议上投票的Maquia当时所有已发行普通股的多数股东的代表投赞成票。因此，Maquia股东没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果。

根据董事选举建议批准每一位董事被提名人的选举，需要有权在特别会议上投票并实际投下赞成票的马奎亚普通股的多数流通股持有人的赞成票。因此，Maquia股东没有委托代表或亲自在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。

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目录表

当选为行使转换权的此类出售股东将被要求撤销之前将其股票转换为现金的选择。任何这种私下协商的收购都可以超过信托账户的每股比例的收购价格进行。这些购买的目的将是限制选择赎回的公开股票的数量，从而增加Maquia可用于业务合并的现金金额。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。

截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，尚未进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何协议。如果达成此类安排或协议，Maquia将在特别会议之前向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，披露上述任何个人或实体达成的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括：(I)购买的公开股份的金额和购买价格；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并获得批准的可能性的影响；(Iv)如果不是在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)Maquia已收到赎回请求的公开股份的数量。

如果Maquia没有在适用的时间内完成业务合并，所有这些股票和认股权证都将变得一文不值，因为保荐人已经放弃了与这些股票相关的任何转换权利。此类股票和认股权证的总市值约为#美元。[●]百万美元和美元[●]，分别基于Maquia A类普通股的收盘价$。[●]而Maquia认股权证的收盘价为$[●]在纳斯达克上[●]，2024年，最近的可行日期；

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目录表

因此，在考虑Maquia董事会建议Maquia的股东投票支持企业合并建议以及本委托书/招股说明书/征求同意声明中描述的其他建议时，Maquia的股东应该意识到，保荐人和关联公司在企业合并中拥有的利益可能不同于其公众股东和认股权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。

这些利益可能会影响Maquia董事会做出建议，即您投票支持批准企业合并提案。你还应该阅读标题为“企业合并--马基亚董事和高管在企业合并中的利益.”

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目录表

Maquia必须完成初始业务合并，Maquia将被要求解散和清算信托账户以及保荐人的股权和其他财务利益，某些高管和董事将变得一文不值。于2024年1月23日，Maquia提交了附表14A的最终委托书(“最终委托书”)，供股东特别会议寻求批准延期修正案(定义见本文)，将Maquia必须完成业务合并的日期由2024年2月7日延长至2024年8月7日或Maquia董事会决定的较早日期。2024年2月5日，Maquia召开了特别会议，当时其股东批准了延期修正案，将Maquia必须完成业务合并的日期从2024年2月7日延长至2024年8月7日。

2023年5月5日，Maquia和保荐人与非关联第三方签订了非赎回协议(“2023非赎回协议”)，以换取该等第三方同意不赎回与第三次延期会议相关的共计847,883股Maquia A类普通股。作为上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换，保荐人同意将保荐人在初始业务合并完成后立即持有的合计271,323股方正股份转让给该等第三方，前提是保荐人在第三次延期会议期间继续持有该等未赎回股份。

2024年1月23日，Maquia和保荐人开始与若干非关联第三方(“第三方”)就一项非赎回协议(“2024年非赎回协议”)进行谈判，根据该协议，该第三方将同意不赎回与Maquia召开的2024年2月5日股东特别会议(“延期会议”)相关的目前未指明数量的Maquia A类普通股(“非赎回股份”)，以考虑和批准延长Maquia完成初始业务合并的时间(“延期建议”)，2024年至2024年8月7日。

2024年2月5日，玛基亚召开股东特别大会。在特别会议上，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的第三次修订，将公司完成初始业务合并的日期从2024年2月7日延长至2024年8月7日(或董事会决定的较早日期)(“第四次延期”)。该公司于2024年2月7日向特拉华州国务卿提交了《宪章修正案》。关于第四次延期，本公司和保荐人与一个或多个独立第三方或多个第三方订立了一项非赎回协议，以换取该第三方或该等第三方同意不赎回在IPO中出售的总计538,093股Maquia A类普通股(“非赎回协议”)。赎回股份“)。为换取上述不赎回该等未赎回股份的承诺，保荐人已同意在初始业务合并完成后，如第三方继续持有该等未赎回股份至第四次延期会议，则每月向该等第三方转让该等第三方持有的本公司A类普通股每月2.5%的未赎回股份至最多6个月(视乎初始业务合并完成的月份而定)。

任何赞助商的捐款都是以延期的实施为条件的。如果延期未获批准或未完成，将不会有任何贡献。Maquia将拥有是否继续延长日历月至2024年8月7日的唯一决定权。如果Maquia选择不使用延长期的任何剩余部分，则Maquia将根据其章程迅速清算和解散，赞助商提供额外捐款的义务将终止。

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目录表

2023年的非赎回协议和2024年的非赎回协议预计不会增加延期提议获得Maquia股东批准的可能性，但预计会在延期会议后增加信托账户中剩余的资金。

公众股份持有人一旦提出任何转换要求，可在特别会议就企业合并建议进行表决前的任何时间撤回。如果您将要转换的股票交付给Maquia的转让代理，然后在特别会议之前决定不选择转换，您可以要求Maquia的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的地址与Maquia的转会代理联系，提出这样的请求谁能帮我回答我的问题？“下面。

任何转换权的书面要求必须在特别会议对企业合并提案进行投票前至少两(2)个工作日由Maquia的转让代理收到。除非持有者的股票已(实物或电子)交付给转让代理，否则转换要求将不会得到满足。

如果您是公众股票持有人(包括通过拥有Maquia Units)，并且您行使您的转换权利，则不会导致您可能持有的任何Maquia认股权证(包括您持有的任何Maquia Units所包含的认股权证)的损失。您的Maquia认股权证将可从业务合并完成后30天或IPO结束后12个月开始，以11.50美元的收购价购买一股Maquia普通股。

截至2023年12月31日，共有8,654,860份公募认股权证未偿还。这种公共认股权证可以由公共股东保留，无论他们选择赎回他们的股票。根据截至2024年1月25日的最新交易价格，公开认股权证的价值约为173,097美元。

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目录表

在业务合并后，我们有能力在行使已发行的公共认股权证之前，在对您不利的时间赎回这些认股权证，从而大幅削弱该等认股权证的价值。我们将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；提供在截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使该等认股权证时可发行的合并后公司普通股的登记声明生效，且有关合并后公司普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公开认股权证可能会迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时候行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能会大大低于阁下的公开认股权证的市值。最近Maquia A类普通股的交易价格没有超过每股18.00美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证将成为可赎回的。我们只能在向每位持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，才可要求赎回公开认股权证；前提是持有人可以在赎回时间之前行使其公开认股权证，并且在合并后公司选择时，任何此类行使可能需要以无现金基础进行。截至2023年9月30日，共有8,654,860份公募认股权证未偿还。这种公共认股权证可以由公共股东保留，无论他们选择赎回他们的股票。最近MAQC普通股的交易价格没有超过每股18.00美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证将成为可赎回的。公募认股权证的价值以截至[•]，2024年约为0.02美元。

合并后公司只有在向每个持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，才可要求赎回公共认股权证；前提是持有人能够在赎回之前行使其公共认股权证，并且在合并后公司选择时，任何此类行使可能需要以无现金基础进行，或者如果

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目录表

私人配售认股权证持有人选择以无现金基准行使其私人配售认股权证，则合并后公司将不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益。

有关公共权证持有人面临的额外风险，请参阅“风险因素”.

根据现有的公司注册证书，如果由于企业合并协议终止或其他原因，Maquia无法在2024年8月7日之前完成业务合并，或无法获得Maquia股东对延期修正案的批准以延长Maquia完成初始业务合并的最后期限，Maquia经修订和重述的公司注册证书规定，Maquia将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%以现金支付的已发行公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给Maquia的任何利息，但扣除应付税款(用于支付解散费用的利息最多为100,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在Maquia剩余股东和Maquia董事会批准的情况下，尽快解散和清算，但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。见标题为“风险因素-Maquia可能无法在要求的时间段内完成初始业务合并，在这种情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并赎回公开发行的股票并进行清算“和”-Maquia的股东可能要对第三方对Maquia提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限“发起人已放弃与方正股份有关的任何清算分配的权利。

在清算的情况下，将不会分配未偿还的Maquia认股权证。因此，马基亚权证到期将一文不值。

有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并协议-完成交易的条件。”

邮寄投票。*签署代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中返还，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的Maquia普通股。Maquia鼓励您签署并退还委托书，即使您计划参加特别会议，以便您的

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目录表

如果您不能出席特别会议，将对股票进行投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。以邮寄方式提交的选票必须在[●]东部时间开始[●], 2024.

通过虚拟会议平台在特别会议上投票。*如果您出席特别会议并计划通过虚拟会议平台亲自投票，将获得如何通过虚拟会议平台亲自投票的明确说明。如果您的Maquia普通股直接登记在您的名下，您将被视为登记在册的股东，您有权在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，阁下必须向阁下股份的记录持有人提供有关如何投票阁下股份的指示，或如阁下希望出席特别会议并透过虚拟会议平台亲自投票，阁下需要联络阁下的经纪、银行或代名人，以取得授权阁下表决该等股份的法定代表。欲了解更多信息，请参阅标题为“Maquia股东特别大会.”

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目录表

截至特别会议记录日期，[●]Maquia普通股的股票将被要求达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或您亲自在股东特别会议上投票(包括出席虚拟会议)时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，出席特别大会的股东或其受委代表所代表的过半数股份可授权将特别大会延期至另一日期。

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目录表

提案需要亲自或委托代表的股东投赞成票。因此，股东未能通过代表投票或在会议上在线投票将不计入有效建立法定人数所需的普通股股份数量，如果以其他方式确定法定人数，则不会对任何投票结果产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

如果公众股东行使其赎回权，这种行使不会导致其可能持有的任何公共认股权证的损失。Maquia无法预测业务合并完成后Maquia认股权证的最终价值，但根据2023年12月31日(本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期)的每份公共认股权证价格0.02美元计算，保留的8,654,860份未偿还公共认股权证的总价值为173,097美元。此外，2023年12月31日，也就是本委托书/招股说明书/征求同意书日期之前的最后可行日期，Maquia A类普通股的每股价格收于11.40美元。如果Maquia A类普通股的股票交易价格高于每股认股权证11.50美元的行使价，则认股权证被视为“现金”，因此更有可能由其持有人行使(当它们可以行使时)。这反过来又增加了非赎回公众股东将行使认股权证的风险，这将导致非赎回公众股东的股权立即被稀释。

下表说明了合并后公司在收盘时的不同所有权水平，假设不赎回与特别会议相关的任何Maquia公开股票，以及赎回与业务合并相关的所有Maquia已发行公开股票：

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如果合并后的公司在交易结束后增发股份，股东将经历额外的摊薄。以上表格不包括(I)最多8,654,860股在行使公开认股权证时可发行的合并后公司普通股，其初始行权价为每股11.50美元(可根据认股权证协议进行调整)；(Ii)最多291,872股可于行使私募认股权证后发行的合并后公司普通股，其初始行权价为每股11.50美元(须根据认股权证协议调整)，前提是保荐人不放弃此类私人配售认股权证，而是转让其所有权利。根据保荐人支持协议的条款，(Iii)根据激励计划可供发行的最多4,000,000股可发行溢价股份或合并后可供发行的公司普通股，初始相当于截至收盘时完全摊薄股份的11.7%。下表说明了假设发行所有此类股票对相对所有权水平的影响。

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Advantage代理

邮政信箱10904

华盛顿州亚基马，98909

电话：

免费电话：1-877-870-8565

电话：1-206-870-8565

银行和经纪人可以致电对方付费电话：

免费电话：1-877-870-8565

电话：1-206-870-8565

电子邮件：

邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

您还可以通过以下方式联系Maquia：

Maquia资本收购公司

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比斯坎大道50号，2406套房

佛罗里达州迈阿密，邮编33132

(212) 647-0166

注意：秘书

为了及时交付，Maquia的股东和股东必须不迟于特别会议前五个工作日索取材料。

您还可以按照标题为“”的部分中的指示从向SEC提交的文件中获取有关Maquia的更多信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算寻求转换您的公开股票，您需要发送一封信要求转换，并在纽约时间下午4：30之前(即股东特别会议前的第二个工作日)将您的股票(实物或电子)交付给Maquia的转让代理。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

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关于沉浸式征求同意的问答

见标题为“”的部分业务合并：沉浸式董事与高管在业务合并中的利益本委托书/招股说明书/征求同意书。

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目录表

在执行业务合并协议的同时，Maquia与若干浸没股东订立股东支持协议，该协议规定(其中包括)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后，各有关浸没股东将在浸没股东的要求下，就其持有的已发行的浸没普通股及浸没优先股签立及交付同意书，以批准及采纳业务合并协议及业务合并。业务合并协议规定，如在登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后，如果沉浸未能向马基亚交付书面同意，马奎亚可终止业务合并协议。由浸没股东拥有并受支持协议规限的浸没股本股份约为[●]浸没普通股流通股的百分比，约[●]浸没优先股流通股的百分比及约[●]于每一情况下，于沉入记录日期，按折算后的基准计算，为沉入股本的未行使投票权的百分比。因此，沉没股东持有足够数量的沉没股本股份，无需任何其他沉没股东投票即可批准业务合并。

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委托书/招股说明书/同意书摘要
征集声明

本摘要重点介绍本委托书/招股说明书/征求同意书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的建议，您应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书声明的全文，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

企业合并的各方

Maquia

Maquia是一家特拉华州的公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，在本委托书/招股说明书/征求同意书中称为其初始业务组合。Maquia可能会在任何企业、行业或地理区域进行最初的业务合并。交易结束后，我们打算将我们的名称从“Maquia Capital Acquisition Corporation”更名为“Immersed Capital Inc.”。

Maquia A类普通股、Maquia认股权证和Maquia单位，由1股Maquia A类普通股和1/2 Maquia认股权证组成，分别在纳斯达克上交易，股票代码为“MAQC”、“MAQCW”和“MAQCU”。本公司拟于交易结束后申请继续于纳斯达克上市，上市代码为“AIMR”。在业务合并完成后，Maquia单位将自动分离为组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。

Maquia主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33132号套房比斯坎恩大道50号，电话号码是(212)647-0166。

沉浸其中

沉浸是企业AR/VR生产力解决方案的领先提供商之一，该公司正在构建人工智能(AI)生产力解决方案，以数字化改造工作环境，以提高员工和公司的效率。该公司成立于2017年，总部位于得克萨斯州奥斯汀，已经开发了一些针对企业优化的领先空间计算软件，允许用户在虚拟AR/VR办公室中与他们的团队全职工作。沉浸还在开发专门建造的空间计算硬件，将物理世界与虚拟世界连接起来(“面罩”)，沉浸打算与一家大型AR/VR制造公司合作开发)，以及一款接受过企业办公生产力培训的人工智能助手，该助手使用名为“策展人”的多模式大型语言模型(“LLM”)，预计将显著提高员工的生产率。凭借我们创新的空间计算软件和人工智能驱动的解决方案，我们相信沉浸处于有利地位，帮助组织适应不断变化的劳动力动态，并为员工配备未来工作所需的技能和能力。

IMIMSED主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州奥斯汀78701号国会大道522号套房。

有关沉浸式的更多信息，请参阅标题为“有关沉浸的信息“和”沉浸式管理对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

企业合并

《企业合并协议》

2023年8月8日，Maquia、Merge Sub和Immered签订了业务合并协议，根据该协议，Maquia和Immered同意合并。2023年10月4日，双方签订了《企业合并协议》第一号修正案。2024年1月8日，双方签订了《企业合并协议》第2号修正案。

企业合并的结构

根据业务合并协议，于业务合并协议(“业务合并”)拟进行的交易完成(“完成日期”)当日(“完成日期”)，新成立的合并附属公司，

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目录表

Maquia的全资直属附属公司将与沉没公司合并(“合并”)，而沉没公司将作为Maquia的全资直属附属公司(“尚存公司”)于合并后继续存在。

考虑事项

根据合并，相当于150,000,000美元的Maquia普通股(“合并后公司普通股”)除以就公众股东投票考虑业务合并而适当行使其赎回权的公众股东应付的每股价格，将向沉没普通股和沉没优先股持有人发行或向若干沉没优先股持有人配发行使沉没普通股和沉没优先股时发行的若干购股权(“Maquia赎回价格”)。在紧接交易结束前尚未完成的所有沉浸期权将转换为合并后公司普通股可行使的期权。

假若于截止日期后九个月内，至少65%于截止日期为沉浸公司雇员的人士仍为沉浸公司(“盈利目标”)的雇员，则在盈利目标达成后，于紧接交易结束前的沉浸股东(“溢价接受者”)将会收到及Maquia将发行合共4,000,000股合并后公司普通股(“溢价股份”)，而该等溢价股份将根据付款电子表格及根据付款电子表格于溢价接受者之间分配。为免生疑问，本公司于闭幕时的雇员人数指：(I)二十(20)名全职雇员及(Ii)于闭幕时的全职雇员数目中较大者。

有关《企业合并协议》和《企业合并协议》及拟进行的其他交易的更多信息，请参阅标题为“提案1号--企业合并提案“和”《企业合并协议》.”

申述、保证及契诺

业务合并协议包含沉浸、Maquia和合并子公司的惯例陈述和保证，这些陈述和保证涉及(但不限于)它们的组织和资格、未偿还资本、没有某些变更或事件、员工福利计划、劳工和雇佣事项、知识产权事项、税务事项、重大合同以及与它们各自的业务和完成业务合并的权力有关的其他事项。

业务合并协议亦载有沉浸、Maquia及合并附属公司于签署业务合并协议至完成业务合并协议期间按正常程序及与过往惯例一致进行业务的契诺，以及除若干例外情况外，不会采取业务合并协议所指明的若干行动。每一家Maquia和Immerded都同意按照惯例履行“不开店”的义务。

有关《企业合并协议》和《企业合并协议》及拟进行的其他交易的更多信息，请参阅标题为“提案1--《企业合并提案》--《业务合并协议》--《陈述和保证》和《契约》.”

合并的条件

互。沉浸式、Maquia和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务必须在以下条件结束时或之前得到满足或放弃(如果允许)：

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目录表

Maquia和合并子公司。Maquia和Merge Sub完成业务合并(包括合并)的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

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目录表

沉浸其中。沉浸完成业务合并的义务，包括合并，须在下列附加条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：

终端

企业合并协议可以终止，合并和企业合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，尽管沉浸或Maquia的股东必须批准和采纳企业合并协议和企业合并，如下所述：

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目录表

在企业合并协议终止的情况下，企业合并协议将立即失效，且除企业合并协议所述外，任何一方均不承担企业合并协议项下的责任，或在一方故意实质性违反企业合并协议后终止的情况下。

如需了解更多信息，请参阅标题为“第1号提案--企业合并提案--企业合并协议终止.”

与企业合并协议有关的若干协议

股东支持协议

于签署及交付业务合并协议的同时，Maquia、沉没股东及若干沉浸股东(合共持有约71.08%已发行的沉没普通股及优先股(按转换为普通股基准计算))订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，除其他事项外，沉没股东一方同意表决其股份。

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目录表

以企业合并协议、合并和企业合并为受益人的浸没普通股和浸没优先股。

有关股东支持协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并和股东支持协议有关的若干协议.”

赞助商支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Maquia、Immerded及保荐人与Maquia的董事及高级管理人员(“保荐人”)订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票支持其持有的Maquia普通股股份，支持业务合并协议及业务合并，并不出售或分派任何一方所持有的任何沉浸式股权证券，直至完成日期或业务合并协议较早终止为止；(Ii)放弃Maquia组织文件中规定的针对B类普通股的任何反稀释条款；及(Iii)放弃与业务合并相关的赎回权利。2023年10月4日，Maquia、沉浸和保荐方签订了保荐人支持协议第一修正案。

此外，发起人同意：

有关赞助商支持协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并和保荐人支持协议相关的某些协议.”

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目录表

注册权和禁售协议

于交易结束时或之前，Maquia、Maquia的若干股东及Maquia的若干股东(“持有人”)将订立一项登记权及锁定协议(“登记权及锁定协议”)，根据该协议(其中包括)：(A)Maquia将于业务合并协议拟就合并后公司普通股股份的业务合并完成后授予持有人若干登记权，和(B)持有者将同意不出售或分发任何他们持有的Maquia的任何股权证券，直到(I)在结束日期起六个月后的日期，(Ii)合并后公司普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的最后一个连续交易日，在结束日期开始后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，至少在本协议日期后150个交易日内，或(Iii)Maquia完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致Maquia的所有股东有权将其在合并后公司普通股的股份交换为现金、证券或其他财产；在每一种情况下，注册权和锁定协议中规定的。

有关《登记权和锁定协议》的更多信息，请参阅标题为“与企业合并登记权利和锁定协议有关的某些协议.”

Maquia扩展

业务合并协议规定，除非交易已经发生或业务合并协议以其他方式终止，否则：(I)在2024年2月7日之前，Maquia将向Maquia的保荐人Maquia Investments North America，LLC(“保荐人”)存入必要的存款，以将Maquia必须完成初始业务合并的截止日期(“Maquia业务合并截止日期”)延长至2024年2月7日，如Maquia于2023年5月5日提交的委托书和Maquia的组织文件中所述，以及(Ii)从2024年2月7日起及之后，Maquia将采取商业上合理的努力采取任何和所有必要的行动，包括提交委托书、修改Maquia的组织文件以及获得Maquia股东的必要批准，以进一步延长Maquia业务合并截止日期至2024年2月7日之后，直到Maquia和Immerded双方书面商定的日期。2024年1月8日，双方签订了企业合并协议第2号修正案，目的是将外部日期延长至2024年4月7日。2024年4月5日，双方签订了企业合并协议第3号修正案，目的是将外部日期延长至2024年5月7日。2024年2月5日，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的第三次修订，将公司完成初始业务合并的日期从2024年2月7日延长至2024年8月7日(或董事会决定的较早日期)。

管道融资

自业务合并协议之日起至交易结束止期间，Maquia可与若干投资者(“PIPE投资者”)签署认购协议(每项协议均为“PIPE认购协议”)，根据该协议，Maquia将于完成日期，按PIPE认购协议(“PIPE融资”)所载的价格及其他条款，向该等PIPE投资者发行及出售Maquia的A类普通股股份；但除非Maquia另有协议并以书面形式订立，否则(I)该等管道认购协议不会规定A类普通股的收购价低于A类普通股的每股Maquia赎回价格(包括任何折扣、回扣、股权回扣或促销)，及(Ii)该等管道认购协议不会规定发行A类普通股以外的任何股权证券。

后盾协议

保荐人及Maquia可与任何第三方(“后备提供者”)订立形式及实质令后备提供者满意(包括有关后备提供者)的后备协议，根据该协议，后备提供者将以符合所有适用法律、规则及法规的方式，包括美国证券交易委员会的投标要约规则及指引(如适用)，(I)于Maquia股东大会批准业务合并协议前购买总值11,900,000美元的A类普通股，及(Ii)不会根据Maquia的赎回权(“后备”)赎回该等股份。与后盾相关的，沉浸将向后盾提供商发行合计650,000股合并后公司的普通股，这些股票将从被没收的保荐人股份中分配。4月5日，

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2024年，双方签订了企业合并协议第3号修正案，修订并重述了可用现金的定义，将与后盾协议相关的总金额从11,900,000美元增加到13,400,000美元。

批准企业合并的原因

经过仔细考虑，Maquia董事会建议Maquia的股东投票支持在股东特别会议上提交Maquia股东投票的每一项Maquia提议。

有关Maquia董事会批准企业合并的理由和Maquia董事会的建议的说明，请参阅题为“企业合并-Maquia董事会批准企业合并的理由”一节。

转换权

根据Maquia现有的公司注册证书，公众股份持有人可要求Maquia按适用的每股换股价格转换为现金，换股价格等于以下商数：(A)在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给Maquia以支付其特许经营权和所得税义务的利息，再除以(B)作为首次公开募股中发行的Maquia单位的一部分的Maquia普通股总数。然而，Maquia将不会转换任何公开发行的股票，条件是此类转换将导致Maquia在完成业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元。为了说明起见，根据信托账户2023年12月31日约1240万美元的资金，估计每股转换价格约为11.63美元。

如果持有人行使其转换权并完成业务合并，Maquia将按比例将该持有人的公开股份转换为存入信托账户的资金部分，该持有人在业务合并后将不再拥有这些股份。只有在适当要求转换并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给Maquia的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。见标题为“”的部分Maquia股东转股特别会议“如果您希望将您的公开股票转换为现金，应遵循的程序。

Maquia董事会的建议

Maquia董事会一致认为，根据业务合并协议所载的条款及条件，业务合并是可取的，且符合Maquia及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股章程/征求同意书所载建议提交其股东于本委托书/招股说明书/征求同意书所载日期、时间及地点提交股东特别会议批准。Maquia董事会一致建议Maquia的股东投票支持“企业合并建议”、“宪章修正案建议”、“每个治理建议”、“董事选举建议”、“激励奖励计划建议”、“纳斯达克建议”和“休会建议”(如果提出)。请参阅“企业合并计划-Maquia董事会的推荐“和”业务合并- Maquia董事会批准业务合并的理由.”

浸入式董事会的推荐

经过考虑，浸入式董事会一致批准并宣布业务合并协议和业务合并是可取的，并且符合浸入式股东和浸入式股东的最佳利益。请参阅标题为“的部分沉浸式书面意见书征求意见--征求同意的目的；沉浸式董事会的推荐本委托书/招股说明书/征求同意书。

Maquia的股东特别会议

请参阅“关于Maquia股东特别大会的问答及相关建议“以上和”Maquia股东特别大会“以下是有关特别会议的信息。

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沉浸式征求书面同意

请参阅“关于沉浸式征求同意的问答“以上和”沉浸的书面意见书征集“以下是有关Immersed征求股东批准业务合并提案的信息。

企业合并需要监管部门的批准

根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(“高铁法案”)和相关规则，某些交易，包括企业合并，在向美国司法部和联邦贸易委员会的反垄断司发出通知和提供信息并满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。业务合并的完成取决于《高铁法案》规定的适用等待期到期或提前终止。

在《高铁法案》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时候，美国司法部的反垄断部门和联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取行动，包括在监管条件或其他补救措施的约束下，寻求强制完成企业合并、撤销企业合并或有条件地允许完成企业合并。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据他们认为符合公共利益的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于，寻求禁止或以其他方式阻止企业合并的完成，或在监管条件下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据管理法律寻求采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对企业合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。Maquia和Immerded不知道完成业务合并需要在美国获得任何其他监管批准。由于交易的规模，不需要提交高铁申请。

企业合并的会计处理

这项业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这一会计方法，尽管Maquia将收购在业务合并中沉浸的所有未偿还股权，但就财务报表报告而言，Maquia将被视为被收购公司，沉浸将被视为会计收购方。请参阅“企业合并的会计处理.”

发起人和Maquia的董事和高级官员在业务合并中拥有经济利益

Maquia的某些高管和董事及其赞助商可能在业务合并中拥有不同于Maquia股东利益的利益，或除了Maquia股东的利益之外的利益。Maquia董事会成员于批准业务合并协议及建议Maquia股东批准业务合并建议时，已知悉及考虑该等权益。请参阅“企业合并--Maquia董事和高管在企业合并中的利益.”

沉浸公司的董事和高级管理人员在业务合并中拥有财务利益

沉浸的某些高管和董事可能在业务合并中拥有与沉浸的股东利益不同或不同的权益。沉浸式董事会成员在批准业务合并协议及建议沉浸式股东批准业务合并建议时，已知悉及考虑该等权益。请参阅“业务合并-沉浸的董事和首席执行官在业务合并中的利益。”

汇总风险因素

在决定如何投票赞成本委托书/招股说明书/同意书征求书中的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书/同意书征求书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑“风险因素“从第42页开始。此类风险包括但不限于：

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与沉浸的业务和行业相关的风险，包括：

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与Maquia和业务合并相关的风险，包括：

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未经审核备考简明综合财务资料

以下摘要未经审核备考简明综合财务数据(“摘要备考资料”)适用于业务合并及相关交易。由于沉浸式股东将继续控制合并后公司的事实，沉浸式股东已被确定为会计收购方，因此该业务合并将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，虽然Maquia是合法的收购者，但在财务报告方面，它将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将被视为相当于为Maquia的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Maquia的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将作为业务合并后公司未来报告中的业务列报。截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表摘要使业务合并生效，如同它发生在2023年12月31日一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表摘要使业务合并生效，犹如该等合并发生于2023年1月1日。

摘要备考资料是根据标题为“”的部分所载的更详细的未经审计备考简明综合财务资料编制而成，并应一并阅读。未经审计的备考简明综合财务信息“在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审核备考简明综合财务资料以Maquia的历史财务报表及相关附注为基础，并于本委托书/招股说明书其他部分所包括的适用期间一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示合并后公司的财务状况或经营结果，假若业务合并于所示日期完成，合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，摘要备考资料并不旨在预测合并后公司未来的财务状况或经营结果。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关新SPAC普通股可能赎回的假设编制的：

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市场价格和股利信息

Maquia

Maquia Units、Maquia A类普通股和Maquia公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“MAQCU”、“MAQC”和“MAQCW”。

Maquia Units、Maquia A类普通股和Maquia公共认股权证在2023年8月7日，也就是宣布执行合并协议的最后一个交易日的收盘价分别为11.20美元、11.20美元和0.03美元。截至Maquia记录日期，Maquia单位、Maquia A类普通股和Maquia公共认股权证的最新收盘价为[•][•]和[•]分别进行了分析。Maquia Units、Maquia A类普通股和Maquia公共认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在合并之前，Maquia证券的市场价格随时可能发生变化。

持有者

自.起[•]，2024年，有2个Maquia单位的记录保持者，[•]独立交易的Maquia A类普通股和[•]独立交易的Maquia公共认股权证的记录持有人。

股利政策

到目前为止，Maquia尚未就Maquia普通股支付任何现金股息，在合并完成之前也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于新SPAC在完成合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况以及管理我们债务的工具中的合同限制。合并后的任何现金股息的支付将在此时由新SPAC董事会酌情决定。

沉浸其中

由于没有任何沉没股本的公开市场，因此未提供沉没股本的历史市场价格信息。有关沉浸的流动资金和资本资源的信息，请参阅管理层对设计反应堆公司及其子公司 - 流动资金和资本资源财务状况和经营结果的讨论与分析”.

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关于前瞻性的警示说明
报表和风险因素摘要

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书/征求同意书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的管理团队、沉浸式管理团队和沉浸式管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书/征求同意书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定如何投票给您的委托书时，您不应过分依赖这些前瞻性声明，也不应指示您应如何对本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的建议进行投票。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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风险因素

贵公司在评估业务合并及将于特别会议表决之建议时，应仔细审阅及考虑本委托书/招股说明书/征求同意书所载下列风险因素及其他资料，包括本委托书/招股说明书/征求同意书所载财务报表及财务报表附注。下列风险因素适用于沉浸的业务及营运，亦将适用于业务合并完成后的合并后公司的业务及营运。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司在业务合并后的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于Maquia所做的某些假设，而后者可能被证明是不正确或不完整的。Maquia和Immerded可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前并不为此类实体所知，或目前被认为无关紧要，这些风险和不确定因素也可能损害合并后公司的业务或财务状况。除文意另有所指外，本节所指的“沉浸”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指业务合并前沉浸的业务及营运，以及合并后公司的业务及营运因业务合并后公司对尚存公司的所有权而直接或间接受沉浸的影响。此外，您应该阅读并考虑与Maquia的业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司--这些风险可以在Maquia的Form 10-K年报中找到，这些报告由后续的Form 10-Q季度报告(如果有)更新，这些报告都已提交给美国证券交易委员会。请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

与沉没和合并后公司的业务和行业相关的风险

我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

最近一段时间，我们经历了快速增长。例如，截至2017年1月4日，我们的员工数量已从1名员工增长到21名员工，我们预计短期内将继续经历快速增长。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。

在进一步增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能带来数据安全事件的机会，这些事件可能会中断业务运营，或允许不良行为者未经授权访问业务信息或挪用资金。

为了管理业务和人员的增长，我们需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效地管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以推出或增强产品和服务、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。

我们有亏损的历史，预计至少在短期内会产生巨额费用和持续亏损。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别净亏损约5,307,685美元及5,953,404美元，截至2023年12月31日止累计亏损约17,105,063美元。我们相信，至少在短期内，我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。即使我们实现了盈利，也不能保证我们未来能够保持盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于商业和个人消费者对空间计算的持续采用和对我们平台的使用，这可能不会达到我们目前预期的水平，或者根本不会发生。

我们历来通过出售股权为经营和投资活动所需的净现金提供资金。在不考虑业务合并的情况下，我们拥有现金和现金等价物，为截至2024年5月的预测运营费用、营运资本要求和资本支出提供资金。因此，自截至2023年12月31日的年度财务报表发布之日起一年内，我们没有足够的流动性来履行我们的预测义务。2023年8月，我们通过发行总金额为450,000美元的浸没可转换票据筹集资金，并通过

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一次公开众筹活动，我们筹集了300万美元。我们的计划是通过发行私人债务或股权来筹集与完成业务合并相关的额外资本。如果我们无法完成业务合并，我们将减少劳动力以及销售和营销计划的支出水平，我们还将减少可自由支配的支出，包括减少我们的直接和间接劳动力，降低销售和营销成本，并将我们的可用资金集中在减少优先活动和计划上，以便有足够的流动性为我们的运营提供至少一年的资金，从这些财务报表发布之日起算。我们不能向您保证，如果我们无法完成业务合并，这些措施将足以使我们能够从财务报表发布之日起为我们的运营提供一年的资金。

我们的审计师对我们作为一家“持续经营企业”的持续经营能力表示了极大的怀疑。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的审计报告中有一段涉及我们的经常性运营亏损、重大累积赤字和运营现金流为负。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。浸入式持续经营的能力取决于各种因素，例如我们继续通过业务合并筹集额外债务或股权融资的能力，以及通过我们的销售努力增加收入的能力。沉浸和马基亚都不能向您保证，业务合并的完成将消除对沉浸作为一家持续经营企业的能力的任何怀疑。例如，如果Maquia A类普通股的持有者选择赎回的股票金额高于Maquia的预期，那么可用于完成业务合并的现金可能会比预期的少。此外，我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于与可用现金有关的业务合并的结束条件的满足情况，该条件在业务合并协议中定义，并在本委托书/招股说明书/征求同意书中的其他部分讨论，或获得替代融资。我们不能保证我们将能够筹集足够的额外资本来满足我们的业务需求。如果沉浸在其中的企业无法继续经营下去，它可能会被迫出售资产、寻求破产救济或以其他方式重组资产负债表或清算，你可能会损失全部或很大一部分投资。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测增长，我们的业务可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

本委托书/招股说明书/征求同意书包括对我们产品潜在市场的估计。我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。影响我们市场机会计算的变量也会随着时间的推移而变化。

考虑到市场上采用AR/VR解决方案的早期阶段，对行业的市场机会的估计是不确定的。我们对潜在市场机会的估计取决于各种因素，包括我们平台在不同行业的潜在用户数量。我们不能确定这些行业会普遍采用AR/VR，或者我们的解决方案会具体地、在任何程度上或以任何特定的速度采用。

我们对未来潜在市场可寻址机会的预期受到更大不确定性的影响。例如，我们对未来市场机会的预期取决于我们能够在多大程度上开发新产品和功能，以扩大我们软件平台的适用性。此外，我们对增强现实和虚拟现实应用所代表的未来市场机会的预期受到与此类应用处于相对早期开发阶段且可能不会以我们预期的速度增长有关的不确定性的影响。在高等教育以外的行业中，我们平台的工程师、技术人员或其他潜在用户在多大程度上代表着其他未来的市场机会，将取决于那些拥有可通过AR/VR内容提供服务的用例的行业。我们抓住这些机会的能力将取决于我们开发的产品是否能响应这些用例。

我们不能向您保证，我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司将完全购买我们的解决方案或为我们创造任何特定水平的收入。此外，我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们的平台和我们的竞争对手相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法在这个市场获得相当大的份额，或者以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长面临许多风险和不确定因素。因此，我们对市场机会的估计或对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

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我们目前面临着来自多家公司的竞争，并预计随着空间计算市场的发展，未来将面临激烈的竞争。如果我们没有有效的竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

空间计算市场相对较新，竞争仍在发展。我们经营的市场竞争激烈。相当多的公司已经或正在开发AR/VR解决方案，这些解决方案目前或将来可能会与我们的部分或全部产品竞争，我们也与提供传统的线下工作场所互动和生产力方法的竞争对手竞争。当我们希望通过现有解决方案向潜在客户营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台比他们当前的解决方案更优越和/或更具成本效益。

在我们的软件平台方面，我们主要在空间计算行业与Meta工作室、EngageXR、Virbela等公司竞争。在企业行业之外，我们还与其他提供虚拟屏幕的开发平台竞争，如虚拟桌面、大屏幕和Apple Vision Pro。

至于我们的沉浸式Visor，我们在一个零散的生态系统中竞争，该生态系统由大型、成熟的公司以及私人持股公司的精选部门组成。考虑到业务的广度，我们生态系统中的大公司可能会扮演多种角色。这些大公司的例子有苹果、Meta、谷歌、HTC、字节跳动和微软。这些公司中的大多数都是或可能被视为我们的竞争对手。

随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境将保持激烈或变得更加激烈。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的公司收购，并且已经或可能进行收购，或者可能达成合作伙伴关系或其他战略关系，提供比他们单独提供的更全面的产品或实现比我们更大的规模经济。

我们的竞争对手在规模、提供的解决方案的广度和范围上各不相同。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算以及更多的财务和运营资源。此外，其他目前没有提供竞争产品或服务的潜在竞争对手可能会扩大他们的产品以与我们的平台竞争，或者通过收购、合作或战略关系进入市场。此外，我们现有和潜在的竞争对手之间或与我们的客户或其他第三方之间可能拥有或建立合作关系，这可能会进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有的竞争对手或新进入者可以引入被认为更易于使用或在其他方面对我们有利的新技术，这可能会减少对我们的软件平台或沉浸式Visor的需求。

由于所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与许多其他公司一样，我们的业务容易受到与总体经济衰退相关的潜在风险和不确定性的影响，包括未来大流行造成的衰退。这些经济低迷可能会对我们的运营、财务业绩和整体业务产生重大影响。

未来大流行的影响，包括消费者和企业行为的变化、对大流行的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，可能会造成全球和国内经济的大幅波动，并导致经济活动减少。

以下是与未来大流行导致的普遍经济低迷相关的潜在风险：

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这些与未来大流行导致的经济低迷相关的潜在风险可能会对我们的运营、财务业绩和整体业务产生重大影响。

作为一家为混合和远程工作提供虚拟现实软件解决方案的供应商，我们面临着与大流行后重返办公室相关的潜在风险。回归传统办公环境可能会影响我们对AR/VR协作应用程序和远程工作解决方案的需求。

以下是与返回办公室相关的潜在风险：

与大流行后重返工作岗位相关的这些潜在风险可能会对我们的运营、财务业绩和整体业务产生重大影响。

合并后公司的成功可能有赖于沉浸式面罩的开发和集成，这可能会给业务带来额外的风险和挑战。以下注意事项涉及与开发和整合基本硬件相关的潜在风险：

虽然沉浸在与各种潜在合作伙伴的深入讨论中，以帮助开发和制造浸入式遮阳板，但尚未达成正式协议/合作伙伴关系。由于开发新的硬件组件涉及复杂的工程、设计、制造和测试过程，因此浸入式面罩的计划可能无法实现。技术挑战、不可预见的复杂性或开发时间表中的延迟可能会影响产品发布时间表，导致错过预期机会和收入目标。此外，将新硬件无缝集成到我们现有的软件平台可能很复杂。兼容性问题、互操作性挑战或集成过程中的中断可能会导致客户受挫，并阻碍集成解决方案的成功部署。开发和制造硬件通常涉及大量的前期成本。由于研发、生产或供应链管理方面的意外费用而导致的成本超支可能会给财务资源带来压力，并对盈利能力产生负面影响。

新硬件组件的成功取决于客户对它们的采用。市场反应不佳，不愿采用新技术，或出现竞争解决方案，都可能影响对硬件产品的需求。扩大生产规模

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要满足需求可能是具有挑战性的。规模太快可能会导致生产问题，而规模太慢可能会导致错过预期的市场机会。硬件开发过程可能跨越多个十年，在此期间技术发展迅速。开发的硬件有可能在推出之前或之后不久就过时，影响其竞争力和吸引力。

硬件开发和制造流程可能会对环境产生影响。如果不考虑可持续做法和解决环境问题，可能会导致声誉受损和监管挑战。为硬件产品提供保修和可靠的客户支持至关重要。保修范围不足或客户支持效率低下可能会导致客户不满并降低品牌忠诚度。如果浸入式遮阳板没有生产和销售，或者销售情况不佳，可能会对我们的运营、财务业绩和整体业务产生重大影响。

我们将依赖有限数量的供应商和制造商提供沉浸式遮阳板，供应的硬件的可用性可能会受到关税或新冠肺炎疫情和总体经济状况造成的供应中断等因素的影响。我们可能无法获得足够的部件或完整的面罩来满足我们的需求，或无法以优惠条件或根本无法获得此类材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的生产成本。

我们将依靠有限数量的制造商和供应商为浸入式遮阳板提供零部件，在某些情况下只有一家供应商。这种对数量有限的供应商和制造商的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替代制造商，而不是这些关键的参与者。如果发生中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或次要来源，如果这些来源可用，可能会导致实质性的额外成本和重大延误。

此外，我们的供应商受到政府的限制。此类限制可能会对我们的供应商及时制造和供应此类部件的能力产生重大不利影响。如果我们的业务不能满足客户需求，这种中断可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的一些供应商和制造商都位于中国。由于地缘政治因素，关税或其他政府限制可能会限制或损害我们与中国供应商的联系。该公司必须确保其自有品牌硬件产品符合行业标准、安全法规和其他法律要求。

该公司依赖于其获得优惠条款和定价的能力，以及与第三方制造商保持积极关系的能力。分歧、合同纠纷或条款变化可能会影响公司的盈利能力和运营效率。

如果我们因上述任何原因而面临供应限制，则可能无法以可接受的条件获得或增加供应，这可能会削弱我们及时满足客户需求的能力。例如，可能需要大量时间来识别有能力和资源来构建和供应足够大的必要硬件组件的制造商。识别合适的供应商可能是一个广泛的过程，需要我们对供应商的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、监管合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家计划销售和分销由第三方制造的自有品牌硬件的公司，我们面临着与这些产品的制造、质量控制、品牌和客户体验相关的特定风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

通过计划依靠第三方制造商生产浸入式面罩，该公司的成功依赖于第三方制造商的制造能力、质量和可靠性。制造过程中的任何中断、质量问题或未能在生产截止日期前完成都可能导致供应短缺、延误和潜在的收入损失。我们引入的风险可能会影响我们的产品可用性。为确保制造硬件的质量和性能保持一致，需要严格的质量控制措施。未能保持质量标准可能会导致产品缺陷、客户不满和潜在的法律索赔。

此外，我们产品的质量和可靠性直接影响到我们的品牌声誉。劣质产品或产品缺陷可能会损害我们的品牌形象，侵蚀客户的信任。该公司可能面临与第三方侵犯知识产权或假冒自有品牌硬件相关的风险。此类活动可能导致法律纠纷、声誉损害和销售损失。不一致的产品质量、功能或客户支持可能会导致负面的客户体验、降低客户满意度以及潜在的回头客业务损失。

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我们的产品必须符合相关法规和标准，以确保消费者使用安全合法。不遵守规定可能会导致罚款、召回或法律行动。与销售和分销由第三方制造的自有品牌硬件相关的任何风险都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的一些设施位于容易发生野火和其他恶劣天气事件的地区。地震、野火或其他自然灾害或资源短缺，包括德克萨斯州或其他州已经发生并将继续发生的公共安全电力中断，可能会扰乱和损害我们的运营。

我们的总部和最大的设施位于得克萨斯州奥斯汀。发生自然灾害，如地震、干旱、洪水、火灾、关键公用事业或运输系统的局部长期中断，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施，或导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们为此类风险投保的任何保险，在任何特定情况下都可能不足以弥补损失。

如果我们不能留住现有用户或增加新用户，我们的业务将受到严重损害。

截至2023年12月31日，我们拥有100多万免费和付费订户。我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们留住现有客户和增加订户数量的能力。空间数据是一个新兴市场，企业和消费者可能不会在广泛的基础上或在我们预期的时间线上采用空间计算或我们的平台的使用。如果我们实现更高的市场渗透率，我们的付费用户增长率可能会随着时间的推移而下降。如果现有和潜在订户不认为我们的平台和产品有用，我们可能无法吸引新订户或留住现有订户。

有许多因素可能会对用户留存和增长产生负面影响，其中包括：

我们的订户留存或增长减少可能会严重损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能会导致安全和隐私被破坏以及服务中断，这将损害我们的业务。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。网络攻击者破坏我们的服务或系统的任何成功尝试都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；转移管理层对运营的注意力；阻止人们使用我们的平台；损害我们的

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品牌和声誉；并对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。防止网络攻击者进入计算机系统的努力实施起来代价高昂，我们可能无法避免通过第三方供应商的计算机系统发生的攻击。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引用户的能力。

我们以前没有经历过，但未来可能会经历由于各种因素造成的服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施变化、第三方服务提供商、人为或软件错误和容量限制。如果我们的服务在订户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标订户对我们的解决方案的需求。

在发生灾难或灾难时，我们会设法恢复代码库的本地版本，并将其推送到另一个存储库。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行这些步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

虽然我们到目前为止还没有进行实质性的收购，但如果我们未来寻求收购，我们将受到与收购相关的风险的影响。

我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。确定和完成收购的过程以及随后将新资产和业务整合到我们现有业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致大量现金支出、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行实质性收购以及整合收购的资产、业务和人员的经验。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或硬件错误，这些错误可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的。我们的平台和未来可能推出的任何产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可以在我们的产品和服务中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，只有在产品发货并由客户使用后，才会发现产品中的一些错误。发布后，在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能损害我们的声誉，赶走客户，降低收入，并使我们面临损害赔偿要求，任何这些都可能严重损害我们的业务。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。此外，我们与订户签订的合同包含与担保免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法使用。

我们未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或其他贷款交易来筹集资金，我们可能面临巨额利息支付、限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

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我们的平台促进了虚拟环境中的用户交互，为协作、通信和联网创造了机会。虽然我们努力培养一个积极和包容的社区，但与用户行为相关的固有风险，包括潜在的骚扰、虐待或不当行为。

因此，我们承认与用户交互相关的以下风险：

骚扰和不当行为：用户在虚拟环境中互动时可能会从事骚扰、网络欺凌或其他形式的不当行为。这样的行为可能会导致负面体验、情绪困扰，并对受影响的用户造成伤害。骚扰事件可能会损害我们的声誉，阻碍用户采用，导致潜在的财务和运营后果。

侵犯隐私：在虚拟环境中，用户可能无意或有意地分享敏感的个人信息或侵犯他人的隐私权。未能充分解决隐私问题可能会导致法律和监管问题，影响我们的业务运营。

用户合规性：尽管执行了指南和社区标准，但一些用户可能会无视我们关于适当行为的政策，导致持续的不当行为。这种不合规可能会导致一个充满敌意的虚拟环境，并可能对我们平台的声誉和用户留存造成潜在后果。

内容审核挑战：由于我们的平台支持用户生成的内容，我们可能会在有效审核和审查所有互动以发现潜在违规行为方面面临困难。不充分的内容审核可能会使用户面临有害行为，对我们平台的用户体验和品牌认知产生负面影响。

“沉浸”发现其在实施财务报告的实体一级全面内部控制方面存在重大弱点。倘若无法补救此等重大弱点，或管理层日后发现其他重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制，沉浸可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，从而可能对合并后公司的业务及股价造成不利影响，或导致其进入资本市场的渠道受阻。

关于编制截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月底止年度的合并财务报表，沉浸指出以下重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致对一个或多个账户余额或披露的错报，从而导致沉没的年度或中期合并财务报表出现重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。财务报告内部控制不力可能会增加财务报告舞弊和挪用资产的风险。

沉浸未能对财务报告实施及维持有效的内部控制，可能会导致合并后公司的综合财务报表出现错误，导致其财务报表重述，并可能导致合并后公司未能履行其报告义务，而上述任何一项均会削弱投资者对合并后公司的信心，并导致普通股价格下跌。失败还可能使合并后公司面临从其上市的证券交易所退市的可能性，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

我们打算采取措施弥补这些重大缺陷，包括设计和实施与我们的财务报告要求相称的政策、流程和内部控制，增加合格的会计和财务人员，并将会计人员的职责分开，以实现适当的审查控制。与这些措施相关的主要费用是相应的招聘、额外薪金和咨询费用，目前很难估计，但可能数额很大。这些额外的资源和程序旨在使我们能够使我们的内部控制正式化

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建立更强有力的程序和文件，以支持我们对财务报告的内部控制，包括明确界定的角色和责任以及适当的职责分工。

在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。我们目前预计，我们的补救计划将在业务合并结束后实施，之后我们将继续测试此类控制措施。我们无法预测这种努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们的努力可能无法弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，或者未来可能会发现更多重大弱点。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，合并后公司必须由管理层为提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告提供一份关于其财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。一旦合并后公司不再是新兴成长型公司，合并后公司的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年报中证明其财务报告内部控制的有效性。合并后的公司将被要求每季度披露其财务报告内部控制方面的重大变化。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，合并后的公司可能会受到美国证券交易委员会、其证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

合并后公司最初将是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司和/或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低合并后公司的普通股对投资者的吸引力，并可能增加与其他上市公司进行业绩比较的难度。

合并后的公司将是JOBS法案定义的新兴成长型公司(“EGC”)，我们打算利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现普通股不那么有吸引力，因为合并后的公司将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

企业会计准则委员会可选择延迟采用新的或经修订的会计准则。由于公司做出了这一选择，JOBS法案第102(B)(2)节允许合并后公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及我们未来将提交的财务报表可能无法与遵守公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。

合并后的公司也将是证券法和交易法所定义的“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是EGC时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择只在我们的10-K年报中列报最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家根据上文第(Ii)条要求的较小报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。

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作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或额外的重大弱点)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响。此外，我们将购买董事和高级管理人员责任保险，这是一种保费很高的保险。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

合并后公司在业务合并后取得成功的能力将取决于合并后公司董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

合并后公司在业务合并后取得成功的能力将取决于合并后公司董事会和关键人员的努力。我们不能向您保证，IMAIMED的董事会和关键人员将有效或成功，或继续留在合并后的公司。除了他们将面临的其他挑战外，这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能导致合并后公司的管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

据估计，根据业务合并协议，Maquia的公众股东将拥有合并后公司约7.12%的股权（假设没有赎回以及优先股的全部、立即转换），Maquia的管理层将不会参与合并后公司业务的管理。因此，合并后公司的未来业绩将取决于合并后公司的董事会、管理层和关键人员的素质。

沉没在结算后对净收益的使用有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

根据与Maquia的业务合并，IMACED不能确定地说明IMACED将收到的净收益的具体用途。沉浸的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的，沉浸的管理层可能会以合并后公司股东不同意的方式使用或投资这些收益。沉浸的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害沉浸的业务和财务状况。在使用之前，沉浸式可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于发行所得的净收益。

合并后公司的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

合并后的公司受到交易所法案的某些报告要求的约束。合并后公司的披露控制程序将旨在合理地确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内累积并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。合并后公司相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

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操作系统平台提供商或应用程序商店可能会更改服务条款、政策或技术要求，以要求我们或我们的客户更改数据收集和隐私实践、商业模式、运营、实践、广告活动或应用程序内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的客户受操作系统平台的标准政策和服务条款的约束，我们在这些平台上创建、运行应用程序和内容并将其货币化，以及向最终用户提供应用程序和内容的各种应用程序商店的政策和服务条款。这些政策和服务条款管理此类平台和商店上应用程序和内容的推广、分发、内容、技术要求和一般操作。这些平台和商店中的每一个都有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们、我们的客户和其他创建者有关的服务条款和政策，这些更改可能不利于我们或我们的客户使用我们的平台。操作系统平台或应用商店还可以改变其费用结构、增加与访问和使用其平台相关联的费用、改变客户能够在其平台上做广告的方式、改变其用户的个人或其他信息对其平台上的应用程序开发者可用的方式、限制将个人信息用于广告目的、或限制终端用户如何在其平台上或跨其他平台共享信息。

特别是，操作系统平台提供商或应用商店(如Apple或Google)可能会更改其技术要求或策略，从而对我们或我们的客户提供解决方案或从最终用户设备收集、使用和共享数据的方式产生不利影响。对我们按需收集和使用数据的能力的限制可能会对我们的软件资源规划和功能开发规划产生负面影响。操作系统平台提供商或应用商店(如Apple或Google)的行动可能会影响我们或我们的客户提供解决方案或从最终用户设备收集、使用和共享数据的方式。例如，苹果最近实施了一项要求，要求使用其移动操作系统iOS的应用程序肯定地(在选择加入的基础上)获得最终用户的许可，以“在其他公司拥有的应用程序或网站上跟踪它们”，或者出于广告和广告衡量目的访问他们设备的广告识别符，以及其他限制。这些和其他隐私和监管变化的长期影响仍然不确定。此外，如果客户因影响我们的代码或实践的平台指南更改而将应用程序从这些第三方平台上删除，我们可能会面临法律风险并失去客户。此外，这些平台可能会改变其商业模式，例如，可能会增加我们客户的应用程序商店费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们或我们的客户违反或操作系统平台提供商或应用商店认为我们或我们的客户违反了其服务条款或政策，则该操作系统平台提供商或应用商店可以限制或停止我们或我们的客户对其平台或商店的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，我们对要求的解释可能与操作系统平台提供商或应用商店的解释不一致，这可能导致对我们或我们的客户执行这些服务条款或政策的不一致，还可能导致操作系统平台提供商或应用商店限制或停止对其平台或商店的访问。如果操作系统平台提供商或应用商店与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定这样做符合他们的商业利益，那么它也可以限制或中断我们对其平台或商店的访问。对我们或我们的客户访问任何第三方平台或应用程序商店的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的巨大压力。随着我们平台使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改进其能力、特性和功能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务、IT以及财务、运营和管理系统，以服务于我们不断增长的客户群，并继续以高效的方式管理员工人数、资本以及运营和报告流程。这些努力的任何失败或延迟都可能导致业绩受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售减少或以美元为基础的净扩张率下降，这将损害我们的收入增长和声誉。此外，在我们扩展时未能优化与我们的第三方云服务相关的成本，都可能对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因为努力扩大内部基础设施而导致效率低下或服务中断。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们依赖于我们的客户在企业市场上的成功。与客户相关的不良事件可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的企业客户使用我们的软件平台使他们的员工能够在虚拟办公室中工作和协作。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们的客户将其业务与我们的解决方案相结合的能力。如果我们的客户的营销努力不成功，或者如果我们的客户对其业务的需求减少，我们平台的销售额可能会减少。企业市场的特点是竞争激烈、技术变化迅速、监管机构更加关注以及经济不确定性，因此，不能保证我们客户的任何AR/VR体验将获得最终用户的任何有意义的吸引力。如果我们的客户在他们的业务中不使用我们的平台，而我们无法维持多元化的客户组合，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们有业务往来的第三方可能无法履行他们对我们的义务，或者他们的行为可能会将我们置于危险之中。

我们依赖包括我们的战略合作伙伴在内的第三方进行业务的各个方面，包括深度技术协作、开发和制造外包、联合营销、广告合作伙伴、开发服务协议和收入分享安排。他们的行为可能会危及我们的业务、声誉和品牌。在许多情况下，第三方可能被允许访问敏感和专有信息或个人信息，以便向我们的团队或客户提供服务和支持，他们可能挪用并未经授权使用我们的信息、技术或客户数据。

此外，这些第三方未能提供足够的服务和技术，或第三方未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，移动应用行业的中断、金融市场、经济低迷、糟糕的商业决策或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向，从而损害我们的商业声誉，他们可能无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不提供替代安排和服务，并且我们可能会在过渡到替代合作伙伴或供应商时遇到业务中断。如果我们失去一个或多个业务关系，或经历服务质量下降，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们计划使用第三方合作伙伴向各种客户销售、营销和部署我们的解决方案，如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，将损害我们的业务。

我们计划使用第三方合作伙伴向各种客户销售、营销和部署我们的平台。通过这些第三方的销售损失或减少可能会减少我们的收入。确定和保留战略合作伙伴、培训他们了解我们的技术和解决方案产品，以及谈判和记录与他们的关系，这些都需要大量的时间和资源。我们不能向您保证，我们将能够以有利的条件或根本不能保持与我们的战略合作伙伴的关系。

第三方合作伙伴可以停止销售我们的软件平台和沉浸式Visor，只需发出有限的通知或不通知即可，且不会受到处罚。此外，我们与第三方达成的大量协议都是非排他性的，因此他们可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。第三方合作伙伴可能会偏爱我们竞争对手的产品或服务，包括我们的竞争对手向他们提供的激励措施。如果我们的第三方合作伙伴没有有效地销售、营销或部署我们的平台和沉浸式Visor，选择推广我们竞争对手的产品，或者以其他方式无法满足我们客户的需求，我们销售我们的平台和沉浸式Visor的能力可能会受到不利影响。

我们的直销队伍将瞄准较大的客户，而对这些客户的销售涉及的风险可能不存在，或者与对较小客户或个人消费者的销售相比存在较小程度的风险。

影响我们增长和财务业绩的因素之一是企业客户采用我们的平台和解决方案，而不是传统和专有技术。为了在更大的企业客户中增加采用率，并扩展到潜在客户通常是较大组织的新行业，我们将利用直销组织。我们在企业以外的行业销售我们的平台和解决方案的经验相对有限。为了增加我们的平台和解决方案在其他行业的销售，我们正在扩大我们的销售组织，在我们重点关注的特定行业拥有企业软件销售经验的人员。如果我们不有效地扩大我们的直销能力，有效地应对这些行业，并为这些行业制定有效的销售和营销战略，或者如果我们将我们的努力集中在非高等教育行业，而这些行业最终成为我们的平台和解决方案的缓慢采用者，我们增加我们的平台和解决方案对行业和高等教育以外的用例的销售的能力将受到不利影响。

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与面向较小客户的销售相比，面向较大客户的销售涉及可能不存在或存在程度较小的风险，例如较长的销售周期、更复杂的客户要求、较高的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，较大的客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台和我们竞争对手的平台，然后才能做出购买决定，或者可能具有我们可能无法满足的特定合规性和产品要求。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们平台的用途和好处、采购和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异，对较大客户的销售通常需要更长时间才能完成。此外，较大的客户可能会开始在有限的基础上部署我们的平台，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的平台，从而证明我们大量的前期投资是合理的。如果我们不能让大型企业客户更多地采用我们的平台和解决方案，我们的增长可能会受到影响。

我们打算提供与我们的平台相关的服务级别协议承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额或其他信用的退款，这将降低我们的收入，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的软件平台将包括服务级别协议承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺，包括未能满足客户协议中的正常运行时间和响应时间要求，我们可能面临终止服务，退还预付金额或其他积分，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们作为一方的各种协议中的赔偿条款可能使我们对侵权、盗用或其他侵犯知识产权、数据保护和其他损失承担重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权、数据保护或其他数据权利的索赔、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的软件、服务、平台、我们的行为或不作为有关或产生的其他责任，或因此类协议或其他合同义务而遭受或产生的损失。我们的一些历史赔偿协议和此类协议的续订规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔款将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们试图在最近的客户协议中按合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但在某些情况下，鉴于关系的其他战略方面，责任并不受限，我们仍可能产生与此类协议相关的重大责任，我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止在我们的平台上提供某些功能或功能。即使我们成功地在合同上限制了我们的责任，这种限制可能并不总是可执行的。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们平台的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们购买了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能被强加给我们的所有责任，或以其他方式保护我们免受与索赔有关的责任或损害，包括涉嫌泄露客户数据等事项的责任或损害，这可能是重大的。我们可能不会继续以可接受的条款或根本不提供任何此类保险。

如果我们不能提供高质量的支持，我们留住和吸引客户的能力就会受到影响。

我们的客户依赖我们的销售、客户成功以及客户支持人员和工具来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于留住我们的现有客户和扩大他们对我们平台的使用非常重要。随着我们扩大业务，寻找新客户，并寻求扩大我们的平台和解决方案在高等教育以外的新行业的企业客户的使用，这些功能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们维护和扩展解决方案到现有和新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。

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收购、战略投资、合作伙伴关系和联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、合资企业、平台或技术。尽管到目前为止，我们的收入增长都是有机的，但我们未来可能会进行收购。任何此类收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、数据、平台、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作或面临与我们公司整合的文化挑战，或者如果他们的软件或技术不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。

我们还可能面临与被收购公司在收购前的活动相关的责任风险，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的债务，以及与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔，我们限制此类责任的努力可能不会成功。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们面临托收和信贷风险，这可能会影响我们的经营业绩。

Immersed目前正在更新其订阅模式，并计划以最佳方式将未来的企业客户货币化。然而，我们的应收账款可能会受到催收和信用风险的影响，这可能会影响我们的经营业绩。我们可能会面临时间问题，因为我们的应收账款周期比应收账款周期短，要求我们从自己的资金中汇款，并接受坏账风险。在出售时是良好信用风险的企业，随着时间的推移可能会变成不良信用风险。在经济衰退时期，拖欠我们欠款的客户数量将会增加。我们的经营业绩可能会受到客户重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。我们不能向你保证，我们监测和减轻这些风险的进程将是有效的。如果我们未能充分评估和监控我们的信用风险，我们可能会经历更长的付款周期、更高的催收成本和更高的坏账费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表中报告的金额以及S-4表格中本委托书和注册表中其他地方的附注。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“管理层对沉浸式关键会计政策和估计的财务状况和运作结果的讨论与分析“这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认、我们基于股票的薪酬奖励的估值，包括确定我们普通股的公允价值、企业合并和所得税等。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们从一开始就主要通过发行股权证券、债务和我们平台销售产生的现金来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案、产品、服务或增强我们现有的解决方案、产品或服务、增强我们的运营基础设施、在全球扩张以及收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务、股权或其他证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务、股权或其他证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。我们无法在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，这可能会极大地限制我们继续支持我们的业务增长、应对业务挑战、扩大我们的运营或以其他方式利用我们的商机的能力，因为缺乏足够的资本。即使我们能够筹集到这样的资本，我们也不能向您保证这将使我们实现更好的经营业绩或发展我们的业务。

我们目前的研发工作可能无法生产出成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他利益。倘我们未能从研发工作中取得重大收益，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新项目。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并改进现有产品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的财年，我们的研发(R&D)支出约为180万美元，预计未来将大幅增长。

在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。在研发方面的投资可能不会导致重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或可能导致产品比预期更昂贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间从开发中的产品中产生收入，或产生的收入低于预期。

我们的管理层认为，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以保持竞争地位。然而，我们可能在不久的将来不会从这些投资中获得大量收入，或者从长远来看，这些投资可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利，这两种情况都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们预计在开发新产品时会产生研发成本，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且可能永远不会产生收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新项目。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并改进现有产品的努力的一部分。在截至2022年12月31日的财年，我们的研发支出约为180万美元，预计未来将大幅增长。我们的研发努力可能不会产生成功的结果，我们的任何新产品都可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

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与沉浸的平台和技术相关的风险

我们未来的增长和成功依赖于空间计算的持续快速采用。

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对空间计算的采用。空间计算市场相对较新且发展迅速，其特点是快速变化的技术、具有竞争力的定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。尽管近几年对空间计算的需求有所增长，但不能保证这种增长会持续下去。如果空间计算市场的发展速度慢于预期，或者空间计算需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。

空间计算市场的特点是快速的技术变革，这就要求我们不断开发新的服务、产品和服务，并进行产品创新。此类开发的任何延迟都可能对我们的产品和服务的市场采用率产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

空间计算的持续技术变化可能会对空间计算和/或我们的平台或产品的采用产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们开发和引入新功能和创新到我们的平台和其他现有产品产品，以及推出新产品产品的能力，以满足空间计算市场不断变化的需求。

随着空间计算市场的变化，我们可能需要升级或调整我们的平台，并推出新的产品和服务，以服务我们的客户，这可能涉及大量费用。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新产品和服务将及时发布，或者根本不能，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户需求的新产品和服务可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代产品或服务。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务，可能会导致我们的订户使用竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式及时成功地开发满足客户需求的产品或服务，我们的平台和其他产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们可能会经历更大的运营亏损，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

开发和推出人工智能助手产品带来了独特的挑战和风险，可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。人工智能助手的开发、部署和采用不成功可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

人工智能助手产品的开发需要自然语言处理(NLP)、机器学习和数据分析等领域的先进技术专业知识。在开发和微调AI助手的功能时，延迟、技术限制或意想不到的困难可能会导致产品达不到客户的预期，从而导致采用率下降和潜在的声誉损害。此外，AI助手依赖于对用户输入和上下文的准确解释来提供相关和有用的响应。不准确的回答、误解或无法理解用户意图可能会侵蚀用户的信任和满意度，导致用户参与度和留存率下降。

AI助手产品通常需要访问用户数据才能有效运行。收集、存储和处理用户数据会引起与隐私和安全相关的问题。未能充分保护用户数据可能会导致监管罚款、法律责任和公司声誉受损。人工智能系统可能会无意中反映出训练数据中存在的偏见，这可能会导致有偏见或不公平的建议。解决伦理问题并确保AI助手公平对待所有用户需要持续的监控、测试和改进。

人工智能助手产品的市场竞争激烈，发展迅速。拥有创新解决方案的新进入者可能会扰乱市场或使现有产品过时。跟不上技术进步或未能让你的人工智能助手与众不同可能会导致市场份额下降。说服用户采用人工智能助手并将其整合到他们的工作流程或日常生活中可能是一项挑战。用户可能会抵制改变他们既定的行为，而展示AI助手的价值和便利性可能需要时间。

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将AI助手产品无缝集成到客户使用的现有平台或系统中可能会带来技术挑战。兼容性问题或集成过程中的中断可能会导致用户不满。此外，人工智能产品的开发和部署会受到各种法规和法律考虑的影响。不遵守数据保护法、知识产权或其他相关法规可能会导致法律行动或监管处罚。

持续改进对于AI助手来说是必不可少的。收集用户反馈并根据用户反馈采取行动，以增强AI助手的能力并解决用户关注的问题，这一点至关重要。忽视根据用户反馈对产品进行迭代可能会导致停滞不前和降低用户满意度。你的AI助手产品的成功与否取决于它能否很好地满足用户需求并提供价值。市场认可度差，负面评论，或者认为人工智能助手没有帮助或有效的看法可能会损害你的品牌和收入潜力。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利结果。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商托管我们的软件平台和第三方API来提供各种服务的稳定性和可靠性。我们利用存储库来托管应用程序的代码。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

沉浸式平台是一个基于云的软件即服务(SaaS)，在亚马逊网络服务(AWS)和类似服务上设计和构建。沉浸式软件平台目前托管在美国东部的AWS上。任何对我们云基础设施容量的限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的平台或服务我们的客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击以及其他我们无法控制的类似事件导致的影响我们的云基础设施或API的事件，都可能对我们的软件平台的基于云的部分造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的服务的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他行动来准备或响应损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。

如果我们与我们的云基础设施或API相关的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能消失、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断、收入分享和基于消费的解决方案的收入损失，以及在安排或创建新设施和服务或重新架构我们的平台以在不同或云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。停机和相关的停机可能会导致受影响的用户索赔或要求赔偿。

利用我们的VR协作应用的企业和团队可能会在停机期间遇到工作效率下降的情况，从而给我们的用户带来潜在的经济损失。此外，我们可能会产生与调查和解决此类故障的根本原因相关的成本。

如果我们的软件平台由于缺陷、中断、性能延迟而无法正常运行。或类似的问题，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷、中断、延迟或其他问题，我们可能会失去客户、受到服务性能的影响或产生重大成本，这也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响

我们吸引和留住客户以及发展业务的声誉和能力在一定程度上取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的平台的能力，包括我们现有和潜在客户在任何时间和在可接受的时间内访问我们平台的能力。我们软件平台的性能中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台的可用性。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量客户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历中断、中断和其他性能问题。

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我们的运营取决于我们防止系统中断的能力。我们空间计算平台背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题，特别是在新产品首次推出或新特性或功能发布时。我们会不时地发现我们平台中的缺陷，并可能在未来发现可能导致数据不可用的其他缺陷。这些缺陷或错误也可以在我们所依赖的第三方应用程序中找到。在实施我们的平台之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在部署我们的平台后发现缺陷或错误。

我们不设计我们的系统基础设施，也不采购、拥有或租赁用于我们的软件平台的计算机硬件。我们依赖其他公司设计和制造我们购买的计算机，并维修和维护我们使用的服务器系统。设计和机械错误，以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的平台中断。

此外，由于人为错误，我们已经并可能在未来经历我们平台中的系统故障或中断。我们平台的任何中断或延迟，无论是由于我们的平台、第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，或者是意外或故意的，都可能损害我们与客户的关系，减少客户对我们平台的使用，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放服务积分或导致客户无法续签客户合同，其中任何一项都可能损害我们的业务。

维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的客户群增长和我们的平台变得更加复杂。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。例如，由于对隐私和安全方面的监管环境的高度担忧，我们的客户越来越多地要求获得我们尚未获得的SOC 2、Type II等审计认证。未能获得这些认证可能会对我们以投资者预期的速度增长业务的能力造成不利影响。此外，我们的服务因安全相关事件造成的重大中断可能会使我们在某些司法管辖区面临监管罚款，即使在没有数据丢失的情况下也是如此。

我们的平台发生任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题、中断或延迟，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能导致：

纠正我们平台中的任何重大缺陷、错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的业务。

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如果我们未能及时向平台发布更新和新功能，并对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好进行有效的调整和响应，我们的平台可能会失去竞争力。

我们竞争的市场受到快速技术变化、新产品推出、增强、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们维护、改进和差异化现有软件平台的能力，以及推出随着技术和科学进步而开发的新产品和功能，同时提高性能和成本效益的能力。

我们必须继续改进现有功能，并为我们的平台添加新的特性和功能，以留住现有客户并吸引新客户。

如果我们不继续改进我们的软件平台，及时提供更多的特性和功能，或者如果我们平台的改进没有得到客户的欢迎，我们的收入可能会受到不利影响。

如果我们未能及时发布我们的软件平台，发布可供商业使用的新产品(包括沉浸式Visor)，或无法增强我们的平台以跟上快速的技术和法规变化或响应竞争对手的新产品，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的解决方案的新技术，或者如果开发了新的操作系统、高等教育平台或设备，并且我们无法支持客户在这些系统、平台或设备上使用我们的产品和解决方案，则我们的业务、财务状况、而且运营的结果可能会受到不利影响。

如果我们不让我们的软件平台，包括新版本或技术进步，更易于使用，我们扩大软件平台吸引力和增加收入的能力可能会受到影响。

我们的软件平台可能使用起来很复杂，我们扩大平台吸引力的能力在一定程度上取决于确保它可以被各种客户使用。虽然我们解决方案的某些功能旨在满足那些使用笔记本电脑工作的人的需求，但我们相信，我们能否扩大软件平台的采用率，在一定程度上取决于我们能否满足具有不同需求和专业水平的客户的需求，包括那些不是新技术的早期采用者的客户，以及新类别的客户和最终用户，如教师和学生。因此，对于我们未来的成功来说，我们继续增加我们软件平台的可访问性将是重要的。如果我们不能成功地维护和扩大我们软件平台的可访问性，或者如果竞争对手开发和推出比我们更容易使用的产品，我们增加采用我们软件平台的能力将受到影响。

为了充分利用我们的平台，用户一般需要一些指导。我们为客户提供各种资源，包括教程、实时客户支持和常见问题(FAQ)。如果我们不让我们的软件平台更直观地使用，我们发展业务的能力将受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，当我们宣布或发布我们平台的新版本或我们技术的进步时，我们可能无法向客户充分解释如何使用这些新版本或改进，或者我们可能会过早地宣布或发布这些版本。我们的这些故障可能会导致我们的客户对使用我们的软件平台或预期的技术版本感到困惑，我们的业务增长能力、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。例如，此类故障过去曾导致客户在社交媒体和其他互联网网站上表达对我们的软件平台的失望。

我们的业务取决于我们解决方案跨第三方平台、操作系统和应用程序的互操作性，以及我们确保平台和解决方案在这些平台上有效运行的能力。如果我们不能及时将我们的解决方案与第三方平台集成，我们的业务可能会受到损害。

我们的平台和解决方案最重要的功能之一是与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序实现广泛的互操作性。我们的客户依赖我们的解决方案来创建内容，并同时将内容部署到各种第三方平台。同样，我们和我们的客户也依赖我们的解决方案与第三方平台的互操作性来提供服务。第三方平台在不断发展，我们可能无法修改我们的解决方案来确保

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在开发变更后及时与其他第三方的兼容性。例如，第三方平台经常对其硬件或软件部署更新并修改其系统要求。我们业务的成功取决于我们是否有能力将这些第三方许可软件的更新整合到我们的技术中，有效地响应设备和操作系统平台要求的变化，并维护我们与第三方平台的关系。我们的成功还取决于我们在多个平台上同时管理解决方案的能力，以及我们将我们的解决方案有效地部署到越来越多的新平台的能力。考虑到我们支持的平台数量，可能很难跟上提供客户需求的互操作性所需的第三方更新的数量。如果我们不能有效地应对我们支持的第三方平台的变化或更新，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在我们的平台中使用了开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们有意在我们的平台中使用开源软件来增强其功能。虽然我们一直在努力确保遵守允许商业使用的开源许可证，但由于法院对这些许可证的不同解释，可能存在不确定性。虽然我们已经采取措施防止包含未经授权的开源组件，但我们不能保证没有发生一些意外的包含。如果有指控称我们没有遵守特定的开源许可条款，我们可能会面临法律挑战。这种情况可能会导致法律费用和潜在的损害。此外，还有一种风险，即索赔可能会对开源软件的所有权提出挑战，可能会导致诉讼。

重要的是要注意，开源软件也有自己的漏洞和风险，可能会影响我们产品的性能。虽然我们已经实施了筛选措施，但我们的专有软件与特定的开源组件的结合可能会触发我们的专有源代码在某些许可证下的发布。我们将坚定不移地通过法律手段或必要的产品调整，迅速有效地应对这些潜在挑战。然而，这些因素可能会影响我们的业务、财务稳定性和运营业绩。

与Examed的知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的空间计算技术和知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

沉浸目前并不拥有任何专利或注册商标。对于开发快速发展的技术的公司来说，一个固有的风险是，这项技术很快就会过时和过时，这意味着通常不值得为它申请专利。然而，尽管存在这一挑战，我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们保护核心空间计算技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，在可能的情况下，我们计划依靠专利、商业秘密、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留和保护我们的技术。此类协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法始终如一地获取、监管和执行此类协议。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势和收入下降，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者不能不断创新和发展我们的技术，我们的竞争对手就可能获得我们的专有技术，开发基本上相同的产品、服务并将其商业化。

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或者是技术。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或通过行政程序(包括重新审查)无效或无法执行，各方间审查、干扰和派生程序以及外国司法管辖区的同等程序，如反对程序或诉讼。

此外，尽管我们正在处理专利申请，但我们不能向您保证我们的专利申请将导致获得专利。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的专利，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。

此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不是在我们的平台和解决方案可用的每个国家/地区都能获得。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。

此外，如果第三方成功地反对或挑战我们的商标，或成功地声称我们或我们的商标侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的商标或其他知识产权，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，我们可能会承担责任，需要签订代价高昂的许可协议，需要重塑我们的平台品牌，或者被阻止销售我们的平台和解决方案。我们可能会受到这样的指控，即我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能会受到意想不到的侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔要么是我们不知道的知识产权，要么是我们认为无效的知识产权或范围比原告更窄的知识产权。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被禁止销售某些产品或提供某些服务。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。随着我们扩大我们的全球活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订保密协议。然而，我们不能保证我们已与已经或可能已经访问我们的专有信息、专有技术和商业秘密的各方，或已经或可能已经开发了与我们的业务有关的知识产权的各方签订了此类协议。此外，我们无法向您保证，这些协议将有效地控制对我们专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、盗用、逆向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于我们平台的技术。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，如我们软件许可证下的权利，并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们

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可能会失去宝贵的知识产权。我们无法执行我们独特的许可结构，包括财务资格等级，我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，这些都可能推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。

我们获取和维护知识产权许可的能力可能会影响我们的收入和盈利能力。这些许可证可能会变得更昂贵，并增加我们的成本。

虽然我们使用的大部分知识产权是由我们创建的，但我们也获得了专有知识产权的权利，这些知识产权在我们的解决方案中提供了关键特性和功能。我们亦通过与第三方的许可及服务协议获得知识产权的使用权。

专有许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段。倘我们无法维持该等许可证或以合理经济条款或具有重大商业价值的额外许可证，则我们的收益及盈利能力可能会受到不利影响。这些许可证可能会变得更昂贵，并增加我们可能向许可方支付的预付款、担保和特许权使用费，这可能会显著增加我们的成本并对我们的盈利能力造成不利影响。

我们面临着与现有技术相关的潜在风险。现有技术是指可能与我们的产品或技术相关的现有技术、专利、出版物或其他可公开获取的信息。

这些风险包括：

我们正在并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

科技公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。有时，知识产权持有者可能会主张他们的权利，并敦促我们获得许可，和/或提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。

不能保证我们将能够减轻这些第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。尽管我们可能有值得称道的辩护，但不能保证我们会成功地对这些指控进行辩护，或达成令我们满意的商业决议。为未来的任何索赔辩护可能代价高昂，并给管理层和员工带来重大负担，而且我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步、临时或最终裁决，这可能会严重损害我们的业务。

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我们未来可能会受到更多知识产权纠纷的影响，并可能因这些纠纷而承担责任。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的解决方案的能力。但是，不能保证我们的技术、产品、服务或平台不会被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。互联网、技术和其他行业的公司拥有大量专利、版权、商标、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和获得更高的知名度，针对我们的知识产权和其他索赔的可能性也越来越大。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。

此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有人，因此，我们的专利和专利申请可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法对这些实体或个人提出诉讼。

对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证才能继续被发现或被指控侵犯此类权利的运营。此类许可证可能无法获得，或者如果可用，可能不会以优惠或商业合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

如果我们的订户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些订户和业务合作伙伴。即使我们不是订户或业务合作伙伴与第三方之间关于我们产品侵权的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在随后的诉讼中为我们的产品辩护，使其免受知识产权侵权指控，而我们是其中的指名方。

此外，我们可能需要以对我们不利的条件解决诉讼和纠纷。虽然我们承保一般责任保险和专利侵权保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对我们提出的任何知识产权索赔，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权索赔，可能要求我们执行以下一项或多项操作：

即使该等索偿不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，该等索偿以及解决索偿所需的时间和资源可能会分散我们的管理资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们解决方案的市场增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们面临的侵权索赔导致的损害风险可能增加，这可能进一步耗尽我们的财务和管理资源。

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与沉浸的管理、品牌和文化相关的风险

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，而失去一名或多名此类人员或大量员工，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。尤其是我们的首席执行官，对我们的整体管理以及我们的平台、我们的文化和我们的战略方向的持续发展至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们可以随时终止任何员工的雇佣，无论是否有理由，任何员工可以随时辞职，无论是否有理由。失去一名或多名高级管理层成员，特别是XR开发副总裁和首席操作系统工程师，或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或关键员工的服务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们过去在快速填补某些空缺职位方面遇到了困难，我们预计未来会有大量的招聘需求。竞争非常激烈，尤其是在德克萨斯州的奥斯汀，争夺在设计和开发基于云的平台产品方面经验丰富的工程师、具有机器学习和人工智能经验的数据科学家以及经验丰富的销售专业人员。为了继续接触顶尖人才，我们可能会继续扩大办公地点的足迹，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。此外，我们可能会经历员工离职，这是整个美国经济正在发生的持续“大辞职”的结果。新员工需要培训，需要时间才能达到最高生产率。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

如果我们不能吸引和聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续识别、聘用、培训和留住高素质人员的能力。任何不能有效地做到这一点都将对我们的业务造成不利影响。对员工的竞争是激烈的，吸引、聘用、培训和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、聘用或留住合格的人才，如果做不到这一点，将对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们的文化强调创新，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们有一种文化，鼓励员工开发和推出新的和创新的解决方案，我们相信这对于吸引客户和合作伙伴以及为公司的最佳长期利益服务是必不可少的。随着我们的业务增长和变得更加复杂，保持这种文化重点可能会变得更加困难。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并有效地专注于和实施我们的战略。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

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与数据隐私相关的风险

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加运营成本、客户减少或留住，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

我们遵守美国和其他国家/地区与用户隐私、宣传权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、税收和在线支付服务相关的各种法律和法规。这些法律在美国以外的国家可能特别严格。无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断发展，并且仍然会发生重大变化。

在我们运营的司法管辖区以及我们的订户运营或居住的司法管辖区内的州和地方政府以及机构，已经或可能通过关于收集、使用、存储、处理和披露有关消费者的信息的法律和法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理有关的法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大差异，在欧洲尤为严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型企业，往往不会与不符合这些严格标准的供应商签订合同。因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们产品和服务的使用和采用，降低总体需求，导致监管调查、诉讼以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任，或者减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工或承包商未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，我们可能会损害我们的声誉和品牌。

此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对我们和我们的订户的数据收集、使用、披露和传输的限制。此外，加州还通过了《加州消费者隐私保护法》(CCPA“)，加利福尼亚州总检察长已开始对CCPA采取执法行动。

这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对处理、处理、存储、使用和传输某些类型的信息(如人口统计信息和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。

除了政府的活动，隐私倡导团体、科技行业和其他行业已经或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给科技公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，我们可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。这些法律和法规可能导致调查、索赔、改变我们的业务做法、增加运营成本或减少客户留存和增长，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，我们的平台可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务运营可能会中断，对我们平台的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输敏感、专有和机密信息，包括我们员工、客户及其最终用户的个人信息、我们的专有和机密信息以及我们从合作伙伴、客户和创建者处收集的机密信息。

我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会由于网络攻击、计算机恶意软件、软件错误和漏洞、恶意代码、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、拒绝服务攻击(例如凭据填充攻击)、通过我们的第三方供应商的供应链攻击和漏洞、黑客以及个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的其他努力而被破坏

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或者是民族国家。近年来，这类事件在我们的行业中变得更加普遍。例如，恶意行为者试图欺诈性诱使我们的人员泄露可用于访问我们系统的用户名、密码或其他信息的尝试有所增加，并可能成功。勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能会导致我们的运营严重中断、延迟或停机、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的大量额外费用、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。我们的安全措施也可能受到人员、盗窃或错误的影响，或者不足以防止我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞造成的伤害。此外，新冠肺炎疫情和我们的远程员工对我们的信息技术资产和数据构成了更大的风险。未来的收购还可能使我们面临任何新收购的信息技术基础设施带来的额外网络安全风险和漏洞。

此类事件在过去发生过，将来也可能发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。作为我们安全计划的一部分，对潜在事件的调查定期进行。安全事件还可能损害我们的IT系统、我们提供平台和解决方案的能力，以及我们编制财务报告和上市公司要求的其他公开披露的能力。

我们依赖第三方提供关键服务，帮助我们交付解决方案和运营业务。在提供服务的过程中，这些第三方可能会为我们支持或操作关键业务系统，或者存储或处理个人信息以及我们处理的任何敏感、专有和机密信息。这些第三方提供商可能没有足够的安全措施，并且已经并可能在未来经历危及他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性的安全事件。此类事件可能会对我们的业务造成负面影响，就像我们直接经历了这些事件一样，我们可能无法就由此产生的责任向负有责任的第三方追索。

由于有许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且这些技术还在不断发展，我们可能无法预测安全漏洞的企图、及时反应或实施足够的预防措施。虽然我们已经开发了旨在保护我们和我们客户在我们控制下的机密和个人信息的完整性、机密性和安全的系统和流程，但我们无法向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效抵御当前或未来的安全威胁。安全漏洞或其他安全事件，或认为已经发生，可能导致客户对我们平台的安全失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们解决方案的需求，扰乱正常业务运营，要求我们承担材料成本来调查和补救事件并防止事件再次发生，使我们面临诉讼，监管执法行动，罚款，对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。随着我们不断增长，处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会增加。

我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心。

安全漏洞可能会导致我们的客户、他们的最终用户或其他相关方声称我们未能遵守合同义务，实施指定的安全措施。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们不能向您保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受责任或损害。安全漏洞同样可能导致政府当局采取执法行动，指控我们违反了要求我们保持合理安全措施的法律。

此外，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，我们继续花费大量成本来寻求保护我们的平台和解决方案，并为我们的客户引入更多安全功能，我们预计未来还将不得不继续花费大量成本。这些成本的任何增加都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受制于与隐私、数据安全和儿童保护有关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准。这些要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为没有遵守这些要求，可能会损害我们的业务。

我们的平台和解决方案依赖于我们处理敏感、专有、机密和受监管的信息的能力，包括属于我们或代表我们的客户等其他人处理的个人信息、商业秘密、知识产权和商业信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私和数据安全法律法规的监管，这些法律法规近年来变得越来越严格，并在继续演变。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户、个人或其他人对我们提起诉讼和诉讼；对我们或公司官员的罚款和民事或刑事处罚；停止提供产品或大幅修改我们的方式以降低其在某些司法管辖区的有效性的义务；对我们的品牌和声誉的负面宣传和损害；以及对我们平台的总体需求减少或我们运营解决方案的回报减少。

在国际上，我们或我们的客户运营所在的大多数司法管辖区都采用了隐私和数据安全法律。例如，欧盟(EU)的一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)适用于欧洲经济区(EEA)，并以基本相同的形式适用于英国机构和以英国为重点的处理业务(“UK GDPR”)。欧洲数据保护法，包括欧盟GDPR、英国GDPR和其他法律，对处理个人信息施加了重大而复杂的负担，并规定了强有力的监管执法和对违规行为的重大处罚。例如，违反GDPR的公司可能面临私人诉讼、数据处理禁令和最高2000万欧元或其全球年收入的4%的罚款。

监管机构、法院和平台越来越多地将GDPR和其他数据保护法解释为要求获得肯定的选择同意才能使用Cookie和类似技术进行个性化、广告或分析。欧盟提出了一项名为电子隐私条例的新法规，可能会进一步限制我们的平台所依赖的Cookie和其他在线跟踪技术的使用，并增加对在线直销的限制。此类限制可能会增加我们在监管执法行动中的风险，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

在全球范围内，某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律，并对个人信息的跨境转移提出了要求。例如，欧洲的跨境转移情况目前不稳定，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定跨境数据转移限制和要求数据居留的法律。例如，GDPR和其他欧洲数据保护法也普遍禁止将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据保护水平。此外，瑞士和英国的法律包含与GDPR类似的数据转移限制。欧盟委员会最近发布了关于标准合同条款的指导意见，这是一种将数据转移到欧洲经济区以外的机制，对执行跨境数据转移施加了额外的义务。尽管目前有有效的机制可以从这些司法管辖区转移数据，但这些跨境数据转移的未来仍然存在一些不确定性。欧洲以外的国家已经制定或正在考虑类似的跨境数据转移限制和法律，要求当地数据常驻并限制跨境数据转移，这可能会增加做生意的成本和复杂性。如果我们不能实施有效的跨境个人信息传输机制，我们可能会面临更多的监管行动、处罚和数据处理限制或禁令，并减少对我们服务的需求。我们失去了从欧洲和其他地方进口个人信息的能力，这也可能要求我们以高昂的代价提高美国以外的数据处理能力。

此外，2021年8月，中国通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL引入了一个类似于GDPR的法律框架，被视为中国个人信息保护综合制度的开始，尽管法律的许多方面仍然不确定和发展，PIPL将对企业产生的影响仍然不确定。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多隐私和数据安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、健康信息隐私法和消费者保护法。

各州已经开始引入更全面的隐私立法。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对覆盖的企业施加了几项义务，包括

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要求具体披露与企业收集、使用和共享个人信息有关的信息、新的运营实践，以及回应加州居民与其个人信息相关的请求的要求。CCPA包含了对不遵守规定的重大潜在处罚(每次违规最高可达7500美元)。此外，预计加州法律下的隐私要求将在新通过的加州隐私权法案(CPRA)下变得更加严格，该法案将于2023年1月生效，预计将增加执法行动的风险。其他州正在考虑或也已经制定了隐私和数据安全法律。例如，弗吉尼亚州和科罗拉多州也同样颁布了这样的综合性法律，分别是消费者数据保护法和科罗拉多州隐私法，这两项法律都不同于CCPA，并于2023年生效。

州和联邦一级也越来越重视我们可能被认为不时收集的敏感类别数据的使用。例如，几个州和地方已经颁布了禁止或限制收集生物识别信息的法规。我们的平台和解决方案使用技术来帮助创建者构建增强和虚拟现实应用程序，这些应用程序用于识别和收集个人信息可能被视为受这些生物特征隐私法的约束。尽管我们努力遵守这些法律，但生物识别信息的收集越来越多地受到诉讼的影响。

在美国，有一些新出现的适用现有隐私和数据安全法律的案例，例如联邦和州窃听法律以新颖和潜在的影响方式，这可能会影响我们提供某些产品的能力。这些案件的结果可能会导致我们对我们的平台进行更改，以避免根据这些法律进行代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这些可能会对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。

监管机构日益关注的另一个领域是儿童隐私。由来已久的隐私法，如《儿童网络隐私权保护法》(以下简称《儿童网络隐私法》)的执行力度有所增加，预计这一趋势将在新一代隐私和数据安全法律(如GDPR、CCPA和CPRA)下继续下去。例如，英国S信息专员办公室最近颁布了《适龄设计守则》(以下简称《儿童守则》)，对儿童数据的处理施加了各种义务。我们之前一直受到基于COPPA和其他隐私和数据安全法律的与未成年人隐私有关的索赔，未来我们可能面临根据COPPA、GDPR、儿童法典、CCPA、CPRA或其他与儿童隐私有关的法律提出的索赔。

为了应对全球隐私和数据安全法律日益严格的限制，我们的客户已经并可能继续寻求关于我们处理个人信息的越来越严格的合同保证，并可能采取限制他们使用我们的操作解决方案的内部政策。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大的合同责任或罚款。

此外，如《风险因素-操作系统平台提供商或应用商店可能更改服务条款、政策或技术要求，以要求我们或我们的客户更改数据收集以及隐私和数据安全实践、商业模式、运营、实践、广告活动或应用内容，这可能对我们的业务产生不利影响》中所述，快速变化的隐私和数据安全法律、平台提供商和应用商店施加的要求要求我们投入大量资源来合规，还可能限制我们的运营能力，损害我们的声誉，减少对我们平台的需求，并使我们受到监管执法行动的影响(包括罚款、调查、审计、或禁止处理个人信息)、私人诉讼和其他责任。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与法律、法规和全球经济相关的风险

如果不遵守与就业有关的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们员工所在的司法管辖区，我们受到各种与雇佣相关的法律的约束。如果我们未能遵守适用的美国联邦或州雇佣法律，或适用于我们在美国境外的雇员的雇佣法律，我们将面临风险。任何违反适用的工资法或其他雇佣相关法律的行为都可能导致现任或前任员工的投诉、不利的媒体报道、调查以及损害或处罚，这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何此类诉讼做出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。

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我们可能会受到俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法所造成的地缘政治条件的实质性不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯最近于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。作为对这种入侵的回应，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。在持续的军事冲突期间，包括美国在内的某些国家也向乌克兰提供并可能继续提供军事援助或其他援助，加剧了与俄罗斯的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以及北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。此外，俄罗斯最近入侵乌克兰，以及对俄罗斯的制裁和俄罗斯可能采取报复行动的影响，可能会导致针对美国公司的网络攻击增加。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰及随后的制裁对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对我们的目标业务以及业务合并的完善产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰的程度和持续时间，以及由此造成的制裁和任何相关的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张导致全球范围内的军事行动扩大。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长一段时间，沉浸的运营和业务合并的完成可能会受到重大不利影响。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们完成初始业务组合和运营结果的能力。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的最终规则，如果采用这些规则，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对像玛基亚这样的特殊目的收购公司的监管，2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了先前于2024年1月24日提出的规则(以下简称“SPAC规则”)，除其他事项外，该规则涉及涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在何种程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，其中包括一项规则，即如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供安全港，使其免受投资公司的待遇。SPAC的这些规则可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

目前，“投资公司法”对SPAC的适用性尚不确定。有可能声称，Maquia一直是一家未注册的投资公司。如果Maquia继续以短期美国政府国债或货币市场基金的形式持有信托账户中的资金，这种风险可能会增加

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只投资于此类证券，而不是指示受托人清算信托账户中的证券，并以现金形式持有信托账户中的资金。

如果Maquia根据《投资公司法》被视为一家投资公司，其活动将受到严格限制。此外，它还将受到繁重的合规要求的约束。Maquia不认为其主要活动会使其作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。然而，如果它被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，它将受到我们尚未分配资金的额外监管负担和费用的影响。因此，除非能够修改自己的活动，使其不被视为一家投资公司，否则Maquia预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果Maquia被要求清算，Maquia的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，而Maquia的认股权证将一文不值。

为了减轻我们可能被视为投资公司的风险，在第三次延期后，我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到完成企业合并或我们的清算之前。在信托账户中的证券清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

在2023年5月之前，自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为降低吾等被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，在第三次延期后，吾等指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到公司完成初始业务合并或清算之前。在这种清算之后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们根据原始信托账户投资获得的利息；但是，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们来支付税款。因此，将信托账户中的资金转移到银行的有息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受《反海外腐败法》和美国国内行贿法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加对公共部门的全球销售和业务，并进一步发展我们的经销商渠道，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中间人、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工和代理人都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加全球销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律，可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或施加政府或其他制裁，或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务，

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财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。

我们受政府进出口管制及经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在全球市场的竞争能力，或如果我们违反管制，我们将承担责任。

沉浸式面罩将受到美国的出口管制。我们的AR/VR耳机和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国以外的地方。

此外，我们的所有活动都受美国外国资产控制办公室(OFAC)执行的经济制裁法律和法规的约束，该法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下向禁运司法管辖区或受制裁方运送大多数解决方案。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。

我们已采取预防措施，防止在违反美国制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的平台。我们不能向你保证，我们与出口管制和遵守制裁有关的政策和程序将防止今后发生违规行为。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制规定，可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对负责任的员工和管理人员进行监禁，以及声誉损害和业务损失。

如果我们或我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。

此外，除美国外，各国还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们分发我们平台的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们平台的能力的法律。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的平台在全球市场的引入，阻止我们在全球运营的客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。各个政府机构不时地提出对加密技术进行额外的监管。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们在北美以外的客户分别创造了约29%和24%的收入，我们的增长战略包括进一步扩大我们在全球所有主要市场的业务和客户基础。然而，进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、加强进出口管制，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或导致我们向拥有全球业务的现有或潜在客户出口或销售我们的平台的能力下降。任何对我们平台的使用减少或我们在全球主要市场出口或销售我们平台的能力受到限制，都会对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。

我们可能会将我们的软件销售给美国联邦、州和地方，以及外国政府机构客户，以及高度监管行业的客户。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证。政府对解决方案的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金削减或延迟可能会对公共部门的需求产生不利影响，这些需求可能会为我们的解决方案而发展。

此外，政府和受严格监管的实体可能要求或要求与我们的标准安排不同的合同条款以及产品和解决方案功能或认证，并且与我们与私营部门客户谈判或以其他方式提供的条款相比，这些条款不太有利或更难维护。这些实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止可能会对我们向其他政府客户提供平台的能力造成不利影响，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们受制于世界各地的法律和法规，其中许多尚未确定并仍在发展中，这可能会增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。

我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括关于消费者保护、广告、电子营销、未成年人保护、数据保护和隐私、数据本地化要求、在线服务、反竞争、劳工、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、出口和国家安全、关税、反腐败和电信的州和联邦法律，所有这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律，遵守法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，这可能会增加合规和开展业务的成本。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化而上升，可能会降低我们的平台对客户的吸引力，或者导致我们改变或限制我们销售我们平台的能力。我们有旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类法律和法规或我们的政策和程序。美国或其他地方有关我们平台的现行法律或法规的变化或实施新的法律法规可能会减缓移动学术机构的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营结果。

任何法律诉讼、针对我们的索赔或其他争议都可能是昂贵和耗时的辩护，无论结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们现在并且将来可能会受到不时出现的法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或我们现任或前任员工提出的就业索赔提出的索赔。

任何诉讼或纠纷，无论是否是正当的，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与税收有关的风险

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生不利影响。

适用的美国税法和法规的变化或承担额外的所得税债务可能会影响合并后公司的业务和未来的盈利能力。

合并后公司是一家美国公司，其全球业务将缴纳美国企业所得税。此外，我们的大部分业务和客户都位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。如果我们从事与其他国家有联系的活动，我们可能会受到这些国家征收的税收的影响。新的美国联邦、州和地方法律和政策，并在适用的范围内，非美国法律和政策，与

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税收可能会对合并后公司的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国和外国税法、法规、规则、规章或条例可能被解释、更改、修改或适用于合并后公司。

由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，我们可能会受到税法未来变化的影响，这些变化可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们的业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国法律不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税务管辖区划分的营业收入构成的变化以及我们业务的税前经营业绩。

此外，在业务合并后，合并后的公司可能在美国承担重大的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。合并后公司的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或许多因素的影响，包括以下因素：

税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

沉浸的利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，沉浸公司有14,036,515美元的美国联邦净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。出于美国联邦税收的目的，其中某些结转可能会无限期结转。沉浸可能不会及时产生应税收入，以便在这些净营业亏损结转到期前使用它们，或者根本不使用。根据2017年12月进行的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守这样的联邦税法。此外，联邦和州结转净营业亏损和某些其他属性可能分别受到美国税法第382节和第383节以及州类似条款的重大限制

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目录表

法律。根据《美国税法》的这些条款，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50%，就会发生“所有权变动”。类似的规则也可能适用于州税法。沉浸尚未就业务合并是否构成美国税法第382节及第383节所指的“所有权变更”进行分析。

我们可能被要求征收额外的销售税、增值税或类似税，或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户为我们的解决方案支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在多个司法管辖区征收销售税、增值税或类似的间接税。越来越多的州考虑或通过了法律，试图将销售税征收义务强加给州外的公司。此外，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案(“WayFair”)中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。同样，许多外国司法管辖区考虑或通过了法律，对公司征收增值税、数字服务税或类似税，尽管在外国司法管辖区没有实体存在。一个或多个州或外国司法管辖区的成功主张，要求我们在我们目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。要求外国、州或地方政府对在该司法管辖区没有实体存在的卖家征收销售额、增值税或类似的间接税，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们不断监测我们运营所在司法管辖区和我们客户居住的司法管辖区不断变化的税收要求。

与公司和企业合并有关的风险

发起人和Maquia独立董事已同意在特别会议上投票赞成每一项提议，无论公众股东如何投票。

根据Maquia、其高级职员及董事、EF Hutton及保荐人之间于2021年5月4日订立的函件协议及保荐人支持协议，我们的保荐人及内部人士(高级职员、董事及5%股东)(统称为“内部人士”)已同意投票表决他们持有的任何A类普通股股份，以及他们可能收购的任何公开股份(包括在公开市场及私下协商的交易中)，以支持我们的业务合并。因此，我们的内部人士对已发行的公开发行股份有足够的控制权，可以投票赞成企业合并，以使企业合并获得批准。因此，与内部人士同意按照公众股东在特别会议上代表的大多数股份投票表决他们拥有的任何A类普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。

Maquia的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会限制业务合并中的赎回次数，并减少Maquia A类普通股的公开“流通股”。

保荐人和Maquia的董事会、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以私下谈判在交易结束前从股东手中购买股票的交易，否则股东会选择根据信托账户按每股比例的代理规则将其股票转换为现金，而无需Examed事先书面同意。任何保荐人、董事、高级管理人员或顾问，或其各自的关联公司，在拥有任何未向该等股份的卖方披露的重大非公开信息时，均不会进行任何此类购买。这种购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是此类股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其转换权。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其转换权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前将其股票转换为现金的选择。任何这种私下协商的收购都可以超过信托账户的每股比例的收购价格进行。

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这些购买的目的将是限制选择赎回的公开股票的数量，从而增加Maquia可用于业务合并的现金金额。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，Maquia A类普通股的公众“流通股”和Maquia证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使Maquia证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

赞助商或Maquia的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司购买的任何公开股票的价格将不高于信托账户的每股比例部分。以此方式购买的任何公开股票将不会在特别会议上投票赞成企业合并提案，也不会由保荐人或Maquia的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司赎回。

截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，尚未进行此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何协议。如果达成此类安排或协议，Maquia将在特别会议之前向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，披露上述任何个人或实体达成的任何安排或进行的重大购买。任何此类报告将包括：(I)购买的公开股份的金额和购买价格；(Ii)该等购买的目的；(Iii)该等购买对企业合并获得批准的可能性的影响；(Iv)如果不是在公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；及(V)Maquia已收到赎回请求的公开股份的数量。请参阅“问答--非赎回Maquia股东在业务合并方面可能会经历多大程度的稀释，以及当前Maquia股东和沉没股东在合并后公司将拥有哪些股权？”

在业务合并后，Maquia的股东将减少所有权和投票权，对管理层的影响力也将减少。

在向Imposed的股东发行股份后，现有Maquia股东的百分比所有权和投票权将被稀释。企业合并协议载有一项溢价条款，规定如在紧接完成日期前存在的沉浸股东中，至少65%在完成日期后九个月仍为沉浸公司的雇员，则额外发行4,000,000股合并后公司普通股，以供分配给沉浸股东。由于关闭时的最低门槛是20名全职员工，在这种情况下，沉浸只需在关闭后9个月内雇用13名全职员工即可实现盈利。此外，在业务合并完成后预期的沉浸式董事会成员中，没有人将是马基亚的现任董事成员或由马奎亚的现任股东任命；所有人都将是沉浸式董事会的现任董事或由沉浸式董事会的现任股东任命，尽管马基亚将被允许在沉浸式董事会会议上派无投票权的观察员出席。正因为如此，目前的Maquia股东作为一个群体，对沉浸公司董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对Maquia董事会、管理层和政策的影响。

合并后公司普通股在业务合并后的市场价格可能会受到不同于目前影响业务合并前马基亚A类普通股股价的因素的影响。

企业合并完成后，沉没普通股的持有者将成为合并后公司普通股的持有者。在业务合并之前，Maquia的业务有限。业务合并完成后，合并后公司的经营结果将取决于合并后公司业务的表现，而合并后公司的业务表现受到与目前影响Maquia经营结果的因素不同的因素的影响。

我们可能会在未到期的公募认股权证行使前，在对权证持有人不利的时候赎回，从而令其公募认股权证变得一文不值。

在业务合并后，我们有能力在行使已发行的公共认股权证之前，在对您不利的时间赎回这些认股权证，从而大幅削弱该等认股权证的价值。我们将有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元；提供合并后公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(如

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经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整后)于认股权证持有人收到赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日。我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使该等认股权证时可发行的合并后公司普通股的登记声明生效，且有关合并后公司普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公开认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的时间行使阁下的公开认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的公开认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能大大低于阁下的公开认股权证的市值。最近Maquia A类普通股的交易价格没有超过每股18.00美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证将成为可赎回的。我们只能在向每位持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，才可要求赎回公开认股权证；前提是持有人可以在赎回时间之前行使其公开认股权证，并且在合并后公司选择时，任何此类行使可能需要以无现金基础进行。截至2023年12月31日，共有8,654,860份公募认股权证未偿还。这种公共认股权证可以由公共股东保留，无论他们选择赎回他们的股票。公募认股权证的价值以截至[·]，2024年约为1美元[·].

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可能会以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，无需认股权证持有人的批准，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的合并后公司普通股的数量。

作为认股权证代理的大陆公司和Maquia公司根据认股权证协议以注册形式发行了公开认股权证。认股权证协议规定，认股权证及私募认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他被视为必要或适宜的条文，且不得对持有人的利益造成不利影响，但须经当时尚未发行的大部分公开认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的大多数公募认股权证的持有人批准该等修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时大多数尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的合并后公司普通股的数量。

如果Maquia发行额外的Maquia普通股或股权挂钩证券，Maquia的认股权证协议中的一项条款可能会使Maquia更难完成业务合并。

如果(I)Maquia以低于每股9.20美元的价格或被视为低于每股9.20美元的价格(发行价格或有效发行价格由Maquia董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类发行，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(I)Maquia发行与业务合并结束相关的额外Maquia普通股或股权挂钩证券(“新发行价格”)，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及(Iii)Maquia普通股于截止日期前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，则公开认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而适用于公开认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近一分钱)。这可能会增加马基亚完善业务合并的难度。这种调整可能会导致Maquia股东的额外摊薄，并可能使完善业务合并变得更加困难。

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合并完成后，合并后公司可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管Maquia已经对Immerded进行了尽职调查，但Maquia不能向您保证，这项调查揭示了Imposed业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者Maquia和Imposed控制之外的因素不会在以后出现。因此，在关闭后，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使Maquia的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Maquia的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但合并后公司可能会产生此类性质的费用，这一事实可能会导致市场对合并后公司证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致合并后公司无法以优惠的条款获得未来的融资，甚至根本无法获得融资。因此，在企业合并后，任何选择保留合并后公司股东身份的Maquia股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于Maquia的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

Maquia尚未从独立投资银行公司获得意见，因此，从财务角度来看，独立来源不能保证业务合并对价对其股东是公平的。

Maquia不需要，也没有从一家独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，它正在支付的业务合并对价对Maquia的股东是公平的。沉浸的公平市价已由Maquia董事会根据金融界普遍接受的标准厘定，例如潜在销售及可比业务或资产的估值价格。Maquia的股东将依赖Maquia董事会对此类问题的判断。考虑到这些因素的复杂性，Maquia作为一个整体认为，对其在作出各自决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。Maquia董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。Maquia的董事和高级管理人员在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，尤其是对在技术、消费技术和媒体、虚拟现实、人工智能、私募股权和风险投资领域运营的公司进行评估的经验，并得出结论，他们的经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，Maquia的董事和高级管理人员以及其财务顾问和顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。在分析业务合并时，董事会及执行管理层对沉浸进行了尽职调查，并研究了沉浸经营的行业，结论是业务合并符合我们股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖董事会的判断来评估沉浸的业务，并承担董事会可能没有对该等业务进行适当估值的风险。然而，不能保证Maquia董事会和Maquia的管理人员对业务合并的评估是正确的。此外，Marquia的股东应该意识到，可能存在其他自我激励因素，这些因素可能会影响Maquia董事会决定交易的公平性。请看，“企业合并中的某些人的利益“缺乏第三方公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。

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由于保荐人和Maquia的董事和高管的利益与Maquia的公众股东的利益不同，或者与Maquia的公众股东的利益不同(并且可能与之冲突)，因此在确定与Imposed的业务合并是否适合作为我们的初始业务合并时，可能存在利益冲突。

Maquia董事会和高管可能在业务合并中拥有与贵公司不同、不同于贵公司或与贵公司存在冲突的利益。这些利益包括：

如果Maquia没有在适用的时间内完成业务合并，所有这些股票和认股权证都将变得一文不值，因为保荐人已经放弃了与这些股票相关的任何转换权利。此类股票和认股权证的总市值约为#美元。[●]百万美元和美元[●]，分别基于Maquia A类普通股的收盘价$。[●]而Maquia认股权证的收盘价为$[●]在纳斯达克上[●]，2024年，最近的可行日期；

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因此，在考虑Maquia董事会建议Maquia的股东投票支持企业合并建议以及本委托书/招股说明书/征求同意声明中描述的其他建议时，Maquia的股东应该意识到，保荐人和关联公司在企业合并中拥有的利益可能不同于其公众股东和认股权证持有人的利益，或者除了这些利益之外。

这些利益可能会影响Maquia董事会做出建议，即您投票支持批准企业合并提案。你还应该阅读标题为“企业合并-马基亚董事和高级管理人员在企业合并中的利益。”

此外，保荐人及其附属公司与公开IPO股东之间的普通股和每股价格差异可能会产生一种动机，即完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。具体地说，内部人士拥有4841,173股普通股，保荐人集团已为其投入总计约10,964,865美元的资本，或平均每股2.26美元，目前市值约为5500万美元，或每股约11.40美元。收购的普通股价值与发起人和关联公司投入的资本进行比较，得出发起人和关联公司的每股价格比其他SPAC公众股东约为$[●]每股。因此，与SPAC公众股东相比，每股平均成本较低的发起人和附属公司为他们的投资提供了更大的正回报率可能性，后者可能导致业务后合并公司的负回报率。

现行的公司注册证书载有豁免董事及高级管理人员的公司机会原则，因此该等人士并无责任向我们提供机会。

“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般有信托义务向公司披露与其业务有关的机会，并被禁止追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。现行的公司注册证书放弃了公司机会原则。它规定，马基亚放弃在向任何董事或马基亚高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其董事或马基亚高级管理人员的身份明确向其提供，该机会是马基亚合法和合同允许进行的，并且在其他方面是合理的，并且该人在法律上被允许将该机会转介给马基亚。

可能存在适合于与马基亚进行业务合并的业务合并目标，但由于马基亚董事或高管对另一实体的职责而没有提供。Maquia及其管理层不知道没有向Maquia提供任何此类公司机会，也不认为现有公司注册证书中放弃公司机会原则干扰了Maquia确定收购目标的能力，包括寻求与Examed进行业务合并的决定。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或未能建立和维持适当和有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时和准确财务报表的能力、我们的经营业绩以及我们运营业务或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

关于对截至2023年12月31日年度的综合财务报表的审计，管理层发现我们在以下方面的财务报告内部控制存在重大缺陷：

截至2023年12月31日，这些重大弱点尚未得到补救。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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这种内部控制的缺失导致我们于2021年5月作为IPO的一部分发行的须赎回的某些A类普通股的会计分类不正确，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。作为这种重新分类的结果，我们重新申报了截至2021年5月7日和截至2021年6月30日的财务报表。2023年第三季度，Maquia对其所得税负担进行了调整。这一调整是由于缺乏确保所得税会计准确和完整所需的内部控制。这一控制缺陷被确定为我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。由于对所得税的计算和报告缺乏内部控制，导致其在2023年第三季度对所得税负债进行了调整。这一控制缺陷被确定为我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。

在保护允许从信托基金撤出的资金方面缺乏内部控制，包括及时支付收入和其他税务责任，以及董事会对公司屡次不遵守投资管理信托协议的监督不力，导致了以下情况：

由于公司内部控制存在上述缺陷，公司重述了截至2022年12月31日的年度财务报表和2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日期间的季度财务报表。该公司还在表格8K中发出建议，不应依赖上述财务报表。

为了解决这些重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对公司内部沟通、财务报告顾问、法律顾问和独立注册会计师事务所提供流程和控制。该公司的努力包括：

我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用于证券交易所上市的要求外，投资者可能对其财务状况失去信心。

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报告和我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

未来我们未偿还证券的转售，包括根据注册权协议注册转售的证券，可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

于业务合并完成时，IMACED将与若干股东(包括内部人士)订立登记权协议，根据该协议(其中包括)，该等股东将有权在其各自的转让限制期后享有惯常的登记权。出售或出售这些证券的可能性可能会增加我们股价的波动性，或对我们的普通股价格造成重大下行压力。

保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。它还同意，如果最初的业务合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了发起人批准企业合并的决定。

如果Maquia未在完成窗口内完成业务合并或其他初始业务合并，则在某些情况下，保荐人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Maquia提供或签约向Maquia提供的服务或向Maquia出售的产品而被拖欠款项而减少。如果Maquia被要求清算，并且没有剩余资金来支付与实施和完成此类清算相关的费用，赞助方还同意支付完成此类清算所需的资金，并且不要求偿还此类费用。

另一方面，如果Maquia完成业务合并，Maquia将对所有此类索赔负责。然而，Maquia并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Maquia的证券。因此，Maquia不能向您保证赞助商能够履行这些义务。Maquia的任何高级管理人员或董事都不会赔偿MTAC的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

发起人的这些义务可能影响了发起人批准企业合并并继续进行企业合并的决定。在考虑Maquia董事会投票支持企业合并提案的建议以及本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提案时，Maquia的股东应考虑这些利益。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意，任何可能在最初的业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(A)我们在信托账户之外有足够的资金或(B)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们能否成功完成业务合并并取得成功，将取决于某些关键人员的努力，包括沉浸的关键人员，我们预计他们将在业务合并后继续从事合并后的业务。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。

我们成功实现业务合并并随后取得成功的能力取决于我们的关键人员的努力，包括沉浸的关键人员。虽然在业务合并后，一些关键人员可能会留在合并后业务的高级管理或顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后业务的运营和盈利产生负面影响。沉浸的

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目录表

成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。沉浸的某些高级管理人员的离职，无论是在业务合并结束时或在业务合并完成后的某个时候，都可能对合并后公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

Maquia的公众股东对Maquia的A类普通股的大量股份行使赎回权的能力可能会减少合并后公司在业务合并完成时可用的营运资金金额，并可能对业务合并的完成产生不利影响。

截至本报告日期，Maquia不知道有多少公众股东将在业务合并结束前行使他们的赎回权。如果马基亚的公众股东选择赎回其A类普通股的人数超过马基亚在签订与业务合并相关的最终文件时的预期，这可能会导致未能完成业务合并并无法维持其证券在纳斯达克的上市，这可能会削弱马基亚为其运营提供资金的能力，并对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。因此，由于预计会出现资本短缺，提案国同意将其应收期票的现金付款减少额从1 000 000美元减少到500 000美元，并将500 000美元的余额推迟到结算后12个月。请参阅“赞助商支持协议.”

完成业务合并须遵守若干条件，如该等条件未获满足或获豁免，则业务合并协议可能会根据其条款终止，而业务合并亦可能无法完成。

企业合并协议必须满足若干条件才能完成企业合并。该等条件包括：沉入股东批准业务合并协议、Maquia股东批准实施业务合并所需的各项建议、并无禁止完成业务合并的命令、本委托书/招股章程/征求同意书为其中一部分的注册说明书的有效性、批准将发行予沉入股东以供在纳斯达克上市的合并后公司股份、满足最低现金条件、双方陈述及担保的准确性(须受业务合并协议所载的重大标准规限)，以及双方履行其契诺及协议。企业合并结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。

然而，如Maquia董事会或沉浸式董事会(视乎情况而定)认为放弃任何该等违反规定符合Maquia或沉浸式股东的最佳利益，则各自董事会可选择放弃该条件并完成业务合并。尽管如此，根据SPAC组织文件，如果Maquia在生效时间后剩余的有形资产净值少于5,000,001美元(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1))，则Maquia不能完成拟议的业务合并，各方也不能放弃完成与完成业务合并相关的Maquia股东赎回或Maquia股东批准业务合并建议的条件。因此，Maquia可能被要求在业务合并结束前寻求额外资本，以满足最低可用现金条件，并根据与业务合并相关的赎回水平，满足有形资产净值条件。不能保证Maquia能够在交易结束前获得足够的额外资本，也不能保证Maquia能够以对Maquia股东有利的条款获得这些额外资本。

如果Maquia不能满足最低可用现金条件和/或有形资产净值条件，并且业务合并没有完成，公众股东将不会收到他们按比例分配的信托账户，直到信托账户清算。如果公众股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的公开股票；然而，在这个时候，普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，Maquia的股东都可能在投资上遭受重大损失，或失去与赎回相关的预期资金的好处，直到Maquia被清算或Maquia的股东能够在公开市场上出售他们的公开股票。

此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者Maquia或Immerded可以在某些其他情况下选择终止业务合并协议。看见企业合并协议“合并的条件”和“终止”.

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如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股东可能批准的较晚日期)之前完成与沉没或其他初始业务合并的业务合并，Maquia将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东和Maquia董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对Maquia提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于估计的每股11.63美元。

根据现有公司注册证书的条款，Maquia必须在2024年8月7日之前完成与沉浸公司的业务合并或其他业务合并，前提是赞助商根据现有公司注册证书中规定的要求(或Maquia股东在其章程修正案中批准的较晚日期)向Maquia提供贷款。如果Maquia在2024年8月7日之前仍未完成与沉浸或其他业务合并的业务合并，则Maquia必须停止所有业务，但清盘、赎回100%已发行的公开股票换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对Maquia提出索赔。尽管Maquia寻求与其接触并欠钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业达成豁免协议，根据该协议，这些各方将放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果Maquia无法在要求的时间内完成业务合并，保荐人同意在本文所述的某些情况下，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Maquia提供或签约向Maquia提供的服务或向Maquia出售的产品而欠下的款项而减少。然而，保荐人可能无法履行该义务，因为其唯一的资产是Maquia的证券。因此，在这种情况下，信托账户的每股分派可能少于由于此类索赔而产生的估计11.63美元。

此外，根据DGCL，股东可就第三者向公司提出的索偿负上法律责任，但以他们在解散时收到的分派为限。在赎回Maquia公开股票时，如果Maquia未能在2024年8月7日(或Maquia股东在宪章修正案中批准的较晚日期)完成初始业务合并，按比例分配给Maquia公共股东的信托账户部分，根据特拉华州法律可被视为清算分配。

此外，如果Maquia被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者Maquia以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于Maquia股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Maquia可能无法向其公众股东返还估计为每股11.63美元的A类普通股。此外，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Maquia股东收到的所有金额。由于Maquia打算在2024年8月7日(或Maquia股东在宪章修正案中批准的较晚日期)后，在合理可能的情况下尽快将信托账户中持有的收益分配给公共股东，如果它没有完成最初的业务合并，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其资产分配方面优先于任何潜在债权人。

你必须认购你的普通股，才能在会议上有效地寻求赎回。

在公开赎回您的公开股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空公司，在每种情况下，至少在会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。见本委托书/招股说明书标题为“如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算“如果您希望将您的股票转换为现金，应遵循的程序。

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目录表

业务合并协议的终止可能会对沉浸和Maquia产生负面影响。

如果由于任何原因，包括由于Maquia股东拒绝批准实施业务合并所需的提案而导致业务合并没有完成，Maquia正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，Maquia将面临许多风险，包括：

在业务合并悬而未决期间，沉浸将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工和供应商的影响的不确定性可能会对沉浸公司产生不利影响，从而对马奎亚公司产生不利影响。这些不确定因素可能会削弱IMACED在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致供应商和其他与IMACED打交道的公司寻求改变与IMACED的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，则Immerded在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，业务合并协议限制在业务合并发生之前，未经Maquia同意而进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止沉浸寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。看见“企业合并协议--附加协议。”此外，沉浸的运营历史有限，也没有产生过盈利。沉浸是企业AR/VR生产力解决方案的领先提供商之一，该解决方案正在构建人工智能，以数字方式改变工作环境，以提高员工和公司的效率。看见“有关沉浸的信息。”

企业合并协议包含的条款可能会阻止Maquia寻求替代企业合并。

企业合并协议包含禁止Maquia在交易悬而未决期间寻求替代企业合并的条款。此外，如果Maquia无法获得股东的必要批准，任何一方都可以终止业务合并协议。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能存在重大差异。

本委托书/招股章程/征求同意书所载未经审核备考财务资料仅供参考之用，并不一定显示倘若业务合并于指定日期(S)完成，浸信的实际财务状况或经营业绩将会如何。备考财务信息的编制基于现有信息和某些假设和估计，Maquia和Immerded目前认为这些假设和估计是合理的。未经审计的备考财务信息反映了根据初步估计进行的调整，其中包括将收购价格分配给Imposed的净资产。这反映了购进价格的分配