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亲爱的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司Lyell Immunopharma, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于太平洋时间2024年6月14日星期五上午 8:30 举行。为了促进股东参与年会，今年的年会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。您将无法亲自参加年会。年会将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

我们预计将在2024年4月22日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票以及如何接收我们代理材料的纸质副本的说明。

您将能够通过以下方式参加年会、提交问题并在网络直播期间进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的通知、投票指示表或通过电子邮件收到的说明中包含的 16 位控制号码。请参阅委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 6 月 14 日星期五太平洋时间上午 8:15 开始登录。

年会的记录日期是2024年4月16日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

 

马修·朗，法学博士

首席商务官兼公司秘书

加利福尼亚州南旧金山

2024 年 4 月 22 日

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为莱尔免疫药业公司（有时称为 “公司” 或 “Lyell”）董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在会议的任何休会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月22日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

不，除非您要求或之前已经申请过代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要请求将全套代理材料发送到您指定的年会邮寄地址，您可以 (i) 访问 www.proxyvote.com，(ii) 致电 1-800-579-1639 或 (iii) 发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。当您访问网站或致电时，请随身携带代理卡或通知，并按照提供的说明进行操作，如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号码（如下所述）。

为了促进股东参与年会，今年的年会将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/. 您将无法亲自参加年会。如果您在线参加年会，您将能够投票和提交问题。

如果您在2024年4月16日（记录日期）营业结束时是股东，则有权参加年会。要获准参加年会，您需要访问 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上的 “控制号码” 标签旁边的 16 位控制号码，或者在向您发送委托声明的电子邮件中。如果您是受益股东，如果您对获取控制号码或投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将于 2024 年 6 月 14 日星期五太平洋时间上午 8:15 开始，也就是会议开始前大约 15 分钟。

请注意，如果您没有控制号码，您仍然可以登录并以嘉宾身份参加年会。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ 并注册为访客。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您在参加会议时遇到困难，请拨打股东登录页面上列出的号码，技术人员将为您提供帮助。

截至记录日期营业结束时的记录股东名单将在年会期间提供给股东 www.virtualShareoldermeeting.com/.

此外，在年会之前的十天内，任何登记在册的股东都可以在上面列出的地址向我们的主要执行办公室提供该清单，以供其审查，以符合法律效力的目的。股东还可以通过发送电子邮件至，要求查看年会前十天的登记股东名单 ir@lyell.com.

我们计划在年会上举行问答环节，并将在分配的时间允许的情况下尽可能多地包括适当的股东问题。股东可以在会议期间通过以下方式提交与我们的业务相关的问题 www.virtualShareoldermeeting.com/.

只有在2024年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，共有254,936,784股普通股已发行并有权投票。

如果您的股票在2024年4月16日直接以您的名义在莱尔的过户代理人美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线投票，也可以通过电话通过代理人投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在2024年4月16日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发本通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请参加年会；但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。您可以在会议之前使用投票指示表上的控制号码进行投票，网址为 www.proxyvote.com。您还可以使用您的控制号登录访问年会并在会议期间投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

计划对三个事项进行表决：

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于提案2，即批准对我们独立注册会计师事务所的任命，以及提案3，即您对我们指定执行官薪酬的咨询批准，您可以投赞成票、“反对” 或投弃权票。

投票程序如下：

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您仍然可以参加年会并在会议上投票 即使你已经通过代理人投票。

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的投票指示表或通知。去投票 在年会之前，只需填写并邮寄投票说明表或按照通知中的投票说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票，也可以使用投票指示表上的控制号码登录 www.proxyvote.com。你 也可以在年会上访问和投票在投票指示表上使用您的控制号码登录，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/.

截至2024年4月16日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡（如果需要）、通过电话、互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “赞成” 两名董事候选人的选举（提案1），“用于” 批准任命安永会计师事务所为截至财政年度的独立注册会计师事务所

2024年12月31日（提案2）和 “请” 咨询性地批准我们指定执行官的薪酬（提案3）。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以酌情就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。所有在纽约证券交易所注册为会员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，纽约证券交易所的规则适用于经纪账户中持有的所有股票的投票，包括像我们这样在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的公司的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指示，则您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，则您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果您收到多套代理材料或通知，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照代理材料或通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月23日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号94080。但是，如果我们的2025年年度股东大会不在2025年5月15日至2025年7月14日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。

如果您希望在2025年年度股东大会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不早于2025年2月14日且不迟于2025年3月16日太平洋时间下午5点提交提案，但是，如果我们的2025年年度股东大会未在2025年5月15日至2025年7月14日期间举行，则您的提案必须是不早于2025年年度股东大会前120天提交，且不迟于第90天营业结束之日提交在我们2025年年度股东大会之前或首次公开宣布该会议之日的次日第10天。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

我们董事会为2025年年会申请的代理将授予对以下事项的酌处投票权：(i) 股东在该次会议上提出的未及时通知我们的任何提案，以及 (ii) 根据章程提出的任何提案，即使2025年委托书简要描述了该事项以及管理层代理持有人打算如何对其进行投票，前提是股东不遵守规则的要求 14a-4 (c) (2) 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布（”《交易法》）。

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算提案1（董事选举提案）的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于提案2（批准任命审计师的提案）和提案3（股东咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬），投了 “赞成” 和 “反对” 票，弃权票，以及非经纪商（如果适用）选票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将无效，也不会计入任何提案的总票数。

如上所述，当以街道名义持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商将不对这些提案进行投票。

提醒一下，如果你是以街名持有的股份的受益所有者，为了确保你的股票以你想要的方式进行投票，你 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东通过远程通信或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。如上所述，在创纪录的日期，共有254,936,784股普通股已发行并有权投票。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，通过远程通信出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至另一个日期。

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

10-K表格的委托书和年度报告可在以下网址获取 ir.lyell.com和 www.proxyvote.com.

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年，相应类别的任期将连续几年届满。董事会的空缺可以通过当时在职的多数董事的赞成票来填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

董事会目前有八名成员。三级中有两名董事的任期将于2024年届满。在我们首次公开募股之前，Nabel博士和Seely博士当选为董事会成员，Nabel博士是根据与某些股东签订的投票协议当选的，该协议在我们于2021年6月完成首次公开募股时终止。下面列出的每位被提名人都是现任董事，由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。所有董事都参加了我们在2023年的年度股东大会。

董事由亲自出席、通过远程通信或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举下述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人如果当选，均已同意任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

下表列出了被提名人及其截至2024年3月31日的年龄、被提名的类别、职位和董事会服务年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记描述。这些描述包括我们每位被提名人的主要个人经验、资格、素质和技能，由此得出的结论是，每位董事目前都应担任董事会成员。

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士，自 2021 年 4 月起担任董事会成员，根据她作为医生、研究科学家、学术医学领袖和健康倡导者的经验，她为医疗保健带来了独特的视角。她还在 Moderna、Medtronic 和 Accolade 的董事会任职。纳贝尔博士是OPKO Health顾问委员会主席。自2021年3月以来，纳贝尔博士一直担任ModeX Therapeutics的战略执行副总裁。Modex Therapeutics是一家新的生物技术公司，专注于开发针对癌症和病毒性疾病的创新免疫疗法。在OPKO收购Modex之后，她一直担任OPKO Health的首席医疗官（兼职），直至2023年6月。截至2021年2月，纳贝尔博士一直担任布里格姆健康总裁，其中包括布里格姆妇女医院、布里格姆妇女福克纳医院和布里格姆妇女医生组织，她从2010年起担任该职务。在担任百翰健康总裁的同时，纳贝尔博士还于2010年至2021年在哈佛医学院担任医学教授，目前她是该学院的名誉医学教授。在加入百翰健康之前，她曾担任过各种职务，包括在美国国立卫生研究院国家心肺血液研究所担任主任，该研究所是一个联邦机构，为促进心脏预防和治疗的研究、培训和教育计划提供资金，

肺部和血液疾病，从1999年到2009年。她的同事们选举她进入美国艺术与科学院、美国国家医学院、美国内科医师协会、美国临床研究学会，她是美国科学促进协会会员。纳贝尔博士出生于明尼苏达州圣保罗，拥有威尔康奈尔医学院的医学博士学位和圣奥拉夫学院的心理学学士学位，并在布里格姆妇女医院完成了内科和心脏病学培训。我们相信，纳贝尔博士在医学领域的教育和工作使她成为我们董事会的合适成员。

Lynn Seely，医学博士，自 2022 年 12 月起担任总裁兼首席执行官，自 2021 年 5 月起担任董事会成员。她曾任Myovant Sciences, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员。Myovant Sciences, Inc. 是一家获得上市批准的生物制药公司，针对晚期前列腺癌的男性推出了ORGOVYX，为患有子宫肌瘤和子宫内膜异位的女性推出了MYFEMBREE。在加入Myovant之前，西利博士在2005年至2015年期间担任Medivation, Inc.的首席医学官。在这个职位上，西利博士监督了针对去势耐药性前列腺癌男性的重磅药物XTANDI的开发和上市批准，并在辉瑞公司和安斯泰来制药美国公司的药物开发合作中担任领导职务。在加入Medivation之前，西利博士曾在Corgentech公司、Cytyc Health Corporation和医疗公司Product Health, Inc. 担任临床开发副总裁设备公司被 Cytyc 公司收购。Seely 博士于 1996 年在凯龙公司的临床开发领域开始了她的行业职业生涯。除了在莱尔董事会任职外，西利博士还担任Blueprint Medicines的首席独立董事，是TORL Biotherapeutics的独立董事，也是湾区生命科学关怀董事会成员。Seely 博士拥有俄克拉荷马大学新闻学学士学位和俄克拉荷马大学医学院医学博士学位。她在耶鲁-纽黑文医院完成住院医师并担任内科首席住院医师，并在加州大学圣地亚哥分校完成了内分泌和新陈代谢研究金，在加入该行业之前，她曾在那里任教。我们相信，西利博士在医疗和生命科学领域的教育和工作使她成为我们董事会的合适成员。

我们的董事会推荐

为每位被提名者投票 “支持”

下表列出了截至2024年3月31日的在职董事及其年龄、所属类别、职位和董事会服务年限。表格下方的文字列出了每位董事的其他传记描述。

汉斯·毕晓普自 2018 年 8 月起担任董事会成员。自2021年12月起，毕晓普先生还担任私人生命科学公司Altos Labs, Inc. 的董事会联席主席兼总裁。2019年7月至2021年9月，毕晓普先生担任私人生命科学公司GRAIL的首席执行官。2013年7月至2018年3月，毕晓普先生在Juno Therapeutics担任总裁兼首席执行官，该公司由他共同创立并被Celgene收购。从2012年2月到2013年7月，毕晓普先生在跨国私募股权公司华平投资担任驻场高管。从2010年1月到2011年9月，毕晓普先生在上市的癌症免疫疗法公司Dendreon, Inc. 担任执行副总裁兼首席运营官。从2006年12月到2010年1月，毕晓普先生在上市公司拜耳医疗担任特殊医学总裁。从 2004 年 1 月到 2006 年 8 月，他在跨国生物技术公司凯龙公司担任过多个领导职务，包括全球商业运营高级副总裁和欧洲生物制药副总裁兼总经理。他目前担任萨那生物技术董事会主席和安捷伦科技的董事，两家公司均为上市公司，此前他曾担任药明巨诺、巨诺疗法和Celgene的董事。毕晓普先生拥有伦敦布鲁内尔大学化学学士学位。我们相信，毕晓普先生在生物技术行业和化学研究领域拥有30多年的经验，使他成为我们董事会的合适成员。

Otis Brawley，医学博士，自 2021 年 4 月起担任董事会成员。布劳利博士自 2019 年 1 月起在约翰·霍普金斯大学担任彭博肿瘤学和流行病学特聘教授，自 2020 年 11 月起担任上市生物技术公司 PDS 生物技术公司的董事会成员，自 2021 年 9 月起担任 Incyte Corporation 的董事会成员，自 2021 年 11 月起担任安捷伦科技的董事会成员。从 2007 年 4 月到 2018 年 12 月，他担任美国癌症协会首席医学和科学官。从 2002 年 1 月到 2007 年 8 月，他担任格雷迪纪念医院乔治亚癌症中心主任。从 2001 年 4 月到 2018 年 12 月，他在埃默里大学担任血液学、肿瘤学、医学和流行病学教授。Brawley 博士拥有芝加哥大学普利兹克医学院的医学博士学位和芝加哥大学的化学学士学位。他在凯斯西储大学完成了内科住院医师实习，并在国家癌症研究所完成了肿瘤内科奖学金。他获得了内科和肿瘤内科的董事会认证。我们相信，布劳利博士在肿瘤学领域的教育和专业知识，以及他在上市公司和非营利组织董事会的经验，使他成为我们董事会的合适成员。

凯瑟琳·弗里德曼自 2018 年 8 月起担任董事会成员。弗里德曼女士是一位企业高管，在金融、技术和医疗保健领域拥有近40年的经验。弗里德曼女士是GV管理公司有限责任公司的执行风险合伙人，她是该公司的投资团队的高级成员，为生命科学投资组合提供建议。弗里德曼女士在领先的公共和私营生命科学与技术公司的董事会任职15年。她之前曾在Seer, Inc. 担任独立董事，

Altaba Inc.（前身为雅虎！）、Revolution Healthcare收购公司、GRAIL、Vividion Therapeutics（被拜耳收购）和Radius Health。在职业生涯的早期，弗里德曼女士在摩根士丹利工作了将近24年。她曾担任过多个高管职位，包括董事总经理、西海岸医疗主管和摩根士丹利生物技术业务联席主管。弗里德曼女士拥有哈佛大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。她是弗吉尼亚大学达登商学院的基金会受托人。我们相信，弗里德曼女士丰富的财务经验和在生物技术公司的工作使她成为我们董事会的合适成员。

理查德·克劳斯纳，医学博士，是我们的创始人和现任董事会主席，曾于2018年9月至2020年7月担任首席执行官，在2020年8月至2021年10月期间担任执行主席。克劳斯纳博士是私人生命科学公司Altos Labs的创始人兼首席科学家。他是银河研究基金会主席和银河投资的创始人兼管理合伙人。他是Juno Therapeutics的创始人兼董事，也是GRAIL的创始人兼董事。他是索诺玛生物疗法的董事会主席和LifeMine Therapeutics的联合创始人兼董事长。他是Illumina公司的前高级副总裁、首席医疗官和首席机会官。此前，他曾担任比尔及梅琳达·盖茨基金会全球健康执行董事。克劳斯纳博士在 1995 年至 2001 年期间被克林顿总统和布什总统任命为美国国家癌症研究所的第 11 任主任。克劳斯纳博士曾担任美国国家儿童健康与人类发展研究所细胞生物学和代谢处处长，曾任美国临床研究学会会长。他是美国国家科学院、美国艺术与科学院和国家医学院的成员。他曾在美国、挪威、卡塔尔和印度政府担任高级顾问职务。克劳斯纳博士拥有杜克医学院的医学博士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，克劳斯纳博士的科学和医学专长，特别是在细胞生物学、分子生物学和癌症方面的专业知识，以及他在行业、学术和公共服务领域的领导作用，使他成为我们董事会的合适成员。

罗伯特·内尔森自 2018 年 9 月起担任董事会成员。自2022年1月起，尼尔森先生还担任私人生命科学公司Altos Labs, Inc. 的董事会成员。自1986年以来，尼尔森先生一直担任ARCH Venture Partners的联合创始人兼董事总经理。ARCH Venture Partners是一家专注于早期科技公司的风险投资公司。尼尔森先生是腾盛药业、普瑞医药、萨那生物技术和维尔生物科技的董事会成员，这些公司均为上市公司，并担任华医药董事长。此前，内尔森先生曾在多家上市生物技术和生物制药公司的董事会任职，包括Adolor公司、Agios Pharmaceutics, Inc.、Beam Therapeutics, Inc.、Denali Therapeutics, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.、Gossamer Bio, Inc.、Illumina、Juno Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kythera Biophareceutics, Inc.、NeuroGesX, Inc.、Receptos, Inc.、Revolution Healthcare 收购公司、Sage Therapeutics, Inc.、Sienna Biopharmaceuticals, Inc.、Syros Pharmaceuticals, Inc.、Inc. Nelsen先生曾担任弗雷德·哈钦森癌症研究中心和系统生物学研究所的受托人以及全国风险投资协会的董事。Nelsen 先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和普吉特海湾大学经济学和生物学学士学位。我们相信，内尔森先生在许多上市和私营新兴公司（包括多家生命科学、生物技术和制药公司）的董事会建设和任职的丰富经验使他成为我们董事会的合适成员。

威廉·里夫林自 2020 年 5 月起担任董事会成员。2010 年 9 月至 2018 年 9 月，他担任 NGM 生物制药公司的首席执行官。自 2015 年 4 月起，Rieflin 先生一直在董事会任职，自 2019 年 6 月起在上市生物制药公司 RAPT Therapeutics, Inc. 担任董事会主席，自 2022 年 7 月起，他一直担任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事会主席。，一家私营生物技术公司。里夫林先生还自2018年9月起担任执行主席，自2010年起担任NGM Biopharmaceuticals的董事会成员。里夫林先生曾于 2011 年 4 月至 2016 年 6 月在制药公司 Anacor Pharmicals, Inc. 的董事会任职，2010 年 9 月至 2016 年 7 月在 XenoPort, Inc. 的董事会任职。在2015年Flexus Biosciences被收购之前，里夫林先生还曾担任该公司的董事会成员。他目前在Kallyope, Inc.和Lycia Therapeutics, Inc. 的董事会任职，这两家公司都是私营公司。Rieflin 先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位、斯坦福法学院法学博士学位和康奈尔大学劳资关系学士学位。我们相信，里夫林先生在生物制药行业的丰富经验、他的行业专长和财务知识以及作为其他上市公司董事会成员的经验使他成为我们董事会的合适成员。

根据纳斯达克上市标准（“Nasdaq Listing Rules”）的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，确保他们的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克上市规则中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们、高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们董事会肯定地确定，除了克劳斯纳博士和西利博士外，我们没有任何董事存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，而且每位董事都不存在任何会干扰独立判断的关系是 “独立的”，因为纳斯达克对该术语的定义上市规则。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》的适用规章制度，Klausner博士和Seely博士分别担任执行主席（直至2021年10月）以及总裁和首席执行官的职位，他们不独立。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权以及标题为 “某些关系和相关交易” 的部分中描述的交易。

克劳斯纳博士目前担任董事会主席。在此职位上，克劳斯纳博士有权召集和主持董事会会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，主席具有指导董事会工作的强大能力。尽管首席执行官和主席的职位目前由不同的个人担任，但我们认为不应就这些职位的分离制定固定规则，也不应就主席应是我们的雇员还是应从非雇员董事中选出来制定固定规则。我们的需求和可担任这些职位的人员可能需要在不同的时间取得不同的结果，我们和董事会认为，保持这些决策的灵活性符合我们的最大利益。我们的提名和公司治理委员会定期审查这些事项并向董事会提出建议。

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理团队为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的内部审计职能的履行外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括监督和监测网络安全风险管理，为此，该委员会定期审查和讨论与数据隐私、技术和信息安全（包括网络安全）相关的风险，以及信息系统的备份以及我们为监测和控制此类风险所采取的措施。我们的审计委员会定期接收管理层关于我们网络安全风险管理的报告，以及出现问题的附带报告，并根据需要向全体董事会报告，董事会全面负责评估我们面临的关键业务风险，包括网络安全和信息技术。我们的网络安全评估方法以美国国家标准与技术研究所网络安全框架为基础，并正在实施与该框架一致的方法，例如资产管理、领先的保护和检测技术、持续监控、员工培训和业务连续性计划。我们安排独立保安

评估使我们及时了解新的安全漏洞和我们可以实施的措施。此外，我们还进行随机网络钓鱼和渗透测试，以评估我们的防御措施以及员工对网络安全风险的认识。

我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性，包括这些准则是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为，以及我们的质量、企业和医疗保健合规计划的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险和/或合理地可能对我们产生重大不利影响。我们每季度向董事会提供有关企业风险的最新信息。我们至少每年都会审查和评估我们的整体风险，并确定我们最重要的企业风险。然后，我们向董事会提交最新的企业风险。整个董事会和各常设委员会都会收到我们内部合规和风险管理职能部门负责人的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

董事会在上一财年举行了六次会议。除内尔森先生外，所有董事都分别在其担任董事或委员会成员的上一财年期间出席了董事会及其任职委员会会议总数的75％。由于日程安排上的冲突，内尔森先生无法参加董事会的几次会议和薪酬委员会的一次会议。

通常，在董事会定期会议期间，独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议。此外，毕晓普先生和克劳斯纳博士由于与Altos Labs有关联而回避参与任何与我们的T细胞再生技术有关的讨论。

我们的董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为 https://ir.lyell.com.

下表提供董事会各委员会2023财年的成员资格和会议信息：

董事会和每个委员会有权雇用他们认为必要的独立法律、财务或其他顾问，费用由我们承担，无需事先咨询或获得公司任何高级管理人员的批准。

董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

以下是我们董事会各委员会的描述。

我们的审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，我们的审计委员会履行多项职能。我们的审计委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；决定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有的独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准聘用独立审计师来执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监督独立审计师合伙人在我们的审计参与团队中的轮换；审查、批准或拒绝我们与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；开会审查我们的年度经审计的财务报表；以及管理层和独立审计师的季度财务报表。

我们的审计委员会目前由里夫林先生、弗里德曼女士和纳贝尔博士组成，我们董事会已确定他们均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。我们的审计委员会主席是里夫林先生。我们的董事会已经确定，里夫林先生、弗里德曼女士和纳贝尔博士都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。我们的审计委员会至少每季度举行一次会议。每次会议的议程通常是与审计委员会主席协调制定的，并与首席执行官、首席财务官、首席商务官以及（如适用）独立审计师协商。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们网站的投资者关系部分查阅 https://ir.lyell.com.

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的合并已审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将合并经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

威廉·里夫林

凯瑟琳·弗里德曼

伊丽莎白·纳贝尔，医学博士

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以引用方式纳入Lyell Immunopharma, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中采用何种通用公司语言。

我们的薪酬委员会目前由弗里德曼女士以及尼尔森和里夫林先生组成。我们的薪酬委员会主席是弗里德曼女士。我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次会议。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅 https://ir.lyell.com.

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

通常，我们的薪酬委员会每年定期开会几次。每次会议的议程通常是与薪酬委员会主席协调制定的，并与首席执行官、首席商务官、人力资源高级副总裁以及（适用）外部薪酬顾问协商。薪酬委员会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

首席执行官不参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效评估进行的任何审议或决定，也不会在场。薪酬委员会章程授权我们的薪酬委员会开展或授权对薪酬委员会职责范围内的事项进行研究或调查，并完全有权访问我们的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据其章程，我们的薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及我们的薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。

通常，我们的薪酬委员会的流程包括两个相关的要素：确定本年度的薪酬水平和考虑绩效评估。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由全体董事会进行。我们的薪酬委员会

决定对她的薪酬进行的任何调整，以及根据董事会进行的绩效评估发放的奖励。我们的薪酬委员会定期审查和批准向我们的非雇员董事支付或发放的基于现金和股权的薪酬的形式和金额。对于所有高管和非雇员董事，作为其审议的一部分，我们的薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管和非雇员董事的总薪酬的统计表、执行和非雇员董事的股票所有权信息、公司股票业绩数据、对历史高管或非雇员董事薪酬的分析薪酬委员会薪酬顾问的薪酬水平和当前的全公司薪酬水平和建议，包括对顾问确定的其他同类生命科学公司支付的执行和非雇员董事薪酬的分析，包括了解吸引和留住具有每位高管或非雇员董事特定专长和经验的个人的需求和竞争力。

我们的薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，我们的薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，我们的薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去一个财年中，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的因素后，通过其人力资本解决方案分支机构（“怡安”）聘请了怡安咨询公司作为其薪酬顾问。薪酬委员会要求怡安：

作为其工作的一部分，我们的薪酬委员会要求怡安建立一个比较的同行公司群体，并对该同行群体的竞争绩效和薪酬水平进行分析。怡安随后对我们的高管和董事薪酬与当前市场惯例和同行公司集团进行了审查和分析，以用于设定2023年高管和董事的薪酬水平。怡安的审查包括根据已确定同行集团公司的现行市场惯例和更广泛的行业趋势分析我们的薪酬做法，分析了执行官的直接薪酬总额（包括工资、现金奖励和股权奖励）和遣散费，并基于通过分析现有公开信息以及怡安提供的专有数据对市场趋势的评估。在与怡安和管理层进行了积极对话并进行了相应的修改之后，薪酬委员会批准了这些建议。

从历史上看，我们的薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上确定了高管和员工的奖金和股权奖励。但是，我们的薪酬委员会也可能会考虑与个人薪酬有关的问题，并在全年的各种会议上审查新员工的薪酬建议以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法，并提出意见。

截至2023年12月31日的年度，我们的薪酬委员会由弗里德曼女士以及尼尔森和里夫林先生组成。目前，薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。在2023年，我们的薪酬委员会成员或我们的任何执行官都没有或曾经与其他实体的执行官或董事存在或曾经构成美国证券交易委员会适用规则所定义的互锁关系。

截至2023年12月31日的年度中，我们的提名和公司治理委员会由布劳利博士和纳贝尔博士以及毕晓普先生组成。我们的提名和公司治理委员会主席是布劳利博士。2023 年 1 月，根据委员会的建议，董事会任命纳贝尔博士接替西利博士担任成员。西利博士在2022年12月被任命为我们的总裁兼首席执行官后立即辞去了我们的提名和公司治理委员会的职务。

我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，均为非雇员董事，没有任何可能干扰其独立判断行使的关系。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅 https://ir.lyell.com.

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

董事会考虑提名和公司治理委员会提出的董事提名人建议。董事候选人必须具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表以及具有最高的个人诚信和道德操守。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会还会考虑以下因素：（i）拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；（ii）有足够的时间专注于我们的事务；（iii）在其领域表现出卓越表现；（iv）有能力做出合理的商业判断；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi) 具有不同的个人背景、视角和经验；(vii)适用法律、法规和纳斯达克的要求；以及（viii）承诺严格代表股东的长期利益。董事会在当前董事会构成、运营要求和股东长期利益的背景下审查董事提名候选人。在进行此项评估时，董事会会考虑各种因素，包括但不限于下文 “董事会多元化” 部分中更详细列出的因素。

对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市规则、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，我们的提名和公司治理委员会利用其和董事会的联系网络来编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。专业搜寻公司的职能将是物色潜在候选人，包括具有不同属性的候选人，详见下文 “董事会多元化” 一节，为与候选人会面提供便利，对候选人进行尽职调查并确认此类候选人的背景。在确定潜在候选人后，我们的提名和公司治理委员会或第三方搜索公司（如果使用）将在考虑董事会的职能和需求后，对此类可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。然后，我们的提名和公司治理委员会将开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

我们的提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供我们的提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号 94080，收件人：公司秘书，根据标题为 “明年年会股东提案何时到期？” 一节中概述的时间表在 “有关这些代理材料和投票的问题和答案” 标题下。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是我们股票的受益人或记录持有人并且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

我们致力于多元化、归属感、包容性和公平的价值观。在考虑潜在的董事会候选人时，董事会认为必须全面考虑多元化，包括种族、民族、性取向、性别认同、性别表达、年龄、教育和文化背景等个人因素，以及董事的行业和经验领域等专业特征。除了性别和人口多元化外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美军退伍军人。我们很自豪地报告，我们现任的两位董事是退伍军人。我们的公司治理准则还规定，当聘请第三方搜索公司并要求其提供可能候选人的初步清单时，将要求该公司将自认为女性、代表性不足的社区和/或LGBTQ+且也符合适用业务和搜索标准的人士列入此类名单。

下面的董事会多元化矩阵提供了我们董事会的多元化统计数据。

我们的提名和公司治理委员会通过定期评估全体董事会的组成来评估其多元化计划的有效性。

我们认为与股东的关系是重中之重。我们认识到，股东可以对我们的做法、目标和运营有广泛的兴趣和看法。为了确保董事会和管理层有机会倾听和理解股东的不同观点，管理团队成员通过我们积极的投资者关系计划与股东进行持续的对话。2023年，管理层成员定期联系我们的股东，与股东进行建设性对话并征求其反馈。讨论的主题包括业务战略、管理、发展计划、制造能力、我们提出的研究和科学数据以及其他与企业社会责任有关的问题。通过这些讨论，我们的管理层以及通过管理层的最新情况，董事会对这些股东的观点有了有用的理解和见解。此外，通过这些对话，我们更新了投资者演示文稿，为股东提供相关和有用的信息。

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会进行沟通。希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通的股东可以通过向董事会或该董事发送书面信函来进行沟通，地址如下：

Lyell Immunopharma, Inc.

哈斯金斯路 201 号

加利福尼亚州南旧金山 94080

收件人：公司秘书

公司秘书会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个人董事，除非该通信包含广告或邀请，或者存在不当的敌意、威胁或类似的不当内容。

下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关我们所有非雇员董事薪酬的某些信息：

西利博士还在 2023 年在我们董事会任职，但她没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关她作为我们总裁兼首席执行官的薪酬的信息，请参阅 “高管薪酬” 部分。

我们已经报销并将继续向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用。

我们的董事会通过了针对非雇员董事的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策于2021年4月和2022年4月进行了修订和重述。2023年9月，为了使非雇员董事薪酬计划与我们同行群体的做法保持一致，我们的薪酬委员会批准了对该政策的更新，以增加对非雇员董事的首次任命和年度股权补助（此类更新后的政策，即 “更新的董事薪酬政策”）。与2023年9月的更新相关的现金补偿没有变化。更新后的董事薪酬政策规定，我们的非雇员董事因在董事会任职而获得以下报酬：

在2023年9月修订之前，董事薪酬政策规定，我们的非雇员董事获得购买13万股普通股的预约期权授权，以及购买65,000股普通股的年度期权授权。2023年6月，在2023年年度股东大会召开之日，根据当时有效的董事薪酬政策，每位非雇员董事都获得了购买65,000股股票的选择权。在批准更新的董事薪酬政策方面，薪酬委员会于2023年9月批准了对每位非雇员董事的补充期权授予，用于额外购买55,000股普通股，以使2023年的总补助金与更新的董事薪酬政策保持一致。归属时间表未作任何更改。

每项预约期权补助金和年度期权授予均根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予。如果我们的控制权发生变更（定义见2021年计划），每位非雇员董事当时未偿还的股权奖励将在控制权变更结束前立即全部归属，前提是他或她继续任职至此类控制权变更之日之前。

我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的所有员工、高级职员和董事。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》的全文可以在我们网站的投资者关系部分查看，网址为 https://ir.lyell.com，位于 “公司治理” 下的 “治理要点” 部分。我们打算满足美国证券交易委员会表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求，方法是在我们的网站上以上述网站地址和地址发布此类信息。

2021 年 4 月，我们董事会通过了《公司治理准则》，该准则最近于 2023 年 12 月进行了修订和重申，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会和委员会的自我评估。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查看，网址为 http://ir.lyell.com.

我们的内幕交易政策于 2021 年 4 月通过，最近于 2023 年 12 月修订和重申，禁止包括执行官在内的员工、董事会成员和指定顾问：

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的主要独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理问题，我们的审计委员会已决定在年会上提交对独立注册会计师事务所的任命，供股东批准。如果股东不批准任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

要批准安永会计师事务所的任命，就需要亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席年会，并对该提案投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人投赞成票。

下表显示了我们的首席会计师安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

审计费。审计费用包括我们10-K表年度报告中包含的合并财务报表、S-3和S-8表格的注册报表、对10-Q表季度报告中未经审计的中期财务报表的审查、与美国证券交易委员会申报和各种会计咨询相关的其他专业服务。该类别还包括与美国证券交易委员会文件相关的安慰信和同意书的费用。

与审计相关的费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。我们在2023和2022财年没有产生任何此类费用。

税费。税收费用包括税务合规、税务咨询和税收筹划费。

所有其他费用。所有其他费用包括任何与审计、审计无关的费用或税费。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

我们的审计委员会采用了预先批准由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会章程通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和不超过规定金额的税务服务。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准已委托给审计委员会主席，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

我们的董事会推荐

对提案 2 投赞成票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露中披露了我们的指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，我们董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，我们董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

该提案的咨询批准需要持有人亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席年会，并对该提案投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票。

我们的董事会推荐

对提案 3 投赞成票

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。

林恩·西利，医学博士 有关西利博士的传记信息载于本委托书的 “董事会提名人” 部分。

查尔斯·牛顿自 2021 年 2 月起担任我们的首席财务官。2015 年 11 月至 2021 年 2 月，他在美国银行担任董事总经理兼美洲医疗投资银行联席主管。从 2010 年 9 月到 2015 年 11 月，牛顿先生在瑞士信贷担任董事总经理，他的最后一个职位是美洲医疗投资银行联席主管。1996 年 6 月至 2010 年 9 月，他在摩根士丹利的投资银行部门任职，最后一个职位是董事总经理兼西部地区医疗投资银行主管。他曾担任上市公司Coherus BioSciences, Inc.、上市公司2seventy bio, Inc. 的董事会成员，并在2024年2月被罗氏收购私营生物制药公司Carmot Therapeutics之前担任董事会成员。牛顿先生拥有达特茅斯学院塔克学院工商管理硕士学位和迈阿密大学金融学学士学位。

斯蒂芬·希尔自 2021 年 11 月起担任我们的首席运营官。他于 2019 年 6 月加入 Lyell，担任我们的首席技术运营官。2018年6月至2019年6月，他担任高级副总裁兼全球生物制剂运营主管，2016年3月至2018年6月在上市公司阿斯利康担任副总裁兼基地主管。从 2012 年 12 月到 2016 年 2 月，希尔先生在安进担任过多个职位，包括批量制造副总裁、执行董事、工厂经理和制造技术执行董事。Hill 先生拥有华盛顿大学工商管理硕士学位、微生物学学士学位和政治学学士学位。

马修·朗，法学博士自 2023 年 7 月起担任我们的首席商务官。他还担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入莱尔之前，郎先生在2017年至2023年期间在Myovant Sciences担任过多个执行官职位，最近担任首席行政和法务官。郎先生还曾在瑞士巴塞尔担任总法律顾问兼公司秘书以及Myovant Sciences GmbH的董事总经理兼总经理。郎先生曾在2009年11月至2017年7月期间担任吉利德科学公司的副总裁兼全球诉讼、调查、就业法和信息治理主管。在加入吉利德之前，郎先生于2003年至2009年在纽约市德杰律师事务所担任律师。郎先生拥有加拿大金斯敦女王大学古典研究学士学位和宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位。

加里·李，博士，自2022年1月起担任我们的首席科学官。李博士是一位资深的生物技术高管，在领导人类应用的细胞和基因疗法项目方面拥有超过十年的经验。从 2018 年 10 月到 2022 年 1 月，李博士担任 Senti Bio 的首席科学官。从2005年8月到2018年10月，李博士在Sangamo Therapeutics担任过越来越多的科学和领导职务，包括最后一次担任细胞疗法副总裁。Lee 博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位，在加州理工学院获得化学工程学士学位。

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们已知的5％以上普通股的受益所有人的每位股东；（ii）我们的每位董事或董事被提名人；（iii）薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；（iv）我们所有董事和执行官作为一个整体。

我们普通股的适用所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行普通股的254,926,880股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使或可在2024年3月31日后的60天内行使或可行使的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为加利福尼亚州南旧金山哈斯金斯路201号94080的Lyell Immunopharma, Inc.

本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何及为何做出截至2023年12月31日止年度的具体薪酬决定，涉及 (a) 截至2023年12月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的个人，以及 (b) 蒂娜·艾伯森，她于2023年11月10日停止担任我们的首席医疗官兼开发主管，但本来是我们的三位董事之一其他最高自2023年12月31日起向执行官提供薪酬（统称为 “指定执行官”）。

截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官是以下个人：

我们是一家临床阶段的细胞疗法公司，利用我们专有的体外遗传和表观遗传学T细胞重编程技术，为实体瘤患者开发候选产品线。在非临床研究中，我们专有的T细胞重编程技术已被证明可以生成强效的、具有肿瘤反应性、持久和功能性的T细胞，从而推动持久的肿瘤细胞毒性。我们的技术可以以与靶标无关的方式应用于多种T细胞模式，包括嵌合抗原受体（“CAR”）、肿瘤浸润淋巴细胞（“TIL”）和T细胞受体（“TCR”）疗法。我们的高管薪酬计划旨在与绩效保持一致。

我们 2023 年的业绩亮点包括：

我们的高管薪酬计划的重要特点包括：

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业开展业务，我们预计我们行业中公司之间的竞争将继续加剧。我们在这种环境中竞争和取得成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华和高素质的管理、科学和医疗人员以及制造业、一般和行政职能人员的能力直接相关。此外，我们几乎所有的业务都在位于加利福尼亚州南旧金山、西雅图和华盛顿州博塞尔的工厂进行，这些地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。因此，我们在这些市场面临着对熟练人才的激烈竞争。我们的薪酬理念旨在建立和维持薪酬计划，吸引和奖励具备管理和发展业务所需技能的人才，促进我们的战略目标的实现，为股东创造长期价值。

我们设计了高管薪酬计划，以奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，其水平与我们的整体战略业绩一致，并提供足够的薪酬，以吸引、留住和激励他们在我们竞争激烈的运营环境中尽最大努力。我们相信为每位执行官（包括我们的指定执行官）提供有竞争力的薪酬待遇，包括基本工资、年度现金奖励机会和多年期内获得的股权奖励形式的长期激励机会。我们认为，薪酬委员会采用的以可变现金薪酬和股权奖励为重点的方法使我们能够吸引顶尖人才，激励成功的短期和长期业绩，实现我们的留存目标，并使执行官的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

2023年，薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划，并将继续审查、评估和修改我们的高管薪酬计划，以支持公司的业务战略，使我们的薪酬计划与高管薪酬最佳实践、市场趋势和业务成功保持一致。

薪酬委员会持续审查我们的高管薪酬和福利计划，以评估这些计划是否支持本文所述的公司的薪酬理念和目标，是否符合股东的利益。我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在以下三个主要组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的年度激励奖金和长期激励薪酬。我们还为执行官提供所有员工可享受的福利，包括公司401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。下图总结了薪酬的三个主要要素、其目标和主要特征。

我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高股东价值。

我们没有任何在工资、基于绩效的奖金和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标。但是，从历史上看，我们对指定执行官总目标薪酬的很大一部分进行了构建，使其由基于绩效的奖金机会和长期股权奖励组成，目的是使执行官的激励措施与股东的利益和公司目标保持一致。

薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司董事、高级管理人员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅标题为 “有关董事会委员会的信息——薪酬委员会” 的章节。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。

薪酬委员会审查支付给执行官的所有薪酬，包括我们的指定执行官。首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效

对除她本人以外的所有执行官的评估和薪酬建议。虽然首席执行官与薪酬委员会讨论她的建议，但她不参与有关自己薪酬的审议或决定。在讨论首席执行官薪酬时，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下讨论高管薪酬问题并做出最终决定。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。

薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、基于绩效的激励奖金和股权奖励）；但是，我们的薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。

薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会聘请怡安作为其薪酬顾问，怡安开发了一组同行公司，供其在制定高管薪酬决策、评估当前的高管薪酬做法和考虑不同的薪酬计划以帮助制定2023年的高管薪酬决策时作为参考。怡安还进行了市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬，包括为包括指定执行官在内的高管提供适当的薪酬、目标奖金金额和股权奖励。怡安还对我们的董事薪酬政策和做法进行了审查。

薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针和纳斯达克上市规则，分析了怡安作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则，怡安和怡安雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。

薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会指示怡安制定一份同行集团公司的拟议清单，用于评估与我们竞争的上市公司的薪酬做法。

2022年9月，怡安提议，一组在行业和财务特征方面与我们具有合理可比性的上市公司向管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持薪酬决策，薪酬委员会也批准了这一点。在确定同行群体时，怡安考虑了以下公司：（i）总部位于生物技术 “中心” 位置的美国上市生物制药公司，重点是最近上市的公司；（ii）临床前和早期临床阶段（第一阶段或第二阶段的开发），尽可能以肿瘤学为重点；（iii）市值通常在5亿至60亿美元之间；（iv）员工人数少于500人。

2023年的同行群体如下：

怡安使用从同行公司收集的数据或同行数据，完成了对我们的高管薪酬的评估，为薪酬委员会关于2023年高管薪酬的决定提供了依据。怡安准备了一系列市场数据参考点（通常为25个），薪酬委员会也审查了这些参考点^第四, 50^第四以及 75^第四市场数据的百分位数），包括每位指定执行官的基本工资、基于绩效的奖金、股权薪酬（基于授予日公允价值和所有权百分比的近似值）、总目标现金薪酬（基本工资和基于绩效的年度目标奖金）和直接薪酬总额（总目标现金薪酬和股权薪酬）。薪酬委员会每年审查和调整其薪酬理念，该理念将员工群体的目标薪酬设定为降至市场数据的特定百分位数。但是，在做出2023年薪酬决策时，市场数据只是薪酬委员会考虑的因素之一。薪酬委员会还考虑了下文 “用于确定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。

我们的薪酬委员会根据执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位指定执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：

我们在2023年股东年会（“2023年年会”）上就我们的高管薪酬（“Say-on-Pay”）进行了首次股东咨询投票。在2023年年会上，对薪酬说法提案的选票中约有97.6％赞成支付给我们指定执行官的2022财年薪酬。

我们的薪酬委员会根据我们的整体薪酬理念和计划审查了顾问投票结果，并根据支持水平确定没有必要对我们的薪酬政策和计划进行重大修改。我们的薪酬委员会将继续考虑

未来股东就高管薪酬和其他影响执行官薪酬的相关市场发展进行咨询投票的结果，目的是确定是否有必要对我们的高管薪酬计划和政策进行任何后续修改，以反映这些咨询投票中反映的任何股东担忧或应对市场发展。

根据我们的股东在2023年年会上表达的年度投票频率偏好，我们将对今年年会的按薪提案进行另一次咨询投票。

基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，也是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。2023年2月，薪酬委员会审查了我们指定执行官的基本工资（郎先生除外，他在2023年年中加入我们），同时考虑了怡安及其薪酬顾问编写的竞争市场分析、首席执行官的建议以及上节中描述的其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会批准了对艾伯森博士的适度基本工资的上调，自2023年3月1日起生效，以使她的基本工资水平更符合我们同行群体中各公司中处境相似的高管的薪酬。薪酬委员会批准不增加我们其他指定执行官的基本工资。郎先生的基本工资是在2023年开始在我们这里工作时谈判和批准的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们指定执行官的基本工资如下：

我们基于绩效的年度奖金计划旨在为员工提供经济激励，以实现预先规定的特定计划、待定项目、研究和职能企业目标。我们每位执行官都有资格获得年度激励奖金，最高可达其年度基本工资的某个百分比，该百分比在他或她各自的聘用通知书中列出，董事会随后可能会进行调整。每个目标都是单独衡量的，实现目标的百分比决定了发放的奖金，但由薪酬委员会酌情决定。

2023 年，奖金金额的支付基于我们董事会在 2023 年 1 月批准的以下公司目标的实现情况：

2023 年 12 月，我们董事会根据这些预定目标审查了公司的业绩。在管理层不在场的闭门会议上进行审议后，我们的董事会

确定公司在2023年公司目标方面的成就水平为75％。2024 年 2 月，薪酬委员会批准了我们指定执行官的奖金池，金额为目标奖金的 75%。

指定执行官的目标奖金机会和金额以及实际支付的奖金金额列示如下：

我们历来主要以股票期权的形式向执行官发放股权薪酬，薪酬委员会决定，我们在2023年对指定执行官的股权补助将继续是股票期权。薪酬委员会认为，股票期权是协调执行官和股东利益的关键工具：股票期权本质上是基于业绩的，会自动将高管薪酬与股东回报挂钩，因为高管从股票期权奖励中实现的任何价值都取决于股价的升值，并且与股价的升值成正比。一般而言，只有股票价格上涨超过授予时的价格，并且随着股票期权的继续归属，高管才能从股票期权奖励中获得价值。股票期权也没有下行保护，如果股票价格低于行使价，奖励将不会为持有人提供价值。

2023年2月，薪酬委员会批准了对牛顿先生、希尔先生、李博士和艾伯森博士的股票期权授予，作为公司2023年股权补助的一部分，同时考虑了怡安编写的竞争市场分析和西利博士（以首席执行官的身份）对除她本人以外的此类指定执行官的建议，以及上节中描述的其他因素。西利博士在2022年12月开始工作时获得了初始股权奖励，因此作为2023年2月程序的一部分，她没有获得股权补助。此外，薪酬委员会批准了郎先生于2023年7月开始工作的初始期权补助金。2023年向指定执行官发放的股票期权授予如下：

薪酬委员会根据每位指定执行官的总薪酬来评估和批准向我们指定执行官提供的初始和所有后续股权补助，并考虑薪酬顾问提供的市场数据以及个别高管的职责和绩效。薪酬委员会还考虑首席执行官就首席执行官以外的指定执行官的适当补助金和任何特定个人情况提出的建议。

2023 年 11 月，董事会批准了对迄今为止在 2021 年计划和 2018 年计划下授予的某些股票期权进行一次性重新定价，自 2023 年 11 月 16 日起生效。重新定价影响了行使价超过2.37美元的股票期权，每个股票期权的行使价重新定价为每股行使价为1.87美元（”重新定价”）。要有资格按新的行使价行使期权，期权持有人必须在2024年11月15日之前继续在我们工作。在该日期之前行使期权的任何行使都需要支付原始更高的行使价。此外，作为获得重新定价的条件，包括我们指定的执行官在内的高级副总裁及以上级别的高管持有的经过重新定价的股票期权的未归属股票的归属时间表又延长了一年。重新定价的股票期权的到期日或股票数量没有变化。指定执行官从重新定价到受影响股票期权的增量公允价值包含在下方薪酬汇总表的 “期权奖励” 列中。

我们与每位指定执行官（艾伯森博士除外，他已在公司工作）保留员工录用信，其中规定了他们的初始雇用条款和条件，包括职位、基本工资、目标奖金、签约奖金（牛顿、希尔和郎先生以及李博士）和遣散费资格，如下文标题为 “雇佣合同和控制安排变更——录用信” 的部分所述。

根据我们的高管遣散费计划，除西利博士和艾伯森博士外，我们的每位指定执行官都有资格获得遣散费，该计划最近一次修订于2022年2月。根据她给我们的录取通知书，Seely博士有资格获得遣散费。2023年11月，艾伯森博士终止了她在我们的工作，根据艾伯森离职协议（每项协议的定义和描述见下文薪酬汇总表），我们向她提供了艾伯森遣散费。我们指定执行官（艾伯森博士除外）的遣散费安排将在下文 “雇佣合同和控制权变更安排” 部分的标题为 “录用信”、“高级职员遣散计划” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 小节中详细描述。

郎先生在2023年7月开始在我们这里工作时获得了40万美元的签约奖金，但须遵守一定的还款条件。2023年1月和2024年1月，李博士通过在我们完成两年的工作，每年获得17.5万美元的签约奖金，总额为35万美元，这笔奖金是他在2021年11月因开始在我们这里工作而获得的。这些签约奖金将在下文标题为 “雇佣合同和控制安排变更——录取通知书” 的部分中详细介绍。

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力计划，在每种情况下，其基础均与所有其他员工相同。我们支付保费

为我们的所有员工（包括我们的指定执行官）提供短期和长期残疾、人寿和意外死亡和肢解保险。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

我们的指定执行官有资格参与我们的固定缴款退休计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以选择在税前或税后基础上将其符合条件的薪酬的90％推迟到401（k）计划中，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》规定的年度限额。2023年，我们将每位参与者的延期缴款的50％与401（k）计划相匹配，每个工资期最多为参与者合格薪酬的6％，但计划年度的不超过4,750美元。在401（k）计划年度的每个季度结束之后，我们还调整了配套缴款，使401（k）计划的每位参与者获得参与者的配套缴款总额否则本来可以根据参与者的选择性缴款总额和符合条件的补偿金获得的适用的计划年度，如果我们的配套缴款是按年确定的，而不是按工资期确定的。自2024年1月1日起，我们将每位参与者的延期缴款的50％与401（k）计划相匹配，计划年度最高为4,750美元，并且我们不再兑现配套缴款。对于所有计划年度，我们的配套缴款将立即100％归属。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，我们需要估算并记录该奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据财务会计准则委员会ASC主题718，我们持续记录股票薪酬支出。

根据《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”），向公司每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向公司偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他激励性或股票型薪酬。

此外，2023 年 9 月，我们的董事会通过了一项激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），旨在遵守《交易法》第 10D 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条。回扣政策的副本已作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交，该报告已于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会与怡安和外部法律顾问协商，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在对薪酬相关风险进行了审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析”。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论和分析” 纳入本委托书中，并纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

凯瑟琳·弗里德曼（主席）

罗伯特·内尔森

威廉·里夫林

下表显示了截至2023、2022和2021财年的薪酬，这些薪酬由我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官。

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息：

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。

上表中为指定执行官提供的每种期权都有资格获得加速授权，如下文标题为 “雇佣合同和控制安排变更” 的小节所述。

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有一位指定执行官行使任何期权奖励，也没有在股票奖励归属时收购任何普通股。

我们没有固定福利计划。我们的指定执行官在2023年期间没有参与我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划下的任何特殊福利，也没有以其他方式获得任何特殊福利。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

以下是我们与指定执行官的录取通知书的描述，艾伯森博士除外，他于 2023 年 11 月停止担任我们的首席医疗官兼开发主管。与我们的指定执行官签订的录用信通常规定了随意就业，并规定了指定执行官的初始基本工资、年度目标奖金和参与我们员工福利计划的资格。

2022年12月，我们和Seely博士签订了一份聘用通知书，其中规定了她在我们担任总裁兼首席执行官期间的当前聘用条款。就业信函中规定，西利博士的初始年基本工资为65万美元。根据董事会确定的绩效目标的实现情况，西利博士有资格获得高达其基本工资60％的年度激励奖金。此外，就业通知书规定，我们将向Seely博士偿还高达25,000美元的报销，以支付她在审查和谈判工作通知书时产生的合理律师费。我们向西利博士偿还了她在2022年产生的12,300美元的律师费。

Seely博士的聘用通知书规定，在符合条件的解雇后，她将获得遣散费。如果我们无故解雇她（定义见下文）或她因正当理由辞职（定义见下文），Seely博士将有资格获得（i）一次性遣散费

支付金额等于（a）她当时的18个月基本工资和（b）在解雇当年的目标水平上的年度激励奖金的1.5倍；（ii）向西利博士及其符合条件的受抚养人支付的至多18个月的COBRA保费，或根据我们的判断，每月现金支付等于此类福利的每月保费成本；（iii）任何福利的额外18个月归属抵免未偿股权奖励及其当时未偿还的既得股票期权的终止后行使期均可行使最早直到她解雇12个月周年纪念日、任何此类期权期限到期或控制权变更之日为止。

此外，如果 (a) 在控制权变更中，她未偿还的股权奖励未被假设、取代或替换为相似或等值的奖励，或者 (b) 在自控制权变更生效之日前3个月之日起至控制权变更生效之日起24个月之日止的期限内，公司无故或出于正当理由终止其雇佣关系，则100％ 当时未偿还的股权奖励应全部归属。

这些遣散费的条件是西利博士及时执行而不是撤销对我们的所有索赔的一般解除和豁免。

就西利博士的求职信而言，信中对 “原因” 和 “正当理由” 的定义适用：

“原因” 指 (a) Seely博士因犯有涉及道德败坏的重罪或罪行而被起诉、定罪或认罪；(b) Seely博士在履行职责时从事构成故意重大过失或故意不当行为的行为；(c) Seely博士违反与公司签订的任何协议的任何契约或任何实质性条款，包括故意的行为以及严重违反公司书面政策的行为；(d) Seely博士严重违反了董事会合理认定的联邦法律或州法律，或合理可能对公司的声誉或业务造成重大不利影响；或 (e) Seely博士在履行其工作职责时犯有欺诈或不诚实行为；上述 (b) 或 (c) 的情况除外，前提是任何此类行为或违规行为是可以治愈的，并且Seely博士未能在公司交付之日起的15天内纠正此类行为或违规行为，令董事会合理满意向她发出有关此类行为或违规行为的书面通知。

“正当理由” 是指 Seely 博士未经其明确书面同意，(a) 严重减少了公司或继任雇主的权限、所有权、职责或责任（与控制权变更前夕的控制权、头衔、职责或责任有关的解雇）；(b) 严重违反了其聘用通知书或任何其他实质性协议公司或继任雇主；(c) 被要求搬迁或多旅行为了继续履行其职责和责任（不包括其职位性质可能要求的常规旅行），距离她当时的工作地点超过35英里；或（d）已受董事会指示，故意和故意违反适用于公司的任何州、联邦或外国重要法律、规则或法规。除非 (1) Seely博士在该条件首次出现后的30天内以书面形式通知公司（通知中特别指出了此类状况），（2）公司未能在收到此类通知之日（“补救期”）后的30天内纠正此类状况，以及（3）她实际上是在补救期到期后和公司之前立即终止雇佣关系，否则不会有正当理由纠正这种情况。如果她在补救期到期之前或公司补救条件之后（即使在补救期结束之后）终止雇用，则解雇将不被视为有正当理由。

2021 年 2 月，我们和牛顿先生签订了一份聘用通知书，其中规定了他在我们担任首席财务官期间的当前聘用条款。就业通知书规定，牛顿先生的初始年基本工资为48万美元。自2022年3月1日起，牛顿先生的年基本工资提高至499,200美元。根据聘用通知书的条款，牛顿先生获得了1,000,000美元的预签奖金，所有这些奖金都被视为他在2022年2月在我们完成一年工作后获得的。根据董事会确定的绩效目标的实现情况，牛顿先生还有资格获得不超过其基本工资50％的年度激励奖金。

根据经修订的遣散费计划（定义见下文），如果牛顿先生因某些符合条件的解雇而被解雇，则有资格获得遣散费，如下文标题为 “官员遣散费计划” 的小节中进一步描述的那样。

2019年5月，我们和希尔先生签订了一份聘用书，其中规定了他作为我们首席技术运营官的聘用条款。就业通知书规定，希尔先生的初始年基本工资为42.5万美元。希尔先生的年基本工资分别提高到455,271美元和504,400美元，分别于2021年3月1日和2022年3月1日生效。根据其聘用通知书，希尔先生有资格获得最高相当于其基本工资50％的年度激励奖金，这是基于我们董事会确定的绩效目标的实现情况。随后，由于他在2021年11月晋升为首席运营官，该绩效目标提高到其基本工资的55％。2019年，希尔先生获得了30万美元的预签奖金，所有这些奖金都被视为在2022年5月他在我们完成三年工作后获得的；在2019年和2022年，他收到了总额为132,188美元的搬迁补偿，所有这些补偿金都被视为他在2021年5月完成在我们工作的两年后获得的。

2022年4月，希尔先生与我们签订了一项协议，根据该协议，他放弃了在某些符合条件的解雇后获得雇佣通知书中规定的遣散费的权利，以便参与我们的修正遣散费计划（定义见下文），并且有资格在某些符合条件的终止工作时获得遣散费，如下文标题为 “官员遣散费计划” 的小节中进一步描述的那样。

2023 年 5 月，我们和郎先生签订了一份聘用通知书，其中规定了他作为我们首席商务官的聘用条款。聘用通知书规定，郎先生的初始年基本工资为50万美元。根据其聘用通知书的条款，郎先生获得了 400,000 美元的预签奖金，这笔奖金将在他在我们工作一年后于 2024 年 7 月获得。如果郎先生辞职（正当理由除外），或者我们在获得签约奖金之前无故终止了他的工作，则他必须将签约奖金中未赚取的部分偿还给我们。

根据董事会确定的绩效目标的实现情况，郎先生有资格获得最高相当于其基本工资50％的年度激励奖金。聘用通知书规定，郎先生2023年的年度激励奖金将根据他在就业通知书中规定的工资和目标奖金水平以及从2023年7月1日到2023财年末的任职期限按比例分配。

郎先生有资格参加我们的修订后的遣散费计划，并且在符合条件的离职后有资格根据该计划获得遣散费，如下文标题为 “官员遣散费计划” 的小节中进一步描述的那样。尽管他参与了修正后的遣散费计划，但郎先生的聘用通知书中与遣散费和/或加速归属福利相关的术语和定义取代（不重复）经修订的遣散费计划中提供的相应术语和定义。

郎先生的聘用通知书规定，在符合条件的解雇后，他将获得遣散费。如果公司无故或出于正当理由（分别定义见下文）解雇他的工作，(i) 公司将一次性向他支付一笔款项，金额等于 (a) 十二 (12) 个月的基本工资和 (b) 他在目标水平上支付的年度奖金（“Lang Cash 遣散费”）的一（1）倍；（ii）他将额外获得十二（12）当时未偿还的股权奖励的月份归属信贷及其当时未偿还的既得股票期权的终止后行使期应在十二个月中最早结束(12) 其终止雇佣关系的月周年纪念日、任何此类期权期限的到期日或控制权变更（定义见经修订的遣散费计划）。此外，只要他有资格获得COBRA下的团体健康计划延续保障，公司将根据经修订的遣散费计划中的条款，直接向保险公司或COBRA管理人（如适用）支付他及其受抚养人继续在COBRA下进行团体医疗、视力和牙科保险的保费。

此外，如果 (a) 在控制权变更中，其当时未偿还的股权奖励未被假设、取而代之或以相似或等值的奖励取而代之，或者 (b) 在控制权变更生效之日前三 (3) 个月起至自控制权变更生效之日起二十四 (24) 个月之日止的期限内，公司无故或出于正当理由终止其雇用控制权变更，则当时未偿还的股权奖励的100％将全部归属。

为了获得郎现金遣散补助金或上述股权加速，郎先生必须首先以与经修订的遣散费计划中规定的形式基本相同的形式执行有利于公司的解除令，并且解除责任必须在其解雇之日后的六十（60）天内生效且不可撤销。

就郎先生的聘用通知书而言，信中对 “原因” 和 “正当理由” 的定义适用：

“原因” 是指 (a) 他因犯有涉及道德败坏的重罪或罪行而被起诉、定罪或认罪；(b) 他在履行职责时从事构成故意重大过失或故意不当行为的行为；(c) 他违反了与公司签订的任何协议的任何契约或任何重要条款，包括故意和实质性违反书面公司的行为政策；(d) 他严重违反了董事会合理认定已经或合理可能存在的联邦法律或州法律对公司声誉或业务造成重大不利影响；或 (e) 他在履行工作职责时犯下欺诈或不诚实行为；但是，在上述 (b) 或 (c) 的情况下，如果任何此类行为或违规行为可以治愈，则他未能在公司向其发出书面行为或违规行为通知之日起十五 (15) 天内纠正此类行为或违规行为，令董事会合理满意。

“正当理由” 是指未经其明确书面同意，(a) 他在公司或继任雇主的权限、职责或责任受到实质性削减（与控制权变更前夕的权限、所有权、职责或责任相关的控制权变更而解雇）；(b) 他严重违反了公司或继任者的聘用通知书或任何其他实质性协议雇主；(c) 他被要求搬迁或旅行超过为了继续履行其职责和责任（不包括其职位性质可能要求的常规旅行），距离他当时的当前工作地点三十五（35）英里；或（d）董事会指示他故意和故意违反适用于公司的任何重要州、联邦或外国法律、规则或法规。除非 (1) 他在该条件首次出现后的三十 (30) 天内以书面形式通知公司（该通知特别指出了此类情况），(2) 公司未能在收到此类通知之日起三十 (30) 天内（“补救期”）纠正此类状况，以及（3）他在补救措施到期后立即终止雇佣，否则他不会有正当理由终止雇用公司补救此类情况的时期和之前。如果他在补救期到期之前或公司补救条件之后（即使在补救期结束之后）终止雇用，则解雇将不被视为有正当理由。

2021 年 11 月，我们和李博士签订了一份聘用通知书，其中规定了他作为我们首席科学官的聘用条款。就业通知书规定，李博士的初始年基本工资为48万美元。根据其聘用通知书的条款，李博士获得了 350,000 美元的预签奖金，所有这些奖金都被视为他在2024年1月完成在我们工作的两年后获得的。

根据董事会确定的绩效目标的实现情况，李博士有资格获得最高相当于其基本工资50％的年度激励奖金。

李博士有资格参加我们的修正遣散费计划，并且在符合条件的离职后有资格根据该计划获得遣散费，如下文标题为 “官员遣散费计划” 的小节中进一步描述的那样。

2022年2月，我们的薪酬委员会批准了经修订的高级管理人员遣散费计划（“经修订的遣散费计划”），该计划全面修订并重申了我们之前于2019年7月生效的高级管理人员遣散费计划。

修正后的遣散费计划由我们的薪酬委员会管理，向某些符合条件的雇员（不包括我们的首席执行官）提供遣散费和/或加速归属福利，这些员工拥有副总裁及以上职位（不包括我们的首席执行官），如果适用，同意在某些符合条件的解雇时放弃单独谈判的雇佣合同或协议中规定的任何遣散费（“合格员工”），详情见下文。牛顿先生、希尔先生、郎先生和李博士均为合格员工，因此有资格获得经修订的遣散费计划下的遣散费，并被视为 “一级员工”（定义见下文）。

根据经修订的遣散费计划的条款，如果我们无故解雇了符合条件的员工（定义见下文）（不包括死亡或残疾原因），或者符合条件的员工出于正当理由（定义见下文）辞职（均为 “合格解雇”），并且符合条件的员工及时发布了有利于我们的一般性索赔，则符合条件的一级员工将获得以下遣散费：(1) 如果此类合格解雇发生控制权变更保护期外（定义见下文）：(a)现金补助金等于 (i) 相当于合格员工十二个月年度基本工资的金额和 (ii) 合格解雇当年的按比例分配的年度目标奖金，以及 (b) 向符合条件的员工和合格雇员受抚养人（如果有）在合格解雇后十二个月内支付COBRA保险的雇主部分保费；或 (2) 如果此类合格解雇发生在变更期间在控制保护期内 (a) 现金支付等于 (i) 金额之和等于符合条件的员工十二个月的年度基本工资，(ii) 符合条件的员工在合格解雇当年度的年度目标奖金的100％，以及 (iii) 符合条件的员工在符合条件的终止之日有资格获得的任何有保障或应计奖金，(b) 向符合条件的员工和符合条件的雇员的受抚养人（如果有）支付COBRA保险的雇主部分保费，金额不超过十二个资格终止后的几个月，以及 (c) 加速归属 100%合格员工当时未偿还和未归属的股权奖励，否则这些奖励将完全根据符合条件的员工继续为我们提供的服务而归属。

就修订后的遣散费计划而言，修订后的遣散费计划中对 “原因”、“正当理由”、“控制权变更”、“控制权变更保护期” 和 “一级员工” 的以下定义适用：

对于任何符合条件的员工，“原因” 是指（i）符合条件的员工与公司之间的适用录用信或雇佣协议中定义的 “原因”；或（ii）如果此类雇佣协议或录用信中没有任何关于 “原因” 的定义，（a）符合条件的员工因重罪或涉及道德败坏的罪行被起诉、定罪、认罪或不参与其中; (b) 符合条件的员工从事构成故意重大过失、故意不当行为或表现不佳的行为履行符合条件员工的录用书或雇佣协议规定的职责，如果可以治愈，则此类违规行为在公司提前十五天向符合条件的员工发出书面通知后仍未得到纠正；(c) 符合条件的员工违反了与公司签订的任何协议的任何契约或任何重要条款，包括故意和实质性违反公司书面政策，如果可以治愈，此类违规行为仍然无法治愈在提前十五天书面通知后治愈具体说明公司对符合条件的员工的此类违规行为；（d）符合条件的员工严重违反联邦法律或州法律的行为，我们董事会合理认定这些行为已经或合理可能对公司的声誉或业务产生重大不利影响；或（e）符合条件的员工在履行工作职责时的欺诈或不诚实行为。

“控制权变更” 是指任何个人或实体据以收购（a）公司已发行和流通股权证券百分之五十以上，或（b）公司全部或基本全部资产（无论是通过合并、合并、出售、交换、发行、转让或赎回公司合并资产还是其他方式）的任何交易或一系列关联交易；除非适用于受第 409A 条约束的补偿，否则任何只有当公司交易也是美国财政部条例1.409A-3 (i) (5) 中描述的控制权变更事件时，才适用加速付款或更改付款（如果有第409A条的要求）。

“控制权变更保护期” 是指从控制权变更（定义见上文）生效之日前三个月开始，到控制权变更生效之日起一周年之日止的期限。

“正当理由” 是指未经合格员工的明确书面同意，符合条件的员工（a）在公司或继任雇主的权限、头衔、职责或责任方面遭受了实质性削减（与控制权变更有关的解雇，相对于合格员工在控制权变更前夕的权限、头衔、职责或责任）；（b）严重违反了符合条件的员工的录用信或公司或继任者签订的雇佣协议（如果有）雇主；（c）被要求从符合条件的员工当时的当前住所搬迁或旅行超过五十英里

雇佣以继续履行合格员工职位的职责和责任（不包括符合条件的员工职位性质可能要求的常规旅行）；或（d）受董事会指示，故意和故意违反适用于公司的任何重要州、联邦或外国法律、规则或法规。

“一级员工” 是指在其合格解雇或控制权变更之日之前被公司认定为首席执行官报告或高管的任何合格员工，首席执行官除外。

我们与西利博士签订的聘用通知书规定了遣散费和/或控制权变更补助金，如上文 “雇佣合同和控制安排变更——录用信 — Lynn Seely，医学博士” 中所述。牛顿先生、希尔先生、郎先生和李博士有资格根据经修订的遣散费计划获得遣散费，如上文标题为 “雇佣合同和控制安排变更——官员遣散费计划” 的部分所述。2023年11月，艾伯森博士自愿终止了她在我们的工作，根据艾伯森离职协议（每份定义见上文薪酬汇总表），我们向她提供了艾伯森遣散费。

下表估算了在各种解雇和控制权变更情况下应支付给每位指定执行官（艾伯森博士除外，其遣散费如上所述）的薪酬和福利金额。期权归属加速的价值是根据下表计算得出的，前提是控制权变更和高管的解雇发生在2023年12月31日。2023年12月29日（2023年12月31日之前的交易日，不是交易日），我们普通股的收盘价为1.94美元，在控制变更计算中被用作普通股的价值。期权归属加速的价值的计算方法是，将截至2023年12月31日的未归属期权股票数量乘以截至2023年12月29日的普通股收盘价与适用的行使价之间的差额。2023年12月29日行使价高于普通股收盘价的未归属期权不计入任何价值，但受加速影响的未归属期权。