附件10.12
iLearningEngines，
Inc.
股票期权授予通知
（2024年股权激励计划）
iLearningEngines， Inc. (the "公司”），根据公司2024年股权激励计划（“平面图“）， 已授予您（“期权持有者”）购买下文列出的普通股股票数量的选择 （“选择权”).您的期权须遵守本协议和 计划、股票期权协议和行使通知中规定的所有条款和条件，所有这些条款和条件均随附于本协议并全文纳入本协议中。本文未明确定义但在计划或股票期权协议中定义的大写术语应具有计划或股票期权协议中规定的含义 （如适用）。
| OptionHolder： | |
| 日期 格兰特： | |
| 归属 生效日期： | |
| 数量 受期权约束的普通股股份： | |
| 练习 价格（每股）： | |
| 合计 行使价： | |
| 过期 日期： |
| 资助金类型： | [激励性股票期权]或[非法定股票期权] | |
| 锻炼身体和 | ||
| 归属时间表： | 在期权持有人持续服务至每个适用的归属日期的情况下，期权将归属如下： | |
| [___________________________________________________________________] |
期权持有人 确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您 理解并同意：
| ● | 期权受本《股票期权授予公告》以及计划和《股票期权协议》和《行使通知》的规定管辖，所有这些都是本 文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及购股权协议 (“期权协议“)不得修改、修订或修订，除非由您和公司正式授权的高级职员签署的书面形式。 |
| ● | 如果该期权是激励股票期权，则它(加上授予您的其他未偿还激励股票期权 )不能排在第一位可操练任何日历年的价值超过100,000美元(按行权价格计算)。任何超过100,000美元的股票均为非法定股票期权 。 |
| ● | 您 同意接收本授予通知、股票期权协议、本计划、以电子方式交付招股说明书及任何其他与计划有关的文件，并透过由本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划 。 |
1
| ● | 您 已阅读并熟悉本计划、股票期权协议、行使通知和招股说明书的规定。如果本授予通知、期权协议、行使通知或招股说明书中的条款与计划条款 之间发生任何冲突，则以计划条款为准。 |
| ● | 期权协议阐明您与公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代所有先前的口头和书面协议，关于该主题的承诺和/或陈述，但以前授予您的其他股权奖励和任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或保单除外。或公司与您在每个 案例中达成的其他书面协议，这些协议指定了适用于此选项的条款。 |
| ● | 对应 可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何电子签名）发送 符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法案或 其他适用法律）或其他传输方法，而如此交付的任何副本将 应视为已妥为有效交付，并就所有目的而言均有效。 |
| ILearningEngines， Inc. | OptionHolder： | |||
| 发信人： | ||||
| 签名 | 签名 | |||
| 标题： | 日期： | |||
| 日期： | ||||
警告： 股票期权协议、2024年股权激励计划、行使通知
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附件 i
ILearningEngines，
Inc.
股票期权协议
（2024年股权激励计划）
正如 您的股票期权授予通知所反映的那样（“批地通知书”）、iLearningEngines，Inc. (the "公司“） 已根据公司2024年股权激励计划（“平面图“）以您的授予通知中指定的行使价格购买大量 普通股股份（“选择权”).本协议中未明确定义但在授予通知或计划中定义的大写 术语应具有授予通知或计划中规定的含义（如适用）。授予通知和本股票期权协议中指定的期权条款构成您的 期权协议。
适用于您的选项的一般条款和条件如下：
1. 管理 计划文件。您的选择受本计划的所有条款约束，包括但不限于以下条款：
(A)第 6节，关于资本调整、解散、清算或公司交易对您的选择权的影响；
(B)第(Br)9(E)条，关于即使授予选择权，公司仍保留终止您的连续服务的权利；以及
(C)第 8(C)节关于您的选择的税务后果。
您的 选项进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和法规 。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2.锻炼身体。
(A)您 一般可以在其有效期内的任何时间，根据计划管理员建立的行使程序(可能包括电子提交)，通过向计划管理员交付行使价和适用的预扣税以及其他所需的文件，来行使您的普通股整体股票期权的既得部分。请查看本计划的第 4(I)、4(J)和7(B)(V)节，这些节可能会限制或禁止您在某些时间段内行使选择权。
(B)在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：
(I)现金、支票、银行汇票或汇票；
(Ii)根据计划第4(C)(Ii)节中进一步描述的“无现金行使”计划，如果在行使时普通股已公开交易，则在行使时须征得公司和/或委员会的同意；
3
(Iii)在行使时须经公司和/或委员会同意，交付计划第4(C)(Iii)节中进一步描述的以前拥有的普通股股份；或
(Iv)如购股权为非法定购股权，则在行使时须经公司及/或委员会同意，按本计划第4(C)(Iv)节所述的“净行使”安排。
(C)接受您的选择权，即表示您同意您不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权，也不会就您持有的任何普通股或公司其他证券进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易，在根据证券法提交的公司登记声明生效之日起180(180)天内，或承销商或公司要求促进 遵守FINRA规则2241或任何后续或类似规则或条例(“禁售期”); 但前提是， 在禁售期内，本节中包含的任何内容都不会阻止以公司为受益人的回购选择权(如果有)的行使。您还同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定的或进一步生效所需的其他协议。为执行上述公约，公司可对您持有的普通股实施停止转让指示，直至 上述期限结束为止。您还同意，您持有的任何公司普通股(或其他证券)的任何受让人将受本第2(C)条的约束。本公司股票的承销商是本条款第2(C)款的第三方受益人 ，将有权利、权力和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。
3. 期限。 您不得在期限开始之前或期限届满后行使您的选择权。您的期权有效期自授予之日起 ，并于下列日期中最早的一项到期：
(A)在你因任何原因而终止连续服务时，立即终止；
(B)在你因任何原因而终止连续服务后的三个月内，但因其他原因、伤残或死亡；
(C)在你因残疾而终止连续服务后12个月内；
(D)如你在连续服务期间去世，则在你去世后18个月内；
(E)如果董事会已确定期权将因公司交易而终止，则在公司交易发生时立即终止，
(F)批地通知书上注明的有效期届满日期；或
(G)授予之日十周年的前一天。
尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)节规定的期间内去世，阁下的期权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后18个月、(Ii)与公司交易有关的期权终止、(Iii)阁下的授出通知书所指明的届满日期或(Iv)授出日期十周年的前一天中较早的 。此外，根据本计划第4(I)节的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。
要 获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，本守则要求您必须在您的期权授予之日起至期权行使之日前三个月止的任何时间内，您必须是本公司或附属公司的员工 ，除非您已死亡或残疾。如果公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使性 ，如果您在雇佣终止之日起三个月以上行使您的期权，则您的期权不一定被视为奖励股票期权。
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4. 扣留 义务。如本计划第8节进一步规定：(A)您不得行使选择权，除非履行了适用的预扣税义务，以及(B)在您全部或部分行使选择权时，或在公司要求之后的任何时间，您特此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意 为(包括根据联邦储备委员会颁布的、在公司允许的范围内根据法规{br>T制定的计划而进行的“无现金行使”)做足够的准备，为履行联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)而需要支付的任何款项，这些义务与您根据公司建立的预扣程序行使选择权有关。因此，即使授予了期权 ，您也可能无法行使您的期权，并且公司没有义务根据您的期权发行普通股，除非且直到该等义务 得到履行。如果本公司与您的期权相关的扣缴义务的金额大于本公司实际扣缴的金额，则您同意赔偿并使本公司不会因本公司未能扣留适当金额而受到损害。
5. 激励 股票期权处置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权授予日期后两年内或在您的期权行使后该普通股股份转让后一年内发生的任何因您的期权行使而发行的普通股的任何处置日期后15天内以书面通知本公司 。
6. 可转让性。 除非本计划第4(E)节另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
7. 企业 交易。您的选择权受管理涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束， 包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表有权就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价代表您行事。
8. 不需要缴纳任何税款。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司、 或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与期权或其他公司补偿所产生的税务责任相关的索赔 ，并(B)承认已建议您就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，您确认 只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市价”，且没有其他不允许的延期补偿 时，该期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受认购权的条件之一，您同意，如果国税局断言该权利的行使低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。
9. 可分割性。 如果本期权协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本期权协议或本计划的任何部分无效，而不会被宣布为非法或无效。 本期权协议的任何部分(或该部分)被宣布为非法或无效的，如有可能，将以在保持合法和有效的同时最大限度地实施该部分或部分条款的方式来解释 。
10. 其他 文档。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则 428（b）（1）所需信息的文件，其中包括招股说明书。此外，您确认收到公司的 交易政策。
11. 问题. 如果您对这些或适用于您的期权的任何其他条款和条件有疑问，包括 适用联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
* * * *
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附件 二 2024年股权激励计划
6
附件
III
iLearningEngines，Inc.
练习通知
（2024年股权激励计划）
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ILearningEngines， Inc. |
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| [] | |
| [] | 日期 运动：_ |
此 构成对iLearningEngines，Inc.(“公司“)本人选择购买以下数量的本公司普通股(”股票“)行使我对下述价格的选择权。资本化 未在本行使通知中明确定义但在股票期权授予通知、股票期权协议或2024年股权激励计划(“平面图“)应具有购股权授出通知、股票 购股权协议或计划(视乎适用而定)所载的涵义。使用某些支付方式须征得公司和/或委员会的同意，以及股票期权协议和计划中规定的某些额外要求。
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类型 选项（勾选一）： |
奖励 ☐ | 非法定 ☐ | |
| 日期 格兰特： | _______________ | ||
| 编号 行使购股权的股份： | _______________ | ||
| 证书 将以以下名称签发： | _______________ | ||
| 总计 行使价格： | $______________ | ||
| 随函交付的现金、支票、银行汇票或汇票： | $______________ | ||
| 随函交付的_股的价值 ： | $______________ | ||
| 规则 T计划(无现金锻炼) | $______________ | ||
| 根据净行权计算的_股的价值 ： | $______________ |
通过 本次行使，本人同意(I)根据本计划的条款提供您可能需要的其他文件，(Ii)满足股票期权协议中规定的与行使该期权有关的扣缴税款义务(如果有)，以及(Iii) 如果该行使涉及激励股票期权，于授出日期后两年内或行使该购股权而发行该等 股份后一年内，于任何因行使该购股权而发行的股份的处置日期后15天内，以书面通知阁下。
本人 还同意，如果公司(或承销商的代表)要求根据证券法对公司任何证券的发行进行首次承销登记，本人不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权、或在根据证券法提交的本公司登记声明生效日期(或承销商或 本公司要求促进遵守FINRA规则2241或任何后续或类似规则或条例的较长期限)后180(180)天内，以出售本公司任何普通股或其他证券的方式进行具有相同经济效果的任何对冲或类似交易(“禁售期 “)。本人还同意签署和交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定的或进一步生效所需的其他协议。为执行上述公约，本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至上述期限结束。
| 非常 真正的您， | |
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