附件10.11

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2024年股权激励计划

董事会通过日期： 2024年4月12日股东批准日期：2024年4月1日

(A)计划目的。本公司透过该计划寻求确保及保留雇员、董事及顾问的服务， 以鼓励该等人士为本公司及任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，使该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。

(B)可用的 奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(C)采用日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在生效日期 之前不能授予任何奖励。

(A)共享 储备。根据第2(C)条作出的调整及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整 ，根据奖励可发行的普通股股份总数不超过13,441,323股普通股(相当于紧接合并协议拟进行的交易完成后普通股已发行及已发行股份总数的10%(10%))。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，普通股的此类股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2025年1月1日起至2034年12月31日(含)止，金额相当于前一年12月31日公司已发行股本总数的5%(5%)；但条件是 董事会可在1月1日之前采取行动。^ST规定该年度增加的普通股数量将较少。

(B)总计 激励性股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据第(Br)节行使激励性股票期权可发行的普通股股份总数为40,323,969股(相当于根据第2(A)节最初预留供发行的普通股股份总数的300%(300%))，并受实施任何资本化调整所需的任何必要调整的限制。

(C)共享 储备业务。

(I)限额 适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制 不限制授予奖励，但公司将始终保持 履行根据此类奖励发行股票的义务所合理需要的普通股数量。 根据适用的纳斯达克上市规则5635(C)、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则，可以在与合并或收购相关的情况下发行股票。而此类发行不会 减少该计划下可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票 ，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参赛者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。

(Iii)将以前发行的普通股恢复为股份储备。以前根据奖励发行的下列普通股，并相应地最初从股票储备中扣除，将被添加回股票储备，并再次可用于根据该计划发行：(1)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件而被公司没收或回购的任何股票；(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股票；以及(3)公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

(A)符合条件的 获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B)具体的 奖励限制。

(I)对激励股票期权获得者的限制 。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中有定义)。

（ii） 激励 股票期权100，000美元限制。总公平市场价值（在授予时确定）普通股 任何期权持有人在任何日历年内首次对其行使激励股票期权（根据 公司和任何附属公司的所有计划）超过100美元，000（或守则中规定的此类其他限额）或以其他方式不符合 激励股票期权的规则，超出该限额（根据授予顺序）或以其他方式不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用期权协议有任何相反的 规定。

(Iii)授予10%股东的激励性股票期权限制 。10%的股东不得获得奖励股票 期权，除非(I)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110% ，以及(Ii)该期权自该期权授予之日起满五年后不得行使。

(Iv)对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问 (该术语在规则405中定义)，除非 该等奖励相关的股票根据第409a条被视为“服务对象股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的 ，或者除非该等奖励符合第409a条的分配要求 。

(C)总计 激励性股票期权限额。根据激励性股票期权行使 可发行的普通股的总最大数量为第2(B)节规定的股票数量。

(D)非员工 董事薪酬限额。就任何日历年作为非雇员董事服务而授予或支付给任何个人的所有补偿(视情况而定)的总值，包括本公司向该非雇员 董事授予的奖励和支付的现金费用，总值不得超过(I)总值500,000美元或(Ii)倘若该非雇员董事于该年度期间首次获委任或 获选进入董事会，则总值为750,000美元，在每种情况下，任何股权奖励的价值均根据授予日期计算 该等股权奖励的财务报告公允价值。第3(D)款中的限制应从生效日期后开始的第一个历年开始适用。

每项选择权及特别行政区将拥有由董事会决定的条款及条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励性股票期权或非法定 股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定 股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特区将以等值普通股计价 。不同期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但条件是，每个期权协议和特别交易协议应(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)任期。根据第3(B)节有关百分之十股东的规定，于授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定之较短期间届满后，任何认购权或特别行政区将不能行使。

(B)行使 或执行价。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，授予期权或特别行政区的行权或行使价可低于授予该奖项当日公平市价的100%，条件是该奖项是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节及(如适用)424(A)节的规定一致。

(C)期权行权程序和行权价款的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。 董事会有权授予不允许使用以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制 使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，可以在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种 支付方式支付期权的行权价格：

(I)向公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；

(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股票，且在行使之日无任何留置权、债权、产权负担或担保权益，其公平市值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价格的任何剩余余额。(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票 都有背书或附有与证书分开的签立转让，以及(5)参与者已持有此类股票 任何必要的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(4)如该购股权为非法定购股权，本公司将透过“净行使”安排，将行权时可发行的普通股数目 减至不超过行使价的最大整体公平市值股份数目，但条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不可行使 及(2)未获行使净行使价的任何行权价余额由参与者以现金或其他 准许的付款形式支付；或

(V)于 董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的代价。

(D)执行程序和发放非典感谢金。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。于行使特别行政区时应支付予参与者的增值分派不得大于(I)行使特别行政区当日相当于已归属及行使的普通股等价物数目的普通股总公平市价超过(Ii)该特别行政区的行使价的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他付款形式支付予参与者，该等付款由董事会厘定并于《特别行政区协议》中指明。

(E)可转让性。期权 和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下关于期权和特别提款权可转让性的限制将适用，但除非本协议另有明确规定，否则不得转让期权或特别提款权 以供考虑。前提是，进一步，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权：

(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者有生之年只能由参与者行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据 守则第671条和适用的州法律确定)，而该期权或SAR是在该信托中持有的，则董事会可允许该期权或SAR以该信托持有，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。

(Ii)国内关系令。尽管有上述规定，但在以本公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，期权或特别行政区可根据国内关系令进行转让。

(F)转归。 董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。 除非奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则期权和特别行政区的归属将在参与者的持续服务终止时停止。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被 禁止在该连续服务终止之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，并且参与者将不再对该被没收的奖励、普通股主体的股票和被没收的奖励享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。

(H)终止后 连续服务因非原因终止后的行使期限。根据第4(I)节的规定，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下， 不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使此类奖励：

(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(参与者因残疾或死亡而终止的除外)；

(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止之日起12个月内；

(3)如果终止是由于参与者的死亡，则在终止之日起18个月内；或

(Iv)参赛者死亡后18个月 ，但在此期间(如上文第(I)或(Ii)项所述)可行使此项奖励。

自终止之日起，至 参与者未在适用的终止后行使期限内(或如果较早，则在该奖励的最长期限届满前)行使该奖励的范围内，该奖励的未行使部分将终止，且 参与者将不再对已终止奖励、受 已终止奖励约束的普通股股份或与已终止奖励相关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制；延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，即在行使时发行普通股 将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因而终止 ，且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR的行使将被禁止 仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历 月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天(通常不限于允许的最大延期次数)；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使。

(J)非豁免员工 。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月之前行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)不承担、继续或替代该奖励的公司交易， (Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义)，或者在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。本第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。

(K)全部 股。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

(A)受限股票奖和RSU奖。每个受限股票奖励和RSU奖励将具有由董事会确定的条款和条件；但是，每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的 条款)符合以下各项条款的实质：

(I)授权书表格。

(1)受限股票奖励：在符合本公司章程的范围内，董事会选举时，受限股票奖励对象的普通股可(I)按本公司指示以账簿形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有 。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU 奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人 ，涉及本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务 ，计划或任何RSU奖励中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动都不会 在参与者与本公司或关联公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。对于任何RSU奖， 参与者作为公司股东将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票 实际发行以了结既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)RSA： 受限股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(2)RSU： 除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖励，作为参与者为本公司或关联公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU 奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以了结RSU 奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律容许的任何形式支付。

(Iii)归属。 董事会可对受限股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。 除非奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者的持续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过 没收条件或回购权利获得参与者根据受限股票奖励持有的、截至受限股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股票，参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益。受限制性股票 奖励的普通股股份，或与限制性股票奖励有关的任何代价，及(Ii)其RSU奖励中尚未归属的任何部分将于终止时被没收，参与者将不再享有RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价的权利、所有权或权益。

(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份 支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会决定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)解决RSU奖的问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。

(B)表演奖。关于任何绩效奖励、任何绩效期限的长短、在绩效期限内应实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等绩效目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C)其他 奖项。其他形式的奖励全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其价值的增值(例如，授予时行使价或执行价低于公平市场价值100%的期权或股票)可单独授予，或附加于本第5节第4款和前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的裁量权，决定授予此类其他奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等值 )。

(A)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(I)受本计划约束的普通股的类别和最高数量，包括根据第2(A)节储备的股份可每年增加的最高数量；(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权而根据 可发行的股票的类别和最高数量；以及(3)证券的类别和数量，以及受未偿还奖励的普通股的行权价格、执行价或购买价。董事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立任何零碎股份或普通股的零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述 条文所述调整而产生。

(B)解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下， 所有已发行奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，并且 受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或 回购，但条件是，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视清盘完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止的范围为限)。

(C)公司 交易。以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定奖励 。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的 或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下任何或所有未完成的奖励，或者可以用类似的奖励来取代计划下的未完成奖励(包括但不限于根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司根据奖励持有的关于普通股的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与该等公司交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司) 可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择 承担或延续由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定 。

(Ii)现任参与者举办的奖项 。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等悬而未决的奖项，或以类似的奖项取代该等悬而未决的奖项，则对于未被假定、继续或替代的、由其持续服务 在公司交易生效前未终止的参与者持有的奖项(称为当前参与者“)， 此类奖励的授予(就期权和股票增值权而言，可行使此类奖励的时间)将被完全加速至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)(或者，如果董事会没有确定该日期，则加速至公司交易生效时间之前五(5)天的日期)，若该等奖励于公司交易生效时间或之前未予行使(如适用)，则该等奖励将会终止，而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效 (视乎公司交易的有效性而定)。关于根据本款第(Ii)款发生公司交易时将加速的绩效奖励的授予，以及根据业绩水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议另有规定或董事会另有规定，否则在发生奖励未按第6(C)(I)条假定的公司交易时，此类 绩效奖励的授予将以目标水平的100%加速。对于将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付将不迟于公司交易发生后 或遵守守则第409a节所要求的较晚日期。

(Iii)由现任参与者以外的人员举办的奖项 。如果在公司交易中，尚存的公司或 收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未完成的奖励或以类似的奖励取代该等 未完成的奖励，则对于尚未被承担、继续或替代且由当前参与者以外的其他人持有的奖励，如果在公司交易发生前没有行使(如适用)，该奖励将终止；但条件是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并且尽管进行了公司交易， 仍可继续行使。

(Iv)行权奖励支付 尽管如上所述，如果奖励不在公司交易生效时间前终止，董事会可自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将在有效时间以董事会确定的形式获得等值的付款，超过(1)参与者在行使奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。

(D)任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已 同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)对进行交易的权利没有 限制。根据本计划授予任何奖励并根据 任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权的权利或权力，对本公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变，对本公司进行任何合并或合并，发行任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权，优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为 或可交换为普通股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(A)董事会的行政管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)董事会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士将获奖；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将授予何种类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(其中 不必相同)，包括获奖者获准获得普通股发行或其他付款的时间 ；(5)将被授予奖励的普通股或现金等价物的数量 ；(6)适用于奖励的公平市场价值；以及(7)并非全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii)解释和解释计划和根据计划授予的奖励，并建立、修订和撤销管理规则和条例。 董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全生效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。

(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

(V)为行政方便起见，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(现金股息除外)，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励。

(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不会对计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；但,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不会因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响的 参与者的同意，以及(2)该参与者的书面同意。

(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定的 限制；但前提是，参赛者在任何奖项下的权利不会因任何该等修订而受到实质损害，除非(1)本公司征得受影响参赛者的同意，且 (2)该参赛者书面同意。

(X)一般而言， 行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及行为。

(Xi) 采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在任何时间和不时生效，但须经任何参与者同意， (1)降低任何尚未行使的期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)；(2)取消任何尚未行使的 购股权或特别行政区，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励 ，涵盖相同或不同数量的普通股股份，(B)现金 及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)向委员会下放权力。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如本计划的管理工作 授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力 转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力(而本计划内对董事会的提及此后将转授予 委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划条文并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中测试以前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守第16b-3条。如果奖励意在符合交易所法案第16(B)条的豁免资格，即可根据交易所法案第16b-3条获得豁免，则奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使 该豁免保持有效。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性作用。

(E)将权力下放给一名军官。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，接受其他类型的奖励)，以及(Br)在适用法律允许的范围内，确定授予该等员工的普通股股票数量；然而，董事会或任何委员会所通过的决议或章程将明确规定可受该高级职员授予的奖励的普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将在 最近批准供董事会或委员会使用的适用形式的奖励协议上授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授仅以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

(A)扣留 授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和 支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励已被授予，公司没有义务发行受奖励限制的普通股 ，除非且直到该等义务得到履行。

(B)履行扣缴义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定 通过以下任何方式或上述方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从应付给参与者的任何款项中扣留款项；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金演习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司对任何参与者均无责任或义务就行使该奖励的时间或方式告知该持有人。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的裁决终止或期满或可能无法行使裁决的期限 警告或以其他方式通知该持有人。公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者承担与奖励相关的任何不利税收后果的责任。 作为根据本计划接受奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高管、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，并且 (Ii)承认该参与者被建议咨询其个人税务，财务和其他法律顾问 关于该奖项的税收后果，并已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个 参与者都承认，只有当行使或执行价格 至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，根据本计划授予的任何期权或SAR才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果国税局声称该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股的“公平市价”，则各参与方同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使公司和/或其关联公司不会因 公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

(A)股份来源 。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股份。

(B)使用出售普通股所得款项。根据奖励出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。

(C)公司 构成奖励授予的行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者或实际收到或接受参赛者。如果 记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款 (例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，且 参与者将不具有对授予协议或相关授予文件中不正确条款的法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股 的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录 中。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与依据该计划授予的任何奖励有关的任何其他文书均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利和 不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在有或无通知和无理由的情况下雇用员工 ，(Ii)根据该顾问与本公司或联营公司的 协议条款提供的顾问服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程、 以及本公司或联营公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供的服务。此外，本计划、根据其签署的任何奖励协议或与 任何奖励相关的任何其他文书，均不构成本公司或关联公司就未来职位、未来 工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予 奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款明确产生。

(F)更改时间承诺 。如果参与者在获奖之日之后为公司及其附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且员工身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应地减少股份数量或现金金额，但须受该奖励中计划于上述时间承诺更改日期后归属或支付的任何部分所规限，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的 归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者无权 获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)签署 其他文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意签署计划管理员自行决定的必要或合意的任何其他文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他法规要求，在每种情况下，应计划管理员的请求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式提交、公开提交的任何协议或文件Www.sec.gov(或其任何后续网站)或张贴在公司内联网(或参与者有权访问的公司控制的其他共享电子媒体)上。 通过接受任何奖励，参与者同意通过计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统，以电子方式接收文件并参与计划。 任何普通股的交付形式(如股票证书或证明该等股票的电子条目)应由公司决定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有 奖励将根据本公司根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的 本公司必须采用的任何退还政策，以及在适用和适用法律允许的范围内，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策进行退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生原因时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权 。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，自愿 在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似的 条款下终止雇佣关系。

(J)证券 合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参与者将不会获发行任何有关奖励的股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据不符合适用法律，参与者将不会获得此类 股票。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票奖励及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何此等行动符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定， 不应包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语 ，除非该计划另有明确规定。公司 明确保留修改、修改或终止公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。

(N)第409A条。除非 授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a款约束的方式进行最大可能的解释，并且在不受第409a款豁免的情况下，遵守第409a款的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则通过引用将该等条款纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(且除非奖励协议另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定员工”，任何因“离职”而到期的分配或付款(如第409a节中定义的，不考虑其下的替代定义)，不得在该参与者“离职”之日后六个月和一天之前发放或支付，或者，如果早于参与者死亡之日，则不得发放或支付，除非此类分配或付款可以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。

(O)选择法律。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

(A)遵守法律。本公司将寻求从各监管委员会或机构(视需要而定)取得对该计划具有司法管辖权的授权，以授予奖励及在行使奖励或归属奖励时发行及出售普通股股份；然而，此承诺并不要求本公司根据证券法登记 计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为合法发行及出售本计划普通股所必需或适宜的授权，则本公司将免除在行使或归属该等奖励时未能 发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用法律，参与者没有资格 获得奖励或随后根据奖励发行普通股。

(A)申请。除非 本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本部分的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)受非豁免服务安排约束的非豁免 奖项。在非豁免裁决因适用非豁免服务安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果 非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议中规定的归属时间表授予普通课程，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速授予，则在任何情况下， 不得迟于以下时间就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日^ST包括适用归属日期的日历 年，或(Ii)60^这是适用归属日期之后的日期。

(Ii)如果 根据与参与者离职相关的非豁免离职安排条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，因此， 在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者按照非豁免离职安排条款离职时提前发行。但无论如何都不能晚于60^这是如果参与者在以其他方式发行股票时受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的分配限制，则此类股票不得在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前 发行，或者，如果早于参与者在该六个月期间内去世的日期 ，则不得发行。

(Iii)如果 根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排条款加速授予非豁免奖励，而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此在授予之日不属于该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但股票应按照授予通知中规定的相同时间表发行，就像它们在参与者连续服务期间归属于普通课程一样，尽管非豁免奖励的授予时间 加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或 按照固定时间表付款的要求。

(C)员工和顾问在公司交易中对非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则第(C)款的规定将适用于并将取代计划中关于允许与公司交易相关的任何非豁免奖励待遇的任何相反规定。

(I)授予 非豁免奖。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代已授予的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。此外，本公司亦可代之以 规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，否则将根据第409a条控制权变更向参与者发行股份 。

(2)如果公司交易不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换每个已授予的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由 收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未授予的 非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在发生公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非 董事会另有决定，否则任何未授予的非豁免奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应 由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易日期的股票公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、替代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将自动终止，并在公司交易发生时被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的对价 。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定于公司交易时选择加快未归属非豁免奖励的归属及交收，或代之以相当于该等本应向参与者发行的 股份公平市价的现金付款，详情见下文(E)(Ii)节的进一步规定。在董事会没有作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会承担、取代或延续与公司交易有关的非归属非豁免奖励，则任何未授予的非豁免奖励将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理应适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的处理。本款(D)的下列规定将适用，并将取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇 的任何相反规定。

(I)如果 公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免董事奖。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。 或者，本公司也可以规定，参与者将获得相当于根据前述规定在第409a条控制权变更时向参与者发行的 股票公平市值的现金结算。

(Ii)如果公司交易不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替换非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励仍须遵守公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制。拟就非豁免董事奖 发行的股票应由收购实体按公司交易未发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价 ，并以公司交易日期的公平市场价值厘定。

(E)如果 RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代计划或授标协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会为加快授予非豁免奖励而行使任何酌情权，并不会导致有关非豁免奖励的股份的预定发行日期加快 ，除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。

(Ii)公司明确保留在允许的范围内，按照第409A条的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。

(Iii)对于 任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易后结算的范围内，在遵守第409a款要求的范围内，引发和解的控制权变更或公司交易事件也必须构成第409a款控制权变更。如果非豁免奖励的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时结算，如果符合第409a节的要求，则触发和解的终止事件也必须构成服务分离。 然而，如果股票在以其他方式向参与者发行时与服务分离相关 该参与者受第409a节所包含的适用于“特定员工”的分配限制，“ 根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节的规定，此类股票不得在参与者离职之日后六个月之前发行，如果早于该六个月期间内参与者死亡之日，则不得发行。

(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(即非豁免裁决)达成和解的股份交付的条款 旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将作此解释。

如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效 不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，如有可能，其解释方式应为： 在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

董事会可随时暂停或终止该计划。在(I)采纳日期、 或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十周年之后，不得授予奖励股票期权。在计划 暂停期间或终止后，不能在计划下授予任何奖励。

如本计划所用，下列 定义适用于下列大写术语：

(a) “获取 个实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(b) “采用日期 “指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(c) “附属公司“ 指确定时公司的任何”母公司“或”子公司“，该等术语在证券法下颁布的规则405中定义。董事会可根据上述定义确定确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(d) “适用的 法律“指任何适用的证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、 由任何 政府机构(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监督管理局的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的裁决或要求。

(e) “授奖“ 指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。

(f) “裁决 协议“指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。 奖励协议通常由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成。 该协议与授予通知一起提供给参与者。

(g) “冲浪板“ 指本公司董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或 决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “大写 调整“指公司在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对普通股作出的任何变更或发生的其他事项。由于该术语用于财务会计准则委员会会计准则的声明中 编纂主题718(或任何后续主题)。尽管如此， 公司的任何可转换证券的转换将不被视为资本调整。

(i) “缘由” 是否 参与者和公司之间的任何书面协议定义了该术语中赋予该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言意味着发生以下任何事件：(I)该参与者 企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、 实质性违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或对公司负有的任何法定责任； (Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重或故意不当行为。董事会将就担任本公司行政人员的参加者作出终止参加者持续服务的决定，而对于并非本公司行政人员的参加者，则由本公司行政总裁作出终止参加者的持续服务的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定 不会影响本公司或该参与者为 任何其他目的而作出的权利或义务的厘定。

(j) “更改控件中的 “或”控制权的变更“指在一次交易或一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的程度上避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，也构成第409a条的控制变更：

(I)除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易所法案》个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。 尽管有上述规定，控制权的变更不得被视为发生(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或在一项或一系列相关交易中获得公司证券的任何其他交易所法案个人 其主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资，或(C)仅因为 任何交易所法案个人(“受试者“)超过因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而导致的未发行有表决权证券的指定百分比门槛 ，条件是如果由于本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，且在此类股份收购后，受试人成为任何额外的 有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则会增加标的人当时拥有的未发行有表决权证券的百分比超过指定百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生；

(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中仍存活实体的母公司合共未偿还投票权的50%以上。在每一种情况下，与其在紧接该交易之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同的 比例；

(Iii)已完成对本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的总投票权的50%以上由本公司的股东拥有，其比例与其在紧接上述出售、租赁、许可或其他处置之前对本公司已发行的有表决权证券的所有权基本相同。

(4)在董事会通过本计划之日是董事会成员的个人 现任董事会“)停止任何至少构成董事会多数成员的理由；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名 )获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似的条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义。但是，如果该单独书面协议中未规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限定延期赔偿，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)或(V)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制权变更(如果需要)，以确保付款不违反《准则》第409a条。

(k) “代码“ 指修订后的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例和指南。

(l) “委员会“ 指薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据本计划授权的任何其他董事委员会。

(m) “普通股 股票“指本公司的普通股。

(n) “公司“ 指特拉华州的ILearningEngines，Inc.。

(o) “薪酬委员会 “指管理局的薪酬委员会。

(p) “顾问“ 是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在持有证券法规定的S-8表格注册声明以登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划的顾问 。

(q) “持续服务 “意味着参与者为公司或附属公司提供的服务不会中断或终止，无论是作为员工、董事还是 顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供此类服务的实体的改变，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但前提是,那 如果根据董事会的决定，参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日起终止。例如，从公司员工更改为 关联公司的顾问或董事的顾问不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调任。尽管 如上所述，仅在公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与财政部条例第1.409A-1(H)条所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。

(r) “企业交易 “指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会确定的本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产。

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的本公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)本公司为尚存法团的合并、合并或类似交易，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义。但是，如果此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而产生的任何非限定递延赔偿，第(I)、(Ii)、(Iii)、 或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以便支付不违反守则第409a条。

(s) “董事“ 指董事会成员。

(t) “确定” 或“已确定” 由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的方式 。

(u) “残疾“根据《守则》第22(E)(3)条的规定，对于参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或可持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在相关情况下认为有必要的医学证据来确定。

(v) “生效日期 “是指2024年4月12日。

(w) “员工“ 指受雇于本公司或附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用， 不会导致董事在本计划中被视为“雇员”。

(x) “雇主“ 指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体“ 是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。

(z) “交易所 法案“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

(Aa)“交易所 代理人员” 指任何自然人、实体或“集团”(在“交易所法”第13(D)或14(D)节的含义内)，但“交易所法个人”不包括(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有该等证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体 ，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)于生效日期直接或间接持有本公司证券的任何自然人、实体或“集团”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。

(Bb)“公允的市场价值 “指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)如下：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如在厘定日期没有普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价 。

(Iii)在 普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由 董事会本着诚意及符合守则第409A及422节的方式厘定。

(抄送)“政府部门 身躯“(Br)指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、权力机构、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，对他们而言，避免产生疑问，即任何税务当局)或其他行使类似权力或权限的机构；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。

(Dd)“授予 通知“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括 参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、受获奖或潜在现金支付权约束的普通股数量 、获奖时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Ee)“激励 股票期权“指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的”激励性股票期权“。

(Ff)“实质上 受损” 或者“物质受损“指对奖励条款的任何修改 对参与者在奖励项下的权利造成重大不利影响。如果董事会完全酌情确定该修正案整体上不会对参赛者的权利造成重大损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为因任何此类修正案而受到重大损害。例如，对奖励条款 的以下类型的修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股票数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励作为激励股票期权的合格地位。(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合或符合第409a条的豁免资格；或(V)遵守其他适用法律。

(GG)“合并 协议指由ArrowRoot Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(收购心理“)、Arac Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司以及Acquiror和本公司的一家直接全资子公司。

(HH)“非员工 董事指(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员， 不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问提供的服务或 以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据证券法颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的金额除外)(规则S-K“))，并无于根据S-K规例第404(A)项须予披露的任何其他交易中拥有权益 ，亦无从事根据S-K规例第404(B)项须予披露的业务 关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为 ”非雇员董事“。

(Ii)“非豁免 奖” 指受第409A条约束但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的延迟发行受奖励的股份、 (Ii)任何非豁免豁免安排的条款而导致的 。

(JJ)“非豁免 董事奖“指在适用的 授予日期是董事员工但不是员工的参与者获得的非豁免奖励。

(KK)“不获豁免的服务安排 “指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何 替代定义)时，加快奖励的授予和股票的发行(”脱离服务“))，且此类遣散费不符合《财政条例》第1.409A-1(B)(4)条、第1.409A-1(B)(9)条或其他规定的第409A条豁免适用的要求。

(Ll)“非法定 股票期权“指根据本计划第4节授予的不符合奖励股票期权资格的任何期权 期权。

(Mm)“军官“ 指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(NN)“选择权“ 是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。

（oo） “选项 协议“指公司与期权持有人之间的书面协议，证明 期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般 条款和条件书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份期权协议 均须遵守本计划的条款和条件。

(PP)“期权持有者“ 指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(QQ)“其他 奖“是指根据第5（c）条的条款 和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(RR)“其他 奖励协议” 指公司与其他奖项持有者之间的书面协议，证明 其他奖项授予的条款和条件。每项其他奖励协议均须遵守本计划的条款和条件。

(SS)“自己的，”“拥有，”“拥有者，”“所有权”指 如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式直接或间接拥有或分享对该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或 获得证券的“所有权”。

(TT)“参与者“ 指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者，如果适用，指持有 杰出奖项的其他人员。

(UU)“绩效 奖“指可授予或可行使的奖励，或可根据业绩期间实现某些业绩目标而授予或赚取并支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)节的条款和条件授予的。此外，在适用法律允许和适用的奖励协议所规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励 不需要全部或部分参照或以普通股为基础进行估值。

(VV)“绩效标准 “指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会选定的任何业绩衡量标准。

(全球)“绩效目标 “指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的 业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中， 董事会将对计算业绩期间业绩目标实现情况的方法作出适当调整，如下所述：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“罕见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响； (7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的 业绩期间内达到目标水平；(8)排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变更或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括公司红利计划下的基于股票的薪酬和奖金的影响； (10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本根据一般公认会计原则须予支出；及(11)不计入根据一般公认会计原则须 记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时的《奖励协议》中，或在制定绩效目标时阐明绩效目标的其他文件中，确定或规定其他调整项目。董事会保留酌情决定权，以减少或取消因实现业绩目标而应得的薪酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分 达到指定标准可能导致支付或授予与 奖励协议或绩效奖励书面条款中指定的成就程度对应的款项或奖励。

(Xx)“绩效 期间“指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖项而选择的时间段，将在该时间段内衡量一个或多个绩效目标的实现情况。履约期可为 不同和重叠的持续时间，由董事会自行决定。

(YY)“平面图“ 指的是ILearningEngines，Inc. 2024年股权激励计划，不时修订。

(ZZ)“计划 管理员“指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。

(AAA)“离职后 练习期“指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或搜救，如第4(H)节所述。

(Bbb)“招股说明书“ 指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(CCC)“受限 股票奖励“或”RSA“指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(DDD)“受限 股票奖励协议“指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明 限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知 以及包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件书面摘要的协议 ，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议均须遵守本计划的条款 和条件。

(EEE)“RSU 奖“或”RSU” 指代表根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。

(FFF)“RSU 奖励协议” 指公司与RSU奖持有者之间的书面协议，证明 RSU奖授予的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知以及包含 适用于RSU奖励的一般条款和条件书面摘要的协议，该协议与 授予通知一起提供给参与者。每份RSU奖励协议均须遵守本计划的条款和条件。

(GGG)“规则第16B-3条“ 指根据《交易法》颁布的规则16 b-3或不时生效的规则16 b-3的任何后续规则。

(HHH)“规则405“ 指根据《证券法》颁布的规则405。

（三） “第409A条“ 是指本准则第409 A条及其下的法规和其他指南。

(JJJ)“第409 A节 控制权变更“指公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)(br}节)第409A(A)(2)(A)(V)节所规定(不考虑其下的任何其他定义)。

(kkk)”证券法 “指经修订的1933年证券法。

(11)“共享 保留“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。

(MMM)“股票 增值权利“或”撒尔” 指根据第4节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

(NNN)“SAR 协议“指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区授权书的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一并提供予参与者。每个特别行政区协议将受计划的条款和条件的约束。

(OOO)“子公司“ 就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权的已发行股本的50%以上的任何法团(不论在当时任何其他类别的股份或该等法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因任何或可能因任何意外事件的发生而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司拥有直接或间接权益(不论是以投票权或分享利润或出资的形式)超过50%的有限责任公司或其他实体。

(PPP)“百分之十的股东“指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)拥有本公司或任何联营公司所有类别股票总投票权超过10%的股份的人士。

(QQQ)“交易 保单“指公司的政策允许某些个人仅在特定的”窗口期“ 期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，从不时到 时间有效。

(rrr) "未授予的 非豁免奖“指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(sss) "已授予 非豁免奖“指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

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