附件10.1

某些信息已被 从本协议中排除（指示为“[***]”）因为ILEARNINENGINES，Inc.已确认此类信息（I）不是重要信息，并且（II）如果公开披露将具有竞争力有害。

修订和 恢复注册权协议

本修订和重述的 注册权协议（本“协议“）于2024年4月16日由Arrowroot Acquisition Corp.制作，特拉华州公司（“公司”）、iLearningEngines，Inc.、特拉华州公司（“iLearningEngings“）， 签署页上列出的每个人（每个，一个”证券持有人总体而言，证券持有人“）、 以及根据本协议第5.2条此后成为本协议一方的任何其他个人或实体（连同证券持有人，各自'保持者总而言之，持有者”).

独奏会

鉴于，公司于2023年4月27日签订了某些合并重组协议和计划（可能会不时修订、补充或以其他方式修改）'合并协议“)、公司、iLearningEngine和ARAC合并(特拉华州的一家公司)，据此，除其他事项外，公司于本协议日期向iLearningEngine的前股权持有人发行公司普通股股份，面值为每股0.0001美元(普通股)，与完成(如本文定义)合并协议拟进行的交易(“业务合并”);

鉴于，本公司是特拉华州的有限责任公司ArrowRoot Acquisition LLC(“赞助商)，并且某些ArrowRoot内部人员 (定义如下)是该特定注册权协议的当事人，该协议日期为2021年3月4日(原始注册 权利协议”);

鉴于，根据合并协议，公司和保荐人已同意根据本协议的条款修改和重述原有的注册权协议，以向证券持有人和其他持有人提供本协议所述的某些注册权；

鉴于，根据原登记权协议第5.5条的规定，经公司和持有人书面同意，其中所载的条款、契诺和条件可被修订或修改，如原登记权协议(“注册权协议”)所界定。原装 托架“)，且保荐人和/或其许可受让人(定义见原始注册权协议)持有截至本协议日期的所有可注册证券。

鉴于交易结束，本公司、持有人及原持有人希望修订及重述原登记权协议，并订立本协议，据此，本公司将授予持有人及原持有人本协议所载有关本公司若干证券的登记权利。

因此，在考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议以及某些其他善意和有价值的对价后，本合同双方同意如下：

文章 我 定义

1.1定义。 此处使用但未另行定义的已定义术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协定的所有目的而言，第一条中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据行政总裁或公司首席财务官或董事会的善意判断，在咨询公司律师后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 披露，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)倘若登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，则本公司将不会被要求在该时间作出 ，及(C)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“附属公司“ 是指，就任何指定持有人而言，直接或间接控制该持有人、受该持有人控制或与该持有人共同控制的任何个人或实体，包括但不限于，任何普通合伙人、管理成员、高级官员、董事或 该持有人的受托人，或现在或以后存在的由一个或多个普通合伙人控制的任何投资基金或注册投资公司，该持有人的管理成员或投资顾问，或与该持有人共享同一管理公司或投资顾问。

“协议" 应具有本协议序言中给出的含义。

“阿罗根内部人士“ 指本协议签名页标题下列出的人员”阿罗根内部人士”.

“大宗交易“ 是指任何持有人以协调或包销的方式注册发行和/或出售可注册证券，通常称为”大宗交易“(无论是否确定承诺)，不涉及定价前的路演或其他重大营销努力 ，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务合并“ 应具有独奏会中给出的含义。

“工作日“ 是指一年中纽约的全国性银行机构向公众开放开展业务且 无需或授权关闭的任何一天。

“结业“ 应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期“ 应具有合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“欧盟委员会指导“ 指（a）委员会工作人员的任何公开书面指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求 以及（b）《证券法》及其规定和法规。

“普通股“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司" 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、 分拆、重组或类似交易获得的继承人。

“需求登记“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3" 应具有第2.1.3小节中给出的含义。

“方正股份“ 是指在Arrowroot首次公开募股之前发行给发起人和Arrowroot内部人士的普通股股份。

“持有者" 只要该个人或实体持有任何可登记证券，则应具有本协议序言中给出的含义。

“ILearningEngines内部人员 应指在本协议签名页上以“iLearningEngines内部人员”标题列出的人员。

“内部人士“ 统称为赞助商、ArrowRoot内部人员和iLearningEngines内部人员。

“禁闭期“ 对于iLearningEngines内部人员，具有本公司修订和重新修订的章程中赋予该术语的含义，以及(Ii)对于保荐人和ArrowRoot内部人员，指创始人股份禁售期，该术语在本公司、保荐人、ArrowRoot内部人员和其他各方之间 于2021年3月4日的特定信函协议中定义。

“证券最大数量 “应具有第2.2.4节给出的涵义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“其他协调的 产品应指通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是作为代理还是委托人)进行的“在市场上”或类似的登记发行。

“允许的传输“ 应指转移到下列各项(每项应被视为”许可受让人“)： (A)公司高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员， (B)如属实体，则为上述持有人的联营公司、成员、股东、合伙人或其他股权持有人，或其任何联营公司，(C)就个人而言，以赠予该个人的直系亲属成员或信托基金的方式，而该信托基金的受益人为该个人的直系亲属成员、该个人的联营公司或慈善组织的联营公司；(D)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(E)在个人的情况下，根据合格的家庭关系命令；(F)根据特拉华州的法律；(G)如果持有人是一个实体，则根据持有人解散时的组织协议；或(H)如果本公司发生清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东在截止日期后有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(G)条款的情况下，这些获准受让人必须与 公司签订书面协议，同意受本协议转让限制的约束。

“携带式注册“ 应具有第2.3.1节中给出的含义。

“私募 禁售期“对于保荐人或其许可受让人持有的私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股)，指截止于交易结束后30天的期间。

“私募 认股权证指本公司根据截至2021年3月1日的特定私募认股权证 购买协议向保荐人发出的认股权证。

“按比例计算“ 应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 应指(A)创始人股份，(B)私募认股权证(包括根据该等认股权证的行使而发行或可发行的任何普通股)，(C)根据持有者持有的合并协议向iLearningEngines内部人士发行的普通股股份(包括在完成交易时发行的普通股股份，以及在满足合并协议规定的额外条件后发行的普通股股份)，(D)在本协议日期由持有人持有的公司普通股或任何其他股权证券的任何流通股或任何其他股权证券 (包括行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股) ，只要该等证券是“受限制证券”或由“关联公司”持有 (每一种证券的定义见证券法第144条)，(E)在该等特定公司转换后发行的任何普通股 根据该特定可转换票据购买协议可不时发行的可转换本票，截至2023年4月27日，以及(F)通过股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并、重组或类似交易有关的任何该等普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时停止成为可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让， 公司应已向持有人交付不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账簿登记位置不受限制)，此后此类证券的公开分销不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券 应已不再是未清偿证券；(D)此类证券可根据证券法(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条规则(但没有成交量或其他限制或限制)在未经登记的情况下出售、转让、处置或交换；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，并且该登记说明书 生效。

“注册费用 “应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于：

(A)所有 注册、上市和备案费用(包括与要求向金融行业监管机构，Inc.提交的备案有关的合理和有案可查的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的合理和有文件记录的费用和支出(如有)(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理和有文件记录的外部律师费用和支出)；

(C)印刷费、邮递费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；

(F)合理的 费用和一(1)名法律顾问的费用(未经公司事先批准，每次注册的总金额不超过50,000美元)，由要求较高的持有人以承销要约或其他协调要约的形式发起按需注册。

“注册 语句“指本公司为公开发售及出售权益证券或可行使、可交换或可转换为权益证券的证券或其他义务(S-4或S-8或其继任者的登记声明，或仅涵盖拟发行证券以交换另一实体的证券或资产的任何登记声明)，根据证券法及根据该等法令颁布的规则及规定，向证监会提交的登记声明。

“已删除的共享“ 应具有第2.4节中给出的含义。

“申请持有人“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“赞助商“ 应具有朗诵中所给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等值头寸，以及委员会在其下颁布的关于任何证券的规则和条例，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易 将通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)或(B)款规定的任何交易 。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保的产品 “指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商以供向公众分销的发行。

“认股权证“ 指的是公司的认股权证，每份完整的认股权证可以一股普通股的初始行使价 每股11.50美元行使，从截止日期后三十(30)天开始。

文章 第二篇 注册

2.1结束注册后 注册。

2.1.1在实际可行的情况下，在截止日期后尽快提交，但无论如何应在截止日期后三十(30)个日历日内提交。本公司应 向证监会提交或向证监会提交一份《注册说明书》，允许按照《证券法》第415条(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)所允许的延迟 或连续方式，按照第2.1节规定的条款和条件公开转售所有应注册证券，并应尽其商业上合理的努力，在提交后，在切实可行的范围内尽快宣布该注册说明书生效，但在任何情况下，不得迟于截止日期后六十(60)个日历日。生效截止日期“)；但如证监会审核注册说明书并提供意见，则有效期应延展至截止日期后一百二十(120)个历日；此外，本公司须在证监会职员通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后十(10)个营业日内宣布注册说明书生效 。如果生效截止日期为周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则相关截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日；但是，如果委员会因政府停摆而停止运作，则应将截止日期延长与委员会继续关闭的营业天数相同。根据第2.1节向委员会提交的登记声明应采用S-1表格或当时可获得的任何类似的长格式登记声明(“表格S-1“)涵盖该等须予登记的证券，并须载有招股说明书，以允许持有人根据证券法规则 415(或证监会当时通过的任何后续或类似规定)，自该等登记声明的生效日期起的任何时间出售该等须予登记的证券。根据第2.1节提交的注册声明应规定： 根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所包含的可注册证券，该方法或方法组合可合法提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应于根据第(Br)2.1节提交的登记声明生效日期后，在实际可行范围内尽快，但无论如何，在该日期起计三(3)个营业日内，本公司应将该登记声明的生效 通知该登记声明中指定的持有人。当生效时，根据第2.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的任何文件(如果有))将在所有重要方面符合证券 法案和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述(如果是该注册声明中包含的任何招股说明书，则根据作出该声明的情况)。为免生疑问，本公司根据第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.2保持有效的义务 。本公司应按照第2.1.1节的条款保存根据第2.1.1节提交的S-1表格， 并应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充 ，以保持S-1表格持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其包括在S-1表格中的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到其中包括的所有该等应登记证券已不再是应登记证券为止。

2.1.3随后的 注册声明。如果在应登记证券仍未完成的情况下，S-1表格根据证券法因任何原因在任何时间失效，本公司应在符合第3.4节的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该S-1表格根据证券法重新生效(包括在商业上作出合理努力，使暂停该S-1表格效力的任何命令立即撤回)，并应在合理可行的情况下，尽快作出商业上的合理努力，以合理预期会导致撤回暂停S-1表格效力的任何命令的方式修改该表格S-1，或提交额外的注册声明(a“后续 注册声明“)登记所有可登记证券的转售(在提交申请前两个工作日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。 如果提交了后续的登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续的注册声明根据证券法迅速生效 (双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行人(如在最近的适用资格确定日期，根据证券法发布的规则405的定义)，则后续注册声明应为自动搁置注册声明(定义见证券法颁布的规则405)，以及(Ii)保持该后续注册声明持续有效， 可用于允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其所持的可注册证券，直到其中包括的所有此类可注册证券都不再是可注册证券为止。 随后的任何此类注册声明应采用S-3表格或当时可用的任何类似的简短注册声明 (“表格S-3“)在本公司有资格使用该表格的范围内。否则，该后续 注册声明应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在本第2.1.3条下的义务应受第3.4条的约束。

2.1.4将 转化为S-3。公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用S-3表格后，在实际可行的范围内尽快将表格S-1转换为S-3表格 。为免生疑问，本公司在第2.1.4款下的义务应遵守第3.4节的规定。

2.2需求 注册。

2.2.1申请注册 。根据第2.2.4节和第3.4节的规定，如果任何内部人在交易结束后的任何时间和不时持有未根据第2.1节注册的可注册证券， (A)保荐人，(B)持有当时由ArrowRoot内部人持有的大部分可注册证券的ArrowRoot内部人，或(C)持有当时由iLearningEngines内部人持有的大部分可注册证券的iLearningEngines内部人(单独地，a )要求苛刻的持有者、“集体而言，”苛刻的持有者)可以书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求a需求登记公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券的持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据该要求登记的登记的每名可登记证券持有人(每个希望 将该持有人的全部或部分应登记证券包括在该登记中的持有人，a申请持有人“) 应在提出请求的持有人收到本公司的索款登记通知后五(5)个工作日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)向本公司发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)即有权根据该要求将其须登记的证券列入注册说明书 ，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快进行登记，但在任何情况下不得超过本公司收到要求登记后 日历日后的三十(30)日，并根据该等要求登记将提出要求的持有人 及提出要求的持有人要求的所有须登记证券登记。在任何情况下，公司均无义务(I)代表赞助商和ArrowRoot内部人员根据本款2.2.1项下的需求注册进行总计三(3)次注册，以及(Ii)代表iLearningEngines内部人员根据第 小节2.2.1项下的需求注册进行总计三(3)项注册，并且公司没有义务在任何12个月内参与超过 总计四(4)项需求注册。

2.2.2注册生效 。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据本协议第(Br)3.1节，根据要求注册向委员会提交的关于注册的注册声明已由委员会宣布生效，并且(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务，否则根据要求注册进行的注册不应被视为注册；但是，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到欧盟委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该请求注册的注册声明应被视为未被宣布生效，除非并直至(X)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Y)在该停止令被移除或终止后五(5)天内，提出该要求的持有人中的多数利益相关者提出该要求登记 此后肯定地选择继续进行该要求登记，并相应地以书面形式将该选择通知本公司；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.2.3承销的 产品。在锁定期和私募锁定期(视情况而定)到期后，iLearningEngine内部人士的多数权益、方正股份的多数权益持有人或私募认股权证(或标的证券)的多数权益持有人可分别在符合本协议第2.2.4节和第 3.4节的规定的情况下，通知公司根据该需求发行可注册证券应以包销发行的形式进行，包括大宗交易或其他协调发行，前提是： 本公司只有在以下情况下才有责任完成包销发行：可登记证券的总收益 建议由要求较高的持有人单独或与其他要求较高的持有人一起在该包销发行中出售， 合理地预计超过10,000,000美元。该要求持有人或要求持有人(S)(如有)将其应登记证券纳入该包销发行的权利，须以该要求持有人或要求持有人(S)(如有) 参与该包销发行为条件。本公司与所有提出要求的持有人或提出要求的持有人(S)(如有)(如有)拟根据本款第2.2.3款透过包销发售分销其须予登记的证券，须以惯常形式订立包销协议 ，而该包销协议应为本公司合理地接受，而承销商(S)则由提出要求的持有人经本公司书面 同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)选择 进行该包销发行。在任何情况下，公司 均无义务在保荐人和ArrowRoot内部人士的要求下进行总计三(3)次的包销发行，以及(Ii)应iLearningEngines内部人员的要求进行的总计三(3)次包销发行，为免生疑问， 将被视为第2.2.1款下的需求登记；但如果包销发行已开始但 在定价之前因任何原因终止，则该包销发行将不会被视为根据本节2.2.3进行的包销发行。

2.2.4承销产品减少 。如果根据需求登记的承销发行中的主承销商 真诚地通知本公司、需求持有人和请求持有人(S)(如有)，需求持有人和请求持有人(S)(如有)希望出售的美元金额或数量的可注册证券，连同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股权证券以及所有其他普通股或其他股权证券(如有)，对于根据单独的书面合同附带注册权提出的登记请求 任何希望出售的可登记证券持有人以外的任何人，超过在该承销发行中可出售的权益证券的最高金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功的概率产生不利影响(该等最高金额或该等证券的最高数量，视适用情况而定)。最大证券数量“)，则本公司应在该包销发售中包括， 如下：(I)首先，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(根据 各要求持有人及要求持有人(如有)分别要求包括在该包销发售中的可登记证券数目，以及要求持有人及要求持有人(S)(如有)要求包括在该包销发售中的须登记证券总数(如有))(如有)的比例(按比例计算)。按比例计算“)) 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，公司希望 出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下未达到最大证券数量的范围内，根据第(Br)款第2.3.1节行使其注册证券权利但不超过最大证券数量的持有人的可注册证券(按比例，基于各持有人要求的可注册证券数量)；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，普通股或其他股本的股份 本公司有责任根据 与该等人士订立的书面合约安排在登记中登记的证券，而该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.5要求 撤回注册。根据第2.2.1节下的登记 发起要求登记的要求持有人的多数权益持有人有权在书面通知本公司和承销商(如有)有意从该登记中撤回的意向后，有权根据该要求登记在书面通知本公司和承销商(如有)后，以任何或不因任何原因退出登记，在根据该要求登记向证监会提交的登记声明生效之前。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.2.5款撤回注册之前，根据要求注册而产生的注册费用。

2.3 Piggyback 注册。

2.3.1 Piggyback 权利。如果在收盘后的任何时间，本公司拟根据《证券法》就股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发售， 为其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于，根据本条例第2.1和2.2节)的形式，以允许注册证券的形式提交注册声明，除登记声明(或与此相关的任何登记发售)(I)与任何员工股票或其他福利计划相关的登记声明外，(Ii)仅向公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划，(V)大宗交易，(Vi)其他协调发售，或(Vii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所规定的交易有关的类似表格)的登记声明，本公司应在实际可行的情况下，尽快但不迟于该登记声明的预期提交日期，或在包销发行的情况下，向所有可注册证券持有人发出有关拟提交的书面通知，或在包销发售的情况下，发出适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊。该通知应(A)说明发行中将包括的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的名称，以及(Br)在收到书面通知后五(5)日内，向可注册证券的所有持有人提供登记出售该数量的可注册证券的机会；如属“隔夜”或“买入”发售，则持有人必须在本公司送达任何该等通知后三(Br)个营业日内提出上述要求。携带式注册“)； 还规定，如果主承销商(S)已书面通知本公司，为了持有人的利益而将 可登记证券纳入出售，将对承销发行中普通股的价格、时间或分配产生不利影响，则(1)如果主承销商(S)的意见 不能将可登记证券包括在承销发行中，本公司无需向上述持有人提供此类机会，或(2)如果主承销商(S)认为承销发行中可以包括任何可登记证券，则应根据第2.3.2节的规定确定为持有人账户提供的可登记证券金额。在符合第2.3.2节的规定下，公司应本着善意，将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，并且，如果适用， 应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商 允许持有人根据本款2.3.1要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入该等注册，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有该等拟根据本款第2.3.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以本公司合理可接受的惯常形式订立包销协议，并由本公司选定承销商(S)进行该包销 。

2.3.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与此类Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股股票的美元金额或数量，与(I)普通股或其他股权证券的股票(如有)，对于根据本协议与可注册证券持有人以外的其他人根据单独的书面合同安排要求注册的证券，(Ii)根据本协议第2.3.1节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据可注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同附带注册权请求注册的普通股或其他股权证券的股份(如果有的话)，超过证券最大数量，则：

(A)如果登记是代表公司账户进行的，公司应在登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.3.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据可登记证券持有人以外的其他人的书面合同搭载登记权请求登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售的 ；

(B)如果 登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应 首先在任何该等登记中列入提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他股本证券的股份(如有)，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B) 第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节，按比例行使其注册证券权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在没有达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份， 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，普通股或其他股权证券的股份(如有)，记入本公司根据与本协议项下的可登记证券持有人以外的其他人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体的账户，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

(C)如登记及包销发售是根据本公司注册证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第2.2.4节所载优先权的证券纳入任何该等登记内。

2.3.3 Piggyback 撤回注册。可注册证券的任何持有人(要求退出承销发行的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.2.5款的管辖)有权在书面通知公司和承销商(如有)其退出此类Piggyback注册的意向后，有权以任何或不因任何理由退出Piggyback注册 在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，或关于根据包销发行提交的Piggyback注册，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，以推广此类交易。 公司(无论是出于善意的决定，还是由于个人或实体根据 单独的书面合同义务要求撤回)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与该注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定 (第2.2.5款除外)，公司仍应负责在Piggyback根据本第2.3.3款撤回注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3节完成的任何注册不应 根据根据本协议第2.2.1条完成的请求注册而被视为注册。

2.3.5市场对峙。对于公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，每名(A)高管、(B)董事或(C)持有者超过已发行普通股的5%(且该持有人通常同意锁定)的每位持有人同意 不转让任何普通股或公司其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)，未经本公司事先书面同意，在自该发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许，或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，其条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4规则 415；删除。如果在任何时候，证监会根据证券法 规则415的规定，认为以S-3表格形式的注册声明中的部分或全部注册证券没有资格以延迟或连续的方式进行(但前提是，公司有义务根据证监会的指导，包括但不限于、合规和披露解释612.09)，使用其商业上合理的努力，向证监会倡导所有应注册证券的注册)，或要求任何内部人士被指定为“承销商，“本公司应迅速通知每位注册证券持有人(或在证监会要求内幕人士被指定为”承销商“的情况下，内幕人士即内幕人士)，并且本公司将以商业上合理的努力说服证监会 该注册声明所预期的发售是有效的二次发售，而不是证券法第415条所界定的”发行人或其代表的发售“。如果证监会拒绝改变立场，本公司应：(A)从该注册说明书中删除可注册证券(“已删除的共享“) 和/或(B)同意委员会为确保公司遵守证券法第415条的要求而可能要求的对可登记证券的登记和转售部分的限制和限制；然而，除非 本公司事先未经该内幕人士书面同意，不得同意将该内幕人士列为“承销商”，如监察委员会要求该内幕人士在 该等注册声明内被指名为“承销商”，则即使本协议有任何相反规定，本公司亦无责任 在该注册声明内包括该内幕人士的任何可注册证券。如果根据第2.4条进行股份移出，公司应至少提前五(5)天向适用的股东发出书面通知，并附上有关该股东配售的计算。根据本第2.4节的规定，任何持有人的股份转让应首先适用于持有根据适用的注册说明书登记转售证券的内部人士以外的 持有人，然后根据内部人士持有的可登记证券总额按比例在内部人士之间进行分配。如 股东根据本条第2.4节退回股份，本公司应立即登记任何退回股份的转售 ，在任何情况下，提交S-1表格中的该等登记声明或随后提交的S-3表格中的登记声明均不被视为本申请登记项下的要求登记。在本公司根据证券法关于有效登记声明的第415条规则 登记所有被除名股份以供转售之前，本公司不能根据本章程第3.4节延迟提交登记 声明。

2.5块 交易；其他协调产品。尽管本条第II条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下， 在向证监会提交有效的货架登记声明后的任何时间，如果 任何有要求的持有人希望实施大宗交易或其他协调发售，而在每种情况下，预期的总收益总额合理地预计超过5,000,000美元，则无论本条第II条中的任何其他时间段如何，该等要求严格的 持有人应至少在该大宗交易或其他协调发售开始之日前五(5)个工作日向本公司发出书面通知。本公司应尽其商业上合理的努力促进该等大宗交易或其他协调发售，但提出该等大宗交易或其他协调发售要求的持有人应尽其合理的最大努力 在提出该要求之前与本公司及承销商(S)、经纪、销售代理或配售代理合作，以便 协助编制与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股章程及其他发售文件及任何相关的尽职调查及安心程序。在大宗交易或其他协调发行的情况下， 在与本公司协商后，要求的持有人和提出请求的持有人(S)(如有)应确定此类发行的证券、承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)的最高数量 和 股价。在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料 之前，发起此类大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人中的多数权益方有权向公司、承销商(S)和任何经纪商、销售代理或配售代理(如果有)提交通知，说明该要求持有人打算退出此类 大宗交易或其他协调发售。 尽管本协议有任何相反规定，本公司应负责在根据本第2.5条撤回之前与大宗交易或其他协调发售有关的注册费用。在任何十二(12)个月期间，(I)保荐人 和ArrowRoot内部人士(合计)和(Ii)iLearningEngines内部人士(合计)可要求不超过 两个大宗交易和根据本条款2.5规定的其他协调产品。

文章 III 公司程序

3.1一般程序 。如果公司在任何时候被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的销售计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1在可行的情况下，尽快就该等可登记证券向证监会提交一份登记声明，并尽其商业上的 合理努力，使该登记声明生效，并根据本协议的条款继续有效 ，直至该登记声明所涵盖的所有须登记证券已按照该等须登记证券的预定分销计划售出或不再是须登记证券为止；

3.1.2根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例的规则、法规或指示的要求，准备并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以使《注册说明书》保持有效，直至该《注册说明书》所涵盖的所有应注册证券按照该《注册说明书》或《招股说明书补充说明》中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前， 应免费向承销商(S)、 此类注册证券的持有人和此类注册证券的持有人提供一名此类持有人的法律顾问、拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修改和补充、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及该登记所包括的承销商(S)和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；但本公司无义务根据电子数据收集分析和检索系统(“)向委员会公开提交或提供任何文件。埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券 进行登记或给予资格 登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人合理满意的证据，证明可登记证券获豁免登记或资格)，以及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券获得登记或批准。根据公司的业务和运营可能需要的其他政府当局，并作出必要或适宜的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要在任何司法管辖区内具备一般开展业务的资格或证券交易商的资格，而在该司法管辖区内，本公司不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，本公司当时并不受法律程序文件或税务的一般送达的约束；

3.1.5利用其商业上合理的努力，使所有此类可注册证券在每个全国性证券交易所或自动报价系统上市，公司发行的类似证券随后在该系统上市；

3.1.6不迟于 该登记声明的生效日期，为所有该等可登记证券提供 过户代理人或权证代理人（如适用）和登记处;

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或获得其撤回 如果应发出停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易所法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10在 承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售的情况下，在下列每种情况下，允许持有人的一名代表(此类代表由参与持有人的多数人选出)、承销商(S)(如果有)以及由该持有人或承销商(S)聘请的任何律师或会计师参与，费用由每个人自费。在编制注册说明书时，并尽其商业上合理的努力，促使公司的高级管理人员、董事和员工 提供上述任何代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司满意的形式和实质内容签订保密协议；此外，如果没有持有人或承销商的事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书或任何意见书的任何文件中， 事先书面同意，不得在任何注册声明或招股说明书中包括任何持有人或承销商的姓名或任何关于该持有人或承销商的任何信息，并向每个该等持有人或承销商提供合理的时间以审查 并对该等适用文件进行评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；除非(I)联邦证券法律、规则或法规要求 和(Ii)其他法律、规则或法规要求披露， 应委员会或其他监管机构的要求，或根据公司证券上市的任何国家证券交易所的规定，在第(I)或(Ii)款的情况下，公司应向该持有人或承销商提供关于此类披露的事先书面通知，并应在作出此类披露之前尽其商业上合理的努力与该持有人或承销商进行磋商。但该持有人或承销商应就任何与登记有关的监管申请或备案或寻求批准，迅速提供公司所要求的任何资料；

3.1.11如主承销商(S)合理要求，在承销的 要约中，获得公司独立注册会计师出具的《冷淡的安慰》函件 ，并涵盖通常由《冷淡》函件所涵盖的事项 ，并合理地令参与的多数利益持有人满意。

3.1.12在 承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的其他协调发行或销售的事件中，在根据此类注册交付销售应注册证券之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人(S)、配售代理(S)或销售代理(S)(如果有)和承销商(如果有)提交该日期的意见。 如参与持有人(S)、配售代理(S)或销售代理(S)和承销商(S)(如有)可合理要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中， 涉及与该意见和负面保证函有关的法律事项；

3.1.13在 经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发售或出售的情况下，与主承销商(S)或该等发行或销售的经纪、配售代理或销售代理按本公司同意的条款，订立并履行包销或其他买卖协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份涵盖公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12) 个月的收益报表，该收益报表满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定， 如果公司及时提交10-Q、10-K、和8-K，可能需要根据《交易法》提交，并在其他方面符合《证券法》第158条；

3.1.15对于根据第2.2.3节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级 管理人员参加承销商(S)在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则， 本着诚意，与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，但“注册费用 ，“代表持有人的任何法律顾问的一切合理费用和开支。

3.3参与承销发行的要求 。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人未向本公司提供本公司要求的信息，则在向该持有人发出书面通知后，如果公司根据律师的意见认为有必要或适宜在适用的注册声明或招股说明书中包含该等信息，则在书面通知该持有人后，公司可将该持有人的 应注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书中，以遵守联邦证券法、规则和法规下的相关 披露要求，并且该持有人此后继续隐瞒该等 信息。此外，任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售 ，除非该等人士(A)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B)填写及签立该等包销安排的条款所合理需要的所有惯常问卷、 授权书、赔偿、锁定协议、包销协议或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；延期。

3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应 立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。除第3.4.4款另有规定外，如在任何时间就任何注册 (包括与包销发售有关)提交、初步生效或继续使用注册声明，(I)会要求本公司作出不利披露，(Ii) 将要求在该注册声明中包含因本公司控制以外的原因而无法获得的财务报表，(Iii)在董事会大多数成员的善意判断下，将对本公司造成严重损害 ，因此，大多数董事会成员得出结论：此时有必要推迟提交、初始生效或继续使用 ，或(Iv)如果董事会多数成员根据其善意判断决定延迟提交注册声明或初始生效 ，或暂停使用注册声明，并且该延迟或暂停是由于、或与委员会指导或相关会计、披露或其他事项有关的，或与委员会指导或相关会计、披露或其他事项有关，则公司应有权在向持有人发出有关行动的及时书面通知后，推迟提交注册声明或注册声明的初始有效性，或暂停使用该等注册 声明(包括与包销发售有关)的最短期间，但在任何情况下不得超过45(Br)天，由本公司真诚地决定为此目的而有需要。如本公司根据前一句话行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该等持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.2除第3.4.4款另有规定外，(A)在公司提出登记声明的日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，公司继续尽其商业上合理的最大努力维持适用的登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.2.3节，任何持有人已请求包销要约，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销该等包销发行，本公司可根据第2.2.3节或第 2.5节的规定，在向持有人发出有关行动的书面通知后，延迟任何其他登记发行。

3.4.3若本公司向持有人提供由行政总裁或主要财务官签署的证明文件，表明根据董事会的诚意判断，在董事会的善意判断下，本公司有权将任何要求注册推迟最多三十(30)天，以及将任何Piggyback注册推迟 适用于推迟与Piggyback注册有关的注册声明的期间 。

3.4.4本公司有权根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用，每次累计不得超过三次，每次不得超过四十五(45)个连续历日，或不超过一百二十(120)个 个总历日，每次不得超过任何12个月期间。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其根据《交易法》应为报告公司的任何时候，根据交易所法令第13(A)或15(D)条规定，本公司于本协议日期后须提交的所有报告均须及时提交(或获得延期并于适用宽限期内提交)，并迅速向持有人提供所有该等报告的真实及完整副本(该等文件的交付将会令人满意，并被视为已由本公司就Edgar提交该等报告)。本公司进一步承诺，本公司将 采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股。应任何持有人的要求，本公司应 向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6限制性 图例删除。就根据第2.1、2.2或2.3条进行的登记而言，应持有人的请求，本公司应(I)授权本公司的转让代理删除该持有人的可登记证券股票上限制进一步转让的任何图示(或该持有人的账面登记头寸的任何类似限制)，并促使本公司的法律顾问就此向本公司的转让代理出具意见，如果证券法或任何适用的州证券法或该持有人与公司签订的任何协议不再要求 该等限制，包括受该等限制的股份已根据《登记声明》出售，(Ii)要求该公司的转让代理发行不受该等限制的证券，以代替该等限制；(br}如适用，交回任何证书，或更新该持有人的适用账簿入帐位置，使其不再受该限制， 和(Iii)采取商业上合理的努力与该持有人合作，在每一种情况下，在交付客户文件的前提下，将该持有人的可登记证券转移到存托信托公司的账簿录入位置，包括该限制性图例或账簿记账符号所要求的任何 文件。

文章 第四篇 弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该持有人的每一位 人(在《证券法》的含义下)不受任何登记声明中包含的任何不真实或所谓的不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、索赔、损害、责任和合理的、有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的外部律师费)的影响。招股章程或初步招股章程或其任何修订 或其任何补充，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所载的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(鉴于作出该等陈述的情况)，除非该等陈述是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料中 所导致或载有的。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法的定义)的任何损失、索偿、损害、根据表格S-1或表格S-3的要求，在任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修改或补充文件中，或为使其中的陈述不具误导性(根据作出陈述的情况)而产生的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述所导致的责任和合理的、有文件记录的费用(包括但不限于，合理的和有文件记录的 外部律师费)；但仅限于该持有人或其代表如此以书面明确提供以供在其内使用的资料或誓章内所载(或如属遗漏，则不载于该等资料或誓章内)；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券持有人应向承销商(S)、其高级管理人员、董事及控制该承销商(S)的每一位人士(见证券法)作出与上文就本公司作出的赔偿相同的程度的赔偿。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(前提是，未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，除非该未及时通知并未对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在受赔偿方的合理判断中，此类索赔和被赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其 同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)；但条件是：(X)如果补偿方未能在收到被补偿方的通知后二十(20)天内采取合理步骤努力为诉讼或诉讼辩护， (Y)如果在合理地对补偿方提起的任何诉讼或诉讼中作为被告的被补偿方应已得出结论，该受补偿方可能有一个或多个法律抗辩可供该被补偿方使用，而该法律辩护对该被补偿方而言是不可用的 ，或(X)如果根据适用的专业行为标准，由同一名律师代表双方在其他方面是不合适的，则被补偿方有权承担或继续进行自己的辩护，并对由此产生的任何费用负责。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方不应 有义务为受该赔偿方就该索赔所赔偿的所有当事人支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或和解协议 包括该受补偿方的声明或承认过错及有罪，或和解协议不包括由申索人或原告向该受补偿方解除对该等索赔或诉讼的所有责任的 无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人 代表其进行的任何调查，并且在证券转让 后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 弥偿的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求向该人士作出贡献的拨备。

4.1.5如果 根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和有文件记录的自付费用不受损害，则赔偿方应支付或应付受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。赔偿责任和记录的自付费用，按适当的比例 反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。 补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括有关的任何 行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏是否由(或不是，在不作为的情况下)作出的，或与由(或不是由)提供的信息有关的，在遗漏的情况下)，该补偿方或被补偿方，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的情况下合理发生的任何法律或其他费用、收费或有据可查的自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章 V 其他

5.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄、寄往被通知方、预付邮资并注册或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式发送。 以上述方式邮寄、递送或传输的每个通知或通信应被视为充分发送、送达、发送和接收，对于邮寄的通知或通信，在邮寄之日之后的第三个工作日，如果通知或通信是通过快递服务交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝交付的时间 ，以专人交付、电子邮件、传真、电报或传真交付。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：iLearningEngines，Inc.，6701民主大道，Suite300，Bethesda，MD 20817，收件人：Harish Chidambaran，[***]， ，如果发送给任何持有人，则按本公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式发送。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，此类地址更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2分配： 无第三方受益人。

5.2.1本 协议及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或 部分转让或委托。

5.2.2在锁定期或私募锁定期(视情况而定)到期后，本公司根据本协议授予持有人的权利只能转让或转让给该持有人的许可受让人(但必须承担所有相关义务)。 前提是：(X)此类转让或转让是根据适用的证券法进行的(须经本公司进行合理核实)，(Y)本公司在转让后的合理时间内，获得关于该受让人的名称和地址以及与该等权利转让有关的可注册证券的书面通知，并且 (Z)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款和条件约束。

5.2.3本 协议及其条款对各方及其继承人和 持有人的许可受让人（包括许可受让人）具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可透过实质上与本协议附件A所载形式相同的本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3同行 本协议可签署多份副本（包括传真或PDF副本），每份副本均应视为原件， 所有副本应构成同一文书，但只需出示其中一份。

5.4管辖法律；地点；放弃陪审团审判。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州纽约州的任何州或联邦法院。 各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

5.5具体的 性能。本协议的每一方都承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，或者违反了本协议的任何条款，则金钱损害将是不够的(因此，未违约方在法律上没有适当的补救措施)，非违约方将受到不可挽回的损害。因此，本协议各方同意，本协议另一方均有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需张贴保证书或其他担保或证明无法弥补的损害)，以防止违反本协议的规定，并在任何诉讼中明确执行本协议及本协议的条款和规定，以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。

5.6可分割性。 双方的愿望和意图是在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.7解释。 本协议中使用的标题和说明仅为便于参考而插入，不修改、定义或限制本协议的任何条款或规定。

5.8完整的 协议。本协议包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代以任何方式与该主题相关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。

5.9修改 和修改。经本公司和当时持有全部可登记证券至少过半数权益的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对其造成不利影响，则须征得受影响的持有人的 同意。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何未能或 延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.10其他 登记权。除(I)根据本公司与其他订约方于2023年4月26日订立的远期购买协议拥有普通股登记权的持有人及(Ii)本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年2月18日订立的认股权证 协议所规定者外，本公司代表并保证除可登记证券持有人外，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何注册声明中。此外，本公司声明并保证，本协议 取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果 任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.11条款。 本协议将于(I)本协议日期十周年之日或(Ii)根据登记声明出售所有应登记证券之日(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)条和第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间 )终止； 但条件是，就任何持有人而言，本协议将于该持有人不再持有任何须登记证券之日终止。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页如下]

以下签署人已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

[A&R登记权协议的签字页]

以下签署人已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

[A & R 注册权协议签署页]

以下签署人已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

[A & R 注册权协议签署页]

以下签署人已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

[A & R 注册权协议签署页]

附件A

接缝

接缝

以下签署人正在执行 并交付本合并协议（"接缝“）根据日期为2024年4月16日的修订和重述的注册权协议， （此后可能会进行修订，”协议”），由Arrowroot Acquisition Corp.，特拉华州一家公司（现称为iLearningEngines，Inc.，“公司”）以及被指定为 的其他人。

通过签署并向公司交付 本联合书，以下签署人特此同意作为持有人成为本协议的一方，受其约束并遵守 的条款，其方式与以下签署人是本协议的原始签署人相同，且以下签署人的 [证券数量]的[证券种类]应被列为协议项下的可注册证券。

因此，以下签署人 已于 [●]年月日[●], [●].

登记权协议附件A