附件4.7

iLearningEngines， Inc.

股票限制协议

本 股票限制协议（“协议“）于2024年4月16日由iLearningEngines， Inc.，特拉华州公司（“公司“)及[Ÿ] (“保持者”).下文使用的某些大写术语在本协议随附附件A中规定的条款和条件中定义，这些条款和条件通过引用并入。

归属时间表：

在归属开始日期的每个周年纪念日，十分之一的股票股份应归属 并从回购期权中解除（向下四舍五入至最接近的整股 股份，最后一次归属分期付款除外），但须遵守持有人自每个该日期起的持续服务（定义见公司2024年股权激励计划）。

[故意将页面的其余部分留空]

附加条款/确认：以下签署的持有人确认已收到、理解并同意本股票限制协议，包括本协议附件A所列条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本协议。

附件A

纳入的条款和条件

库存 限制协议

1.调整 限制性股票。请参阅日期为2023年4月27日的《合并重组特定协议和计划》(《 》合并协议“)。股份(定义见下文)将作为合并代价(定义见合并协议)发行，以完成合并协议拟进行的交易，包括合并协议所界定的合并(定义见合并协议)，并构成经调整限制性股票(定义见合并协议)。

2.投资 陈述。就购买股票而言，持股人代表公司 如下：

(A)持有人 知悉本公司的商业事务及财务状况，并已取得有关本公司的足够资料，以 作出知情及知情的决定以收购本公司的股份。持股人购买股票只是为了投资持有者自己的账户，而不是为了寻求或转售与1933年证券法(经修订)含义内的任何“分销”有关的股票。行动”).

(B)持有人 明白，股份并未根据公司法登记，原因是获得豁免，而豁免取决于(其中包括)持有人在本协议中所表达的投资意向的真正性质。

(C)持股人 进一步确认并理解，除非该股票随后根据公司法登记或获得豁免登记，否则该股票必须无限期持有。持股人进一步确认并理解本公司没有义务 登记股票。持股人理解，证明股票的证书上将印有禁止转让股票的图例，除非股票已登记或公司律师认为不需要进行此类登记。

(D)持有人 熟悉该法第144条不时生效的条款，即实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中有限地公开转售直接或间接从此类证券的发行人(或从该发行人的关联公司)获得的“受限制证券”。

(E)持有人 进一步理解，在持有人希望出售股票时，可能没有公开市场可供出售，且 即使当时存在公开市场，本公司亦可能未能满足规则 144的现行公开资料要求，而在此情况下，即使最短持有期要求已获满足，规则144亦可禁止持有人出售股票。

(F)持有人 进一步保证并表示持有人与本公司或其任何高级职员、董事或控制人有(I)先前已存在的个人或业务关系，或(Ii)凭借持有人或与 无关且不获本公司或其任何联属公司直接或间接补偿的专业顾问的业务或财务专长，保障持有人在购买股份方面的本身利益。

(G)Holder 确认Holder已阅读所有与税务相关的章节，并进一步确认Holder已有机会就根据本协议购买普通股一事咨询Holder自己的税务、法律和财务顾问。

(H)持有人 确认并同意，在根据本协议作出购买普通股的决定时，持有人没有依赖任何关于本协议主题的书面或口头声明，除非本协议及本协议附件和附件中有明确规定。

(I)如果持有人不是美国人(如经修订的《1986年国税法》第7701(A)(30)条所界定)(代码“))， 持股人已信纳其司法管辖区内有关认购股票或使用本协议的法律得到充分遵守，包括(I)在其司法管辖区内购买股票的法律要求， (Ii)适用于该项购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要取得的任何政府或其他同意 及(Iv)所得税及其他可能与购买、持有、赎回、出售、或转让股票的 。持有人认购及支付股份及继续实益拥有股份，并不违反任何适用证券或持有人管辖范围内的其他法律。

3.限制性 图例。代表股票的所有证书上应注明以下基本形式的图例(除本协议双方之间的其他协议可能要求的任何其他图例外)：

(A)“本证书所代表的股份须受本公司与登记持有人或该登记持有人的前身权益所订立的协议所载的期权所规限，该协议的副本存放于本公司的主要办事处。未经本公司事先明确书面同意，任何转让或试图转让受此类选择权约束的任何股份均无效。“

(B)“在此代表的证券受ILEARNINGENGINES，Inc.章程规定的禁售期的限制，其条款可根据公司秘书的书面要求获得。这一禁售期对这些证券的受让人具有约束力。

(C)“根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则 ，本协议所述证券由一名人士持有，而该人可被视为本公司的联营公司。”

(D)适当的蓝天官员要求的任何 图例。

4.回购 选项。下列规定适用于本协议封面所规定的未归属股份(“转归条文”):

(A)回购 选项。如果持有人与公司(或公司的母公司或子公司)的关系因任何原因(包括死亡或残疾)或无缘无故终止，以致在终止后，持有人不再作为雇员、顾问或顾问(a“)向公司(或公司的母公司或子公司)提供服务。服务提供商)，则本公司拥有不可撤销的选择权(“购回选择权“)在上述 终止后120天内(”回购期限)向持有人或持有人的遗产代理人(视情况而定)以(I)本协议封面所规定的每股收购价，或(Ii)回购当日该等未归属股份的每股公平市价(该较低价格，即期权价格“)， 至但不超过截至该终止日期尚未按照归属条款归属的未归属股份数量 。回购选择权应按照第5(B)节的规定行使。就回购选项而言，“公允的市场价值 “指本公司董事会真诚厘定的未归属股份价值。 购回选择权的期限将延长至(A)本公司与持有人可能议定的较长期间，或(B) 视需要而延长，以确保本公司发行的股票不会失去其根据守则第(Br)1202节(定义见下文)为”合资格小型企业股票“的地位。持股人承认，本公司无论现在或将来都没有义务在任何时候回购 任何普通股股份，无论是既得还是非既得。此外，持有人承认并理解，在本公司回购股份的情况下，回购价格可能低于持有人最初支付的价格，持有人承担与潜在价值损失相关的任何风险。

(B)行使回购选择权。本公司或本公司任何一名或多名受让人可于购回期间向未归属股份持有人发出书面通知，以行使购回选择权。尽管有上述规定，本公司应被视为于购回期限最后一天已行使购回选择权，除非本公司高级职员于购回期限内向未归属股份持有人发出书面通知，表示本公司明确拒绝对部分或全部未归属股份行使购回选择权。回购期权行使后，本公司应向未归属股份持有人支付回购未归属股份的期权价格。本公司有权根据其购回选择权以现金或由 持有人(包括但不限于为支付未归属股份付款而发出的任何票据)抵销欠本公司的任何债务，或两者兼而有之，支付根据其购回选择权购买的任何未归属股份。于行使回购选择权及以上述任何方式支付买入价后，本公司将成为正回购的未归属股份及该等未归属股份的所有权利及权益或与该等未归属股份有关的所有权利及权益的合法及实益拥有人，而本公司有权将本公司正回购的未归属股份转让至其名下，而无需持有人采取进一步行动。代表本公司已回购的未归属股份的 证书(S)应交付本公司。双方明确 同意，金钱损害不足以补偿本公司的未归属股份，在适当行使回购选择权后，本公司有权具体执行其购买和接收上述未归属股份的权利。

(C)调整未归属股份 。如果在回购选择权的有效期内，不时发生任何影响本公司已发行普通股类别的变更，而该变更是在本公司未收到对价的情况下完成的(通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、公司结构变更或其他不涉及本公司收到对价的交易)，则任何和 全新的、持有人因持有未归属股份而有权获得的替代或额外证券或其他财产应立即受回购期权约束，并在回购期权的所有目的中被包括在“未归属股份”的含义中，与目前受回购期权约束的未归属股份具有相同的效力和效力，但仅限于该等回购期权当时所涵盖的未归属股份的范围。虽然购股权总价格在每次该等事件后保持不变 ，但行使购回期权时未归属股份的期权价格应作出适当调整。

(D)终止回购期权 。本协议第5(A)至5(D)节应在回购选择权全部行使或到期时终止，以先发生者为准。

(E)托管未归属股份 。为保证持有人忠实履行本协议的条款，并确保在行使本协议规定的回购选择权后可交付持有人的未归属股份，持有人同意在本协议结束时交付并存放给公司秘书或秘书指定的人，包括在本协议附件B所附的公司和持有人的联合托管指示中指名的个人或实体 (“联合托管说明)，作为此交易中的托管代理(托管代理“)， 一份以本协议附件形式正式签署的股票转让(日期和股份数量为空)作为附件C，连同一份或多份证明受回购选择权约束的所有未归属股份的证书；上述文件将由托管代理持有并根据联合托管指示由所述托管代理交付，这些指示也应在本协议成交时 交付给托管代理。持有人承认，托管代理被指定为具有上述授权的托管持有人，这是签订本协议的重要诱因，并且上述任命与利益相关，因此 不可撤销。持有者同意，托管代理不对本合同的任何一方(或任何其他方)负责。托管代理 可依赖任何签名签署的任何信件、通知或其他文件，并可随时辞职。持有者 同意，如果托管代理因任何原因或无故辞去托管代理的职务，公司董事会有权根据本协议的条款指定继任者担任托管代理。持有人同意，如果公司秘书 辞去秘书职务，则根据本协议的条款，继任秘书将担任托管代理。

(F)持有人的权利。在符合本协议第5(F)、5(H)、4和5(J)节的规定下，股东应行使本公司股东对托管的未归属股份的所有权利和特权。就收取可能就该等未归属股份支付的任何股息及就行使与该等未归属股份有关的任何投票权而言，持有人应被视为持有人，即使部分或全部该等未归属股份尚未归属及已获解除购回选择权。

(G)转让限制 。除适用证券法律对转让的任何其他限制外，在未归属股份受回购选择权约束时，持有人不得转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置未归属股份的任何权益。 在任何未归属股份从回购选择权中解除后，持有人不得转让、质押、捐赠、抵押或以其他方式处置未归属股份的任何权益，除非遵守本文、本公司章程和适用的证券法律的规定。此外，未归属股份须受本公司或其受让人受惠的任何优先购买权的规限 该等权利可能载于本公司章程内。持股人进一步承认，持有者可能被要求无限期持有本协议项下购买的普通股。在持有者持有普通股期间，普通股的价值可能增加或减少，与该普通股相关的任何风险及价值波动应由持有者承担。

(H)拒绝转让。本公司不应被要求(I)在其账面上转让违反本协议所载任何规定而转让的任何本公司未归属股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人投票权或向任何获转让该等股份的受让人支付股息。

(I)没有就业权利 。本协议不是雇佣或其他服务合同，本协议中的任何内容均不以任何方式影响本公司(或本公司的母公司或子公司)在任何时间以任何理由终止持有人的雇佣或其他服务关系的权利或权力，不论是否有理由或不发出通知。

(J)降落伞付款。

(I)如果 根据公司交易或其他方式，持有人将从公司获得任何付款或利益(“付款) 将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)如无此句， 须按本守则第4999条所征收的消费税(消费税“)，则应将此类付款 减至减少的金额。《大赛》减少的金额“应为(X)不缴纳消费税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，至多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，以金额为准，以持有者的税后收据为准，尽管全部或部分付款可能要缴纳消费税，但仍需支付更大的金额。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款和/或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下顺序减少：减少当前现金付款；减少递延现金付款，遵守守则 第409a条；取消股票奖励的加速授予；减少员工福利。如果要减少股票奖励补偿的加速授予 ，则应按照与持有人股票奖励授予日期相反的顺序取消这种加速授予。

(Ii)本公司于公司交易生效日期前一天为一般审计目的而聘请的会计师事务所 应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是影响公司交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，本公司应指定一家国家认可的会计师事务所 作出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

(Iii)受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应于持有人获得付款的权利被触发之日(如公司或持有人当时提出要求)后十五(15)个历日内，或公司或持有人要求的其他时间内，向本公司及持有人提供其计算结果及详细的证明文件。如果会计师事务所确定不应就某项付款缴纳消费税，则应向公司和持有人提供持有人可合理接受的意见，即不会就该项付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和持有人具有约束力和决定性的决定。

(K)定义。 就本协议而言，“控制权的变化“指(1)以本公司为成员方(或本公司的一家附属公司为成员方，本公司根据该等合并或合并发行其股本)的合并或合并，但在紧接该项合并或合并前已发行的本公司有表决权证券继续占紧接该项合并或合并后尚存实体的有表决权证券的总表决权的50%以上的合并或合并除外(以尚未发行或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)。或(2)公司投票权转让超过50%的任何交易或一系列相关交易，但本公司出售股票的交易除外，其主要目的是为公司的经营和活动筹集资本，或(3)出售、租赁、独家许可或其他处置 除出售、租赁、独家许可或其他处置以外的所有或基本上所有(由董事会自行决定的)公司资产、租赁、许可或以其他方式将本公司全部或几乎所有综合资产出售给一个实体，且其有表决权证券的合并投票权的50% 以上由本公司股东实益拥有，比例与紧接该等出售、租赁、独家许可或其他处置前他们对本公司未偿还有表决权证券的实益拥有权相同。

5.杂项。

(A)通知。 本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效地发出：(I)当面送达被通知方；(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的正常营业时间内发送；(Iii)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送后五个历日；或(Iv)向国家认可的隔夜快递员寄存 后一个工作日，注明次日送达，并书面核实收据。所有通信 应发送给本协议另一方，地址如下：本协议签字页上注明的地址，或本协议另一方可提前10天书面通知本协议另一方的其他地址。

(B)继承人和受让人。本协议适用于公司的继承人和受让人的利益，并在符合本协议规定的转让限制的情况下，对持有者、持有者的继承人和受让人具有约束力。本公司在本协议项下的回购选择权可由本公司随时或不时全部或部分转让。

(C)律师费。在本协议项下的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回因履行或保护其在本协议任何部分项下的权利而产生的所有费用，包括合理的调查费用和律师费。

(D)管辖 法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼均应提起诉讼，双方同意并在此服从公司主要营业地所在地区的适当州或联邦法院的管辖权和地点。

(E)进一步执行。双方同意采取一切合理必要的进一步行动，尽快执行和完善本协议 ，并采取一切必要步骤，以获得与本协议标的的证券发行相关的任何政府批准，或以其他方式使其合格。

(F)独立律师。Holder承认本协议是由Cooley LLP代表公司准备的，Cooley LLP是公司的律师，并且Cooley LLP不代表Holder，也不代表Holder行事。持有者有机会就本协议咨询他/她或自己的律师。

(G)整个 协议；修正案本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前关于本协议主题的书面或口头协议或谅解。 本协议不得全部或部分修改、修改或撤销，除非经双方签署的书面协议 。

(H)可分割性。 如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判该条款 。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I) 此类条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为此类条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(I)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

[《股票限制协议》附件A结束]

附件 B

联合托管说明

iLearningEngines， Inc.

联合托管说明

秘书：iLearningEngines，Inc.
6701民主大道，套房300
马里兰州贝塞斯达，邮编：20817

女士们、先生们：

作为两者的托管代理ILearningEngines， Inc.，特拉华州一家公司(“公司“)，以及[Ÿ] (“保持者)，现授权并指示您持有根据截至2024年4月16日的该特定股票限制协议的条款 交付给您的文件(协议“)，根据以下说明，将这些 联合代管指令的副本作为附件附于其上：

1.在 事件中，公司或受让人应选择行使协议中规定的回购选择权，公司或其受让人 将向持有人和您发出书面通知，说明将购买的股票数量、购买价格以及在公司主要办事处完成交易的时间 。持有人及本公司谨此不可撤销地授权及指示阁下根据该通知的条款，完成该通知所拟进行的交易。

2.于交易结束时，指示你(A)注明有关转让所需的股票转让日期，(B)填上转让股份的数目，及(C)将该股份连同证明转让股份的证书交付给 公司，同时向你交付根据行使回购选择权而购买的股份数目的买入价(可能包括适当的债务注销确认) 。

3.持有者 不可撤销地授权本公司向您存入证明您在本协议项下将持有的股票的任何证书，以及协议中规定的对上述股票的任何 增加和替换。持有者在此不可撤销地构成并指定您为本托管期间的事实代理人和代理人，就此类证券签署所有必要或适当的文件 ，以使此类证券可转让并完成本协议中设想的任何交易，包括但不限于向州或政府官员或银行官员提交的任何适当文件。在符合本第3款规定的情况下，在您持有股票期间，持股人应行使公司股东的所有权利和特权。为免生疑问，持有人可书面要求您转让根据协议归属且不再受回购选择权约束的任何股票的所有权。

4.本托管应在回购选择权全部行使或到期时终止，以先发生者为准。

5.如果在根据本合同第4款终止本托管时，您应当拥有属于持有人的任何文件、证券或其他财产，您应将其全部交付给持有人，并应解除本合同项下的所有其他义务； 然而，前提是，如果在本托管终止时，本公司告知您受本托管约束的任何财产是质押或其他担保协议的标的，您应将所有该等财产交付给质押人或公司指定的其他人。

6.除本《联合托管指示》另有规定外，您在本合同项下的职责只能由本合同各方签署的书面文件 更改、修正、修改或撤销。

7.您 仅对履行本协议中明确规定的职责负有义务，您可以依赖或避免使用您合理地认为是真实且已由 一方或多方签署或出示的任何票据，并在此基础上受到保护。在本着善意和行使您自己的良好判断力的情况下，您将不对您作为托管代理人或持有者的事实代理 做出或不做出的任何行为承担个人责任，您根据您自己律师的建议而做出或不做出的任何行为应为此类善意的确凿证据。

8.现明确授权您 无视本协议任何一方或任何其他个人或实体发出的任何和所有警告，仅法院的命令或程序除外，并在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令 。如果您服从或遵守任何法院的任何此类命令、判决或法令，则您不会因遵守该等命令、判决或法令而对本协议的任何一方或任何其他个人、商号或公司负责，即使任何此类命令、判决或法令随后被撤销、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在没有司法管辖权的情况下作出的。

9.您 不在任何方面因签署或交付或声称执行或交付本联合托管指示、文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担任何责任。

10.您 不对本联合托管指示或交存给您的任何文件的任何诉讼时效下的任何权利被宣布为非法承担责任。

11.如果您将不再担任本公司秘书或您将以书面通知本公司辞职，则您作为本合同托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司秘书将自动成为继任者托管代理，除非公司指定另一继任者托管代理，且持有人特此确认任命该继任者 为持有者的事实代理人和代理人，直至您被任命为止。

12.如果您合理地需要与本联合托管指示或与此有关的义务相关的其他或更多文书， 本合同的必要各方应共同提供此类文书。

13.我们理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您被授权并指示您保留所述证券的全部或任何部分，而不对任何人负责，直到争议通过有关各方的相互书面协议或通过最终命令得到解决，在上诉期限届满且上诉尚未完善之后，具有管辖权的法院的判令或判决，但您 没有任何义务提起或抗辩任何此类诉讼。

14.本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电传或传真发送，如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五个历日，要求回执，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存后一个工作日，指定次日递送，凭书面确认的收据。所有通信应发送给本合同另一方，地址如下所述，或由该方提前10天书面通知另一方的其他地址。

15.通过签署这些联合托管指令，您仅为上述联合托管指令的目的而成为本协议的一方；您并不 成为本协议的一方。

16.您 有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家(包括但不限于Cooley LLP) ，就您在本合同项下的义务向您提供建议。你可以信赖这位律师的建议， 你可以为此向这位律师支付合理的补偿。公司应负责该法律顾问产生的与您在本协议项下的义务相关的所有费用。

17.本文书应对本文书双方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力并符合其利益。 双方理解并同意，本文书中提及的“您”和“您的”指的是原托管代理，而 指的是任何和所有后续托管代理。双方理解并同意，公司可随时或不时转让其在协议和本联合托管指示项下的权利 全部或部分。

18.本《联合托管指示》应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和确定，因为特拉华州法院将此类法律适用于该州居民完全在特拉华州签订和履行的合同。双方在此明确同意公司主要办事处所在县的州法院和联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼拥有个人管辖权。

[第 页的剩余部分故意留空]

自上述日期起，签字人已执行本联合托管指示。

附件

股票 转让与证书分开

股票转让与证书分开

对于收到的 价值，签名人出售、转让并转让给iLearningEngines， Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司)，根据签署人与本公司之间于2024年4月16日订立的某项股份限制协议项下的回购期权(协议“) _[s]_此 转让只可根据及受协议条款及条件的规限，用于回购根据协议向下文签名人发行的普通股股份，且仅限于该等股份仍受协议项下本公司购回选择权的约束。

说明： 请不要填写签名行以外的任何空格。请勿填写日期行。本次转让的目的是使公司能够行使协议中规定的回购选择权，而不需要持有人额外的 签名。

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