附件4.2

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本认股权证，则本认股权证无效。
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

ILEARNINENGINES，Inc.

根据特拉华州法律注册成立

CUIP US 45175 Q114

授权证书

本授权书证明_，或注册转让人，是_认股权证和每个， a搜查令“）购买普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股“)，，iLearningEngines，Inc.，一家特拉华州公司(The公司“)。每份完整认股权证使持有人在下文提及的认股权证协议所述期间内行使时，有权按行使价(“认股权证价格)根据认股权证协议确定的，以合法货币支付(或通过无现金锻炼根据本授权证书和授权协议中规定的条件，在退还本授权证书并支付授权价格后，在本授权证书和授权代理的办公室或代理支付保证价格。本授权证书中使用但未在本授权协议中定义的术语具有在授权协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股股数可能会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何认股权证的普通股每股初始认股权证价格为每股11.50美元。认股权证价格可能会因认股权证协议中列明的某些事件而调整。

受认股权证协议所载条件的规限，认股权证只能在行权期内行使，如在行权期结束时仍未行使，则该等认股权证将失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。

兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与具有相同的效力，尽管该等条款已在此处完整列出。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

	ILEARNINGENGINES，Inc.

	发信人：
		姓名：
		标题：

	大陆股转信托公司，
	作为授权代理

	发信人：
		姓名：
		标题：

[授权证书的签名页]

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取_股普通股，并根据日期为2021年3月4日的认股权证协议(“认股权证协议)，正式签立，并由本公司交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(授权代理 “)，该认股权证协议以引用的方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人(以下简称”持有者“或”保持者“分别指认股权证的登记持有人(或登记持有人)。认股权证协议的持有人可在向本公司提出书面请求后获得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过以下方式行使其权利：交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价格(或通过以下方式)：无现金锻炼“根据权证协议的规定)在权证代理的主要公司信托办事处。如果在本协议所证明的任何认股权证行使时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时：(I)在行使时将发行的普通股的登记声明根据证券法有效，以及(Ii)根据证券法，与普通股有关的招股说明书是有效的，否则不得行使认股权证。无现金锻炼“根据认股权证协议的规定。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目可予调整，但须受若干条件所规限。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的整数。

当注册持有人亲自或由法定代表人或正式书面授权的律师在主权证代理人公司信托办事处交出权证证书时，可以按照权证协议规定的方式和限制进行交换，但不支付任何服务费，另一份或多于一份相同主旨的权证证明书，以证明相同数目的权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人(S)签发一份或多份新的相同期限的认股权证，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但因此而征收的任何税款或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为及视其为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的任何分派予本证书持有人(S)，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证证书均不赋予任何股东本公司股东任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取_股普通股，并在此向iLearningEngines，Inc.(以下简称iLearningEngines，Inc.)公司“)，根据本合同条款，金额为$_。签署人要求以_地址_如果所述_

倘若本公司根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.3条要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

若认股权证为私募或营运资金认股权证，且根据认股权证协议第3.3.1(C) 项以“无现金”方式行使，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)项厘定。

如认股权证根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使，则本认股权证可行使的普通股股份数目应根据认股权证协议第7.4条厘定。

若认股权证可在认股权证协议所允许的范围内，透过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股股份数目将根据认股权证协议中允许行使该等无现金行使的相关章节而厘定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证证书所代表的权利，透过认股权证协议的无现金行使条款，收取普通股股份。如果所述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股数量(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在地址为_，并将该认股权证交付给_，地址 _。

[签名页如下]

日期：20年月日

		(签名)

		(地址)


		(税务识别号码)

签名保证：

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的证券交易委员会第17AD-15条的规定，加入经批准的签字担保计划)进行担保。