附件3.2

修订及重述附例

的

ILEARNINGENGINES，Inc.

(一家特拉华州公司)

文章 i

办公室

第1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应如修订和重新发布的公司注册证书中所述，该证书可能会不时被修订或重述(“公司注册证书”).

第二节.其他办公室。公司还可以在公司董事会确定的地点设立并维持一个办公室或主要营业地点(“董事会“)，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，包括特拉华州境内和以外的其他地点。

第条二

企业印章

第三节.公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由公司名称和题词组成。“企业印章-特拉华州“可通过使印章或其传真件被加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东大会

第四节会议地点。公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可以按照特拉华州《公司法》的规定，以远程通信的方式举行。DGCL“)和下文第14条。

第五节周年会议

(A)为选举董事及处理其他适当事项而召开的法团股东周年大会，应于董事会不时指定的日期及时间举行。公司可推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。股东可在年度股东大会上：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示，提名进入董事会的人选和供股东审议的业务提案。或(Iii)在向股东发出下述第5(B)节规定的股东通知时，有权在会议上投票并遵守本第5条第(Br)节规定的通知程序的公司的任何股东(以及，如果不同，则为代表其提出此类业务或作出此类提名的任何实益所有人，仅在该实益所有人是公司股份的实益所有人的情况下)。以上第(Iii)款为股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(不包括本公司股东大会通知及根据修订后的1934年证券交易法(下称“1934年法”)第14a-8条规定的委托书所载事项) 。

(B)在股东周年大会上，根据特拉华州法律、公司注册证书及本修订及重新修订的附例，只可处理股东应采取适当行动的事项(“附例“)，并只可按照以下程序作出提名及处理已提交大会的事务。

(I)为使股东根据第5(A)节第(Br)(Iii)款向年度会议适当提出董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时更新和补充此类书面通知。该股东通知应载明：(A)该股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该公司每一类别或系列的股本中由该被提名人拥有并受益的股份类别或系列及数量，(4)收购该等股份的一个或多个日期以及该项收购的投资意向及(5)有关该被提名人的所有其他资料，而该等资料须在为该被提名人在选举竞争中当选为董事而招揽代理人的委托书中披露(即使不涉及选举竞争，亦不论是否正在或将会招揽代理人 )，或根据1934年法令第14条规定须以其他方式披露的信息(包括该人在公司的委托书和相关代理卡中被提名为股东的被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事(该术语在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中使用)，或根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会中使用的资格，或者该信息可能对于合理的股东对该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人于股东周年大会上选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的提案外，股东必须按照第5(A)条第(Iii)款的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，以开展业务股东根据第(Br)款第(Iii)款的第(Iii)款将董事会选举提名提交年度会议的除外，并且必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充此类书面通知。股东通知应载明：(A)就股东拟提交会议的每一事项、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等业务包括修订本附例的建议，则在会议上进行该等业务的理由)。以及在任何倡议者的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何倡议者(定义见下文)的任何预期利益，但并非纯粹由于其拥有法团的股本而对任何倡议者个别或整体具有关键性)；和(B)第5(B)(Iv)节所要求的信息。

(3)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，或不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束，由秘书在公司的主要执行办公室收到；提供, 然而，在符合本第5(B)(Iii)节最后一句的规定下，如(A)年会日期较上一年度年会周年日提前30天或延迟30天以上，则股东发出的及时通知必须不早于该年会前第120天的营业时间结束，亦不得迟于该年会前第90天的较后日期的营业结束，或如迟于该年会的第90天，则不得迟于该年会的第90天。公司首次公布会议日期之日起第(br})日之后，或(B)公司在上一年度没有召开年会之日起第(br})日，股东发出的及时通知必须不迟于首次公布会议日期之日起第(br})日。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知也应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)的情况。支持者 和集体而言，支持者“)：(A)每名提名人的姓名或名称及地址，如适用，包括出现在法团簿册及纪录上的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人直接或间接(在《1934年法令》第13D-3条所指的范围内)直接或间接拥有或实益(符合《1934年法令》第13d-3条的涵义)的法团每一类别或系列股本的股份类别、系列及数目(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在所有事件中须当作实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人及其任何相联者或相联者与任何其他人(包括其姓名或名称)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本股份的表决)而达成的任何协议、安排或谅解的描述(不论是口头或书面的) ，或根据协议、安排或谅解与上述任何一项一致行事的协议、安排或谅解的说明；(D)提出人在发出通知时是法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)的陈述，将有权在会议上投票，并拟亲自或由受委代表出席会议，提名通知内所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议通知内所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)提名人是否有意向持有足够数目的法团有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东的通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及 (G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生产品交易的重大经济条款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)节所要求的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)会议前五个工作日(定义见下文 )之日，以及在任何休会或延期的情况下，在所有重要方面都是真实和正确的。在该延期或延期会议前五个工作日。如果是根据第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公告后五个工作日内，秘书在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，该更新和补充材料应在会议日期前两个工作日内秘书在公司的主要执行办公室收到，如果会议延期或延期，则不迟于该延期或延期会议前两个工作日收到。

(D)尽管第5(B)(Iii)节有任何相反规定，如果在第5(B)(Iii)节规定的提名截止时间之后，将在下一年度年会上选举进入董事会的即将届满的类别(定义见下文)的董事人数增加，并且公司在上一年度年会的一周年之前至少100天没有公布即将届满的类别的被提名人的名单，除第5(B)(Iii)节的时间要求外，本第5节规定的、符合第5(B)(I)节要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于即将到期的类别中新增董事职位的提名人，前提是秘书应在公司首次公布该公告之日起不迟于营业时间结束后的第十天在公司主要执行办公室收到该通知。就本条而言，“指”即将到期的类“ 是指任期在下一次年度股东大会上届满的一类董事。

(E)任何人没有资格在年会上当选或连任董事成员，除非该人是按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节和第 5(D)节(以适用者为准)规定的程序提名的。根据第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节和第5(C)节(视情况而定)规定的程序，在公司的任何股东年会上，只有已提交会议的业务方可进行。除适用法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否按照本附例规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的事务，以及如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)和 5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，宣布该等建议或提名不会在股东大会上提交予股东采取行动及不予理会，或该等业务不得处理，即使有关该提名或该等业务的委托书可能已被征询或收到。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如果股东 (或股东的合格代表)未出席公司股东年会提交提名或建议的业务，则不应理会该提名，也不得处理该建议的业务，尽管公司可能已收到有关该表决的委托书。就本第5条而言，被视为合格的股东代表的人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输文件授权在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠副本。

(F)尽管有第5节的前述规定，为了在委托书和股东会议的委托书中包括有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求。本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；提供, 然而，，本附例中对《1934年法案》的任何引用都不是为了也不应限制适用于根据第5(A)(Iii)节进行审议的提案和/或提名的要求。本附例不得视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利。

(G)为施行第5及6条，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“1933年法”)第405条规定的含义；

(Ii)“营业日天“是指周六、周日或纽约市银行关门日以外的任何一天;

(Iii)“营业结束”指下午5：00公司主要执行机构在任何日历日的当地时间，无论该日是否为营业日。

(四)“衍生品交易 “指任何提名人或其任何联属公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；

(B) 以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获取或分享因公司证券价值变化而获得的任何收益；

(C)其作用或意图是减轻损失、管理风险或因法团的任何证券的价值或价格变动而获益；或

(D) 规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就该法团的任何证券投票或增加或减少其投票权，

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何此类类别或系列的付款、交收、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限合伙企业、或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提名人直接或间接为普通合伙人或管理成员；和

(v) “公开公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计的方式向公众或证券持有人披露此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

第6节特别会议

(A)根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)召开，作为股东根据特拉华州法律应采取的适当行动的任何目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。在确定了会议的时间和地点后，秘书应根据第7节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C)只有根据本公司的会议通知向股东特别会议提出的事务方可在股东特别会议上处理。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)如果董事会已确定董事应在该会议上由公司任何登记在册的股东(以及，对于代表其作出此类提名的任何受益所有人，如果不同，则为 )选举董事。该实益拥有人在发出本段规定的通知时)，有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列明第5(B)(I)和5(B)(Iv)条所要求的信息。股东可提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可以提名一人或多人(视情况而定)，选举公司会议通知中规定的职位(S)，如书面通知列明第5(B)(I)条和第5(B)(Iv)条所规定的信息，秘书应在不早于该特别会议召开前120天，且不迟于该特别会议前第90天的较晚时间的营业结束前，或不迟于该公司首次公布该特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第十天，将该特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人送达公司的主要执行办公室。股东还应根据第5(C)节的要求更新和补充信息。在任何情况下，已发出通知的特别会议的延期或延期，或已作出有关公告的特别会议，均不得开始或延长上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事成员，除非该人是按照本条第6(C)条第(I)款或第(Ii)款提名的。除适用法律另有规定外，会议主席有权和有责任决定提名是否按照本附例规定的程序作出，如果任何拟议的提名或业务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第(Br)(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)节的陈述行事，则会议主席有权和责任宣布该提名不应在会议上提交股东诉讼，并不予理睬。尽管与该提名有关的委托书可能已经征集或收到。除法律另有规定外，如果股东(或股东的一名合格代表(符合第5(E)条规定的要求)未出席公司股东特别会议提出提名，则该提名不予理会，即使公司可能已收到有关投票的委托书)。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案关于第6节所列事项的所有适用要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；提供, 然而，，本章程中对1934年法案的任何引用并不意在也不应限制适用于根据第6(C)节审议的董事会选举的提名的要求。

第7节.会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给有权在该会议上投票的每名股东。如属特别会议，该通知须指明地点、日期及时间(如有)、会议的目的、决定有权出席会议的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于会议上投票。此类通知可通过亲自交付、邮寄或经有权接收通知的股东同意、传真或电子传输的方式发出。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。如果通过快递服务递送，通知将在收到通知的较早时间发出或留在股东的地址。如果通过电子邮件发送，则根据适用法律，通知在发送到股东的电子邮件地址时发出，除非(A)股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用法律禁止以电子方式传输此类通知。任何股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知(在要求的范围内)可以书面放弃，并由有权获得通知的人签署，或在会议之前或之后由该人通过电子传输。任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表出席会议，是否会放弃，除非股东在会议开始时出于明确目的反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议已发出适当通知一样。

第8节。需要法定人数和投票。除法规或公司注册证书或本章程另有规定外，在所有股东会议上，有权在会议上投票的已发行股票的多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通信(如果适用)或委托代表出席会议应构成处理事务的法定人数。如果没有法定人数，任何股东会议均可不时休会，由会议主席或由出席会议并有权投票的股份的过半数投票权持有人投票表决，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事项上，持多数投票权的股东亲自出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)，即为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如需由一个或多个类别或系列进行单独表决，则持有该类别或类别或系列已发行股份的多数投票权的持有人、亲自出席、远距离通讯(如适用)或由其代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，多数股东(如属董事选举，则为多数) 以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式，或由受委代表于大会上就有关事项投赞成票或反对票(不包括弃权票及经纪否决票)，即为该类别或类别或系列股份的投票权。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的股份过半数投票权持有人投票、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权表决。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如股东及受委代表可被视为亲身出席及可于有关会议上表决的远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)已于会议上公布，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。如果在延会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每位股东发出关于续会的通知截至如此确定的通知记录日期的记录日期。

第10节投票权。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其休会上投票，除非适用法律另有规定，只有在记录日期以其名义持有公司股票的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。这样任命的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书提供了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或注明日期为的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第11节股票的共同所有人如果有投票权的股份或其他证券以两个或更多人的名义登记在案，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有承租人、全体承租人或其他人，或者如果两个或更多人对相同的股份具有相同的受托关系，除非给予秘书相反的书面通知，并向秘书提供任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们关于表决的行为应具有以下效果：(A)如果只有一人投票，他或她的行为约束一切；(B)如果超过一人参加投票，则多数人的行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一人参与投票，但在任何特定事项上的票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据《DGCL》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第12节.股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十天准备一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股票的数量和类别；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，(A)在可合理进入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息随会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。根据适用法律的规定，该名单应开放给任何股东在会议期间进行审查。

第13节不开会的情况下采取行动。

除当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利外，公司股东不得采取任何行动，除非是在根据本附例正式召开的年度股东大会或股东特别会议上，股东不得在书面同意下采取任何行动。

第14节远程通信。

(A)为本章程的目的，如果获得董事会的全权授权，并在董事会可能通过的准则和程序的约束下，股东和代理人可通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；和

(Ii)应被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯的方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会；包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

(B)当第(Br)条第三条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，且应仅以专人(包括但不限于夜间快递服务)或以挂号或挂号信的方式交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，对于任何登记在册的股东或公司股本的实益拥有人根据公司注册证书、本附例或DGCL发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，公司明确选择不遵守DGCL第116条。

第15节组织。

(A)在每次股东会议上，董事会主席，或如果没有任命主席，则由首席执行官缺席或拒绝代理，或如果当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝代理，则由总裁担任，如果总裁缺席或拒绝代理，则由董事会指定的会议主席担任，或者如果董事会没有指定该主席，则由董事会指定该主席。由有权投票的股东以过半数票选出的会议主席，亲自出席或委派代表出席，担任股东会议主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(B)董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和规定(如有)，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(无论是否出于任何原因)，有权规定会议的规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的一切行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序。对公司记录的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，对参与者提问或评论的时间限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第16节.任期和任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非《公司注册证书》要求，董事不必是股东。如因任何原因，董事未能在股东周年大会上选出，则可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的名为的股东特别会议上按本附例规定的方式选出董事。

第17节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司注册证书或DGCL另有规定的除外。

第18节.董事的条款。董事的任期应与公司注册证书中所列条款一致。

第19节空缺。董事会的空缺和新设的董事职位应按照公司注册证书的规定予以填补。

第20节辞职。任何董事都可以随时向董事会或秘书递交书面通知或电子邮件辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。不一定要接受这种辞职才能使其生效。当一名或多名董事辞任董事会成员，并于日后生效时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，直至其继任者获正式选举并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第21条。免职。董事应按照公司注册证书中的规定予以免职。

第22条。开会。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可透过电话会议或其他通讯设备参加会议，而所有与会人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知(如有)应在会议日期和时间至少24小时之前，在正常营业时间内，通过口头或书面、电话、包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三天以预付邮资的头等邮件发送。

(E)放弃通知。董事会会议的通知可以在会议前或会议后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事都将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档，或作为会议记录的一部分。

第23条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据第46条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的法定董事人数的三分之一，董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的大多数可不时休会，而无须另行通知，但在会议上公布者除外。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决，否则所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定。

第24条。无需会议即可采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意，可在不召开会议的情况下采取。该同意书应提交董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

(A)费用和补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的报酬，包括经董事会决议或董事会授权的董事会委员会决议批准的报酬，包括但不限于出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议所发生的费用。以及作为董事会或董事会任何委员会成员的职责所产生的其他合理费用的报销。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可任命由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何章程。

(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)任期。董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在，但须符合任何已发行的优先股系列的任何要求和本第26条(A) 或(B)款的规定。委员会成员于去世或自愿退出委员会或退出董事会之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员或其成员均可参加任何会议，无论这些成员是否构成法定人数。可以一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本条第26条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点(如有)举行。当有关通知已通知该委员会的每名成员时，该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的地点(如有)举行。并可由身为该委员会成员的任何董事在通知有关委员会成员有关该特别会议的时间及地点(如有)后，以规定的方式通知董事会成员召开董事会特别会议的时间及地点(如有)。任何委员会的任何会议通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事将免除通知，但当董事出席该会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何业务处理因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第26条。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第27条。独立首席执行官董事。董事会可以指定董事会主席，或者如果董事长不是独立的董事，则由独立董事之一担任董事的首席独立董事，直至被董事会取代 (“领衔独立董事“)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或授权的其他职责，并履行董事会可能设立或董事长授权的其他职责。

第28条。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如果主席尚未任命或缺席，则由独立董事首席执行官，或如果独立首席执行官董事尚未任命或缺席，则由首席执行官(如果是董事)担任首席执行官，如果首席执行官缺席，则由总裁(如果是董事)出席，如果总裁缺席，则由级别最高的副总裁(如果是董事)出席，或如果没有上述任何人，则由最高级别的副总裁(如果是董事由出席董事以过半数推选的会议主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人应担任会议秘书。

第五条

高级船员

第29条。指定的警官。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会亦可委任一名或多名助理秘书和助理司库，以及其认为适当或必要的权力和职责的其他人员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按照董事会指定的方式确定。

第30条。军官的任期和职责。

(A)将军。所有官员的任职时间由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并符合资格为止，除非该官员提前去世、辞职或被免职，否则将被免职。如果任何高级管理人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授予该职责的委员会填补，如果董事会授权，也可由首席执行官或公司的其他高级管理人员填补。

(B)首席执行官的职责。首席执行官是公司的首席执行官，并受董事会的监督、指导和控制，对公司的业务和高级管理人员具有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制的一般权力和职责。如果已经任命了首席执行官，但没有任命总裁，则本章程中对总裁的所有提及应视为对首席执行官的提及。行政总裁须按惯例履行与该职位有关的其他职责，同时亦须履行董事会不时指定的其他职责及权力。

(C)总裁的职责。除非另一位高管已被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并受董事会的监督、指导和控制，具有通常与总裁职位相关的对公司业务和高级管理人员的监督、指导、管理和控制的一般权力和职责。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，并应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责委托给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。

(D)副总裁的职责。总裁副可以在总裁缺席或残疾时，或在总裁职位出缺时(除非总裁的职责由首席执行官填补)，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与该职位有关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或在首席执行官尚未任命或缺席的情况下，由总裁不定期指定。

(E)秘书和助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为、投票和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应在所有股东会议以及董事会及其任何委员会的所有会议上发出通知，以符合本章程的规定。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行秘书的职责，而各助理秘书须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会或首席执行官的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官任职，则总裁应不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求以适当的形式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官，或如当时没有首席执行官，总裁应不时指定的其他职责和其他权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中所有提及司库的地方均应视为提及首席财务官。

(G)司库和助理司库的职责。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官。司库应履行通常与该职位相关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有该等其他权力，或如果当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。首席执行官或当时并无首席执行官的情况下，总裁可以指示任何助理财务主管或其他高级管理人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行财务主管的职责，每位助理财务主管还应履行与董事会或首席执行官相同的其他职责和权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。

第31条。授权授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例另有规定。

第32条。辞职。任何高管均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利。

第33条。罢免。董事会或其任何正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级官员，可随时在有或无理由的情况下免职。

第六条

公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第34条。执行公司文书。除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员代表公司签立、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司订立合同，且此等签署或签署对公司具有约束力。

所有以公司贷方或公司特别账户中的资金向银行或其他托管机构开出的支票和汇票，应由董事会不时授权的一人或多人签署。

除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)通过电子签名完成。

除非得到董事会或高级职员的授权或批准，否则高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第35条。公司拥有的证券的投票权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或权益应投票表决，有关的所有委托书应由董事会决议授权的人签立，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签立。

第七条

股票的股份

第36条。证书的格式和执行。公司的股票应由证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律一致的格式。以证书代表法团的每名股票持有人均有权获法团任何两名获授权人员以法团名义签署股票(条件是董事会主席、行政总裁、总裁、任何副董事总裁、财务主管、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为为此目的的授权人员)，以证明该持有人在法团拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何人员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在证书上签名，则在该证书发出之前，该人员、转让代理人或登记员应已不再是该人员、转让代理人或登记员，则该证书的签发可具有相同的效力，犹如他在签发之日是该官员、转让代理人或登记员一样。

第37条。遗失证书。在声称股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，应签发新的证书，以取代公司此前签发的任何一份或多份据称已遗失、被盗或销毁的证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或按公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以防止因证书丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。

第38条。转账。

(A)公司股票股份记录的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出相同数量的股票的一张或多张经过适当批注的股票后。

(B)本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不禁止的任何方式转让。

(C)禁闭。

(I)除第38(C)(Ii)条另有规定外，持有人(“锁定器普通股，公司每股面值0.0001美元 (普通股“)根据截至2023年4月27日公司、特拉华州公司Arac Merger Sub，Inc.和iLearningEngines控股公司(前身为特拉华州公司iLearningEngines，Inc.，在合并生效之前的所有期间内，如合并协议中所定义)发布的该特定协议和合并和重组计划作为对价，在此称为”组成公司“)(”业务合并交易“以及此类并购重组协议和计划”合并协议)， (Ii)向公司董事、高级职员和员工及其他个人支付调整后RSU或调整后限制性股票(定义见合并协议)的结算或行使，或(Iii)作为公司可转换票据对价(定义见合并协议)(“可转换票据股份)，在禁售期结束前不得转让任何禁售股 (禁闭”).

(D)第38(C)(1)条规定的限制不适用于：

(A)在实体的情况下，转让给该实体的股东、合伙人、成员或附属公司；

(B)在个人的情况下，以馈赠的方式转移给个人的直系亲属成员(定义见下文)或信托，而信托的受益人是该个人的直系亲属之一、该人的附属机构或慈善组织；

(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法进行转移；

(D)在个人的情况下，依据有条件家庭关系令或与离婚协议有关的转移；

(E)在实体的情况下，实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；

(F) 行使任何期权、认股权证或其他可转换证券以购买普通股股份(可在代表该等期权或认股权证的票据容许在无现金基础上行使的范围内，以无现金方式进行行使)；但条件是，因行使该等权利而发行的任何普通股股份须受锁定；

(G)根据公司的股权激励计划或安排向公司转账以履行预扣税款义务；

(H)根据在企业合并交易生效时生效的任何合同安排将转让给公司，该合同安排规定公司回购或没收锁定持有人的普通股股份或与终止锁定持有人对公司的服务有关的购买普通股的选择权；

(I)锁定持有人在企业合并交易生效后的任何时间记入任何提供该锁定持有人出售普通股的交易计划，该交易计划符合《交易所法案》规则10b5-1(C)的要求；但条件是，该计划不规定或不允许在锁定期间出售任何普通股，且在锁定期间不自愿就该计划作出或要求任何公告或备案；

(J)完成清算、合并、换股或其他类似交易，使公司所有证券持有人有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产的交易；

(K)与任何真诚的贷款或债务交易或其下的强制执行(包括止赎)有关而向财务机构作出的任何真诚的按揭、质押或产权负担；

(L)公司激励股(定义见合并协议)；

(M)就以下第(N)款所述锁定持有人以外的任何锁定持有人而言，相当于作为合并代价(定义见合并协议)而发行的普通股股份的3%(3%) (经任何适用股份拆分、股票股息、重组或其他资本重组调整)的股份数目；或

(N)锁定公司可换股票据持有人或其获准受让人持有的股份，其金额等于就该公司可换股票据本金发行的可换股票据数量乘以1.33(四舍五入至最接近的整数股)。

(E)尽管有本第38(C)条所载的其他规定，董事会仍可全权酌情决定放弃禁闭义务、修订以缩短禁闭期限或废除本条例所载的禁闭义务。

(F)就本第38(C)条而言：

(A) 术语“禁闭期“指自企业合并交易结束之日起至企业合并交易结束日一(1)周年之日止的期间(如普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则须提前终止(A)在企业合并交易结束后至少150天或(B)控制权变更完成后30个交易日内的任何20个交易日内终止)。

(B) 术语“禁售股“指锁定持有人在紧接企业合并交易完成后持有的普通股股份，或因企业合并交易而以其他方式向持有人发行或可发行的普通股股份(不包括在公开市场取得的普通股股份，或根据根据经修订的《1933年证券法》获豁免登记的交易，根据认购协议，普通股股份是在企业合并交易完成之时或之后发行的)；及

(C) 术语“转接“指(X)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或设立或增加或减少交易法第(Br)16节所指的看跌等价头寸或清算头寸，涉及任何证券，(Y)订立全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付此类证券的方式结算，或(Z)公开宣布任何意向达成第(X)或 (Y)条规定的任何交易。

第39条。正在修复记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期之前的60天或不少于。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权在该会议上通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的股东记录的确定适用于会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可根据本第39条(A)款的规定，为休会的会议确定新的记录日期。

(B)在命令中，公司可以确定有权收取任何权利的股息或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议的日营业结束时。

第40条。注册的股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有者获得股息的专有权和投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，而不论是否有有关的明示或其他通知。

第41条。董事会的其他权力。除此等附例所载权力外，董事会亦有权及授权于发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)时，制定其认为合宜的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和转让登记员，并可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。

第八条

公司的其他证券

第42节.其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，股票证书（第35条涵盖的）除外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁、或董事会可能授权的其他人员签署; 提供, 然而，如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由受托人在发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下以手签或(如可用)传真签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署并加盖公司印章的人的签署可为该等人士的签署印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或签署任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，应已停止担任该高级人员，但该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人并未停止为该公司的高级人员一样。

第九条

分红

第43条。宣布分红。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司的股本股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股票的形式支付。

第44条。红利储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔资金，由董事会根据其绝对酌情决定权不时确定为一项或多项储备，以应对或有事件，或用于平分股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会确定为有利于公司利益的其他目的或目的，董事会可修改或废除任何此类储备的创建方式。

文章 X

财政年度

第45条。会计年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第46条。对董事、高管、员工和其他代理人进行赔偿。

(A)董事和行政人员。公司应在《民事、刑事、行政或调查》或任何其他适用法律允许的范围内，以任何方式对任何人进行赔偿，使其成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，或以其他方式(作为证人或其他方式) 参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(下称 a继续进行“)由于此人现在或过去是董事或高管(就本条xi而言，”高管“是指被法团指定为(A)董事(就本公司的委托书和定期报告所要求的披露而言，或(B)为1934年法令第16节所要求的高管)，或在担任董事或高管时，应法团的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务(统称为“另一家企业“)，针对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她实际和合理地招致的与该诉讼有关的费用；提供, 然而，，该公司可通过与其董事和高管签订个别合同来修改此类赔偿的范围；以及，提供, 进一步，公司不得因董事或其高管提起的任何诉讼 (或其部分)而被要求对其进行赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经董事会授权，(Iii)此类赔偿是由公司根据《大中华商会》或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定的，或者(Iv)根据本条例第46条第(D)款规定必须进行此类赔偿。

(B)其他人员、雇员和其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条例第46条第(C)款的方式预支费用的权力)。董事会有权将是否给予赔偿的决定权转授予董事会决定的高级管理人员或其他人士(高管除外)。

(C)费用。在诉讼程序最终处置之前，公司应向曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方或被威胁成为诉讼一方的任何人垫付任何董事或高管因此而产生的所有费用(包括律师费)，但前提是，如果任何人是或曾经是公司的董事或高管，或正在或曾经应公司的请求作为董事或另一家企业的高管服务，则在诉讼的最终处置之前，应立即垫付任何董事或高管因该诉讼而产生的所有费用(包括律师费)。DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(且不是以董事过去或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所发生的费用只能在该受赔人或其代表向公司交付承诺 (下称“承诺”)时预支，偿还所有预付金额，但最终应由无权再上诉的最终司法裁决(下称“终审裁决”)确定，即该受赔方无权根据第46条或其他条款获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非根据第46条(D)段另有决定，否则在下列情况下，公司不得在任何诉讼中向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事高管，本款不适用于该情况)：(I)非诉讼参与方的董事以多数票(即使未达到法定人数)作出决定，或(Ii)由此类董事的多数票指定的董事委员会作出决定，即使少于法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立的法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信其行为符合或不反对公司的最大利益。

(D)强制执行。无需订立明示合同，董事和高管根据第46条获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，当该人成为董事或公司高管时，应归属于该权利，即使该人不再是董事或公司高管，也应继续作为既有合同权利，如果(I)全部或部分赔偿或垫款要求被驳回，或(Ii)在提出赔偿或垫款要求后90天内仍未处理，则根据本条款第46条授予董事或主管人员的任何赔偿或垫款权利，可由董事或董事主管人员或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，此类强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使得公司可以就索赔金额向索赔人进行赔偿。对于公司的一名高管(除非在任何诉讼中，因为该高管是或曾经是公司的董事)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以其不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事诉讼或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、如果董事或其股东(独立法律顾问或其股东)认为索赔人未达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或高管提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或高管根据本条例第46条或其他规定无权获得赔偿或垫付费用。

(E)权利的非排他性。第46条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份获得的任何其他权利，这两种权利既包括他或她以官方身份采取的行动，也包括他或她在任职期间以其他身份采取的行动。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律未禁止的范围内。

(F)权利的生存权。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事高级职员或高级职员、雇员或其他代理人的人士而言，继续有效，并适用于该人士的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条例第46条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维持保险。

(H)修订。本第46条的任何废除或修改仅是预期的，不影响本第46条规定的权利，该权利在据称发生任何诉讼或不作为时有效，而该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的起因。

(I)保留条款。如果本条款xi或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应在本条xi的任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和高管进行全面赔偿。如果本条款xi因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应对董事的每位高管和高管进行该司法管辖区适用法律不禁止的全部赔偿。

(J)术语的某些定义和解释。就本细则xi条而言，适用以下定义和解释规则：

(I)引用到“另一家企业“应包括雇员福利计划；对”罚款“的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对”应公司的要求服务“的提及应包括作为董事、高级职员、雇员或公司代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事的任何服务；和真诚行事的人，其行事方式应合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益。应被视为以本条第46条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

(2)第项“公司“除合并后的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿的，以便任何人现在或曾经是董事、该组成法团的职员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以董事、另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的职员或代理人的身分服务，根据本条例第46条的规定，对于产生的或尚存的公司，他所处的地位与在其继续独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。

(3)引用 “董事,” “执行干事,” “军官,” “员工，“ 或”座席“包括但不限于以下情况：应公司的要求，该人分别作为董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高管、高级管理人员、雇员、受托人或代理人在公司任职。

(4) 术语“费用“应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(V) 术语“继续进行“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

第十二条

通告

第47条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第7条的规定发出。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除适用法律另有要求外，可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、电子邮件或其他电子方式向股东发送除股东会议以外的其他目的的书面通知。

(B)向董事发出通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)款所述方式(包括第22(D)节所述的任何方式)或隔夜递送服务的方式发出。通过隔夜递送服务或美国邮件发送的任何通知应发送到该董事向秘书提交的书面文件的地址，或在没有此类文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。

(C)邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响的股票类别指定的转让代理或其他代理签署的邮寄誓章，指明收到或收到该通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不必对所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可对任何一个或多个采用一种允许的方法，并可对任何其他或其他人采用任何其他允许的方法。

(E)向与之通信被视为非法的人发出通知。当根据适用法律或公司公司注册证书或公司章程的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知时，不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何行动或会议如未向任何与其通讯属违法的人士发出通知而采取或举行，应具有同等效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)和如果需要通知，该通知已发送给所有有权接收通知的人，但与其通信被视为非法的人员除外。

(F)通知共享地址的股东。除非《公司章程》另有禁止，否则根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的股东，并经收到通知的股东同意，即为有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则应被视为已给予同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第第十三条
修正案

第48条。修订。在符合第46(H)节规定的限制和公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的本章程。董事会通过、修订或废除本公司章程时，须经授权董事人数过半数批准。股东也有权通过、修改或废除公司的本章程；提供, 然而，, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66-2/3%of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.