附件3.1

修订和重述公司注册证书
共 个
ArrowRoot收购公司。

(依据《条例》第242及245条
(Br)特拉华州公司法总则)

ArrowRoot收购公司， 根据特拉华州法律组织和存在的公司(“公司”)，

特此证明：

一：公司目前的名称是ArrowRoot Acquisition Corp.，公司最初是根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)注册成立的”) 2020年11月5日。

二：本公司董事会(The“董事会”)正式通过决议，建议修改和重述经修订和重新声明的本公司注册证书(“现有证书”)，宣布 上述修订和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的适当高级管理人员征求股东的同意，提出拟议的 修订和重述的决议如下：

三：修改后的《公司注册证书》(“修改和重新发布的证书”) 自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效 。

第四：本修订和重新签署的证书中使用的某些大写术语 在本文中适当定义。

第五条：现将现有证书全文重述一遍，修改如下：

I.

该公司的名称为iLearningEngines，Inc.

二、

本公司在特拉华州的注册办事处的地址为：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编：19808， 该公司在特拉华州的注册代理商的名称为公司服务公司。

三.

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

四、

A.本公司有权发行两类指定股票，“普通股” 和 “优先股.” 该公司被授权发行的股票总数为7.1亿股。 7亿股为普通股，每股面值为0.0001美元。10,000,000股为优先股，每股面值为0.0001美元。在提交本修订和重新发行的证书后，A类普通股和B类普通股的每股流通股应重新指定为普通股。

B.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事局(“董事会 ”) 现明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股 ，并厘定每个该等系列的股份数目，并就每个该等系列厘定或更改该等投票权、投票权、指定、优先权及相对、参与、选择或其他权利 ，以及董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明示的资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目，亦不得超过剩余的经授权但未指定的优先股股份数目。如果任何系列的股份数量按照前款规定减少，则构成该减少的 股份应恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。优先股或其任何系列的法定股份数目可由有权就该等股份投票的本公司已发行股份的多数投票权 的持有人投赞成票而增减 (但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股或其任何系列的持有人单独投票，而不论DGCL第242(B)(2)条，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，任何该等持有人须投票。

C.普通股的每一股流通股应使其持有人有权就每一事项适当地提交给公司的股东表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重订的公司注册证书(包括向任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订进行表决，如果仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，则受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票， 依法或根据本经修订及重新修订的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书)进行表决。

V.

为管理本公司的业务和处理本公司的事务，以及进一步定义、限制和管理本公司、其董事和股东或任何类别的股东的权力，视情况而定，还规定：

A.业务管理 。公司的业务和事务的管理应属于董事会。 在特定的 情况下，除当时已发行的任何系列优先股的股份持有人有任何权利选举额外董事外，组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数过半数通过的决议确定。

B.董事会。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下，于本经修订及重订的公司注册证书提交后，董事将分为三类，分别指定为I类、II类及III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员 分配到此类类别。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在初始分类后的第二届股东年会上，第二类董事的任期将届满，选举产生的第二类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一届股东年会上，应选举董事 接替在该年度会议上任期届满的类别的董事，任期为三年。

尽管本节有前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。

C.删除控制器 。

1.在特定情况下，在任何一系列优先股有权选举额外董事的情况下，董事会和任何个人董事不得无故罢免。

2.在受到适用法律施加的任何限制以及任何一系列优先股罢免该系列优先股持有人选出的董事的权利的限制下，任何个人董事或董事均可经持有至少66%(662/3%)当时已发行股本的公司所有有权在董事选举中投票的公司股东的赞成票 而被免职。

D.空缺。 在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人选举额外董事或填补此类董事空缺的权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则只能由当时在任的董事 投赞成票，即使少于董事会的法定人数或唯一剩余的董事，而不是由股东 。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的剩余任期，直至该董事的继任者当选并符合资格 或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

E.附则 修正案。

1.董事会明确授权并有权通过、修订或废除公司的章程或其中的任何条款或条款。董事会通过、修订或废除公司章程或其中的任何一项或多项条款时，必须获得授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，除法律或本经修订及重新修订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东 的此类行动须获得至少66%(662/3%)的所有有权在董事选举中投票的当时已发行的本公司股本股份的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

2.除非公司章程另有规定，否则公司董事无须以书面投票方式选出。

3.在符合任何系列优先股持有人权利的前提下，本公司的股东不得采取任何行动，但根据公司章程召开的股东年会或特别会议除外，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。

4.股东应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名选举董事的事宜以及股东在本公司股东大会之前提出的事务。

六、六、

A.董事对金钱损害的责任应在适用法律允许的最大限度内消除。此外，公司的董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但如《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，则不在此限。对上述两句话的任何撤销或修改不应 影响本协议项下公司的董事对于在该撤销或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

B.在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东投票或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，或以其他方式超过该适用法律允许的赔偿和垫付的金额。如果在第六条的股东批准后对适用法律进行修改，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则董事对公司的责任应在经修订的适用法律允许的最大范围内消除或限制。

C.本条款第六条的任何 废除或修改仅为前瞻性的，不得对任何官员或董事在本条款第六条下的权利或保护产生不利影响，也不应增加 在据称发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效的责任。

七、

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或程序；(B)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反了公司或公司股东的受信责任的任何诉讼；(C)根据公司条例、经修订和重新修订的公司注册证书或公司章程的任何条文 针对公司或任何董事或公司的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(D)根据内部事务原则针对公司或董事或公司的任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。第七条不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院，但须受 的约束，并取决于特拉华州对此类独家法院规定的可执行性的最终裁决。

任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意第(7)条的规定。

八.

答：除第VIII条B款所规定的外，公司保留随时和不时以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新注册证书中包含的任何条款的权利，并根据本修订和重新注册证书的当前形式或下文中的修订授予股东、董事或任何其他 人员的所有权利、优惠和特权均受此保留的限制。

B.尽管 本修订和重新发布的公司注册证书的任何其他条款或适用法律的任何条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本修订和重新发布的证书或与一系列优先股有关的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有者投赞成票外，持有本公司当时所有已发行股本投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者一般有权在董事选举中投票， 作为一个类别一起投票，应要求修改、修订或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)条款第五、六、七和八条。

IX.

本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或预期，或在获得参与该机会的机会时 。一个“排除的机会” 任何事项、交易或权益是提交给(br}公司或其任何附属公司的雇员的公司的任何董事，或(Ii)优先股的任何持有人或该等持有人的任何合伙人、成员、股东、雇员、附属公司或代理人，但身为公司或其任何附属公司的雇员的人(统称为，第(I)及(Ii)款所述的人士除外))提出、收购、创造或发展，或以其他方式管有(br}公司或其任何附属公司的雇员“承保人员”)，除非 该事项、交易或利益是在 被保险人以公司董事身份执行服务时，以该被保险人的身份向该被保险人提出、获取、创建、开发或以其他方式由该被保险人管有的。本条款第九条的任何废除或修改仅是预期的，不会影响在发生导致责任的任何行为或不作为时有效的本条款第九条规定的权利。尽管 本修订及重订的公司注册证书其他部分有任何相反规定，持有本公司当时有权投票的所有已发行股本中至少三分之二(662/3%)投票权的持有人 将被要求修订或废除或采纳任何与第IX条不一致的规定。

* * * *

第六条：这份修订和重新发行的证书是根据DGCL第228条的规定，由持有本公司所需股份数量的股东批准的。本修订及重新签署的证书已由本公司股东根据《公司条例》第242及245条的规定正式采纳。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于2024年4月16日由总裁及首席财务官签署修改后的《公司注册证书》。

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