美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2024年4月16日

ILEARNINGENGINES，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(650) 248-9874

(注册人的电话号码，包括区号)

Arrowroot Acquisition Corp.

格伦科大道4553号，200套房

加利福尼亚州德雷市玛丽娜 邮编90292

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在 以下任何规定下的备案义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

本报告中表格8-K中使用的大写术语 但未在此另行定义，应具有委托书/招股说明书中赋予这些术语的含义。

合并

ILearningEngines，Inc.(前身为Arrowroot收购公司(“ARRW”))，是特拉华州的公司(“New iLearningEngines”或“公司”)，之前 与特拉华州的Arc Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和iLearningEngines控股公司(前身为iLearningEngines控股公司)(“Legacy LearningEngines”)签订了日期为2023年4月27日的特定协议和合并重组计划(经修订后的“合并协议”)。关于合并协议设想的业务合并，ARRW向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格(档案号：333-274333)(经修订，即“注册声明”)。 2024年2月2日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，2024年2月5日，ARRW提交了最终的委托书/招股说明书(进一步补充的是日期为2024年2月6日的第1号补编，日期为13年3月的第2号补编)。2024年3月28日及其补编第3号(“补编第3号”)(“委托书/招股说明书”)。

于2024年4月16日(“截止日期”)， 如合并协议中所述，并在题为“提案1-企业合并提案 “从委托书/招股说明书第126页开始，在补编第3号标题下”修改和重述提案1--企业合并提案经ARRW股东于2024年4月1日举行的股东特别大会(“ARRW股东大会”)批准后，New iLearningEngines完成了合并协议预期的合并交易 ，据此Merge Sub与Legacy iLearningEngines合并并并入Legacy iLearningEngines，合并子公司停止(“合并”，与合并协议预期的其他交易一起称为“业务合并”)。合并完成后，ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为iLearningEngines，而Legacy iLearningEngines将其名称从iLearningEngines Inc.更改为iLearningEngines Holdings，Inc.。

作为合并的结果以及在交易完成时， 除其他事项外，(1)在紧接交易完成前发行和发行的旧iLearningEngines普通股 被交换为获得新iLearningEngines普通股的权利，每股面值0.0001美元的新iLearningEngines普通股(“新iLearningEngines普通股”)相当于换股比率0.8061480(“换股比率”)，总计为77,242,379股新iLearningEngines普通股；(2) Legacy iLearningEngines金库持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被注销，但没有任何转换，没有或将不会就此进行任何支付或分配； (3)每个已授予的RSU被注销并转换为有权获得根据Legacy iLearningEngines股权激励计划进行结算和交付的若干新iLearningEngines普通股，总计为 5,675,890股新iLearningEngines普通股；(4)取消每个未授予的RSU，并将其转换为获得由新iLearningEngines发行的等于交换比率的 个受限股票单位的权利(“New iLearningEngines转换RSU奖”)， 每个新iLearningEngines转换的RSU奖受适用于原始旧版 iLearningEngines限制性股票单位奖励的条款和条件的限制，总计78,730股新iLearningEngines普通股受新iLearningEngines RSU奖励制约；(5)每股既得旧iLearningEngines限制性股票转换为获得相当于交换比例的数量的新iLearningEngines普通股的权利 ，总计290,447股新iLearningEngines普通股； (6)每股未归属的旧iLearningEngines限制性股票被转换为获得相当于交换比率的若干新iLearningEngines普通股限制性股票(“新iLearningEngines转换受限股票”)的权利， 适用于该等未归属旧iLearningEngines限制性股票的条款和条件与紧接生效时间之前的 基本相同，这些股票将受限于旧iLearningEngines的账簿和记录，总计32,151,912股新iLearningEngines转换受限股票；和(7)每个可转换票据(定义如下)被转换为获得相当于票据余额(如可转换票据中定义的)的数量的新iLearningEngines普通股的权利，除以10.00美元，总计13,060,608股新iLearningEngine普通股。

除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指新iLearningEngines及其合并附属公司，而“ARRW”则指在结束时或之前的ArrowRoot Acquisition Corp.。本文中所有提及的“新iLearningEngines董事会”均指实施业务合并后的公司董事会。

关于ARRW股东大会(及相关延期)和业务合并，持有总计460,114股ARRW A类普通股 每股面值0.0001美元(“A类普通股”)的持有人行使权利，按每股约10.36美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为4,800,000美元。交易完成时，本公司共收到约5,270万美元的总收益，包括来自ARRW信托账户的约590万美元、来自2023年可转换票据(定义见下文)的约1,740万美元和来自2024年可转换票据(定义如下)的约2,940万美元。

2024年4月16日，在新iLearningEngines修订和重新注册的注册证书(“注册证书”)提交后 ， ARRW A类普通股的每股流通股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)被重新指定为新iLearningEngines普通股的一个有效发行、全额支付和不可评估的普通股 。此外，在收盘时，ARRW指示其转让代理将其公共单位 分离为其组成证券，因此，ARRW的公共单位不再作为单独的证券交易，并从纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)退市 。

在实施业务合并和每个可转换票据的转换后，(I)新iLearningEngines普通股的已发行和流通股为134,970,114股，包括以下内容：(A)在紧接生效时间之前向传统iLearningEngines持有人发行的77,242,379股普通股 ；(B)在紧接生效时间之前向传统iLearningEngines持有人 发行的32,442,359股限制性股票奖励；(C)在紧接生效时间之前向可转换票据持有人 发行的13,060,608股；(D)前ARRW A类普通股股东持有的556,886股；(E)前ARRW B类普通股股东持有的6,705,409股；(F)根据与In2vate，L.L.C.和贷款人签订的《第二次贷款综合修正案》，向Venture Lending&Leating IX，Inc.(“Venture Lending”)和WTI Fund X，Inc.(“WTI(Br)Fund X”，连同Venture Lending，“Lending”)发行的股份总数为4,419,998股；(G)根据与某些投资者签订的不赎回协议，向某些投资者发行的股份总数为82,091股；及(H)向保荐人发行合共460,384股；及(Ii)认股权证购买22,624,975股新iLearningEngines普通股，其中包括14,374,975股公开认股权证，每股可按每股11.50美元的价格行使一股新iLearningEngines普通股的认股权证，以及8,250,000股非公开认股权证，每股可行使的认股权证以每股11.50美元的价格换取一股新iLearningEngines普通股。

以上对合并协议的描述 仅为摘要，全文受合并协议全文(包括修订)的限制，其副本作为附件2.1附于本文件，在此引用作为参考。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

修订和重新签署的注册权协议

于完成日期，就业务合并事项及合并协议预期，新iLearningEngines、ArrowRoot收购有限责任公司(“发起人”)、ArrowRoot独立董事、Legacy iLearningEngines若干前股东及其各自若干联属公司订立经修订及重述注册权协议(“经修订及重订注册权协议”)。 根据经修订及重订注册权协议，本公司同意根据1933年证券法第415条的规定，提交注册声明以进行 转售。经修订的(“证券法”)，某些新的iLearningEngines 由当事人持有的证券(“可注册证券”)。根据经修订及重订的权利协议 ，在若干要求及习惯条件的规限下，本公司亦向协议各方授予搭载注册权及 索要注册权，并将支付与该等注册有关的若干开支，并将就与该等注册有关的若干责任向协议各方作出赔偿。修订和重新签署的注册权协议将于协议任何一方不再持有任何可注册证券之日起终止。经修订及重新签署的注册权协议的条款载于委托书/招股说明书中题为“提案编号 1-企业合并提案-与企业合并相关的某些协议-修订和重新修订 注册权协议“在委托书/招股说明书第172页和补编第3号标题下”修订了 并重新签署了注册权协议”.

修订和重新签署的注册权协议的前述描述由修订和重新签署的注册权协议全文所限定， 该协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

赔偿协议

关于结案事宜，本公司拟与本公司所有董事及行政人员签订赔偿协议。

这些赔偿协议除其他事项外，将要求公司赔偿其董事和高级管理人员因董事或高管因其作为公司董事或高管或应公司要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额。前述对赔偿协议的描述并不完整，受赔偿协议形式的制约并受其整体限制，赔偿协议的副本作为附件10.15附于本文件，其条款通过引用并入本文。

循环贷款协议

于2024年4月17日(“贷款截止日期”)， Legacy iLearningEngines订立贷款及担保协议(“循环贷款协议”)，由Legacy iLearningEngines 作为借款人(“借款人”)、贷款方(“贷款人”)及东西岸作为贷款人的行政代理 及抵押代理(“代理”)订立。循环贷款协议规定：(I)本金总额高达4,000,000美元的循环信贷安排 及(Ii)未承诺手风琴贷款，借款人可根据借款人的选择及经代理人批准(统称为“循环贷款”)，将循环承诺额额外增加20.0美元。借款人在贷款结束日提取了4,000万美元的循环贷款，用于(X)全额偿还借款人的现有债务：(I)截至2020年12月30日的iLearningEngines与Venture Lending&Leating IX，Inc.之间的贷款和担保协议；(Ii)截至2021年10月21日的Legacy iLearningEngines与Venture Lending&Leating，Inc.之间的贷款和担保协议；以及(Iii)截至2023年10月31日的贷款和担保协议Legacy iLearningEngines与WTI Fund X，Inc.之间的贷款协议(“WTI贷款协议”)，并将用于(Y) 一般企业用途。

根据循环贷款协议的条款，循环贷款协议项下的债务以借款人的几乎所有资产的完善担保权益为抵押，但某些惯常被排除的财产除外。于贷款截止日期，本公司与Legacy iLearningEngines的全资附属公司、俄克拉荷马州 有限责任公司(“担保人”)In2Vate，L.L.C.与代理人订立担保及保证协议(“担保”)，根据担保条款，担保人就借款人在循环贷款协议项下的责任提供担保，并就担保人的几乎所有资产提供抵押权益，但根据担保条款，若干惯常除外的财产除外。

适用于循环贷款的利率为调整后期限SOFR(1个月或3个月，由借款人选择)加3.50%的年利率，受调整后期限SOFR下限4.00%的限制。

循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约， 包括对债务、留置权、投资、合并、处置、提前偿还其他债务以及股息和其他分配的限制。借款人还须遵守循环贷款协议中更全面规定的下列财务契约：(I)最低流动资金、(Ii)计划的最低收入表现、(Iii)最低固定费用覆盖率及(Iv)最高杠杆率。

循环贷款协议还包括惯常的违约事件，包括到期未能支付本金、利息或某些其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、特定的交叉违约和其他重大债务的交叉加速、某些破产和资不抵债事件、某些未解除的判决、担保或担保权益的重大无效、重大不利影响和控制权变更，在某些情况下受某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的治疗期，代理可在持有该贷款项下的大部分贷款和承诺的贷款人同意下，或在该等贷款人的要求下，终止贷款人的进一步贷款承诺，并宣布循环贷款协议项下本公司的所有债务立即到期和支付。

循环贷款协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考循环贷款协议进行整体限定的，循环贷款协议的副本作为附件10.30附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

第1.01项下“循环 贷款协议”标题下披露的信息通过引用并入本第1.02项中。偿还后，WTI贷款协议下的贷方 收到了总计159，379股公司普通股，总额相当于22，386，394美元。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

该披露在“介绍性 备注“上述内容通过引用并入本第2.01项。

第2.02项。经营业绩和财务状况

2024年4月22日，该公司发布收益 发布，公布了截至2023年12月31日的第四季度和财年的财务业绩。收益发布作为本当前报告表8-K的附件99.2提供。

表格10资料

于交易结束前，本公司为空壳公司(定义见一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)第12b-2条的定义)，并无经营业务， 作为与一项或多项营运业务进行业务合并的工具而成立。

表格8-K第2.01(F)项规定，如果注册人 是空壳公司，因为本公司在紧接合并之前，则注册人必须披露注册人在表格10上提交证券登记一般表格时所需的信息。因此，公司在表格10中提供的信息如下：如果公司提交表格10，将包括在表格10中的信息。请注意，以下提供的信息与完成业务合并后的公司有关，除非另有特别说明或上下文 另有要求。

有关前瞻性陈述的注意事项

本公司在本报告的8-K表格和本文引用的文件中作出前瞻性陈述。

公司的前瞻性陈述包括但不限于有关公司、公司管理团队、新iLearningEngines和新iLearningEngines管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括与业务合并有关的 那些。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。

本报告中的8-K表格和本文所包含的文件中包含的前瞻性陈述是基于公司当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，并考虑到公司目前掌握的信息。 不能保证影响本公司的未来发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性表述 涉及许多风险、不确定性(其中许多难以预测且超出公司控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述所表达或暗示的大不相同。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日的8-K表格信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，本报告中的8-K表格和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

企业和物业

在业务合并之前，ARRW和Legacy iLearningEngines的业务和属性在代理声明/招股说明书的标题为“有关iLearningEngines的信息 “从第196页开始”有关ArrowRoot的信息分别从第246页开始，在此引用作为参考的委托书/招股说明书的 。

风险因素

与本公司业务相关的风险在委托书/招股说明书中题为“风险因素“从委托书/招股说明书第48页开始，在补编第3号标题下”补充风险因素披露“， ，其通过引用结合于此。

财务信息

本8-K表格当前报告的第9.01项中所述的有关ARRW和Legacy iLearningEngines的财务信息的信息通过引用并入本文。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

管理层对传统iLearningEngines截至2023年和2022年12月31日的财务状况和运营结果以及截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的讨论和分析载于本协议附件99.3，并通过引用并入本文。

董事及行政人员

有关收盘后公司董事及行政人员的资料载于委托书/招股说明书第 节，标题为“企业合并后的董事和高管“从委托书/招股说明书第264页开始，在补编第3号标题下”企业合并后董事和高管人员的修改和重述其通过引用结合于此。此外，有关New iLearningEngines高管的联锁和内部人士 参与信息在 标题为“企业合并后的董事和高管-薪酬委员会联锁和内部人参与“从委托书/招股说明书第271页开始，在补编第3号标题下”企业合并后董事和高管的修改和重述 ”-薪酬委员会连锁和内部人士参与并且该信息通过引用被并入本文。

董事

紧接着，公司董事会(“新iLearningEngines董事会”)的成员人数为7人。闭幕时，Harish Chidambaran、Balakrishnan Arackal、Matthew Barger、Bruce Mehlman、Thomas Olivier、Ian Davis和Michael Moe分别当选为新iLearningEngines董事会的董事。新iLearningEngines董事会任命奇丹巴兰先生为新iLearningEngines董事会主席。

Chidambaran先生和Arackal先生被任命为第I类董事，任期在公司闭幕后的第一次年度股东大会上届满； Barger先生和Olivier先生被任命为第II类董事，任期至闭幕后公司第二次股东年会 时届满；Mehlman先生、Davis先生和Moe先生被任命为第III类董事，任期于闭幕后公司第三次股东年会时届满。这些个人的履历信息在委托书/招股说明书中题为“企业合并后的董事和高管“ 从委托书/招股说明书第264页开始，在补编第3号标题下”企业合并后董事、高管的修改和重述其通过引用结合于此。

论董事的独立性

新iLearningEngines董事会已确定，马修·巴格、托马斯·奥利维尔、布鲁斯·迈尔曼、伊恩·戴维斯和迈克尔·莫均符合纳斯达克上市规则(下称“纳斯达克上市规则”)所界定的“独立董事”资格，董事会由多数“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中与董事独立性要求相关的规则。

关于收盘后公司董事的信息载于委托书/招股说明书中题为 “企业合并后的董事和高管--董事独立从委托书/招股说明书第(Br)264页开始，在补编第3号的标题下企业合并后董事和高管的修改和重述-董事独立其在此引用作为参考。

董事会各委员会

紧接闭幕后，新iLearningEngines董事会的常设委员会由审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)组成。每个委员会都向新的iLearningEngines董事会报告。

闭幕后，新iLearningEngines董事会：(I)任命Barger、Moe和Davis先生为审计委员会成员，Barger先生为审计委员会主席；(Ii)Mehlman先生和Davis先生为薪酬委员会成员，Mehlman先生为薪酬委员会主席；(Iii)Barger先生和Davis先生为提名和公司治理委员会成员，Davis先生为提名和公司治理委员会主席。

关于新iLearningEngines董事会在关闭后的委员会的信息，载于委托书/招股说明书中题为“企业合并后的董事和高管“从委托书/招股说明书第264页开始，在补编第3号标题下”企业合并后董事和高级管理人员的修订和重述“， ，其通过引用结合于此。

行政人员

收盘前，ARRW董事会任命以下人士为公司执行总裁：Harish Chidambaran担任首席执行官，S.Farhan Naqvi担任首席财务官兼财务主管，Balakrishnan Arackal担任总裁兼首席商务官，David Samuels担任首席法务官，执行副总裁总裁兼企业事务秘书，Ramakrishnan Pareswaran 担任高级副总裁技术与产品。新任高管的简历信息载于委托书/招股说明书题为“企业合并后的董事和高管“ 从委托书/招股说明书第264页开始，在补编第3号标题下”企业合并后董事、高管的修改和重述其通过引用结合于此。

高管薪酬

有关Legacy iLearningEngines高管在关闭前的薪酬的信息载于委托书/招股说明书中题为 “ILearningEngine的高管和董事薪酬从委托书/招股说明书的第209页开始， ，通过引用并入本文。

以上对本公司高管薪酬的描述完全由Harish先生、Naqvi先生、Arackal先生、Paramwaran先生和Samuels先生的雇佣协议全文所限定，其副本分别作为附件10.4、附件10.5、附件10.6、附件10.7和附件10.8并入本文，以供参考。

董事薪酬

有关Legacy iLearningEngines董事在交易结束前的薪酬的信息载于委托书/招股说明书中题为“ILearningEngine的高管和董事薪酬-2023年董事薪酬“从委托书/招股说明书第216页开始 ，并在补编第3号标题下”企业合并后董事和高管的修改和重述 -非员工董事薪酬其通过引用结合于此。

我们的董事在2023财年都没有因作为董事服务而获得任何薪酬 。新的iLearningEngines董事会预计将定期审查董事薪酬 ，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们打算 制定一项董事会薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了公司已知的 截至成交日期新iLearningEngines普通股的实际受益所有权的信息，在使成交生效 后，由：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则他或她拥有该证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会规则，受益所有权包括个人或实体有权在60天内通过行使股票期权或认股权证等方式获得的证券，并被视为未偿还 并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以便计算 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比。然而，就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等资产并不被视为未清偿及实益拥有。

下表所列的实益所有权百分比 是基于截至成交日期已发行和已发行的134,970,114股新iLearningEngines普通股 ，不包括在行使 14,374,975股公共认股权证时发行的任何新iLearningEngines普通股，每股可按每股11.50美元的价格行使一股新iLearningEngines普通股( “公共认股权证”)，以购买总计14,374,975股新iLearningEngines普通股、8,250,000份非公开认股权证 、每股可按每股11.50美元的价格购买一股新iLearningEngines普通股，以购买总计8,250,000股新iLearningEngines普通股或个人持有的未行使股票期权和未归属RSU，但如下所述 除外。除非下表的脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中点名的个人和实体对其实益拥有的新iLearningEngines拥有唯一投票权和投资权。 普通股。

某些关系和相关交易

2023年10月26日，Legacy iLearningEngines 根据2023年可转换票据购买协议(定义见下文)，向MRB Capital LLC发行了本金总额为3,000,000美元的无担保可转换本票(“MRB票据”)。马修·巴格于2024年4月16日成为董事 ，是MRB Capital LLC的管理成员。就在收盘前，MRB票据根据其本身的条款转换为845,465股新iLearningEngines普通股 。

本公司的某些关系和关联方交易 在委托书/招股说明书中题为“某些iLearningEngine关系 和关联方交易“和”某些Arrowroot关系和关联方交易分别位于委托书/招股说明书的第243页和第261页，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

法律诉讼

目前没有针对公司或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或 政府诉讼待决。

注册人普通股和相关股东事项的市价和股息

市场信息和持有者

在业务合并之前，ARRW的单位、普通股和公募权证在纳斯达克资本市场上的历史报价代码分别为“ARRWU”、“ARRW” 和“ARRWW”。2024年4月17日，新iLearningEngine普通股和公募权证分别以新的交易代码AILE和AILEW在纳斯达克资本市场开始交易。截止日期，与新iLearningEngines普通股和公共认股权证相关的CUSIP编号分别更改为45175Q106和45175Q114。

截至完成日期及业务合并完成后，本公司发行及发行在外的新iLearningEngines普通股共有134,970,114股，由90名持有人登记在案，另有14,374,975股公开认股权证由一名持有人登记持有。于业务合并完成日期 ，ARRW旗下子公司停止在纳斯达克资本市场交易，并于业务合并完成时被分拆为各自的证券组合，分拆时并无发行任何零碎认股权证。

分红

到目前为止，公司尚未就ARRW普通股或新iLearningEngines普通股支付任何现金股息。根据新iLearningEngines董事会可能发出的任何系列优先股的持有人的权利和公司注册证书的规定，新iLearningEngines普通股的持有者将有权在新iLearningEngines董事会酌情不时宣布从新iLearningEngines可合法获得的 新iLearningEngines资产或资金中获得该等股息和其他分派。在可预见的未来，公司预计不会向新iLearningEngines普通股的持有者 宣布任何现金股息。

最近出售的未注册证券

在本8-K表格中本报告第3.02项下有关本公司发行和销售某些未登记证券的信息在此并入作为参考 。

注册人拟注册的证券说明

普通股

新的iLearningEngines普通股的说明包含在代理声明/招股说明书的标题为“业务合并后ArrowRoot证券-新iLearningEngines普通股说明从委托书/招股说明书的第273页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

优先股

新iLearningEngines优先股的说明 包含在委托书/招股说明书中题为“ArrowRoot证券说明- 优先股从委托书/招股说明书的第274页开始，其通过引用并入本文。

认股权证

公开认股权证的说明包括在委托书/招股说明书中题为“ArrowRoot的证券认股权证简介“ 从委托书/招股说明书的第277页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

董事及高级人员的弥偿

有关对公司董事和高级管理人员的赔偿信息载于委托书/招股说明书中题为“企业合并后的董事和高管--董事和高管的责任限制和赔偿“在 委托书/招股说明书第271页和补编第3号标题下”企业合并后董事和高管人员的修改和重述-董事和高管人员的责任限制和赔偿其以引用的方式并入本文。截止日期，本公司与本公司的董事和高管签订了赔偿协议，该协议的一份表格作为附件10.15附于本文件，并作为参考并入本文。本报告表格8-K中第1.01项“赔偿协议”项下的信息 通过引用并入本文。

财务报表和补充数据

本表格8-K的当前报告第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

会计与财务披露的变更与分歧

本8-K表格当前报告的第4.01项中提出的信息通过引用并入本文。

财务报表和证物

本表格8-K的当前报告第9.01项中所述的信息通过引用并入本文。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

可转换票据

2023年可转换票据

于2023年4月27日，Legacy iLearningEngines 与若干 投资者(连同其后可能成为2023年可换股票据购买协议订约方的所有投资者，统称为“2023年可换股票据投资者”)订立可换股票据购买协议(“2023年可换股票据购买协议”)，据此(其中包括)Legacy iLearningEngines发行及出售2023年10月到期的2023年可换股票据投资者可换股票据(“2023年可换股票据”)，本金总额为17,400,000美元，包括向保荐人的联属公司。每一张2023年可换股票据应计利息的利率为：(I)年利率为15%，直至其应计利息总额等于该票据本金的25%为止；及(Ii)其后年利率为8%。紧接业务合并完成前，每张2023年可转换票据自动 转换为4,971,076股Legacy iLearningEngines股份，从而使其持有人有权获得与业务合并 完成相关的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整数 股份)，相当于(I)2.75股乘以该2023年可转换票据项下的未偿还本金，加上其所有应计及未支付的 利息，除以(Ii)10.00美元。2023年可转换票据的说明载于委托书/招股说明书 题为“某些箭根关系和关联方交易 - 期票 票据从委托书/招股说明书的第261页开始，其通过引用并入本文。

2024年可转换票据

于2024年3月21日，Legacy iLearningEngines与一名投资者(“三月投资者”)订立2024年可转换票据购买协议(“2024年可转换票据购买协议”)，据此，Legacy iLearningEngines(其中包括)向三月投资者发行及出售2024年可转换票据，本金总额为700,000美元。于2024年4月16日，Legacy iLearningEngines与若干投资者(统称为“四月投资者”及连同三月投资者“2024年可换股票据投资者”)订立2024年可换股票据购买协议，据此(其中包括)Legacy iLearningEngines发行及出售于2026年10月到期的四月投资者可换股票据(“2024年可换股票据”)，本金总额为28,714,500美元。每张2024年可转换票据按(I)年息15%的利率累算利息，直至其累计利息等于该票据本金的25%，及(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成前，每张2024年可转换债券 自动转换为Legacy iLearningEngines股票，从而使其持有人有权获得与业务合并完成相关的一定数量的新iLearningEngines普通股(四舍五入至最接近的整数 股票)，相当于(I)2.75股乘以该可转换票据项下的未偿还本金，加上其所有应计和未付利息， 除以(Ii)10.00美元。每张2024年可转换票据的本金(定义见2024年可转换票据)连同应计但未付的利息转换为奖励股票的每股价格(定义见 2024年可转换票据购买协议)在这里称为“转换价格” 。

如果 新iLearningEngines普通股的VWAP(定义见2024年可转换票据购买协议)在紧接2024年11月30日(“参考日期”)之前的十(10)个交易日内，如果2024年可转换票据低于换股价，则 2024年可换股票据将转换为新iLearningEngines普通股，连同相当于(I)换股价格除以 参考价格(定义如下)减去(Ii)一(1)的额外奖励股票数量的全额付款(br})。“参考价格”系指(I)新的 iLearningEngines普通股在紧接参考日期和(Ii)1.00美元之前的十(10)个交易日内。尽管有上述规定，根据2024年可换股票据可发行的最高股份数目 不得超过10,000,000股奖励股份。

关于2024年可转换票据的发行，于2024年3月21日，(I)Legacy iLearningEngines与每一名2024年可转换票据投资者签订了经修订和重新签署的注册权协议，以及(Ii)2024年可转换票据投资者以任何优先债务持有人为受益人 订立了从属协议，其形式作为附件10.30附于此，以供参考。

关于2024年可转换票据的说明载于补编第3号，标题为“最新发展-2024年可转换票据其通过引用并入本文中。

赞助商备注

关于成交，2024年4月16日，保荐人选择将所欠本金的一部分转换为460,384股。本票的说明载于委托书/招股说明书中题为“某些箭根关系和关联方交易 -  本票从委托书/招股说明书的第261页开始，其通过引用并入本文。

根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的第506(C)条的豁免规定，与转换可转换保荐人票据及2024年可转换票据有关而发行的证券并未根据证券法注册。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

关于企业合并，公司于2024年4月16日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书，并于2024年4月16日通过了经修订和重新修订的章程(以下简称《章程》)，取代了ARRW经修订和重新修订的公司注册证书和当时有效的章程。公司注册证书和章程的具体条款以及对新iLearningEngines普通股持有人权利的一般影响在委托书/招股说明书中题为 的章节中进行了讨论。提案2--组织文件提案“和”建议书编号3A-3D咨询组织记录建议书从委托书/招股说明书的第179页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

新iLearningEngine普通股和公共认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“AILE”和“AILEW”。 截至收市日，与新iLearningEngine普通股和公共权证相关的CUSIP编号分别改为45175Q106和45175Q114， 。

《公司注册证书》和《章程》的副本分别作为本报告的附件3.1和附件3.2以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

第4.01项注册人注册会计师变更。

2024年4月16日，新iLearningEngines董事会 批准聘请Marcum LLP(“Marcum”)作为公司的独立注册会计师事务所，审计公司截至2024年12月31日的年度综合财务报表。在业务合并之前，Marcum曾是Legacy iLearningEngines的独立注册会计师事务所。

因此，本公司合并前的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)于截止日期 获通知将被撤销，并由Marcum取而代之，成为本公司的独立注册会计师事务所。

本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合营运报表、股东权益及 现金流量报告及财务报表相关附注(统称为“财务 报表”)并不包含任何不利意见或免责声明，亦无对不确定性作出任何保留或修改， 审计范围或会计原则，但对本公司能否持续经营的重大怀疑除外。

于二零二零年十一月五日至二零二三年十二月三十一日期间及其后至二零二四年四月十六日止期间内，并无：(I)与Withum 在会计原则或实务、财务报表披露或经审核范围或程序等事宜上并无分歧，若不能令Withum满意地解决该等分歧 将会导致Withum在其报告中参考该等分歧的标的，或(Ii)根据交易所法令第304(A)(1)(V)项的定义须予报告的事项。

在2020年11月5日至2023年12月31日期间及截至2024年4月16日的过渡期内，本公司并未就以下事项征询Marcum的意见：(Br)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用；或公司财务报表上可能提出的审计意见的类型；Marcum未向公司提供书面报告或口头意见，Marcum认为Marcum得出结论认为Marcum是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项(如交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所述)或须报告的事件(如交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)或须报告的事件(如交易法下S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。

本公司已向Withum提供了本公司针对第4.01项所做披露的副本，并已要求Withum向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意本公司针对第4.01项所做的声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Withum的一封信附在本报告的表格8-K之后，作为附件16.1。

第5.01项。注册人控制权的变更。

请参阅委托书/招股说明书第126页标题为“提案1-企业合并提案-合并协议，其通过引用结合于此。请进一步参考 中包含的信息“介绍性说明和本报告的第2.01项，该报告通过引用并入本文。

由于业务 合并的完成，ARRW的控制权发生了变化，ARRW的股东在紧接关闭前持有紧接关闭后的New iLearningEngines普通股18.2% 的流通股。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

标题为 “董事及行政人员”, “某些关系和相关交易”, “董事和高级管理人员的赔偿 并且在本报告的第2.01项中，表格8-K通过引用并入本文。

ILearningEngines，Inc.2024年股权激励计划

在ARRW股东大会上，ARRW股东审议并批准了2024年计划。2024年计划的批准还有待股东的批准，ARRW董事会于2024年4月12日批准了2024年计划，2024年4月16日，新iLearningEngines董事会批准了2024年计划的批准。 2024年计划在关闭后立即生效。

2024计划最初最多提供13,441,323股新iLearningEngines普通股。此外，根据2024年计划预留供发行的股票数量将于每年1月1日自动增加，从2025年1月1日起至2034年1月1日止，金额相当于(I)上一历年最后一天新iLearningEngines已发行普通股数量的5%(5%)，或(Ii)新iLearningEngines董事会在增持之前确定的较少数量的新iLearningEngines普通股。

对2024年计划的描述包括在 委托书/招股说明书中题为“建议4--股权激励计划建议“ 从委托书/招股说明书的第183页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。前述对《2024年规划》的描述由《2024年规划》全文加以限定，该《2024年规划》作为附件10.11附于本文件，并以引用方式并入本文。

ILearningEngines，Inc.2024员工股票购买计划

在ARRW股东大会上，ARRW股东审议并批准了2024年ESPP。2024年4月12日，ARRW董事会批准了2024年ESPP，但仍有待股东批准；2024年4月16日，新iLearningEngines董事会批准了2024年ESPP。2024年ESPP在关闭后立即生效。

2024年ESPP最初最多提供2,688,265股新iLearningEngines普通股。此外，根据2024年ESPP为发行预留的股份数量将于每年1月1日自动增加，从2025年1月1日起至2034年1月1日止，金额相当于(I)上一历年最后一天新iLearningEngines已发行普通股(或在转换或行使已发行票据时可发行)的百分之一(1%)，或(Ii)新iLearningEngines董事会在增持日期之前确定的较少数量的新iLearningEngines普通股 。

关于2024年ESPP的说明包含在 委托书/招股说明书中题为“建议6-员工股票建议计划建议“ 从委托书/招股说明书的第190页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。2024年ESPP的前述描述由2024年ESPP全文限定，该2024年ESPP全文作为附件10.14附于此，并通过引用并入于此。

第5.03项。公司章程或章程的修改； 会计年度的变化。

在ARRW股东大会上，ARRW的股东审议并批准了其他事项。提案2--组织文件提案“ (”组织文件提案“)，从委托书/招股说明书第179页开始更详细地说明。 2024年4月16日向特拉华州州务卿提交的公司注册证书包括组织文件提案提出的修正案。

2024年4月16日，新iLearningEngines董事会 通过了该章程，并于当日生效。公司注册证书包括组织文件提案提出的修订。公司注册证书和章程的具体条款以及对ARRW股本持有人权利的一般影响在本报告的表格8-K的附件4.4中题为“证券说明 -普通股、委托书/招股说明书中标题为ArrowRoot证券说明 优先股从第274页开始，以下部分的委托书/招股说明书ArrowRoot证券-认股权证说明 “从第277页开始”公司治理与股东权利的比较从第285页开始，其通过引用结合于此。

此外，本报告中表格8-K的第 3.03项所述的公开内容通过引用并入本文。《公司注册证书》和《章程》的副本分别作为本报告的附件3.1和附件3.2以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

第5.05项。对注册人道德守则的修订，或放弃道德守则的规定。

关于业务合并，新的iLearningEngines董事会于2024年4月16日批准并通过了适用于公司所有员工、高管和董事的新的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在公司网站www.ilearningengines.com的投资者部分找到。

第5.06项。壳牌公司状态的更改。

2024年4月16日，由于业务 合并，ARRW在交易结束时不再是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。业务合并的说明和合并协议的条款包括在委托书/招股说明书中题为“提案 第1号-企业合并提案“从委托书/招股说明书和补编第3号第126页标题下开始”修改和重述第1号提案--企业合并提案其在此引用作为参考。此外，《介绍性说明并在本报告第2.01项下以表格8-K的形式并入本文作为参考。

第7.01项。FD条。

2024年4月16日，公司发布新闻稿，宣布业务合并结束。新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用并入本文。

第2.02项和7.01项所包含的信息，包括证据99.1和99.2，仅供提供，不应被视为根据《证券交易法》第18条的规定而被列入《备案》 ，也不得被视为根据《1933年证券法》(经修订)或《交易法》以引用的方式纳入注册人的备案文件，而不论该等文件中的任何一般合并语言 。这份关于8-K的当前报告将不被视为承认第7.01项(包括附件99.1)所载任何信息的重要性。

第9.01项。财务报表和证物。

(A)收购企业的财务报表 。

Legacy iLearningEngines截至2023年12月31日和2022年12月31日的历史合并财务报表和 截至2023年12月31日的年度和2021年，相关说明作为本报告附件99.4以表格8-K提交。

ARRW截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的历史经审计综合财务报表及相关附注包含在ArrowRoot Acquisition Corp.于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K年报中，并通过引用并入本文。

(B)形式财务信息 。

Legacy iLearningEngines和ARRW截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并财务信息作为本报告的附件99.5以Form 8-K形式提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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