附件 97

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高管薪酬追回政策

采用日期： 2024年3月14日

I. 定义的术语。

对于本政策的目的，以下术语具有以下含义：

“适用的期限“指在以下较早的三个完整会计年度之前：(I)董事会、董事会委员会、或在董事会不需要采取行动时授权采取行动的一名或多名公司高级职员得出或理应得出结论认为，由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，公司需要为公司的任何财务报表编制会计重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重述报表的日期。

“冲浪板“ 指本公司的董事会。

“委员会“ 指公司董事会薪酬委员会。

“公司“ 指的是GraphJet技术。

“覆盖范围首席执行官“指本公司任何现任或前任行政人员。

“生效日期 “指委员会通过该政策的日期。

“股权激励性薪酬“指根据任何公司计划或协议授予、归属或累算的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、长期奖励计划单位或其他类似奖励，并根据本公司及其合并子公司完全或部分实现财务报告措施而支付给承保高级管理人员。

“执行官员 “指经修订的1934年证券交易法第10D-1(D)条所界定的高级人员。

“高管薪酬安排“指任何计划或协议，根据该计划或协议，公司将在本政策通过之日或之后通过激励薪酬向承保高管进行补偿。

“财务报告措施“指按照编制公司财务报表所使用的会计原则(包括”非公认会计原则“的财务计量，如在收入新闻稿中出现的财务计量)确定和列报的计量，以及完全或部分源自该计量的任何计量。财务报告指标的例子包括基于以下指标的指标：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标、回报指标(如资产回报率)、以及一个或多个部门的盈利能力。股价和总股东回报(“TSR”)也是财务报告的指标。

“不切实际“ 是指在对所有相关事实和情况进行正常正当程序审查并采取交易所规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤后，委员会确定收回奖励补偿是不可行的，因为：(I)已确定公司将支付给第三方以协助收回奖励补偿的直接费用将超过应收回的金额；(Ii)得出结论，收回奖励补偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律；或(Iii)已确定收回激励性薪酬将导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

“奖励薪酬“指股权激励薪酬和非股权激励薪酬；但不包括： (一)基本工资；(二)酌情现金奖金；(三)基于主观、战略或操作标准的奖励(现金或股权)；以及(四)仅根据时间推移授予的股权奖励。

“非股权激励性薪酬“指根据本公司及其综合附属公司达到财务报告措施而全部或部分支付予承保行政人员的任何可变现金薪酬。

“政策“ 是指本高管薪酬追回政策。

“已收到“ -在任何达到激励薪酬奖励中指定的财务报告指标的公司会计期间，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后，也被视为已收到激励薪酬。

二、退还政策。

如果公司因重大不遵守美国证券法规定的任何适用财务报告要求而被要求编制公司任何财务报表的会计重述，则公司应采取合理迅速的行动，从每名涵盖的高管那里追回未归属、已归属、在适用的期间，该承保执行干事收到或支付的未支付或已支付的奖励薪酬，超过了该承保执行干事若根据重述财务报表中报告的财务结果计算该等奖励补偿应收到或支付的金额。上述政策应适用，而不论所涵盖的高管对该会计重述负有何种责任。本政策仅适用于以下个人在2024年3月14日之后获得的奖励薪酬(按税前基础计算)：(I)在开始担任随职高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任随职高管；以及 (Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。

三、追回。

委员会将全权酌情决定本协议规定的奖励薪酬追回方法，包括但不限于：(A)要求偿还以前支付的现金奖励薪酬；(B)寻求追回任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(C)从公司以其他方式欠受覆盖高管的任何薪酬中抵消已收回的金额；(D)取消尚未授予的既得或未既得股权奖励，和/或(E)采取委员会认定的法律允许的任何其他补救和追回行动。

委员会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何福利的条件，应要求所涵盖的执行干事同意遵守本政策的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似保单的条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等权利。

四、一般情况。

答：委员会可随时酌情修改本政策，并应按其认为必要的方式修订本政策，以反映美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据《交易法》第10D条通过的最终规定并遵守公司证券上市所在的国家证券交易所采用的任何规则或标准。委员会可随时终止本政策。本政策旨在遵守并希望委员会在管理本政策时遵守经修订的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案、美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在适用的范围内遵守公司证券上市所在的国家证券交易所以及所有其他适用法律。

B. 委员会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或可取的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策有关的行动。委员会所作的一切决定和解释均为终局的、具有约束力的和终局性的。

C. 本政策中规定的赔偿权利是公司针对任何承保高管人员可能拥有的任何其他权利之外的权利，包括但不限于法律或衡平法上的任何补救措施。适用本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保高管对本公司的义务，包括终止雇佣或提起民事或刑事诉讼。

D. 尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，本公司不应就任何不正确授予的奖励薪酬的损失向承保高管进行赔偿。

E. 公司应进行与本政策有关的所有披露和备案，并保存适用的美国证券交易委员会规则和表格(包括但不限于规则10D-1)和任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。

F. 公司应采取一切合理的适当步骤，将本政策告知覆盖的高管，以便在法律允许的最大范围内执行本政策。