美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41070

GRAPHJET 技术

(注册人的确切姓名载于其章程)

018 272 7799

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至 2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），已发行普通股的总市值 （不包括由可能被视为注册人附属公司的人员持有的证券）计算 参考A类普通股2023年6月30日收盘售价10.91美元，据 报道，当天的交易额为美元20.7百万美元。

截至2024年4月19日 144,559,578已发行和发行的公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

无.

目录表

第 部分I

演示基础

Graphjet 科技(“Graphjet Technology”)(前身为Energem Corp.或“Energem”)是一家空白的支票公司，最初于2021年8月6日根据开曼群岛的法律注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合。2021年11月18日，能源创业板完成首次公开募股，之后其 证券开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)交易。2022年8月1日，Energem与Energem、GraphJet Technology Sdn签订了有关股份购买协议(“SPA”)。马来西亚私人有限公司(“Graphjet”)，Swee Guan Hoo在出售和购买Energem股东(“Graphjet”)的交易结束后，仅以Energem股东代表的身份，向Energem的股东(“买方代表”)、在SPA签名页上列在“出售股东”标题下的个人 (各自为“出售股东”，以及共同为“出售股东”)发行和发行已发行股份(“Graphjet交易前股份”)(“结算”)，和李平伟，他作为出售股东的代表(“股东代表”)的额外身份。

于2024年3月14日(“截止日期”)，吾等完成了先前公布的业务合并(“业务合并”)及 购股协议预期的相关交易(“交易”)，据此，Energem从出售股东手中收购了Graphjet交易前 股份的全部已发行及已发行股份，而Graphjet成为Energem的全资附属公司；而Energem则更名为 Graphjet Technology。2024年3月15日，我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称“A类普通股”)开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“GTI”；我们按行使价每股11.5美元购买A类普通股的权证(以下简称“公共认股权证”)开始在场外交易 交易，交易代码为“GTIWW”。

作为交易的结果，我们是一家控股公司，其所有资产由Graphjet直接持有，其所有业务均通过Graphjet进行，其唯一直接资产是Graphjet的股权。

除另有说明外，本年度报告所载表格10-K(“年度报告”)所载的历史财务资料，包括经审计的财务报表及其附注，载于第II部分第8项及第II部分第7项的资料。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“是Energem在交易完成之前的交易。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则所提及的“Graphjet”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Graphjet的业务，该业务在交易完成后成为Graphjet Technology及其子公司的业务。

对年份的引用是指Energem截至指定年份12月31日的会计年度。

本文中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中作为合计显示的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

有关前瞻性陈述的警示性说明

除历史事实外，本年度报告中包含的某些10-K表格中的陈述可被视为 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述一般可通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“ ”“相信”、“寻求”、“继续”或其他类似词汇。我们打算将所有此类前瞻性陈述 纳入适用于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节(视情况适用)的前瞻性陈述安全港条款。此类陈述尤其包括关于我们的期望的陈述， 到：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告题为 的章节中描述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求 。

尽管我们认为这些前瞻性表述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性表述也可能是不准确的。鉴于这些 和其他不确定性，在本年度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们将实现我们的计划和目标的陈述。

我们 本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。尽管我们没有义务修改或更新本年度报告中的任何 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们建议您 参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们未来可能向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前 Form 8-K报告。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生 标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

与Graphjet Technology业务和行业相关的风险

有关知识产权的风险

与我们所处的监管环境相关的风险

与GraphJet技术的组织和结构相关的风险

与投资我们的证券有关的风险

第 项1.业务

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“Graphjet Technology”、“We”、“Our”和其他类似术语指的是业务合并之前的Graphjet，以及实施业务合并后的Graphjet Technology 及其子公司。

概述

我们 拥有制造人造石墨烯和石墨的最先进技术，这是各种行业使用的关键原材料 。这项技术是我们与马来西亚国立大学(“UKM”) 和马来西亚马六甲大学(“UTEM”)合作开发的。我们的突破性技术将丰富的可再生废物棕榈仁壳转化为高价值的人造石墨烯和石墨。我们准备了关于其生物质量 工艺和生产方法的专利申请，我们相信我们是目前唯一能够利用生物质大规模生产石墨和石墨烯的生产商。我们的棕榈基合成石墨及其制备方法的专利申请于2022年9月22日获得批准。此外，我们生产棕榈基石墨烯的方法目前正在申请专利。

我们的 创新制造工艺可控制石墨和生成的石墨烯的质量，从而产生比使用开采的石墨或来自煤基或石油基生产的人造石墨生产的产品更高的质量 。由于我们 使用广泛可用的废品作为我们的来源，因此我们能够以比全球目前使用的其他石墨和石墨烯生产方法低得多的成本生产更高质量的产品。

提供生产所需的原材料。

我们的技术使其能够从棕榈仁壳中生产石墨和石墨烯，而棕榈仁壳是生产棕榈籽油的副产品。仅马来西亚一国每年就生产约500万吨棕榈仁壳。这将足以生产大约1.67吨石墨和10,000吨石墨烯。农业废弃物，如棕榈籽仁，通常不能出口或进口。 然而，我们目前正在小规模生产石墨和石墨烯，方法是在马来西亚的一家工厂开始第一阶段的生产，然后在中国的一家代工工厂完成这一过程。因此，我们有适当的战略和制造流程，以具有竞争力的价格批量生产高质量和一致的石墨和石墨烯。我们打算在马来西亚建造我们的第一家工厂，我们相信该工厂将通过处理30,000吨干棕榈仁废料，每年生产10,000吨石墨和60吨石墨烯 。

我们 打算成为一家低成本的高质量人造石墨和石墨烯生产商。我们拥有石墨的生物质量工艺和生产方法的专利，石墨烯的专利正在申请中，我们相信我们是目前唯一能够利用生物质大规模生产石墨和石墨烯的生产商。

截至 日期，我们的产品还没有任何销售，但我们计划将我们的产品样品提供给行业内的跨国公司，以供市场接受和采购，我们打算更换目前的高成本供应商。

2022年12月27日，我们与丰田Trike Inc.签署了第一份供应协议。该供应协议规定，我们将每年向丰田Trike供应价值3000万美元的石墨和石墨烯，用于其碳中性移动产品。我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们没有根据2023年的供应 协议产生任何收入。

行业 概述

石墨 是一种天然存在的材料，在世界各地都有储量。对于自然可回收的石墨，2021年美国地质调查 表明，世界目前推断的资源量超过8亿短吨。土耳其的储量最多，但中国 开采量第一，储量第二。2020年，全球天然石墨产量约为110万短吨，中国约占世界总产量的59%。一般来说，一吨石墨的市场价格在8,000美元到11,000美元之间，这取决于市场条件和相关矿物的质量。⁸

在炼油过程中，也可以从煤或原油中生产人造石墨。然而，它的用途有限，无法加工成更高价值的产品，如石墨烯。人造石墨的价格甚至更高，考虑到石油市场的波动性， 大约是每吨2万美元。⁹石墨用于铅笔生产、钢铁制造、电子产品，如智能手机，也用作机械的润滑剂。GraphJet目前最重要的应用是锂离子电池。运输、能源和其他需要电池级石墨的行业的终端用户数量不断增加，对锂离子电池的需求 不断上升，这推动了对球形石墨的需求。一个主要的增长动力来自电动汽车市场。 行业分析人士估计，一个典型的3400克左右的Li离子高能电池需要650克以上的石墨 每辆电动汽车含有大约70公斤的石墨。

目前， 电动汽车中使用的石墨70%以上产自中国。COVID-19大流行表明了供应链的后果，即导致产品无法获得并导致全球通胀飙升。对供应链的普遍担忧也导致了越来越多的地缘政治担忧，即全球对中国依赖生产21世纪先进产品所需的稀土元素和其他材料^ST世纪2022年《减少通货膨胀法案》为购买电动汽车提供了7，500美元的信贷 要求材料必须在美国生产才有资格获得信贷。这些只是推动石墨生产多元化愿望的众多因素中的两个。

⁷Https://electrek.co/2022/06/09/ev-batteries-need-graphite-heres-whats-forecast-for-the-vital-minerals-supply/

⁸ Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/

⁹ Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/

石墨烯 由天然石墨以各种方法加工而成。然而，一般来说，石墨烯仍然以石墨的形式出售，只是比自然产生的石墨更纯净。石墨烯的导电效率是硅或纳米碳的100倍；导热性是铜和铝等金属的10倍；其强度超过钻石，断裂强度是钢的100倍。它具有高达97.7%的透光率和高比表面积，这对工业过程和化学反应非常重要。这些特性使石墨烯成为各种用途的关键产品。

石墨烯 可用于数十种生物医学设备和药物输送应用。它可用于汽车、油漆和轮胎，并在电子产品和家用电器中有许多应用。石墨烯还具有超导体特性，使其成为一种有用的电气工程材料。由石墨烯制成的超灵敏传感器可以检测非常细微的颗粒，使此类传感器能够通知人类危险环境，并可用于图像传感，以检测紫外线、红外甚至太赫兹频率。石墨烯 还可以在减轻产品重量的同时增强材料的强度，使其成为生产航空产品的有用材料。然而，它最初的主要用途将是改进电动汽车的储能和电池，以及储存风能和太阳能。除了它的其他用途外，它还将有助于实现绿色经济。

然而，石墨烯仍然很昂贵。在可接受的纯度水平，石墨烯的市场价格从每克167美元到450美元不等。原材料的成本以及用于制造石墨烯的设备和技术是其成本背后的主要因素。

我们的 产品

我们从棕榈籽仁中生产人造石墨和石墨烯，棕榈籽仁是一种废物，在马来西亚和其他生产棕榈籽油的国家都可以买到。与矿物或煤基或石油基石墨不同，这些石墨最终是有限的，必须开采和加工才能生产商业级石墨，我们的原材料是可再生的，实际上是无限的。我们利用食品生产中需要处理的产品产生的废物。我们成熟的技术以每吨约4,500美元的成本生产石墨，这比天然和其他人造石墨来源便宜得多。

我们从棕榈籽仁基石墨中生产石墨烯的工艺也更简单。利用棕榈化得到的更纯的石墨，我们可以生产出纯度较高的高度一致的石墨烯，纯度超过99.99%。我们的石墨烯的其他物理和化学性质也比从天然石墨生产的石墨烯更一致。最终的结果是，我们可以以每克15美元的价格销售更好的产品，节省80%以上。

根据现行法律，未加工的棕榈籽核不可能运往海外，但可以将中间产品转移到海外，这将使制造商能够满足国内生产要求。进出口限制因国家/地区不同而有所不同，原因是棕榈仁种子的处理方法不同，其中一个令人担忧的问题是不经意间将外来细菌带入一个国家。

我们 将能够从马来西亚当地来源获得所需的所有原材料。马来西亚是全球第二大棕榈油生产国，生产的棕榈油约占全球的26%。因此，马来西亚棕榈籽行业每年生产500多万吨棕榈仁壳。虽然我们正在与供应商敲定长期合同以确保我们的原材料安全，但我们相信棕榈仁壳仍将随时可用，因为目前没有其他棕榈仁壳的用户，马来西亚每年生产500万吨棕榈仁壳。考虑到我们计划生产10,000吨石墨和60吨石墨烯只需要30,000吨干棕榈仁壳，我们预计 不会阻碍我们的原材料供应。

我们 相信，我们的成本和质量将加速石墨和石墨烯市场的增长，并将使 石墨和石墨烯的用途超过目前的价格和质量。这将使我们的客户能够以更低的价格提供他们的产品，从而加速他们的市场采用。

我们的 战略

我们 成立于2019年，目的是将我们的首席技术官开发的技术商业化。到目前为止，我们的努力一直集中在 证明技术的有效性和获得知识产权保护上。

2022年12月27日，我们与丰田章男签订了供货协议。根据供应协议，我们将向丰田章男供应石墨和石墨烯，为丰田章男的碳中性移动产品提供总计3000万美元的收入。丰田章男的主要业务是开发、制造和销售氢能汽车、纯电动汽车、电动自行车(包括电动摩托车)、无人机、电动农用车、游艇和氢气内燃机汽车。丰田章男拥有与这类技术相关的所有专利和专利权。我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们没有根据2023年的供应 协议产生任何收入。

我们打算在未来18个月内在马来西亚北部彭亨州关丹区开设第一家制造工厂。这将使我们的制造厂位于棕榈籽油行业的心脏地带，使我们能够随时获得原材料供应。这将使我们能够竞争控制制造流程 。随着我们的发展，我们将在马来西亚不同的州建设更多的制造工厂，并考虑在北美建立制造工厂，与美国的电动汽车制造商合作。

我们 打算在石墨和石墨烯的质量和价格以及可持续性的基础上将自己与竞争对手区分开来。 为了实现这一目标，我们将继续投资于研发并建立我们的销售和营销团队。我们目前以最低的成本和目前使用的唯一可持续制造工艺提供高质量的石墨和石墨烯。

我们 目前有能力在我们的合同制造设施每年生产10,000吨石墨和60吨石墨烯。 马来西亚彭亨关丹的制造厂建成后，我们的管理计划石墨和石墨烯的产能将分别约为10,000至50,000吨和60至200吨/年。我们的管理层假设石墨和石墨烯履行客户合同的最大产能分别增加到每年约100,000吨和1,000吨。

我们的 制造工艺

我们 使用马来西亚盛产的生物质废料棕榈仁壳作为生产石墨和石墨烯的原料。 棕榈仁壳经过干燥和粉碎，去除水分和油，得到纯生物质形式。接下来，将我们的配方添加到 生物质中，进行催化，为热解过程做准备。然后，热解过程，也就是所谓的热裂化过程，从催化的棕榈仁壳中提取出碳含量，生产出石墨原料。然后，石墨经过一个称为材料成型的过程，然后进行石墨化过程，以获得棕榈基合成石墨。这将是我们的 产品，将出售给我们的客户或作为原材料，通过石墨化制备过程来制造棕榈核石墨烯 。

研究和开发

我们 与UKM和UTEM合作开发了我们的技术。这使我们能够更快地将该技术商业化 用于更多的石墨烯应用，并以比可能的成本更低的成本。虽然我们没有与UTEM达成正式协议，但我们与排名第129位的UKM签署了谅解备忘录^这是2021年2月1日，为了研发合作的目的，获得世界上最好的大学。与UKM的谅解备忘录规定开展下列合作活动：棕榈仁壳生物质前体的合成和表征以生产石墨和石墨烯；从棕榈基生物质制备高质量和高纯度人造石墨的项目 ；以生物质人造石墨为原料生产高质量单层石墨烯的项目 ；基于人造石墨烯应用产品的多样化研发 等。

此外，我们还任命了排名第450位的UKM UTEM^这是，关西学府大学，排名第1350位^这是和柴浦理工学院，排名第1201位^这是，作为日本地区的技术代表，伦敦帝国理工学院，世界排名第7^这是， 英国地区和世界排名第一的麻省理工学院，美国地区，我们还参与了各种类型电池的石墨和石墨烯应用的联合研发。

销售 和市场营销

2022年12月27日，我们与丰田章男签订了供货协议。根据供应协议，我们将向丰田章男供应石墨和石墨烯，为丰田章男的碳中性移动产品提供总计3000万美元的收入。我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们没有根据2023年的供应 协议产生任何收入。

我们使用能够推动成本优势的技术来生产石墨和石墨烯。凭借成本优势，我们可以打入石墨烯市场，以比现有供应商提供的当前市场价格(市场价格每克200美元至450美元)低约80%-90%的价格提供更高质量的石墨烯 。此外，我们可以生产更高质量的石墨烯，为客户提供优质的产品 ，用于下游生产用途，如储能、超级电容器和石墨烯电池的生产。

知识产权

于2022年3月28日，吾等与中和天成科技发展(北京)有限公司订立转让契据，并附以日期为2022年7月29日的补充契据，据此，吾等购得棕榈基合成石墨及其制备方法，申请号为。PI2021002802、一种棕榈基合成石墨及其制备方法。CN111892048A 和一种棕榈基合成石墨的制备系统。CN111675214A及其所附的所有知识产权。于2022年3月10日，吾等与刘禹订立知识产权销售协议，并由刘禹于2022年7月29日致吾等的函件 补充，据此吾等购买棕榈基石墨烯的生产工艺。我们目前拥有我们技术和制造流程的所有知识产权，我们的技术不受任何所有权、知识产权或除我们之外的任何其他方的其他权利的约束。我们已经提交了以下专利申请：

我们的 技术将在人造石墨市场提供强大的替代选择。传统上，在市场上，人造石墨 因其比矿物石墨质量更高而受到技术行业的青睐。人造石墨通常来自煤或石油焦，这是各自行业的副产品。因此，传统的人造石墨可能会受到短缺或与煤炭和石油焦有关的供应链问题的限制。目前，没有类似的供应链问题会影响我们获得用于生产其版本的人造石墨的棕榈仁壳。

竞争

我们 与几家石墨烯和石墨制造商竞争。主要来说，这些生产商总部设在中国，使用天然或从煤炭和汽油中提取的人造石墨作为其石墨烯产品的来源。所有这些竞争对手都比我们大得多，并且拥有充足的资本和政府支持。他们与许多客户建立了长期的关系。许多电动汽车和储能电池生产商 都在中国，尽管我们的产品和价格都很优越，但 可能会选择继续从当地供应商那里采购。我们将需要付出额外的努力，通过促销活动在市场上建立知名度，以获得市场认可，因为我们是世界上第一家从棕榈仁壳中生产高质量和一致的石墨和石墨烯的公司 。我们相信，由于其价格更实惠、质量更优，我们将能够获得市场的认可。

我们 相信，我们可以通过提供石墨和石墨烯的替代供应来源 来改变石墨和石墨烯供应链行业的动态，减少对中国等垄断供应商的依赖，这些供应商估计占市场的92%。通过提供显著降低成本的颠覆性定价策略，以及市场上石墨和石墨烯价格的飙升，我们将是满足美国、日本、欧洲和其他地区不断增长的国际需求的有力替代选择，因为它们各自的技术计划需要石墨和石墨烯来实现技术进步 。我们还将为更分散的石墨和石墨烯供应链做出贡献，减少制裁的潜在影响，以避免垄断行业可能导致的制裁、关税和其他供应链的风险。

我们 相信，根据大量可靠的市场研究，以前所未有的复合年增长率(“CAGR”)市场增长，我们将能够很容易地找到 客户，因为我们的产品需求很高。

我们 还相信，我们将能够根据需要扩大产能，马来西亚有足够的原材料在可预见的未来 。

员工

我们 在以下部门拥有20名员工：研发、销售和营销、行政，我们相信我们与员工的关系是合作的，我们的员工与管理层有着相同的目标：将棕榈核壳基石墨 和石墨烯工业化，使产品在全球范围内销售。

随着我们的扩张，我们相信我们将能够找到对公司的技术、营销和业务发展方面做出贡献的人员。

设施

我们 在吉隆坡马来西亚科技园租用了一个约6499平方米的办公空间。英国《金融时报》我们打算在彭亨州关丹区建立我们的第一个制造工厂。我们估计，建造该设施和购买必要设备的成本约为4亿美元。新设施预计占地20英亩，可容纳本公司每年处理30,000吨棕榈仁废料以生产10,000吨石墨和60吨石墨烯所需的设备和设施 。新设施的基础土地已被收购，并已获得当地开工建设的许可。目前，我们相信该工厂将于2025财年第一季度投产。

监管环境

石墨烯和石墨烯行业受到法律的制约，这些法律会随着时间的推移而不断演变和变化。遵守这些法律所需的成本和资源是巨大的。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们以及我们的关联供应商和独立承包商遵守适用法律并维护所有适用许可证的能力。如果我们的任何员工或第三方承包商从事任何不当行为或违反适用法律的活动，我们可能会受到法律规定的责任增加或政府加强审查。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，则此类行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括实施巨额罚款或其他制裁。遵守任何新的法律和法规都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序的一方。虽然这些事项的结果尚不确定，但管理层预计解决这些事项的最终成本不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1a项。风险因素

以下风险因素适用于Graphjet Technology及其合并子公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生 单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响，并可能对Graphjet Technology的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。

与我们的工商业相关的风险

我们 的运营历史非常有限，这可能会使您难以评估我们业务到目前为止的成功程度和评估我们未来的生存能力。

我们 成立于2019年12月23日，我们的目标是成为一家利用废弃产品棕榈籽仁生产人造石墨和石墨烯的制造商。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源进行研发和促进制造活动，以支持我们的产品开发工作、招聘人员、获取和开发我们的技术、执行业务 规划、建立我们的知识产权组合以及筹集资金以支持和扩大此类活动。我们的生产 方法利用棕榈仁壳生产单层石墨烯和人造石墨是行业中的一种新型产品。 很难预测我们未来的收入和适当地预算我们的费用，而且我们对 可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。您应该根据新兴公司在推出新产品时遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们 已发生亏损，并预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们可能无法实现 或保持盈利。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有5,503美元的现金，营运资金赤字为2,007,327美元。我们 预计在建造我们的第一个制造设施和开发我们的 知识产权的过程中将继续产生巨大的成本。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本年度报告中其他部分包含的 财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们 面临与我们拟议的石墨烯/石墨制造业务相关的各种风险。

我们 计划发展石墨烯/石墨制造业务，生产低成本、高质量和高利润率的石墨烯/石墨。拟议的石墨烯和石墨制造存在许多风险，包括但不限于：

进入新业务线还可能使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，并可能导致 诉讼和监管风险增加。此外，我们的石墨烯/石墨制造业务模式和战略仍在发展中，并不断 被审查和修订，我们可能无法成功实施我们的业务模式和战略。我们可能无法生产具有商业用途所需特性的 石墨烯或石墨，也可能无法吸引足够多的客户。本公司或其管理团队的任何成员此前均未直接从事生产石墨烯、石墨或类似的 材料，我们缺乏经验可能会导致新业务延误或进一步复杂化。如果我们不能成功地 实施我们的石墨烯/石墨制造业务，我们的收入和盈利能力可能不会像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。

在发展我们拟议的石墨烯/石墨制造业务方面，我们已经并将继续投入大量时间和资源。 我们发展石墨烯/石墨制造业务的初步时间表可能无法实现。如果不能成功管理我们新的石墨烯/石墨制造业务开发和实施中的这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

石墨烯和石墨业竞争激烈。由于激烈的价格和其他竞争，我们的市场份额、净销售额或净收入可能会下降。

石墨烯和石墨烯行业的竞争主要基于市场接受度、材料差异化和质量、交付可靠性 和客户服务。与新材料有关的竞争主要基于价格、性能和成本效益、客户服务和产品创新，预计将继续如此。竞争可能会阻止涨价的实施，要求 降价，或者需要增加研发、营销和销售方面的支出，这可能会对我们产生不利影响。在这样一个竞争激烈的市场中，市场状况的变化，包括客户需求和技术发展，可能会对我们的竞争力、销售和/或盈利能力产生不利影响。

我们 可能会也可能不会收回与我们增长相关的支出。

为了跟上不断增长的市场需求，我们需要投资扩大产能。我们的石墨烯和石墨的制造是资本密集型的，设备一旦购买，可能会出现故障或需要昂贵的维护，或者可能会由于技术改进或其他因素而过时。不能保证旨在提高产能的投资会产生预期的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能不会对石墨烯和石墨行业的持续创新做出快速和有利可图的反应。

我们 相信石墨烯和石墨制造方面的技术进步将继续发生，新技术将继续发展 。石墨烯和石墨制造的进步可以使我们的竞争对手比我们更快地 开发石墨烯和石墨，或者以比我们更高的效率或更低的成本生产，或者他们可能有更多的资源来更快地种植石墨烯和石墨创新。如果我们无法适应或将技术进步融入到我们的运营中，我们的生产设施可能会变得竞争力下降。此外，我们可能有必要为获取任何新技术 并对我们现有的流程进行改造以保持竞争力而产生巨额支出。

如果我们不能有效地执行我们的销售、营销和服务计划，我们的销售额将不会增长，我们的运营结果将受到影响。

我们的 销售和营销工作可能无法达到预期结果，因此可能无法产生我们预期的收入。由于我们的公司战略，我们决定将我们的资源集中在选定的垂直市场。我们未来可能会将重点转向 其他市场或应用。不能保证我们的重点或我们的近期计划会成功。如果我们 不能成功地满足石墨烯和石墨的市场需求，我们可能无法发展业务、有效竞争 或实现盈利。虽然我们已经从潜在客户那里获得了意向书，但此类意向书不具约束力， 可以随时终止。也不能保证我们能够从我们的潜在客户或任何其他客户那里获得合同。

我们 不太可能与其客户签订任何长期合同。缺乏长期合同的主要原因是 石墨烯和石墨价格波动的业务性质，以及客户对石墨烯和石墨的需求受客户需求和商业决策影响的普遍做法，因此很难获得任何长期合同。缺乏长期合同可能会导致我们的销售额波动，并导致整体财务业绩不确定。 如果我们的未来客户停止向我们采购，如果我们无法及时用新客户替换这些客户 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。然而，我们认为，由于价格和质量的原因，我们的客户不太可能转向替代竞争对手，这使Graphjet有别于其竞争对手。

虽然我们努力通过提高石墨烯和石墨烯的质量、加强现有业务关系以及与新客户建立关系以扩大客户基础来确保客户满意度，但任何不利的经济状况或需求放缓都可能对销售产生负面影响，从而导致我们的财务业绩下降。

我们 必须持续投资于研究和开发，并投入大量资源将石墨烯和石墨行业的新产品商业化。

为了保持竞争力，我们必须不断投资于研发，我们未来的增长取决于打入新市场， 在当前市场的扩张，以及推出获得市场认可的优质石墨烯和石墨。我们的大部分技术和知识产权组合都处于早期开发阶段，我们可能无法继续识别、开发、开发和开发市场，在某些情况下无法及时或根本无法获得监管部门对创新石墨烯和石墨的批准。此外，我们的石墨烯和石墨可能无法获得市场认可、创造任何额外收入或盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成重大损害。如果我们无法获得客户合同， 在整个2023年到2027年，每年至少销售60吨石墨烯，我们的财务业绩可能会受到重大影响。

由于我们的资本有限，与规模更大的竞争对手相比，固有的制造风险对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与生产石墨烯和石墨相关的固有风险造成的重大损失，包括环境危害、工业事故、洪水、地震、天气条件造成的中断 以及较大竞争对手可以承受的其他自然行为。此类风险可能会损坏或摧毁我们的基础设施和生产设施，以及邻近的财产、人身伤害、环境破坏以及加工和生产延误， 造成金钱损失和可能的法律责任。

工厂和机器的任何 故障或系统故障都可能中断业务运营，导致其服务不可用 ，并阻碍管理石墨烯和石墨的加工以满足客户订单的能力，并使我们面临其他运营效率低下和风险，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与第三方在我们的石墨烯和石墨产品的商业化、销售和营销方面的关系的风险 。

尽管我们有专门用于研发和市场状况的资源和员工，但管理效率等其他因素可能会使我们需要或更好地与第三方就我们的石墨烯和石墨的商业化、销售和营销达成合作安排。如果我们不能成功地达成适当的合作安排或招聘 销售和营销人员，或在建立销售和营销基础设施方面，我们将难以成功地将我们的石墨烯和石墨商业化，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法以我们可以接受的条款或根本无法达成协作协议。此外，即使我们建立了这样的关系， 我们可能对这些第三方的销售、营销和商业化活动的控制有限或没有控制权。我们未来的收入 可能在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施， 我们可能无法实现这项投资的正回报。

我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

尽管我们采取了许多保护措施来保护我们的技术，包括商业秘密、技术诀窍和专业领域的专业知识，包括 协议、有限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围， 可能需要提起诉讼。此类诉讼可能导致我们的知识产权受到挑战、范围受限、 或被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，在任何此类诉讼中做出不利的裁决可能会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。

我们 主要依靠专有技术、专业知识、领域专业知识、商业秘密以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利 只能为我们提供有限的保护，而我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能还不够。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有的或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯、 或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔为自己辩护 ，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手和供应商，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，他们可能在未来认为我们的产品或服务侵犯了这些权利。尽管我们目前不受任何与知识产权有关的索赔的约束 ，但这些据称持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司 未来可以提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式 主张其权利并寻求许可证或禁令。在特定情况下，针对我们提供的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，赔偿我们的客户或供应商，因此我们可能被要求针对此类索赔为我们的客户辩护。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 执行以下一项或多项操作：

上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们的成功将取决于我们获得、维护和保护我们知识产权的能力，以及其他因素。

为了保持竞争力，我们必须开发、维护和保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。我们依靠合同条款、保密程序以及专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法律来保护我们的品牌、技术和数据的专有方面。这些法律措施只能提供有限的保护， 竞争对手或其他人可能会访问或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功将在一定程度上取决于保护我们的商业秘密、维护我们数据和专有技术的安全以及获得和维护其他知识产权 。我们可能无法获得或维护我们的业务所需的知识产权或其他专有权利 或无法以为我们提供竞争优势的形式获得或维护。

此外，我们的商业秘密、数据和专有技术可能会被未经授权使用、挪用或泄露给未经授权的 方，尽管我们努力与我们的员工、顾问、客户和其他供应商签订保密协议，他们 可以访问这些信息，否则可能会被第三方知道或独立发现。我们的知识产权，包括商标，可能会被第三方挑战、宣布无效、侵犯和规避，我们的商标也可能被稀释、被宣布为通用商标或被发现侵犯了其他商标。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被迫重新命名我们的产品，导致品牌认知度下降，并需要我们投入资源对新品牌进行广告和营销，并遭受 其他竞争损害。第三方也可能采用与我们类似的商标，这可能会损害我们的品牌身份，并导致市场混淆 。未能获得和维护我们业务所需的知识产权，以及未能保护、监督和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生巨额 费用。我们所依赖的美国和其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排在未来可能无法提供足够的保护来防止我们的商标、数据、技术和其他知识产权和服务被侵权、使用、违规或挪用，并且如果我们的知识产权被侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能无法提供足够的补救措施。

我们 在一定程度上依赖于我们获取、维护、扩展、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围或其他 专有权利的能力，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、备案、 辩护和强制执行相关的任何付款的金额和时间。申请和获得专利的过程是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行或许可所有专利申请，或者 我们可能根本无法保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方 可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能保证它 是有效的或可强制执行的，因此，即使我们获得了专利，它们也可能无法对第三方有效或强制执行。

Graphjet 其棕榈基合成石墨及其制备方法的专利申请于2022年9月22日获得批准。 此外，Graphjet Technology目前正在申请其生产棕榈基石墨烯的方法的专利申请。我们生产棕榈基石墨烯的专利申请可能不会获得颁发的专利，我们的专利可能不足以保护我们的技术 。此外，即使我们能够为这两种产品获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的业务目标。已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。法院和政府专利机构的裁决可能会给我们拥有或许可的专利的可执行性或范围带来不确定性。此外， 专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售自己的产品和实践自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准 销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何此类诉讼中，有管辖权的法院或机构 可能会发现我们的专利无效、不可强制执行或未被侵犯，然后;竞争对手可能能够销售产品 并使用与我们基本相似的制造和分析流程。即使我们拥有有效且可强制执行的专利， 这些专利仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。

我们 依赖第三方提供某些建筑、维护、工程、运输、仓储和物流服务。

我们 与第三方签订合同，提供与我们生产设施和其他系统的各种组件的设计、建造和维护相关的某些服务 。如果这些第三方未能履行其义务，设施可能无法 按预期运行，这可能会导致我们产品的生产延迟，并对我们实现生产目标和满足客户要求的能力造成重大不利影响，或者我们可能需要确认减值费用。此外，生产延误 可能导致我们错过预期交货并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系，并使 我们面临合同规定的损害索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们 还将主要依靠第三方运输我们的产品。特别是，我们很大一部分货物被运输到不同的国家，这需要复杂的仓储、物流和其他资源。如果我们用来运输产品的任何第三方 不能及时发货，我们可能无法按全部价值或根本不能销售这些产品，这可能会导致我们错过预期的交货并违反我们的合同，这可能会损害我们与客户的关系 ，并使我们面临合同项下的损害索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件的影响。

国际政治和经济不稳定或波动、地缘政治地区冲突、恐怖主义活动、政治动乱、内乱、战争行为、公共腐败、征收和其他经济或政治不确定性可能会中断我们的服务、我们的产品销售或其他业务运营，并对其产生负面影响。一些新兴市场的经济增长放缓 可能导致销售周期较长、坏账风险较大以及收款周期较长。货币价值的波动或贬值 ，特别是在新兴市场，可能会对我们、我们的供应商、物流提供商和制造业供应商产生不利影响 。虽然我们的报告货币是美元，但我们在不同的地理区域开展业务，除美元外还使用多种货币进行交易，如马来西亚林吉特。因此，汇率变动可能会导致我们的收入和支出出现波动，影响我们的盈利能力、财务状况和现金流。所有这些因素都可能导致成本增加或 收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的预测受重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对我们产品需求的假设。因此，在任何特定季度或财年，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同 。

截至 日期，我们的产品尚未销售，但与潜在客户签署了三份意向书，并于2022年12月27日与丰田Trike Inc.签署了第一份供应协议。该供应协议规定，我们将向丰田Trike供应价值3,000万美元的石墨和石墨烯 ，用于其碳中性移动产品。因此，我们预计将成为丰田章男碳中性移动产品原材料的主要供应商，作为其第一份客户合同。但是，该产品的交付时间以及获得更多合同和客户的时间仍然存在不确定性。我们无法在2023年从中国出口石墨，因此我们没有根据2023年的供应 协议产生任何收入。

我们 在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业的风险和假设的影响 。此外，合成石墨烯行业是一个充满活力的行业，其特点是技术日新月异， 经常推出新的更先进的解决方案，以及不断发展的行业标准。市场需求快速发展 行业标准不断发展。我们面临以下风险：无法采用领先技术并及时、经济高效地响应技术进步和新兴行业标准和实践;，以及无法维护、升级和开发我们的系统和基础设施以满足快速扩张的业务需求。

运营 结果很难预测，因为它们通常取决于我们对订单时间和产品交付时间的评估。此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到产品需求和竞争对手产品价格下降的影响。 同样，我们对利润率和我们的石墨烯和石墨产品定价的假设和预期可能被证明是不准确的，因为我们没有任何运营历史。这可能会导致收入减少， 我们可能无法及时采取措施弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致 我们在给定季度或年度的运营结果高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师或投资者可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，而我们可能无法以经济高效的方式做到这一点。

我们 打算开始建设一家制造工厂。我们规划、建造和装备制造工厂以及未来任何其他制造工厂的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括以下方面：

如果 我们无法扩大生产设施，我们可能无法进一步扩大业务规模。如果对我们产品的需求或 我们的生产产量下降或没有如预期那样上升，我们可能无法将大量的固定成本分摊到 产量，从而增加我们的单位固定成本，这将对我们的财务状况和 经营业绩产生负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们目前的增长和未来的增长计划可能会使我们难以有效地运营我们的业务，这对我们提出了挑战，即在我们扩大业务以增加收入的同时，有效地 管理我们的资本支出和控制成本。如果我们的订单大幅增长，而自动化和效率却没有提高，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的资本密集型设备。制造业的任何增长都必须包括质量控制的扩展 因为产量的增加增加了制造缺陷的可能影响。此外，我们产品销售量的任何增长都可能超过我们聘请足够和经验丰富的人员来管理更多数量的安装的能力，以及 聘请承包商按照我们的期望和标准及时完成安装的能力。任何未能有效管理我们的增长的 都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。

如果 我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们 相信，我们的成功和实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理层、技术、工程和销售人员的贡献。业务运作的表现、正在进行的项目的实施以及业务战略的成功执行将取决于管理团队林惠彬先生、胡志荣先生和李艾登先生的专业知识、经验和贡献。失去我们任何一位主要高管或员工的服务可能会扰乱我们的运营， 推迟我们产品和服务的开发和推出，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。 我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住发展业务所需的高级领导层。此外，我们这个领域对人才的竞争也越来越激烈。我们不能保证能够负担得起我们所在行业惯用的薪酬 薪酬，这可能会导致无法吸引和留住领导力和人才。如果我们不能吸引和留住高管以及其他关键技术、销售、营销和支持人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们没有承保任何高级职员或其他关键员工的“关键人物”人寿保险。

未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能涉及正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。 此外，由于我们的产品是一种新型的石墨烯和石墨产品，我们未来可能需要寻求修订现有的 法规，或者在某些情况下创建新的法规，以便在某些司法管辖区运营我们的业务。此类监管流程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续诉讼。

SPAC股东已经提起了大量诉讼，寻求对De-SPAC合并交易的条款或披露提出异议。虽然股东和原告公司长期以来一直对上市公司的并购交易存在争议，并对De-SPAC合并交易提出了类似的挑战，但SPAC的某些结构特征导致股东对这些论点做出了新的曲折 。例如，SPAC的股东在特拉华州法院提起诉讼，要求禁止De-SPAC交易，理由是SPAC的董事和高管在向投资者返还资本的期限到期前匆忙签署了一项协议，违反了他们的受托责任，这不符合SPAC股东的最佳利益。原告还声称，SPAC的几名经理缺乏独立性，因为他们被许诺成为交易后公司的董事会成员。在SPAC发布更多披露后，该诉讼被自愿驳回。

另一家SPAC在特拉华州被起诉，要求禁止合并，股东们辩称，SPAC的董事违反了他们的受托责任 ，签署了一项合并协议，赋予目标公司目前的所有者对合并后公司的投票权控制权，并且还放弃了公司机会原则，允许目标公司的所有者与合并后公司竞争。根据原告的说法，赞助商允许这些交易条款是因为他们更关注他们的下一个SPAC，而不是目标公司的未来 。

股东 还提出了数十项妨害索赔，指控委托书中存在误导性披露，以征求股东对De-Spac 合并交易的批准。此类委托书挑战在公开并购环境中很常见， 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节和美国证券交易委员会规则14a-9经常提起诉讼。在这些诉讼中，原告的律师威胁要禁止股东投票，直到发行人发布补充信息。当公司发布额外的披露信息时，这些诉讼通常会达成和解或被自愿驳回，原告律师然后通常在企业合并结束后寻求“无理取闹费” 。评论人士和法院批评了这一小步舞曲，理由是补充披露并不会给股东带来真正的好处。我们可以预计，原告的证券律师事务所将继续就许多De-SPAC合并交易提出这些索赔，以收回这些费用。

与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如判决 金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的电信或信息技术系统或我们的合作者、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障 可能导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。

我们，我们的计划、我们的合作者、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部IT系统 以及我们所依赖的当前和未来第三方的IT系统可能会出现故障，并且容易受到网络事件、员工错误或渎职、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他损害的影响。随着数字技术使用的增加 ，网络事件在频率、强度和复杂性方面都有所增加，包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户、计算机 恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他方式，以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的计划、我们的合作伙伴、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。 不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。我们可能无法 预测所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施 。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自广泛的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。同样，不能保证我们的合作者、第三方物流提供商、 分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其 系统上的临床和其他数据。我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的任何临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或重大安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致开发计划和业务运营的实质性中断。

任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息、数据泄露或数据破坏或丢失的网络攻击都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规，使我们 受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查、诉讼和监管行动，导致我们面临重大的民事和/或刑事责任，导致 我们违反合同义务，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着 网络威胁的持续发展，我们可能需要承担大量额外费用，以实施进一步的数据保护措施或补救任何信息安全漏洞。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划 可能不包括我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任， 这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们合同中的责任限制 是否可强制执行或是否足够，或者是否会保护我们免受上述事件造成的责任或损害 。

我们 依赖棕榈油行业获得原材料

销售价格的任何波动都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响，无论是积极的还是消极的。石墨烯的加工取决于棕榈仁壳等原材料的可用性，棕榈仁壳是一种天然商品，由于市场需求和供应状况而容易受到价格波动的影响。因此，我们面临着原材料价格波动的影响。我们还依赖棕榈油行业为我们的产品采购棕榈仁等原材料，以确保成功的业务运营和财务业绩。棕榈油行业放缓，原因包括：全球毛棕榈油和毛棕榈仁油市场价格下跌，棕榈油和棕榈油产品需求下降，贸易壁垒和限制，压力集团的行动和客户偏好的变化，棕榈油种植园所在国家的不利变化，自然灾害，不利影响棕榈油种植和作物产量的气候条件变化，或其他可能影响油棕榈树种植的因素。如果我们不能在其他地方获得足够的原材料，棕榈油及其衍生品和产品的作物生产和需求将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的国际业务相关的风险的重大不利影响。

瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度并与国际客户建立关系。 然而，在许多司法管辖区严格监管的国际市场开展业务存在一定的固有风险。 这些风险包括：

我们的整体成功和继续扩大业务的能力在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点而不会招致意外或增加的成本。如果我们不能管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在某些地区，这些风险的程度可能更高，原因是经济、政治或社会状况更加不稳定，法律和监管制度欠发达和可预测，以及政府采取各种不利行动的可能性增加。我们要继续扩大业务，并在各个国际市场吸引有才华的员工、客户和会员，将需要大量的管理层关注和资源，并面临着支持快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可或建立 强大客户基础的能力都不确定。此外，这可能会导致我们的高级管理层 团队分心，可能会导致我们的其他运营领域被忽视，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 可能对其他公司或技术进行投资或收购，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们的股东被稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购 或实现其预期收益，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限 ，可能难以整合收购的业务或资产，或以其他方式实现收购的任何预期好处。 如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的运营和技术，或在收购后有效地管理合并后的业务。整合可能被证明是困难的，因为需要整合具有不同业务背景、不同地理位置并且可能习惯于不同企业文化的人员 。

由于多种因素，我们 也可能无法从任何收购的业务中获得预期的收益，包括：

我们 可能发行股权证券或产生债务来支付任何此类收购或投资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 任何此类增发股份可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值也会下降。此外，我们收购的任何公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营结果进行费用 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。 我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、 商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权 或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监管 未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止 挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致 巨额成本和我们的资源被转移，包括我们的主要高管和管理层花费大量时间， 可能无法达到预期的结果。

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。有些国家对知识产权的保护不像美国和欧盟的法律那样严格。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权，而且我们的知识产权在美国和欧盟以外的地区可能不那么强大或不那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品 ，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人在商业上 使用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们对棕榈型人造石墨烯技术的研究和开发，以及对我们知识产权的保护。我们已将正在审批的技术和设备注册为专利，并将其研发和营销能力商业化，形成了我们的生产企业。我们自主知识产权产生的预期收益和预期业务的实现在一定程度上取决于我们业务战略的成功实施 。

我们 不能确定我们正在申请的专利将导致我们的石墨烯生产获得专利。专利的地位 涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定 我们提交的专利申请是否会导致颁发专利，或者未来可能向我们颁发的任何专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定外国专利申请 将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国提供的专利执法效率也明显低于美国。

此外，可能授予我们的专利可能会被竞争对手、供应商或其他可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利的竞争对手、供应商或其他人侵犯或设计，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、 和经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他 开发或利用竞争对手的技术。

我们 不能向您保证，我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并根据这些专利授予我们专利，这些专利在未来也可能受到争议、规避或 无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或 竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他 开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能 阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请 可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后， 除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能会受到其他人的质疑，理由是这些专利在其他方面是无效或不可强制执行的。

我们 可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本 。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会 使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利或其他权利。 主张他们的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定 侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们 可能会因我们或我们的员工错误使用或披露我们的 员工前雇主的所谓商业机密而受到损害。

我们的许多员工 以前受雇于其他公司或我们运营的同一行业公司的供应商。我们可能会 声称我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们的销售和经营业绩可能会受到国际市场固有风险的实质性不利影响。

随着我们在国际市场的扩张，客户可能难以或无法将我们的产品集成到其现有系统中 ，或者可能难以遵守外国法规和商业要求。因此，我们的产品可能需要重新设计。 产品的任何重新设计都可能会延迟销售或导致质量问题。此外，我们可能面临与国际业务相关的各种其他风险，包括进出口限制、货币汇率波动和经济或政治不稳定 。此外，在国际上开展业务使我们面临与政治或社会动荡以及腐败和政府监管有关的风险，包括美国法律，如《反海外腐败法》。如果发生上述任何事件，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的 运营受到危险的影响，这可能导致我们承担重大责任。

我们的运营受到与制造以及相关原材料、产品和废物的使用、储存、运输和处置相关的危险的影响。这些危险包括爆炸、火灾、恶劣天气(包括但不限于飓风或其他可能因气候变化而增加的不利天气)和自然灾害、工业事故、机械故障、排放或有毒或危险物质或气体、交通中断、人为错误和恐怖活动。这些危险 可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及环境破坏。 并且可能导致暂停运营并施加民事和刑事责任，包括罚款和损害赔偿。 虽然我们相信我们的保险单符合行业惯例，但此类保险可能不涵盖与我们业务的危险相关的所有风险，并受到限制，包括免赔额和最高承保责任。我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失。在未来，我们可能无法在当前的 水平上获得保险，我们维持的保险的保费可能会大幅增加。超出我们保险承保范围的意外事件的相关成本可能会对我们的业务、竞争或财务状况或我们持续的运营结果产生重大不利影响 。

遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又昂贵。

我们的业务在马来西亚受到众多健康、安全和环境要求的约束。除其他事项外，这些法律和法规还管理空气排放、废水排放、固体废物和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输。许多这样的法律和法规正变得越来越严格(并可能施加严格的责任)，遵守这些要求的成本预计会随着时间的推移而增加。尽管我们相信我们的运营 遵守适用的法规，但任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们承担成本和/或责任，包括监管执法、人身伤害、财产损失和此类事件引起的索赔和诉讼，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

工业 操作可能存在危险。

涉及重型设备或危险物质处理不当的事故 可能会对财产和人类健康造成严重或严重的损害或伤害。此类事件可能导致民事诉讼和/或监管执法程序，两者都可能导致重大责任 。人员、设备或财产的任何损坏或业务的其他中断都可能导致更换、维修和保险资产的重大额外成本，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们 可能受到进出口管制法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者 如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。

我们 和我们的产品可能是进出口管制和贸易和经济制裁法规，这些法规禁止向某些国家、政府和个人发货或提供某些产品和解决方案。我们还受制于管理我们业务的法律和法规，包括马来西亚政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换 法规。虽然我们有机制在与高风险个人和实体签订合同之前识别它们，但不遵守所有此类适用法律的情况可能会导致我们受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁以及 补救措施和法律费用。同样，对任何可能违反此类法律的调查也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们组织和结构相关的风险

我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面承担了新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理团队的 成员拥有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们 将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于业务合并的完成，我们作为一家上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出 我们作为一家私人公司并没有发生这样的情况。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)， 包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将公布的规则和条例，公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他 义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将要求我们执行以前没有做过的活动。例如，我们已经创建了 个新的董事会委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与 美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会 产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响 。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们 将需要改进我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用确认的规则，如果无法做到这一点，将对我们的账单和报告产生不利影响。

要 管理我们运营的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、 程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点的情况 都将影响我们的制造运营、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则 。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题 可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们的管理层在运营在美国上市的上市公司方面经验有限。

我们的管理层在管理美国上市上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地 管理我们向美国上市上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这 将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备在美国上市上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大员工基础，并额外雇用 名员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们 将是一家“新兴成长型公司”，降低美国证券交易委员会的报告要求可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们 将是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”。 我们将一直是“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在企业合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元 或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着，截至我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Graphjet Technology股票的市值超过了7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何 金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降，因为我们打算 依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降， 我们的股票可能会出现不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们股票的市场价格和交易量可能会更加波动和大幅下降。

如果 我们有资格成为外国私人发行人，我们将被豁免遵守美国证券法下的许多规则，并将被允许 向美国证券交易委员会提交比美国国内上市公司更少的信息，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们 可能符合外国私人发行人的资格，因为这一术语在证券法下的规则405中定义。如果是外国私人发行人，我们 将不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如， 我们将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的 美国委托书规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得 股东的批准，例如建立或重大修改某些股权薪酬计划 ，我们将不需要在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付 的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润追回条款的约束。

如果我们有资格成为外国私人发行人，我们打算在美国证券交易委员会的6-K表格下向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，我们将不需要像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法 提交10-Q表格的季度报告或当前的8-K表格报告。

此外， 作为外国私人发行人，我们将被允许遵循本国的做法，而不是像下文讨论的那样遵循某些纳斯达克公司治理规则。 Holdco证券说明--美国证券法规定的定期报告，“包括那些允许降低法定人数要求并要求上市公司拥有多数独立董事的公司(尽管根据交易法，审计委员会的所有成员都必须是独立的)，以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的独立监督；定期安排仅与独立董事举行的执行会议； 并为董事、高级管理人员和员工制定和披露道德准则。因此，我们的股东可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。

与税收相关的风险

根据适用于受控外国公司美国股东的规则，直接或间接拥有Graphjet Technology 10%或以上股权的美国 持有者可能需要缴纳不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司通常将被归类为受控制的外国公司(“cfc”)， 如果“10%的美国股票持有人”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值超过50%。我们认为，在关闭时，GraphJet技术不会被归类为氟氯化碳，尽管氟氯化碳地位是在考虑到复杂的建设性所有权规则后确定的，因此，在这方面无法得到保证。对于在任何时候都不是10%美国股票持有人的美国持有者，美国联邦 所得税后果不会受到CFC规则的影响。然而， 拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有) 有权投票的所有类别的合并实体股份的10%或更多投票权或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)的美国持有者，或 如果被归类为CFC的 “10%的美国股权持有人”，通常对合并后实体的适用子公司的部分收益和利润(根据美国联邦收入确定)及其收益和利润缴纳当前美国联邦所得税 ，无论这10%的美国股权持有人是否收到任何实际分配。此外，如果我们被归类为CFC，则10%的美国股东出售其合并实体普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入 。合并后的实体不能保证Graphjet Technology将协助美国持有人 确定就美国联邦所得税而言，Graphjet Technology或其任何子公司是否被视为受控外国公司，或任何美国持股人是否就任何此类受控外国公司被视为10%的美国股权持有人 ，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守申报和纳税义务(如果出于美国联邦所得税目的，Graphjet Technology或其任何子公司被视为受控外国公司)。每个美国持股人应 咨询其自己的税务顾问关于CFC规则，以及就这些规则而言，该美国持股人是否可以是10%的美国股权持有者。

如果我们被归类为“被动型外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度通常被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，条件是：(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于目前和预期的收入构成、Graphjet Technology及其子公司的资产和运营以及某些事实假设，Graphjet Technology预计在截至2022年12月31日的纳税年度内不会将 视为PFIC。由于其总资产的价值可能在一定程度上参考其市值确定，合并后的实体普通股价值的下降可能会导致Graphjet Technology 成为一家PFIC。因此，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC ，而美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有其普通股 ，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。潜在的美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解可能适用于他们的PFIC规则。请参阅《美国联邦所得税的重要考虑事项》。

转让我们的A类普通股可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于我们的A类普通股出于美国联邦所得税的目的将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产税和跨代转让税规则通常可能适用于非美国持有者对我们A类普通股的所有权和转让 。

税法变更 可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证美国联邦所得税待遇或对我们的投资不会因立法、司法或行政行动而以对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式进行修改，无论是前瞻性的还是追溯性的。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的 证券。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的股票被摘牌。

如果，上市后，我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或 最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的股票退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响 ，并会削弱您在您希望出售或购买我们的股票时这样做的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的股票重新上市、稳定市场价格或提高我们股票的流动性、防止我们的股票跌破纳斯达克的 最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

业务合并后，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

业务合并后，我们普通股的市场价格可能会下跌，原因有很多，包括：

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或负面报告，或不发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 目前，我们没有任何分析师报道，未来可能也不会获得分析师报道。如果我们获得分析师覆盖范围， 我们将无法控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法 ，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的A类普通股价格可能会下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股市最近经历了极端的波动。 这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法 以有吸引力的价格转售您的普通股，原因如下：“-与我们的工商业相关的风险 “及以下事项：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们 卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务中分流出来，而不管此类诉讼的结果如何。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。本公司董事会可能会考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他 因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股S 获得任何回报。

我们的 股东未来可能会遭遇稀释。

由于因收购、资本市场交易或其他原因而进行的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工、行使我们的认股权证的股权奖励，由现有股东持有的我们A类普通股的 百分比在未来可能被稀释。此类发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们A类普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会 下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了我们的证券评级或发布了对其业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师 的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股股价和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

此外，根据2023年综合股权激励计划预留供未来发行的A类普通股一旦发行，将有资格 在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他 限制的约束。根据2023年综合股权激励计划，已为未来发行预留了13,800,000股。我们 预计将根据证券法以表格S-8的格式提交一份或多份登记声明，以登记根据2023年综合股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股。任何此类表格 S-8登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。

在未来，我们还可以发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的A类普通股的金额 可能构成当时已发行的A类普通股的重要部分。 任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的股东进一步稀释。

不能保证认股权证将永远存在于资金中；它们可能到期时毫无价值，或者认股权证的条款可能会被修改。

认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直处于现金中 ，因此，认股权证到期时可能一文不值。

此外，我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与Energem之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未发行的公共认股权证的至少多数持有人的批准，才能进行任何其他更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下， 修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括修订认股权证的行使价、缩短行使期 或减少认股权证行使后可购买的普通股及其关联公司及联营公司的股份数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出我们认为有利于 与Energem纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使其 权证一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是A类普通股的最后报告销售价格在截至我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日 之前的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。此外，在认股权证可行使后九十(90)天 ，我们可在至少30天前发出书面赎回通知后，按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)尚未赎回的认股权证(在此期间，持有人可在赎回前行使认股权证 赎回标题下表格所列股份数目。证券说明-认股权证- 认股权证赎回-A类普通股认股权证赎回“)如符合以下条件： (I)A类普通股在通知日期前一个交易日的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似情况进行调整)；(Ii)私募认股权证也同时以与已发行认股权证相同的价格进行交易；及(Iii)在发出赎回书面通知后30天内，备有有效的 注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行及有关的现行招股说明书。在这两种情况下，赎回未赎回的权证可能会迫使您(I)行使您的权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据首次公开招股时签订的注册权协议，Energem LLC、开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)、我们的配售单位的持有人及其许可的受让人可以要求我们登记配售单位中转换认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、配售单位中包括的A类普通股以及流动资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有人可要求我们登记此类认股权证，或在行使该等认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们 将提交一份S-1表格中的注册声明(“注册声明”)，并打算保留该注册声明 ，以促进该销售的注册。注册这些证券将允许公开转售此类证券 。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

现有股东在企业合并后可能会大量出售我们的普通股，这些出售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

未来出售Graphjet科技的A类普通股可能会导致其证券的市场价格大幅下跌， 即使其业务表现良好。

Energem 就因Energem B类普通股转换而发行或可发行的Energem B类普通股和Energem A类普通股、配售单位(包括作为私人单位基础的普通股和认股权证)、Energem A类普通股以及通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、股份交换或类似事件向 持有人发行的上述证券订立登记权利协议，证券能源公司将其统称为“可注册证券”。根据登记权协议，Energem同意根据一份登记声明登记方正股份持有人所持并可于公开认股权证转换后发行的所有 股份。赞助商还有权 三(3)个要求注册。可登记证券的持有者还将拥有与企业合并后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权 。

在注册声明生效后，这些各方可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的A类普通股，这可能会增加我们A类普通股价格的波动性 或对我们A类普通股的价格造成重大下行压力。

在业务合并后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为将会发生此类 出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金 。

未来我们A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好 。

关于业务合并，某些前Graphjet股东和我们的某些高级管理人员和董事签订了锁定协议 ，根据该协议，他们将被合同限制出售或转让以下任何股份：(I)紧随交易结束后持有的A类普通股，以及(Ii)因转换紧随交易完成后持有的证券而产生的任何A类普通股(“禁售股”)。此类限制开始于交易完成之日，并以下列最早的 结束：(A)交易完成之日起九个月，(B)我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产，以及(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期，重组和资本重组等)在收盘后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。

根据首次公开募股时Energem、保荐人和保荐人之间签订的书面协议，保荐人须接受锁定，根据该协议，保荐人须接受锁定，自交易结束起计六个月，(B)我们与独立的第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成现金，(C)A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)，收盘价在收盘后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。

但是，在该等禁售期届满后，除适用的证券法外，保荐人及禁售股持有人将不会被限制出售其持有的A类普通股。因此，公开市场上可能随时出售大量A类普通股 。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。业务合并完成后，发起人及禁售股持有人合共实益拥有约2.4%的已发行A类普通股 。

保荐人和禁售股股东持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售结束和登记声明的限制 可供使用 ，出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们的A类普通股价格的波动性 如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为打算出售，则我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

Graphjet Technology认识到开发、实施和维护强有力的网络安全措施对于保护 我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性至关重要。

管理 重大风险和综合全面风险管理

在 视图中

鉴于Graphjet Technology刚刚完成合并企业活动，我们的风险管理团队正在根据我们的业务目标和运营需求评估和解决网络安全风险。

请第三方参与风险管理

认识到网络安全威胁的复杂性和不断变化的性质，Graphjet Technology已开始与一系列外部专家（包括网络安全评估员、顾问和审计师）进行谈判和接触，以评估和测试我们的风险管理系统。 这些合作伙伴关系将使我们能够利用专业知识和见解，确保我们的网络安全战略和流程 始终处于行业最佳实践的前沿。

监督 第三方风险

由于 我们了解与第三方服务提供商相关的风险，因此Graphjet Technology将实施严格的流程来监督和管理这些风险。我们将在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续的监控，以确保符合我们的网络安全标准

网络安全威胁的风险

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

治理

董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。董事会成立了一个由Graphjet Technology首席运营官Lim Seh酱先生领导的风险管理团队，以建立强有力的监督机制 ，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些 威胁对我们的运营完整性和利益相关者信心的重要性，

董事会监督委员会

审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，并对该领域负有主要责任。 审计委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和财务，使他们能够有效地监督网络安全风险。

管理层在风险管理中的角色

首席执行官(“CEO”)在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。他将定期向审计委员会提供网络安全的最新发展，最低频率为每年一次。

风险 管理人员

林世江先生积极参与评估、监控和管理我们的网络安全风险。他在网络安全领域有5年的经验 ，他的深入知识和经验有助于制定和执行我们的网络安全战略。

监控 网络安全事件

我们 正在招聘首席信息安全官(CISO)。同时，林世江先生亲自执行和监督我们信息系统的定期监控流程。这包括准备明确的事件 响应计划。如果发生网络安全事件，我们可以立即采取行动减轻影响，并制定长期策略以补救和预防未来的事件。

向董事会报告

林世江先生将定期向首席执行官(CEO)李艾登先生通报与网络安全风险和事件相关的所有方面的最新情况。这可确保最高管理层及时了解Graphjet Technology面临的网络安全态势和潜在风险。此外，重大网络安全问题和战略风险管理决策将上报给 董事会，确保他们拥有全面的监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。

第 项2.属性

Graphjet 技术公司的主要执行办公室位于第3号单元。马来西亚吉隆坡BUKUT JALIL，马来西亚企业4科技园57000 L4-E-8。Graphjet Technology租赁吉隆坡马来西亚科技园的办公空间，作为公司的总部和办公空间。该公司打算在彭亨州关丹区建立第一家制造工厂。它估计 建造该设施和购买必要设备的成本约为4亿美元。新工厂 预计占地20英亩，以容纳Graphjet Technology每年处理30,000吨棕榈仁废料以年产10,000吨石墨和60吨石墨烯的能力所需的设备和设施。新设施的基础土地已被收购，当地已获得开工许可 。目前，Graphjet Technology相信该工厂将于2025财年第一季度投产。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层 认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，最终处置可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利 影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“GTI”，我们的公开认股权证在场外交易市场交易，代码为“GTIWW”。

截至2024年4月18日，A类普通股共有44名登记持有人，公开认股权证共有3名登记持有人。

分红

我们 到目前为止还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将在本公司董事会的酌情权范围内。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2023年12月31日，我们没有任何根据股权补偿计划授权发行的证券。2024年2月28日，与交易相关，我们的股东批准了Graphjet Technology 2023年综合股权激励计划(简称2023年股权激励计划)。根据2023年股权激励计划，我们共预留了13,800,000股A类普通股供发行。

最近销售的未注册证券

参见 “首次公开招股所得款项的使用，“如下所示。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

使用首次公开募股所得的

正如 此前报道的那样，Energem于2021年11月18日完成了11,500,000个单位的首次公开募股(“发售”) (在考虑到Energem的 承销商全面行使超额配售选择权后)。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，根据本公司的S-1表格登记声明(文件第333-259443号)，每份完整认股权证的持有人 有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股，但须予调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为115,000,000美元，产生的发售成本为8,304,871美元。在完成Energem首次公开招股及全面行使承销商的超额配售选择权(“超额配售选择权单位”)的同时，Energem完成向 保荐人私下出售528,075个私募单位，每个单位包括一股Energem A类普通股及一股认股权证，按行使价每股11.50美元，按每份认股权证1.5美元的价格购买一股Energem A类普通股，产生约5,280,750元的总收益。

2021年11月18日，关于Energem IPO中承销商全面行使超额配售选择权，Energem 以每单位10.00美元的价格完成了额外1,500,000个单位的销售，总收益为15,000,000美元。

在上述发售中，吾等并无直接或间接向(I)吾等任何董事、高级管理人员或他们的 联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何联属公司支付任何开支，除非与偿还未偿还贷款有关，并根据本公告所披露的吾等与吾等保荐人订立的行政支持协议。我们根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中所述的首次公开募股所得资金的计划用途并无重大变化。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

GraphJet 技术(“公司”、“我们”、“我们”或“Graphjet Technology”) 本年度报告中10-K表格中对“公司”、“我们”、“我们”或“Graphjet”的所有提及， 除第7项中提及的“公司”、“我们”或“Energem”外，请参阅 Graphjet Technology f/k/a Energem Corp.

我们 最初是一家空白支票公司根据开曼群岛法律于2021年8月6日注册成立为与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并而成立的。2021年11月18日，我们完成了首次公开募股。2024年3月14日，我们完成了一系列交易 ，这些交易导致了与Graphjet Technology Sdn的合并(合并)。Bhd，马来西亚一家私人有限公司(“Graphjet”)， 根据Energem、Graphjet、Swee Guan Hoo于2022年8月1日(“SPA”)签署的股份购买协议，仅以Energem股东(“买方代表”)买卖Energem股东(“买方代表”)交易前股份(“交易结束”)后Energem股东(“出售股东”)签名页上所列 个人的身份。“出售股东”(br}及合称“出售股东”)，以及作为出售股东代表的李平伟(“股东代表”)。拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)于2024年3月14日完成，当时根据SPA，Energem从出售股东手中收购了所有已发行及已发行的Graphjet交易前股份，而Graphjet成为Energem的全资附属公司。根据SPA，Energem更名为“Graphjet Technology”，公司的业务成为Graphjet的业务。 根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。

企业合并是指在本财务信息列报期间之后发生的后续事件。但是， 需要向美国证券交易委员会提交一份Form 10-K年度报告，包括本公司在此期间的财务报表。 除非另有说明，本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中包含的财务信息反映了公司在业务合并前的历史经营情况。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备并确定业务合并的目标公司所必需的活动。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用，我们 将产生更多费用。

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损46,367美元，其中包括904,790美元的组建和运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的858,423美元的利息所抵消。截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为53,884美元，其中包括1,294,712美元的组建和运营成本，由信托账户持有的有价证券赚取的利息1,348,596美元所抵消。由于预付费用、预付款、应计费用和应付董事的费用，截至2023年12月31日的年度的组建和运营成本比截至2022年12月31日的年度减少了389,922美元或30%。利息收入减少490,173美元或36%，原因是信托账户中持有的有价证券减少，抵消了截至2023年12月31日的年度利率较2022年12月31日的年度上升所抵消的影响。

流动性、资本资源和持续经营

于2021年11月16日，本公司完成首次公开招股10,000,000个单位(“单位”c由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股)， 每单位10.00美元，产生100,000,000美元的毛收入，产生6,738,148美元的发行成本，其中4,025,000美元为 递延承销佣金(见附注6)。该公司授予承销商45天的选择权，可按IPO价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售。在完成首次公开招股的同时，本公司完成向保荐人私募合共475,575个单位，每个配售单位的价格为10.00美元，产生的总收益为4,755,750美元(见附注4)。

2021年11月18日，承销商根据行使超额配售选择权额外购买了1,500,000个单位。 个单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了15,000,000美元的额外毛收入。此外，由于超额配售选择权的部分行使，保荐人以每单位10.00美元的购买价格购买了额外的52,500个配售单位。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有5,503美元的现金，营运资金赤字为2,007,327美元。我们打算 使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完善业务组合。信托账户投资所获得的利息收入不能用于支付运营费用。

关于我们根据FASB ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，公司已确定，如果它无法筹集额外的 资金以缓解流动资金需求，并无法在终止日期前完成业务合并，则公司将停止所有 业务，但清算目的除外。流动性状况以及强制清算和随后解散的日期 令人对本公司自财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑 。如果本公司在终止日期后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，如果需要， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。

2021年8月6日，我们的赞助商Energem LLC同意向我们提供总额高达300,000美元的贷款，以支付与我们的部门首次公开募股相关的费用。截至2022年12月31日，期票项下未偿还款项共计88,542美元。

于2022年11月1日，保荐人与本公司订立营运资金贷款及延期协议，根据该协议，本公司可借入本金总额高达1,500,000元，以支付每月延期付款(根据《第二次延期修正案提案》，延长至2024年2月18日(最多 至十五(15)个月)。截至2023年12月31日，周转贷款和延期协议项下的未偿还余额为#美元1396,037.截至2022年12月31日，没有未偿还余额 。

表外融资安排

我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。

我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保 或进入任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。自招股说明书之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向发起人Energem 报销每月最多10,000美元的办公空间、秘书及行政支援费用。

承销商有权从首次公开募股中出售的单位中获得4,025,000美元的递延佣金。仅当我们完成业务合并时，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延佣金 ，但必须遵守承销协议的条款，根据于二零二三年十二月二十一日生效的清偿及解除债务协议(“清偿协议”)，Energem、Graphjet及EF Hutton将代表承销商 以现金及股权方式支付以下款项：(I)成交时现金2,000,000美元；及(Ii)于成交时按每股10.00美元以股权支付合共202,500股合并实体普通股的余额2,025,000美元。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额、 在经审计的财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。截至2023年12月31日， 公司确定了以下关键会计政策：

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

每股净收益(亏损)

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法为：净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括应被没收的普通股)。于2023年12月31日及2022年12月31日，在计算每股摊薄收益(亏损)时， 未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 ，而纳入该等认股权证将为反摊薄。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间每股基本亏损相同 。由于赎回价值接近2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

本公司的经营报表 包括普通股的列报每股收益，但可能需要赎回，其方式类似于每股收益的两类 方法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法为： 可分配给可能赎回的A类普通股的净收益除以可赎回A类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股的每股基本收益和稀释后收益 计算方法为：可分配给不可赎回普通股的净收益除以当期已发行不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股包括方正股份，因为该等普通股 并无任何赎回功能，亦不参与从信托账户赚取的收入。

A类普通股，可能赎回

公司根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理“区分负债和股权 “须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会受到未来不确定事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围内。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在我们的IPO完成后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们不认为会有相关的重大利率风险敞口 。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息见本报告第15项之后，并通过引用并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露的设计和操作的有效性进行了评估 根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。根据上述情况，我们的核证官 得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们的合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层于2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是由于人员有限以及会计、信息技术、财务报告和记录保存方面的书面政策和程序不足，导致我们的内部控制存在重大缺陷。

由于会计、IT、财务报告和记录保存方面的人员有限以及书面政策和程序不足，由于会计、IT和财务报告及记录保存方面的人员有限以及书面政策和程序不足，管理层 打算实施补救措施来改进我们的内部控制，以改善我们的内部控制。 我们计划在业务结束后通过扩大董事会的规模和组成来进一步改进这一流程，并确定 第三方专业人员，他们将就复杂的会计应用和考虑向更多具有必要经验和培训的员工提供咨询，以补充现有的会计专业人员，并在 财务结算流程中实施额外的层级审查。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

下表列出了截至2024年4月18日，我们每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。

董事和高管背景

执行官员

艾登 李平伟自董事成立以来，一直担任GraphJet的首席执行官和首席执行官。在此之前，李先生曾在可再生能源公司MW Renewable Energy Solutions Sdn Bhd担任董事的职务，该公司是一家可再生能源公司，专注于从2017年6月至2020年1月为客户提供工程、采购、施工和调试以及咨询服务，其中包括私人和政府机构。此外，李先生还曾担任HB Global Ltd.和Sand Nisko Capital Bhd的董事会成员。(KLSE：SNC)分别自2022年2月和2021年3月以来。2017年12月至2020年7月，他在C&M 可再生能源科技有限公司担任董事。Bhd.是一家提供工程服务、EPCC、咨询工作、设计和建造业务的公司 与当地公司和马来西亚著名大学合作超过2亿林吉特的项目，涉及可再生能源。 Lee先生拥有超过10年的工程、建筑、房地产开发、电信、能源和公用事业行业经验 他曾以不同身份服务于各种上市公司的董事项目和企业融资董事处理企业融资和集团融资。他是当地几家能源和公用事业公司的董事和董事总经理。他在中国、香港和马来西亚管理并完成了价值数十亿美元的高索赔项目。Lee先生毕业于Tunku Abdul Rahman大学学院，拥有电子商务和市场营销学位以及Tunku Abdul Rahman大学学院企业融资高级学位 。

Boh 婉云自2022年2月以来一直担任Graphjet的高级财务经理。2014年2月至2022年1月，她在德勤税务服务有限公司担任助理经理。Bhd.，一家专门提供税务服务的公司。自2018年起，她是英国特许注册会计师协会(ACCA)的会员。2012年，她获得了格林威治大学金融和会计专业的一流学士学位。

林世江自2022年8月以来一直担任Graphjet的总经理。此外，林先生还担任过 高级TC市场营销有限公司的董事。Bhd.是智能手机公司研华科技有限公司(AdvanteTC Limited)自2015年7月以来的一个地区营销部门。2021年3月至2022年2月，他在中和实业有限公司董事会任职，该公司专门从事将旧润滑油更新为基础油的公司。林先生毕业于兰卡斯特大学，在那里他获得了会计和金融学士学位。

刘宇自成立以来一直担任Graphjet的研究主管和首席科学官。2018年9月至2022年2月，Mr.Liu在中和实业有限公司董事会任职。Bhd.，一家专门将用过的润滑油 油更新为基础油的公司。2018年以来，他一直是中和天成北京科技发展有限公司董事会的董事成员。Mr.Liu 2011年2月至2017年9月，任投资贸易公司北京安达世纪投资咨询有限公司总经理。2005年9月至2010年5月，Mr.Liu在赤峰拓实业有限公司担任副总经理，该公司专门从事矿产品开发和矿场勘测。2002年4月至2005年8月，Mr.Liu 在北京安家宝股份有限公司担任经理，专门从事房地产和物业经纪销售。2000年6月至2002年3月，Mr.Liu在房地产开发企业北京首都金网房地产公司担任销售主管。Mr.Liu 1999年毕业于北京科技管理学院。

Aw 吉恩荣自2022年3月以来一直担任GraphJet的执行董事。在此之前，他于2017年1月至2019年12月在专注于房地产开发和建设的马来西亚法尔萨主板上市公司的子公司Klasik Ikthiar Sdn Bhd担任董事。胡国兴先生于二零一六年一月至二零一七年十二月出任林顿大学学院总裁副校长。胡国兴先生毕业于迪拜工商管理学院，并在那里获得工商管理学士学位。

呼呼 斯威关自能源创业公司成立以来，一直担任该公司首席执行官和董事。胡先生拥有12年以上在澳大利亚注册会计师协会和马来西亚会计师协会担任注册和注册专业会计师的会计和财务经验。胡先生的丰富经验遍及众多审计和咨询服务行业，涉及钢铁和硬件、石油和天然气、可再生能源行业、个人服务和零售业、货运和物流行业、食品和饮料行业以及制造业。胡先生自2021年1月以来一直担任BCM Alliance Bhd 的执行董事，管理公司的日常业务、战略规划、法律、秘书和审计事务。 胡先生还分别自2022年5月和2021年11月起担任Fitters Diversified Bhd和Computer Forms(马来西亚)Bhd的董事执行董事。

自2017年4月以来，胡先生一直担任董事的独立董事和PDZ Holdings Bhd的审计委员会主席。审查、评估、 与外部和内部审计师沟通进行财务报告，根据批准的财务报告准则和职权范围和/或批准的相关规则进行审计规划。他在税务、业务发展、战略规划和并购方面的专业知识造就了他的成功。胡先生毕业于澳大利亚维多利亚大学，在那里他获得了工商管理硕士学位(MBA)，并获得了阿德莱德大学的本科学位。

非执行董事

Ng 柯仔自1982年12月起在马来西亚皇家警察部门任职，直至2019年3月从警务处助理处长一职退休。自2019年4月以来，他一直是投资控股公司南方群岛有限公司(新加坡证券交易所代码：A33)的首席独立董事 。南方群岛有限公司通过四个部门运营：投资控股、冲销、房地产和酒店与健康。投资控股部门从事可转让证券的投资，包括但不限于可转让股票、认股权证和债券。吴先生拥有法学学士学位(荣誉)。伦敦伍尔弗汉普顿大学颁发的法律执业证书，以及马来西亚法律职业资格委员会颁发的法律执业证书。他最后担任的职位是武吉阿曼马来西亚皇家警察商业犯罪调查局法医会计调查科首席助理董事。在他为马来西亚皇家警察服务的36年中，由于他的法律背景，他非常参与警方的调查。他专门从事商业犯罪、一般犯罪和法务会计等各个领域的刑事调查工作，拥有丰富的管理和特殊操作经验。

吴阿烈曾担任Kho Siew Chua Voon&Co.Advisers的辩护人，该律师事务所承担民事和刑事诉讼、物业转让、金融机构的贷款协议、买卖、抵押和转让财产协议 等。在此之前，1980年5月至2019年2月，他以优异的成绩在马来西亚皇家警察部门担任助理警务处处长 。吴先生获得马来西亚法律职业资格委员会颁发的法律执业证书。

角 Wong成自Energem成立以来，一直担任Energem董事会主席、薪酬委员会主席和独立董事 。Wong先生为特许会计师及特许注册会计师公会(ACCA)会员，现任在马来西亚上市的Bursa上市公司、董事独立董事及董事会主席、PNE PCB Berhad、Fitters Diversified Berhad、PDZ Holdings Berhad及Computer Forms(马来西亚)Berhad的董事会成员，以及独立董事及审计委员会主席。Wong先生在英国有15年的工作经验，在多家公司获得了广泛的经验。在任职期间和目前，他负责编制业务计划、预算和组织财务报表、尽职调查、会计和税务、管理、项目融资和实施。在过去的几年里，他广泛参与了跨境贸易、制造和房地产开发等广泛的业务。

自2006年1月以来，Wong先生一直担任Hasnan THL Wong合伙公司的执行合伙人，管理客户组合， 开发新的客户关系，制定和实施公司目标，并监督所有财务活动和业绩。自2006年起，Wong先生兼任TH法律顾问有限公司董事。巴赫德。在那里他管理投资组合和新的客户关系，与公司的所有员工合作，并监督招聘活动和合同审批。自2013年1月以来，Wong先生还担任审计公司麦克米兰·伍兹的合伙人。1999年至2005年，Wong先生担任英国会计师事务所Appleby&Wood的审计合伙人，在那里他曾为跨国公司工作。Wong先生被任命为多家英国公司的财务董事 ，目前是多家公司的董事。Wong先生于1991年至1994年在伦敦埃米尔·伍尔夫会计学院接受教育。 他于1999年在英国公开大学获得工商管理硕士学位。

多丽丝 Wong星娥自能源创业 首次公开招股以来，她一直担任董事的独立董事以及审计委员会和薪酬委员会成员，直至2023年1月27日被任命为董事高管。Wong女士在石油和天然气、房地产开发、太阳能、工程、广告和食品饮料等不同行业拥有20多年的管理经验。她专注于马来西亚、新加坡、中国、日本、泰国和印度尼西亚的并购和合资企业的业务发展、战略咨询和企业咨询。

自2020年10月以来，Wong女士一直在投资控股公司美敦力全球有限公司担任董事高管，在该公司 她一直在优化财务运营，制定业务目标，就组织活动向董事会提供建议，并执行 特殊业务项目。她还参与了业务多元化的各种投资机会，创造了新的收入和增加了股东的财富。自2017年2月以来，Wong女士一直担任Trive Property Group Bhd的非独立非执行董事。2019年1月至2020年9月，Wong女士担任Metronic Engineering Sd. Bhd的首席企业官。在那里，她监督人力资源运营，为人力资源团队设定目标，并帮助塑造公司的品牌战略。

Wong女士于2015-2016年间担任第一产业集团公司总经理。巴赫德。她负责监督和处理业务发展、客户战略和方向、创意、制作、媒体规划、采购和研究。2012年至2015年，Wong女士在JLPW律师事务所担任战略业务顾问，处理多个行业的国际并购和合资交易。 从2002年到2012年，Wong女士开始了她的职业生涯，在尼亚加马特有限公司担任董事董事总经理。在Bhd，她控制着所有业务运营，为董事会和员工提供战略指导和方向，以确保公司实现其财务愿景、使命和长期目标。

LIM 海鹏自成立以来一直担任GraphJet董事会主席。林先生在亚太地区拥有广泛的商业关系，尤其是大中国，并在能源业务方面拥有20多年的经验。2021年3月至2022年2月，中和实业有限公司董事人。Bhd.是一家专门将用过的润滑油更新为基础油的公司。林先生在2019年12月至2022年9月期间担任专注于移动计算设备的电信公司AdvanceTC Ltd.的董事会主席。

董事会 组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。完成业务合并后，董事会由七名成员组成 。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期开会，并视需要另外开会。

根据我们的章程，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。导演被分配到以下班级：

在初始分类后举行的 每次年度股东大会上，将选举任期届满的 董事继任者，其任期从选举和资格认证之时起，直至其当选后的第三次年度股东大会，直至 其继任者被正式选举和资格认证。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制或管理方面的变化。

董事 独立

由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们遵循纳斯达克的上市规则，确定董事是否独立。本公司董事会已征询并将征询其法律顾问的意见，以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市准则一般将“独立的董事”定义为公司高管或与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的任何其他个人。

董事Wong、吴克齐、吴亚乐及Wong符合纳斯达克上市规则所界定的独立董事资格，而本公司董事会由大多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作的规则 的约束，如下所述。

董事会对风险的监督

我们董事会的一项主要职能将被告知对其风险管理过程的监督。董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会，而是期望通过董事会整体直接管理这一监督职能，以及通过董事会的各个常设委员会来处理各自监管领域的固有风险。具体地说，我们的董事会将负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会将负责 审议和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。 审计委员会还将监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还将评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会 委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的董事会为每个委员会通过了书面章程，符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。每个委员会的章程副本 可在Graphjet Technology网站的投资者关系部分找到。各委员会的组成和职能应符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的《美国证券交易委员会》规则和法规。

审计委员会

审计委员会的 成员是吴克仔(主席)、吴亚乐和Wong。本公司董事会已决定，审计委员会的每位成员 将为“独立的董事”，并符合适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则 和交易所法案规则10A-3(B)(I)的其他要求，包括审计委员会的每位成员可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和现在工作的性质。审计委员会将至少每季度召开一次会议。合并后公司的独立注册会计师事务所和管理层都打算定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会的 主要目的是履行董事会在会计、财务和 其他报告和内部控制实践方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。 我们审计委员会的具体职责包括：

审计委员会财务专家

我们的 董事会认定柴先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这项决定时，本公司董事会考虑了柴先生的正规教育、培训及过往的财务经验。

薪酬 委员会

薪酬委员会的 成员是吴克仔(主席)、吴亚力和Wong。本公司董事会已决定，每位成员均为“独立董事”，定义见适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则 。董事会已决定，薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的规则16B-3)，并符合纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会将不定期开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

我们薪酬委员会的具体职责包括：

提名 和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的 成员为吴克仔(主席)、吴亚力及Wong。董事会决定 每名成员均为“独立董事”，定义见适用于提名委员会成员的“纳斯达克上市规则”。提名和公司治理委员会将不定期开会，审议委员会需要批准或法律要求批准的事项。

我们的提名和公司治理委员会的具体 职责包括：

道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则副本可在其网站上找到 。我们还打算根据 美国证券交易委员会法规的要求，在其网站上披露未来对其道德准则的修订或豁免。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是Graphjet Technology的管理人员或员工。如果有一名或多名高管将担任我们董事会或薪酬委员会的成员，则Graphjet 没有任何高管目前任职于薪酬委员会，或在上一财年任职于薪酬委员会 或董事会。

股东 和相关方通信

股东和相关方可以写信给Graphjet Technology的董事会或委员会主席，与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个团体进行沟通，地址为马来西亚武吉贾利市，马来西亚武吉贾利勒，L4-E-8企业4号科技园。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事 在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们代表任何高管、董事或员工为其 行为引起的任何责任购买保险，无论公司法是否允许此类赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

拖欠债务的 第16(A)节报告

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求我们的董事、某些高级管理人员和任何持有我们普通股超过10%的实益所有人在特定期限前向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。 根据对本公司在上一年期间或与前一年相关的第16节备案的审查，我们不知道 有任何第16(A)条的迟交。

第 项11.高管薪酬

创业板高管 和董事薪酬

在交易完成前

截至2023年12月31日，创业板拥有三名高管：Wong(董事会主席兼独立董事)、 和CuSeng Kiu(首席财务官)。交易完成后，根据业务合并协议的条款，Energem的每名高管均停止担任该等职位。

2021年11月18日，我们与赞助商签订了一项行政服务协议，通过完成初始业务合并和我们的清算，我们同意向赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。

在截至2022年12月31日的年度内，我们在此安排下产生了12万美元的行政服务。 在截至2023年12月31日的年度内，我们在此安排下产生了12万美元的行政服务。鉴于业务合并的完成，本协议终止。有关进一步资料，请参阅本年度报告经审计财务报表的附注5。

Energem没有向其赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的其他补偿，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人会报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的初始业务组合进行尽职调查。

在以下 部分中，对“公司”、“GraphJet技术”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指业务合并之前的Graphjet。

高管薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们的高管或董事没有为服务支付、赚取或应计薪酬。

雇佣协议

作为业务合并的结果，GraphJet科技与下列高管 签订了雇佣协议：(首席执行官)、胡志荣(执行董事)、Boh Woan Yun(高级财务经理)、Lim Seh酱(总经理)、刘禹(研究主管兼首席科学官)和Hoo Swee Guan (执行董事)(各自签署了《雇佣协议》，统称为《雇佣协议》)。

每一份雇佣协议都规定雇佣是随意的，并将持续到主管人员或Graphjet技术公司向另一方发出终止雇佣意向的至少60天的书面通知为止。如果Graphjet Technology无故终止雇佣关系 ，高管有权获得：(I)终止雇佣后6个月内继续支付基本工资；(Ii)终止日期前应计但未支付的基本工资；(Iii)在终止日期前未报销的任何经预先批准的合理业务费用；(Iv)应计但未使用的年假天数；以及(V)高管在终止日期根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附带福利计划或计划或拨款的条款有权获得的所有其他付款、 福利或附带福利。

“原因” 在高管聘用协议中定义为：(I)高管违反其对Graphjet Technology的受托责任； (Ii)高管违反高管聘用协议，如果可以治愈，则仍未治愈或在Graphjet Technology发出十天通知后仍在继续；(3)实施(A)在司法管辖区内构成重罪的任何罪行，(B)任何涉及道德败坏的罪行(不论是否重罪)，或(C)涉及贪污、挪用公款、欺诈、盗窃或贿赂(不论是否重罪)的任何其他犯罪行为；(4)行政人员非法或受管制的滥用药物或酗酒； (V)高管在履行或未能履行高管雇用Graphjet Technology的职责时存在重大疏忽或玩忽职守 ，在Graphjet Technology发出通知十天后仍未纠正或继续执行； (Vi)高管拒绝或未执行Graphjet Technology或董事会任何成员或其各自指定人员的合法指令，该指令与高管职责的范围和性质一致；或 (Vii)高管的任何行为、行为或行为，无论是否对商业利益、财务或声誉造成重大损害，或有理由预计会对Graphjet Technology造成重大损害。此外，如果在高管终止雇佣之日，存在有理由终止雇佣的事实和情况，则该高管的雇佣应被视为已被以原因终止，即使该事实和情况是在终止后发现的。

雇佣协议规定，艾登·李平伟的基本工资为250,000美元；胡志荣为125,000美元；Boh Woan Yun为12,500美元；林诗江为31,250美元；刘禹为93,750美元；Hoo Swee Guan 为62,500美元(均为“基本工资”)。股权激励计划下可能的年度绩效奖金和股权奖励将由Graphjet Technology的薪酬委员会确定。

董事 薪酬

我们 历来没有维持正式的非雇员董事薪酬计划，但会在确定适当时向非雇员 董事授予股票和期权。此外，我们会向非雇员董事报销他们出席董事会及其委员会会议所产生的合理开支。我们打算批准并实施针对非员工董事的薪酬计划 。

股权激励计划摘要

概述

股权激励计划允许Graphjet Technology向Graphjet Technology或其任何子公司的员工、董事和顾问 提供股权和基于股权的激励奖励。董事会预期，向此等人士提供Graphjet科技的直接权益将确保此等人士的利益与Graphjet Technology及其股东的利益更紧密一致，从而激励他们代表Graphjet Technology作出努力，并加强他们继续留在Graphjet Technology的意愿。

可根据股权激励计划发行或用作参考用途的A类普通股总数，或可由Graphjet Technology授予奖励(定义见下文)的A类普通股总数，包括但不限于激励股权(“ISO”)，不得超过13,800,000股普通股(“股份储备”)。

此 部分总结了股权激励计划的某些主要功能，这些功能可能会有所更改。

股权激励计划的目的

股权激励计划旨在通过(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励具有特殊资质的服务提供商吸引和留住服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来，从而促进Graphjet Technology的长期成功和股东价值的创造。

资格 和管理

Graphjet Technology的员工、顾问和董事及其子公司的员工、顾问和董事将有资格 获得股权激励计划下的奖励。股权激励计划预计将由Graphjet Technology 董事会管理非雇员董事的奖励，并由Graphjet Technology的薪酬委员会管理其他 参与者，其中每个参与者可将其职责委托给Graphjet Technology董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为“计划管理人”)，但受股票交易规则可能施加的某些限制的限制。计划管理人将有权解释和采用股权激励计划的管理规则，但受其明示条款和条件的限制。计划管理员还将设置股权激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

对可用奖励和股票的限制

根据股权激励计划，最初可供发行的合并实体普通股的最高数量将相当于紧接交易结束后完全摊薄的已发行和已发行合并实体普通股的10% 。根据适用法律及当时有效的备忘录及组织章程细则，如有需要，Graphjet Technology的股东 决心增加法定股本，股份储备(与ISO有关的除外)将于1月1日自动增加^ST 自1月1日起实施股权激励计划期间每年一次^ST收盘当年的下一年，相当于12月31日已发行和已发行的合并后实体普通股全部摊薄后的10%的金额 ^ST在上一历年，前提是，委员会可在1月1日前采取行动^ST规定每年不会有1月1日^ST增加该年度的股份储备，或该年度的股份储备增加 的股份数目将少于上述规定。

在任何情况下，股份储备将根据股权激励计划的规定进行进一步调整。在任何情况下，不得根据股权激励计划发行零碎 股票。为清楚起见，股份储备是对根据股权激励计划可发行的股份数量的限制。纳斯达克可根据上市规则第5635(C)条或其他适用的交易所规则，在进行合并或收购时发行股份，而任何此类发行均不会减少本计划下可供发行的股份数量 。

受 股权激励计划规定的调整，董事在任何财政年度可获得的股票相关奖励的最高美元价值为250,000美元，或在董事与合并后的实体或其 子公司的初始财政年度内，为该金额的200%。此外，董事会可规定于任何财政年度内授予合并后实体或任何附属公司的任何一名指定行政人员(定义见股权激励计划)的基本奖励的金额或最高股份总数的上限，但须按股权激励计划的规定作出调整。

奖项

股权激励计划将规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位(集体或个别，即“奖励”)。尚未确定根据股权激励计划授予某些个人的奖励类型或金额。 股权激励计划下的所有奖励将在《奖励协议》中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件 ，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。

下面是每种奖励类型的简要说明。

归属 和持有期限

作为颁发任何奖励的一部分，薪酬委员会可确定奖励授予的时间和条件，并可指定 部分归属于一个或多个归属部分，这可以完全基于连续受雇或在特定时间段内的服务 ，也可以基于薪酬委员会酌情确定的特定绩效目标的实现情况。

对于本计划的所有目的，“归属“奖励的意思是：

(A) 就期权或特别行政区而言，参与者有权行使奖励的时间。

(B) 就限制性股份而言，奖励协议或股权激励计划所述的所有归属条件均已满足。

(C) 就限制性股份单位而言，奖励协议或股权激励计划所述的所有归属条件均已满足 。

(D) 对于绩效股票或绩效单位，指参与者满足就该等绩效股票或绩效单位获得付款的要求的时间 ，自授予之日起不少于一年，除非股权激励计划第10.2节另有规定 。

授予 不必在同一时间颁发的奖项或类似情况下授予的人员之间保持一致。归属要求应在适用的授标协议中规定。根据股权激励计划授予的每份奖励协议和代表证券的每份证书可带有Graphjet Technology根据适用法律认为必要或建议的限制性图例。任何参与者均无权 在行使或结算任何期权或特别行政区或在归属时转让任何限制性股份时延迟支付应付股份或现金的金额。

对于限售股奖励或RSU奖励，参与者可指示因授予此类奖励而产生的任何国内或国外预扣税款 按照股权激励计划中的规定进行。如果参与者持有的任何奖励(期权或SAR除外)的授予日期不在适用于参与者的“窗口期”内，且参与者受合并实体的高级管理人员和董事及股票的交易政策约束，则预扣金额应为适用于股权激励计划中规定的一种或多种方法的适用的 法定预扣金额。

如果受Graphjet Technology关于其高级管理人员和董事及股票交易的政策约束的参与者持有的任何奖励(期权或SAR除外)的授予日期不在Graphjet Technology根据该政策确定的适用于参与者的“窗口期”内 ，则该奖励的授予不应在该初始授予日期 发生，而应发生在根据该政策适用于参与者的下一个“窗口期”的第一天 。

某些 交易

除非 适用法律、Energem并购或证券交易所的适用规则禁止，薪酬委员会可将其全部或部分职责和权力授予其任何一名或多名成员。薪酬委员会还可将其部分或全部行政职责授予Graphjet Technology的任何高级管理人员，并可将其部分或全部行政权力授予首席执行官，以根据本计划向不是Graphjet技术或任何子公司的董事或被任命的高管的参与者和潜在参与者颁发奖励，但此类奖励的条款和条件应在授予上述奖励之前由薪酬委员会以实质性形式批准的奖励协议中阐明。薪酬委员会在其代表团中应 具体说明在任何日历年根据该授权可授予一名参与者的最高股份，首席执行官应 向委员会下一次会议报告任何此类授予。

子计划、专利条款和追回条款、可转让性

Graphjet 科技或任何子公司可在适用法律允许的范围内，从Graphjet Technology或子公司可能不时欠参与者的任何金额中扣除并抵销，包括与任何奖励相关的应付金额、欠参与者的工资、附带福利或其他补偿，以及参与者欠Graphjet Technology或子公司的金额，但参与者仍应对未通过此类扣除和抵销而履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受Graphjet Technology的任何追回政策的约束，如该追回政策或奖励协议中所述。通过接受本协议项下授予的任何奖励，参与者同意在奖励协议中规定的股权激励计划下的任何扣减、追回或抵销。

计划 修改和终止

除股权激励计划另有规定外，董事会可随时全面或部分修订、修改、暂停或终止股权激励计划或薪酬委员会根据股权激励计划授予奖励的权力，而无需股东或参与者的 同意。然而，如果任何联邦或州法律或法规或任何股票交易所或自动报价系统的规则 要求在董事会采取行动之前或之后12个月内未经Graphjet Technology股东批准，董事会不得(I) 增加股份储备限额，(Ii)降低根据本计划授予的任何已发行期权或特别行政区的每股行使价，(Iii)取消任何期权或特别行政区以换取现金，另一个奖励或期权或特别提款权，其每股价格低于原始期权或特别提款权的每股价格，或(Iv)大幅修改参与股权激励计划的资格要求。在授予奖励后，薪酬委员会无权放弃或修改任何其他奖励条款(如果放弃或修改的条款是股权激励计划下的强制性条款)。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是Graphjet Technology的管理人员或员工。如果有一名或多名高管将担任我们董事会或薪酬委员会的成员，则Graphjet 没有任何高管目前任职于薪酬委员会，或在上一财年任职于薪酬委员会 或董事会。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会是根据业务合并的结束而成立的。因此，薪酬委员会 没有与管理层审查和讨论S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。

董事会薪酬委员会提交的：

吴 柯仔(主席)

吴阿烈

Wong 角城

薪酬委员会报告中的材料被视为以10-K表格形式在本年度报告中“提供”，且不应被 视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”或承担交易法第18节的责任，除非我们通过引用将其具体并入根据证券法或交易法提交的文件中。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2024年4月18日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从以下指名人士处获得的信息，涉及我们A类普通股的实益所有权：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。

在下表中，股权百分比基于截至2024年4月18日已发行的144,559,578股A类普通股。下表 包括在根据SPA进行任何购买价格调整之前以托管方式持有的交易所对价股份，不包括保荐人持有或将持有的配售认股权证相关的A类普通股，因为这些证券在 登记之前不能行使，这可能会在六十(60)天内发生，也可能不会发生。

除 另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有A类普通股拥有唯一投票权及投资权。除另有说明外，下列各单位或个人的营业地址为单位编号。L4-E-8，企业4科技园马来西亚57000 Bukut Jalil，马来西亚吉隆坡。

*少于 不到1%

根据股权补偿计划授权发行的证券

第二部分第5项“董事独立性”标题下包含的信息。“根据股权补偿计划授权发行的证券 在此以引用的方式并入。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

Energem 业务前合并安排

2021年8月16日，我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每单位0.009美元，购买了2,875,000股方正股票，面值为0.0001美元。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行普通股约20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。

方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。于2021年9月7日，保荐人根据已签署的证券转让协议，按其原始购买价将5,000股普通股转让予吾等首席财务官谷成桥，并将2,500股普通股转让予前独立董事Li、Wong及创光 霍克。在谭女士辞职后， 发起人将谭女士拥有的2,500股普通股转让给了我们的执行董事高管多丽丝·Wong·辛娥女士。因此，我们的发起人 目前拥有2,862,500股方正股票。

我们的 保荐人以每单位10.00美元的收购价购买了528,075个配售单位，该私募与我们的IPO结束同时进行。对于创始人股份、配售股份或认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配，如果我们不在2023年8月18日之前完成业务合并(除非延期)，这些股份或认股权证将一文不值。从首次公开募股之日开始，我们同意向我们的赞助商Energem LLC支付每月10,000美元 ，为期18个月，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱，在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并所提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得与代表我们 的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或首席执行官的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有完成， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元 。这些单位将与安置单位相同。 除上述外，我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。

我们 不希望从我们的赞助商或我们首席执行官的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。我们预计我们的主要流动资金要求将包括大约287,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；60,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；180,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；253,000美元用于董事和高级管理人员责任保险费；以及大约20,000美元的营运资金，将用于 杂项费用和准备金。

在我们最初的业务合并(如Graphjet合并)后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在向我们的股东提供的投标要约或代理募集材料中(视情况而定)。此类薪酬的金额 不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 时知道，因为将由合并后业务的董事 来确定高管和董事的薪酬。

根据将于2022年1月13日签署的登记权协议，方正股份、代表股、配售单位和在转换营运资金时可能发行的单位的 持有人(以及其组成部分证券的持有人，视情况而定)有(或将有)登记权，要求我们对他们持有的任何证券的出售进行登记。这些 持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供出售 。此外，这些持有者拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入我们提交的 其他注册声明中。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类 赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务 。

注册 权利

吾等已就创办人股份、私募配售单位、A类普通股及作为私募配售单位的私募配售权，以及于私募配售权转换后可发行的A类普通股订立首次公开招股登记权协议。根据首次公开招股登记权协议，本公司受限股东及其获准受让人可要求本公司登记方正股份。我们私募配售单位的持有人及其获准受让人可以 要求我们登记私募配售单位、作为私募配售单位基础的A类普通股和私募配售权利，以及行使私募配售权利时可发行的A类普通股。这些证券的持有人 有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者 对完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

办公室 空间和相关支持服务

公司同意从公司单位首次在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人或其附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，最长可达18个月。在本公司完成最初的业务合并或本公司的清算后，本公司将停止支付这些月费。 本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内产生了与这项服务相关的费用12万美元。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。此类周转资金贷款将由本票作为证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为单位。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还任何营运资金贷款，但信托账户中的收益不会 用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日，该公司产生了345,557美元的未偿还营运资金贷款。

保荐人于2021年8月6日向本公司发出无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与建议发售有关的成本。票据为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开招股完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额根据期票， $88,542.

于2022年11月1日，保荐人与本公司订立营运资金贷款及延期协议，根据该协议，本公司可借入本金总额高达1,500,000元，以支付每月延期付款(根据《第二次延期修正案提案》，延长至2024年2月18日(最多 至十五(15)个月)。截至2023年12月31日，周转贷款和延期协议项下的未偿还余额为#美元1396,037.截至2022年12月31日，没有未偿还余额 。

创始人信函协议

于2022年1月10日，本公司、保荐人及本公司各受限股东订立函件协议，根据该协议，各本公司受限股东同意放弃其创办人股份的若干赎回权、转让权及清盘权利，但须受协议所载条件规限。此外，本公司受限股东 各方同意放弃对其可能拥有的任何普通股的赎回权利。本公司受限股东 同意(I)投票赞成采纳任何建议的业务合并及随附的交易 及(Ii)如本公司就建议的业务合并进行收购要约，则不寻求就该收购要约向本公司出售任何普通股 。此外，每一受公司限制的股东均已同意 某些停顿义务，在每种情况下均按条款并受其中所载条件的约束。

信函协议将在(X)禁售期到期或(Y) 公司清算时终止。

与企业合并相关的交易记录

董事 赔偿协议

在交易结束时，被指定为Graphjet Technology董事会成员的个人和高管与Graphjet Technology签订了赔偿协议(统称为“赔偿协议”和 各自的“赔偿协议”)，规定了赔偿和提升Graphjet Technology在开曼 法律允许的最大限度内向其他实体提供索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用的程序。

《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的范围。然而，开曼群岛法院可能认为这种规定不可执行，因为它试图就受托人的实际欺诈或故意违约或犯罪后果赔偿受托人或免除受托人的责任。

注册 权利协议

在 与业务合并有关的过程中，在交易结束前，Energem、Graphjet、发起人、发起人的创始人（与此类发起人的 创始人，连同发起人，统称为"发起人方"）和销售股东（这些当事方连同申办方，（“投资者”）订立注册权协议（“注册 权利协议”），以规定就 业务合并向其发行的合并实体普通股的登记。投资者有权（i）根据《证券法》提出两份书面申请，要求对其全部 或部分股份进行登记，以及（ii）在完成企业合并后提交的登记声明"附带"登记权。Graphjet将承担与提交任何此类注册 声明有关的费用。

与高管签订雇佣协议和其他交易

Graphjet Technology已与其某些高管签订雇佣协议和承包商协议，并向附属公司 报销代表Graphjet Technology开展业务时发生的合理差旅相关费用。请参阅标题为 的部分“高管薪酬--高管薪酬安排--雇佣协议“和”- 承包商协议.”

企业合并后的关联交易政策

在业务合并完成后，我们的董事会通过了一份书面的关联方交易政策，其中阐述了我们关于识别、审查、考虑和监督“关联方交易”的政策 和程序。仅就保单而言，“关联方交易”是指吾等或吾等任何附属公司参与的交易、安排或关系(或任何类似的 交易、安排或关系)，涉及金额超过 $120,000，其中任何“关联方”拥有重大权益。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易 不被视为关联方交易 。“关联方”是指任何高管、董事、被提名人成为董事或持有董事任何类别有表决权证券超过5%的持有人，包括他们的任何直系亲属和附属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联方必须向我们的 审计委员会提交有关拟议关联方交易的信息(或，如果关联方与持有我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%的交易)，则必须向我们的 审计委员会(或如果我们的审计委员会进行审查可能不合适，则向我们董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联方交易的信息以供审查。

我们的 审计委员会将只批准它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。上述所有交易 均在采用此类政策之前进行。

董事 独立

第三部分第10项“董事”标题下所载的信息。董事、高管和公司治理在此以引用的方式并入。

第 项14.总会计师费用和服务

以下是已支付或将支付的费用的摘要Adestus 合作伙伴有限责任公司，提供的服务。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Adestus Partners LLC通常在提交监管文件时提供的服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Adestus Partners LLC为审计我们的年度财务报表以及提交给美国证券交易委员会的其他所需文件而收取的专业服务费用总额分别为62,500美元和94,500美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们没有向Adestus Partners LLC支付审计相关费用。

税 手续费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们没有向Adestus Partners LLC支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Adestus Partners LLC支付其他费用。

审核 委员会预审批政策和程序

Energem的审计委员会是在其IPO完成后成立的。因此，Energem的审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了Energem董事会的批准。自Energem审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准了所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受在完成审计之前经审计委员会批准的交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外情况的约束)。

Energem审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及执行服务的费用 。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预审批是关于特定服务或服务类别的详细信息，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层需要定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围 ，以及截至 日期为止的服务费用。

交易完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程(“审计委员会章程”) ，其中规定了审计委员会应根据其权限和程序预先批准(或在美国证券交易委员会规则 允许的情况下随后批准)建议由独立审计师执行的审计和非审计服务。

第四部分

第 项15.展品和财务报表附表

(a)(1)

以下文件包含在本文件所附的F-1至F-17页上，并作为本年度报告的10-K表格的一部分进行归档。

(A)(2) 财务报表附表。

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所需的信息显示在财务报表或其中的附注中。

(A)(3) 展品

以下是作为本10-K表格年度报告的一部分而存档、提供或合并的证物清单。本文引用的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

第 项15.附件、财务报表和财务报表附表。

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 财务报表

(2) 财务报表明细表

所有 财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

(3) 展品

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Sec.Report。

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致 董事会和

Energem Corp.的股东。

对财务报表的意见

我们 审计了Energem Corp.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 1所述，本公司已确定，如果本公司未能在首次公开招股完成后的规定时间内完成初始业务合并，则本公司停止所有业务、赎回公众股份并随后清算和解散的要求令人对继续经营的能力产生很大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Adeptus Partners，LLC

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

新泽西州海洋，

2024年4月19日

PCAOB ID：3686

ENERGEM 公司

资产负债表 表