●

买方 将以收盘时以现金支付的收购价从担保投资公司购买剩余的转换后初级票据，等于其未偿还的 本金余额（约100万美元）（“初级票据销售”）。（为避免疑问，截至本 条款表发布之日，新加坡投资公司持有1,000,000美元的初级担保票据，但预计新加坡投资公司将在收盘前 再向Agrify贷款100万美元。）

买方将分两批从CP购买剩余的转换后优先票据：

1.

300万美元 的优先票据本金将在收盘时以收盘时到期的300万美元现金购买；以及

盟约

最终文件将包括标准的否定和肯定预结以及陈述和保证。

董事会 和官员角色；加速

但是， 双方同意，如果张先生 (i) 在收盘后 收盘后但在收盘十二 (12) 个月周年之前如上所述终止其高管和董事的职务，或 (ii) 未能在 收盘后的两 (2) 个工作日内被任命担任此类职务，则上述第二笔优先票据销售将加快，买方支付的款项向 CP 发放的 700 万美元 现金将立即到期。

本协议各方 应自行支付与本条款表中提议的交易以及谈判 及其准备工作相关的费用和开支，包括但不限于尽职调查费、会计和律师费以及与之相关的任何其他费用或支出 。

在签署最终文件之前，双方完成业务、法律和财务尽职调查；

买方董事会批准 ；

买方董事会 批准 和 Agrify 的合并和合并协议；

如果根据纳斯达克的规章制度需要 ，则批准NMHI已发行股份 中必要数量的股份。

买方董事会收到 的惯例公平观点，即从财务 的角度来看，票据交易对买方股东来说是公平的；

如有必要，经合并买方股东批准 ；

如果需要，附注中要求的任何 同意；

提交卖方必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有报告；

买方遵守 所有适用的纳斯达克规则；以及

在 不影响卖方与买方之间的任何保密或保密协议的情况下，卖方和买方 同意保密，不向任何个人或实体披露本条款表的内容和/或卖方与买方之间正在进行或已经进行与本文所述拟议交易 有关的讨论 或谈判的事实，前提是卖方和买方在满足以下条件：可能会向各自的律师披露此类机密信息， 会计师、顾问和顾问的唯一目的是评估本条款表所设想的交易，这些 其他各方应同意对此类信息保密，其保密程度与接收方相同。本协议各方承认 双方的机密信息可能构成（买方、Agrify 或其他方的）重要的非公开财务信息，本协议任何一方均不得在知悉任何此类重要非公开财务信息的情况下交易任何适用的证券 ，也不得直接或间接地使用此类信息来违反美国证券法。

此 各方承认，在本条款表执行后，买方预计在进行尽职调查以及最终的 文件的准备和谈判方面将产生巨额成本 和大量精力。考虑到买方因此类努力而产生的成本和支出，卖方同意，从 本条款表发布之日起至 (i) 到期日，以及 (ii) 条款表终止（“排他性 期”），卖方不会，也将导致其各自的经理、高级职员、董事、员工、其他关联公司、 代理人和其他人不发起、鼓励（包括提供与《说明》有关的任何非公开信息）、 征求、进行或继续任何谈判或与任何第三方（买方除外） 讨论或签订任何协议，内容涉及收购全部或部分票据（无论是通过合并、股份购买、资产购买、租赁、独家 许可或其他方式）。本协议各方在此不可撤销地同意，在通过任何交易、转让、质押、协议、资本重组、贷款、租赁、 转让或其他方式生效期间，不直接或间接规避、避免、绕过或避免 本条款表的意图。

存取

在 独家期内，每个卖方和买方将按照过去的惯例仅按正常流程运营，并将 在合理的时间和合理的通知后向另一方及其顾问和代表提供访问其 (i) 财产、账簿、记录、账户和文件的访问权限，(ii) 员工、代理和顾问，以及 (iii) 客户、供应商、销售代表， 以及其他与卖家有重要关系的人。各方同意满足另一方及其 顾问和代表的所有合理请求，以提供与该方及其业务相关的其他信息和材料。

因此 只要本条款表有效，除非适用法律或包括纳斯达克在内的认可证券交易所的规则有要求，否则未经 事先获得另一方的书面同意，除非适用法律或包括纳斯达克在内的认可证券交易所的规则有要求，否则本条款的任何一方都不会，也应导致其各自的子公司不得发布 任何与本条款表或本 条款表所设想的交易有关的新闻稿或其他公告或披露，除非适用法律或包括纳斯达克在内的认可证券交易所的规则有要求不得无理地扣留、限制或延迟。尽管有上述规定，但未经另一方或多方事先书面同意，各方可以传播与另一方 一方或多方先前批准对外发布的新闻稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息。

本 条款表自生效之日起生效，有效期至 2024 年 6 月 30 日（“到期 日期”）或按如下所述提前终止。

本 条款表应在 (i) 到期日，或 (ii) 根据双方的书面协议或双方的通知 随时终止，以较早者为准。

本 条款表应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑 任何适用的法律冲突。

除了 纽约州法院或位于纽约州曼哈顿自治市的美国法院，这些法院（统称 “特定法院”）以外的任何法院均不得启动、起诉或继续由本条款表或本条款所设想的交易（均为 “相关程序”）引起或与之有关的 法律诉讼、诉讼或诉讼”) 对任何相关程序的裁决拥有管辖权，本条款表的各方 在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权以及与此相关的个人诉讼服务 。本条款表的各方特此不可撤销地放弃对特定法院任何相关 诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何相关 诉讼是在不方便的法庭上提起的。

为清楚起见 ，签订最终文件和各方履行下文 规定的义务均受所有适用的法律、规章和法规的约束和遵守，包括但不限于美国 联邦和相关的州证券法、纳斯达克规则以及美国联邦和相关的州大麻法。

修正案；

分配

本 条款表只能在双方同意的情况下进行修改。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或转让本条款表或下述任何权利或义务 。

整个 协议；对应协议

本 条款表构成双方就本 中设想的交易达成的全部谅解和协议，并取代先前或同期就此达成的所有口头或书面协议、声明或谈判。本条款表 可在对应方中签署，每份对应方均应视为原件，但所有协议共同构成一份协议。 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本条款表的签名副本应被视为与交付本条款表的原始签名副本具有同等法律效力。