农业公司（纳斯达克股票代码：AGFY）

自然奇迹控股公司（纳斯达克股票代码：NMHI； NMHIW）

NMHI将通过反向三角 合并交易收购AGFY，在该交易中，NMHI的合并子公司将与AGFY合并并并入AGFY，AGFY作为幸存实体，其中 将由NMHI完全拥有AGFY（“合并”）。NMHI、合并子公司和AGFY将签订一份 合并协议和计划（“合并协议”），其中除其他外，规定NMHI将向AGFY的股东发行一定数量的普通股 ，以换取AGFY100％的已发行普通股。根据尽职调查和税务分析，收购AGFY的结构 可能会发生变化。

合并后，每位AGFY股东应获得0.45股NMHI股票。 根据截至2024年4月16日全面摊薄后的已发行股票15,174,501股（包括认股权证）和NMHI收盘价0.93美元， AGFY股票价值为6,350,529美元，合每股0.4185美元。

合并对价股

合并结束后，已发行和流通的AGFY股票将被取消，AGFY的每位股东预计将获得约0.45股NMHI股份，以换取AGFY的一股 股（“合并对价股”），但须完成尽职调查和惯例调整。

合并协议

合并协议预计将在2024年5月15日当天或之前执行 ，但须获得NMHI和AGFY董事会的批准以及双方尽职调查的令人满意地完成。

合并完成后，Raymond Chang将 担任NMHI的Agrify部门的总裁。

Acquiree 的密钥管理（“密钥管理”） 由以下人员组成：

大卫·凯斯勒；

凯利·吉布斯；

布莱恩·汤斯；

Alex Cergnul；以及

张雷蒙德

支付给密钥管理部门 的补偿应获得 NMHI 的批准。

董事会

合并后，NMHI的董事会应由七（7）名个人组成，其中两（2）名为前AGFY董事会成员，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，其中一人有资格成为独立 董事。

交易结束

根据成交条件，交易的 预计将在合并协议执行后的六 (6) 个月内完成，但须遵守协议双方在延期时达成的任何协议 。

注册和锁定

所有合并对价股份均应在 S-4 表格的注册声明中注册 。每个主要管理层的合并对价股份均应进行为期三 (3) 个月的封锁。

盟约

最终文件将包括 标准的否定和肯定的成交前和收盘后的契约和条件。

本协议各方应自行支付与本条款表中提议的交易及其谈判和准备相关的费用和 费用，包括但不限于 尽职调查费、会计和律师费以及与之相关的任何其他费用或开支。

购买

交易

在生效之日起的10天内， 收购方和被收购方将签订一份采购订单，从收购方购买园艺发光二极管照明产品， 的总购买价格为500,000美元，但须遵守双方商定的付款条件。在合并结束之前，收购方同意 向收购方购买至少75万美元的LED灯，包括上述50万美元的采购订单。

除适用的证券法 要求且在不影响收购方与收购方之间任何保密或保密协议的前提下，收购方和 收购方同意保密，不向任何个人或实体披露本条款表的内容和/或被收购方与收购方之间正在或已经进行与拟议的 交易相关的讨论或谈判的事实此处描述的前提是收购方和收购方可以 披露此类信息向其各自的律师、会计师、顾问和顾问提供机密信息，其唯一目的是评估 本条款表所设想的交易，其他各方应同意在与接收方相同的 程度上对此类信息保密。尽管此处有任何相反的规定，但双方同意，AGFY和NMHI可以各自发布一份新闻稿，披露本条款表和本条款表的执行情况。此外，NMHI和AGFY均可向美国证券交易委员会提交8-K ，描述本条款表的条款，并将本条款表作为 8-K的附录。

本协议双方承认， 执行本条款表后，各方预计在对另一方及其业务进行尽职调查以及最终的 文件的准备和谈判方面将产生大量成本和大量精力 。考虑到双方因此类努力而产生的成本和支出，NMHI和AGFY均同意 ，从本条款表发布之日起至 (i) 到期日和 (ii) 本条款表终止（ “排他期”）中以较早者为准，该方不会也将导致其高管、董事、员工、其他关联公司、代理人 和其他人不得发起、鼓励（包括通过提供任何有关另一方的非公开信息）、拉客、 行为或继续进行任何谈判或与任何第三方（本条款表的另一方 除外）进行讨论或签订任何协议，以收购该方或其任何资产（无论是通过合并、股份购买、 资产购买、租赁、独家许可或其他方式）。

存取

在独家经营期内，AGFY和 NMHI均将按照过去的惯例按正常方式运营，并将在合理的时间和合理通知后向另一方及其顾问和代表 提供访问其 (i) 财产、账簿、记录、账户和文件的权限，(ii) 员工、 代理和顾问，以及 (iii) 客户、供应商、销售代表，以及其他与 AGFY 或 NMHI 有重要关系的人， 视情况而定。各方同意满足另一方及其顾问和代表的所有请求，要求提供与该方及其业务相关的其他信息和 材料。

只要本条款表有效， 未经对方事先书面同意， 本条款表所设想的交易的任何新闻稿或其他公开公告 或披露内容除外，除非适用的 法律或包括纳斯达克在内的认可证券交易所的规则可能有要求，否则未经对方事先书面同意 不合理地扣留、限制或延迟。尽管有上述规定，未经另一方 事先书面同意，各方可以传播与另一方先前批准对外发布的新闻稿或其他 文件中包含的信息基本一致的信息。

本条款表自 生效之日起生效，有效期至 2024 年 5 月 15 日（“到期日”）或按下文 提前终止。

本条款表应在 (i) 到期日、(ii) 通过双方书面协议或双方通知的任何时候，或 (iii) 执行 合并协议中较早的 终止。

本条款表受特拉华州内部法律管辖并根据 进行解释，不考虑任何适用的法律冲突。

除纽约州法院或位于纽约州曼哈顿自治区 的美国法院（统称为 “特定法院”）外，不得在任何法院提起、起诉 或与本协议或本协议设想的交易（均为 “相关程序”）或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼， 或继续进行这些法院（统称为 “特定法院”） 对任何相关程序的裁决具有管辖权，本条款表的各方在此不可撤销地同意专属管辖权 特定法院和与之相关的个人诉讼服务。本条款表的各方特此不可撤销地放弃对特定法院任何相关诉讼地点的任何 异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院就任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭提起的申诉或 申诉进行辩护。

本协议各方同意本着 诚意行事，在排他性的基础上，以 本条款表为基础，就此处提及的事项准备和协商最终文件。据了解，本条款表并不包含为完成拟议交易而必须达成协议的所有事项。

本条款表构成具有约束力的协议 ，前提是完成双方都满意的尽职调查、董事会和股东的批准，以及最终的 协议的谈判和执行，这些协议将详细说明交易的所有条款和条件，包括但不限于关于交易公平的 惯常公平观点。

只有经双方同意 方可修改本条款表。

对应方

本条款表可以在对应方中签署， 每份均应视为原件，但所有这些文件共同构成一份文件。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本条款 表的签名副本应被视为与交付 本条款表的原始签名副本具有相同的法律效力。