附件 5.2

古德温 宝洁有限责任公司 620 8这是大道 纽约州纽约市，邮编：10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800

2024年4月 22日

Vivani Medical，Inc

南1350号。Loop Road

阿拉米达，加利福尼亚州94502

我们 已就您于2024年4月22日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(经修订或补充，即“注册声明”) 向美国证券交易委员会(“证监会”)提交注册声明，就Vivani Medical，Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”))发行高达300,000,000美元的任何证券组合进行注册 为您提供法律顾问。请参阅我们于2024年4月22日发出的意见信，作为注册声明的附件5.1。我们现就本公司于2024年4月22日根据证券法第424条向证券及期货事务监察委员会提交的招股说明书(“招股说明书”) 提交本补充意见函。招股说明书涉及本公司发售本公司普通股最多75,000,000美元的股份(“股份”)，注册说明书所涵盖的每股面值0.0001美元(“普通股”)。股份由本公司与该销售代理签订的销售协议所指名的销售代理发售及 出售。

我们 已审阅该等文件，并进行我们认为适当的法律审查，以提出下述意见。 我们在未经独立核实的情况下，依赖公职人员证书，而就与以下意见 有关的事实事项而言，则依赖本公司高级管理人员证书。

就下文所载意见而言，我们假设股份的发行价为每股价格等于或高于本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)于本公布日期前批准的最低价格(“最低价格”) ，且不会发生导致本公司可供发行的法定普通股数量 少于当时可按最低价格发行的未发行股份数量的事件。

就下文所载意见而言，我们将以下事项称为“未来批准及发行”：(A)本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)批准发行股份 (“批准”)及(B)根据批准发行股份及本公司 收取将根据批准支付的代价(不得低于该等股份的面值)而发行股份。

维瓦尼医疗公司
2024年4月22日
第2页

以下提出的意见仅限于《特拉华州总公司法》。

基于上述情况，我们认为股份已得到正式授权，并且在未来批准和发行后，将 有效发行、足额支付且无需评估。

意见信及其包含的意见应根据 74中发布的核心意见原则进行解释 商务律师815(2019年夏季)。

此 意见已提交给您，以作为与 股份相关的登记声明的证据提交给委员会。我们特此同意提交本意见信作为注册声明及其合并的证据 ，并在该报告中引用我们公司。在给予同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或其规定的规则和法规需要征得同意的人员类别。