附件 5.1

古德温 宝洁有限责任公司 620 8这是大道 纽约，NY 10018 Goodwinlaw.com +1 212 813 8800

2024年4月 22日

Vivani Medical，Inc

南1350号。Loop Road

阿拉米达，加利福尼亚州94502

我们 已就您根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以S-3表格(经修订或补充)提交《注册说明书》一事为您提供法律顾问， 涉及特拉华州一家公司Vivani Medical，Inc.发行高达300,000,000美元的 任何以下组合：(I)公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)公司的 优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)公司的债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的认股权证(“认股权证”)， (V)由普通股、优先股、债务证券、购股合同(定义见下文)、认股权证和其他证券组成的单位(“单位”)，及(Vi)公司的购买合同，使持股人 有义务在未来的一个或多个日期向本公司购买或向本公司出售普通股、优先股或其他证券，或向该等持有人出售或向其购买(“购股合同”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和股票购买合同在本文中有时统称为证券。证券可以发行数量不定的证券(与普通股、优先股、认股权证、单位和股票购买合同有关)或本金数额不明确的证券(关于债务证券)。《注册说明书》规定，该等证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份《招股说明书补充文件》(每份《招股说明书补充文件》)所载的一份或多份《招股说明书补充文件》所载的条款、金额、价格及条款，分开发售或一并发售。

我们 已审阅该等文件，并进行我们认为适当的法律审查，以提出下列意见。 我们在未经独立核实的情况下，依赖公职人员证书，而就与以下意见 有关的事实事项而言，则依赖本公司高级人员证书。

以下陈述的意见仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

维瓦尼医疗公司
2024年4月22日
第2页

就下述意见而言，在不限制本文所述任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)根据注册声明提供的债务证券、认股权证和单位及购买合约协议，以及契据、认股权证协议、单位协议及其他证券管理协议将受纽约州国内法律管辖，及(Ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数，视情况而定，连同因行使、交换、转换或交收(视乎情况而定)任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位或购股合约(视属何情况而定))而可发行的该等股票的股份总数，届时已发行的普通股或优先股(视情况而定)不会超过根据当时有效的公司注册证书(“宪章”)可供发行的普通股或优先股(视情况而定)的授权股份总数。

为了以下意见的目的，我们将以下内容称为证券的未来核准和发行：

维瓦尼医疗公司
2024年4月22日
第3页

根据上述情况，并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们认为：

1.普通股未来批准发行后，该普通股将有效发行、足额支付 且不可评估。

2. 在未来批准和发行优先股股票时，此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3. 在未来批准和发行债务证券后，该债务证券将是本公司的有效和具有约束力的义务。

4. 于日后批准及发行认股权证后，该等认股权证将为本公司的有效及具约束力的义务。

5. 待日后核准及发行单位后，该等单位即为本公司的有效及具约束力的责任。

6. 股票购买合同一经批准并下发，该股票购买合同即为有效并具有约束力的公司义务。

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及影响债权人权利和救济的其他类似的一般适用法律，并适用于衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见应按照《核心意见原则》进行解释，该原则在 74中发布商务律师815(2019年夏季)。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1以及注册声明中“法律事项”标题下对我公司的引用 。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求的同意的类别。