附件 4.4

Vivani 医疗公司

发行人

和

[受托人],

受托人

压痕

截止日期 [_]

次级债务证券

目录表 ¹

页面

¹ 本目录 不构成本契约的一部分，也不会对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

目录

(续)

页面

压痕

契约，日期为 []，在特拉华州的一家公司Vivani Medical，Inc.(“公司”)中，以及[受托人]， 作为受托人(“受托人”)：

鉴于， 出于其合法的公司目的，公司已正式授权签署和交付本契约，以提供 次级债务证券的发行（以下简称“证券”），本金总额无限 将不时以本契约规定的一个或多个系列发行，作为注册证券 不含息票，由受托人的证书认证;

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式 授权签署本契约；以及

鉴于， 根据本公司的条款，使本契约成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

现在， 因此，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，双方签订了契约，并商定如下：证券持有人享有同等的应课税额：

第1条
定义

第 1.01节 术语的定义 。为本契约和本契约任何补充契约的所有目的，本节中定义的术语（除本契约或另行明确提供的任何契约中另有规定的情况外，或除非上下文另有要求） 应具有本契约和本契约任何补充契约中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语 在修订的1939年《信托契约法》中定义，或在修订的1933年《证券法》中引用定义的所有其他术语（除非本文或本文另有明确规定的任何补充索引 或除非上下文另有要求），应具有本文书签署之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予此类术语的含义。

“正在对 代理进行身份验证“指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理。

“破产法 “指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。

“董事会 “指本公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会的任何正式授权的委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书向 核证的决议案副本，已获董事会正式采纳，并于该决议案发出之日正式生效。

“营业日 天“就任何一系列证券而言，指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期。

“证书“ 指由任何人员签署的证明书。证书不需要符合第13.07节的规定。

“选委会“ 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何 时间，该委员会并不存在，并且正在履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司“ 指Vivani Medical，Inc.，一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，在符合第(Br)条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

“企业信托办公室 “指受托人在任何特定时间将主要管理其公司信托业务的办事处，该办事处在本合同日期位于[].

“保管人“ 指根据任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“默认利息 “具有第2.03节中规定的含义。

“托管人“对于本公司应确定该证券将作为全球证券发行的任何系列证券， 是指根据《交易法》或其他适用法规或条例注册为全球证券、存托信托公司、另一结算机构或任何后续机构的证券，在每种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件 “就特定系列的证券而言，指第6.01节规定的、在第6.01节规定的持续时间(如果有)的任何事件。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“全球安全 “指作为证据发行的证券，其全部或部分由公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付给托管人，所有证券均应 按照契约登记，并应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府义务 “指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的支付 的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保 ，在这两种情况下，在证券规定的到期日之前的任何时间，发行人都不能选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款，记入该存托凭证持有人的账户；但是， 除非法律另有规定，否则这种托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给这种存托凭证持有人的金额，或者从托管人就这种存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款中扣除。

“此处”, “以下是“和”如下所示"，以及其他类似含义的词语，指的是整个契约，而不是任何特定的条款、节或其他细分。

“压痕“ 指最初签署的本文书，或根据本文书条款订立的一份或多份补充契约而不时予以补充或修订的本文书，并应包括第2.01节规定的特定证券系列的条款。

“利息 支付日期“在用于特定系列证券的任何利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议附件中就该系列证券规定的日期 ，即该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“军官“对本公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、财务总监、首席运营官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监、秘书或任何助理秘书。

“军官证书 “指由任何人员签署的证明书。每份此类证书应包括第13.07节中规定的声明，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

“律师的意见 “指根据本协议条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问的惯常例外情况。每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述(如果条款要求且在该条款要求的范围内)。

“杰出的“， 用于任何系列证券时，除第8.04节的规定另有规定外，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有该系列证券，但下列证券除外：(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的证券，或 以前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需数额的款项或政府债务已以信托形式存入受托人或任何支付代理人(公司除外)，或已由公司以信托方式搁置和分离(如果公司将作为其自己的支付代理人)；但条件是，如果该等证券或部分该等证券在到期前赎回，应已按第三条的规定发出赎回通知，或已作出令受托人满意的拨备以发出该通知；及(C)其他证券须经认证并根据第2.07节的条款交付，以代替或替代该等证券。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或机构或其工具。

“前置任务 安全性“任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证据。

“负责的 官员“受托人使用时，指受托人指派的任何受托人高级人员，负责管理与本契约有关的公司信托事务(为免生疑问，包括但不限于本契约的任何补充契约)。

“证券“ 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券持有人”, “证券持有人”, “登记持有人“或其他类似术语，是指根据本契约条款在为此目的而保存的担保登记册上登记某一特定证券的姓名或名称的个人。

“安全 注册“和”安全注册官“应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1) 在通常情况下，有投票权选举董事的公司或公司的大多数股本在确定之日直接或间接由该人(a“”)拥有。子公司“)、该人的一家或多家附属公司或该人和该人的一家或多家附属公司；

(2) 该人或其附属公司在决定之日是该合伙的普通合伙人的合伙；或

(3) 任何合伙、有限责任公司或其他人士，而该人士、该人士的附属公司或该人士的一间或多间附属公司于决定日期直接或间接拥有至少(X)多数股权权益或(Y)选举或委任 或指示选举或委任该人士的管理合伙人或成员或(如适用)该人士的大多数董事或其他管治机构的权力。

“受托人“ 表示[受托人]，在符合第七条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以这种身份行事，则“受托人”应指每一人。 就特定证券系列而言，“受托人”一词应指该系列的受托人。

“信托 印花税法案“指经修订的1939年信托契约法。

第2条
证券的发行、说明、条款、执行、登记和交易

第2.01节证券名称和条款。

(1) 根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可分一个或多个系列 发行，最高可达该系列证券的本金总额，由董事会决议或根据董事会决议或根据一个或多个补充契约不时授权发行。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中规定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称( 应将该系列证券与所有其他证券区分开来)；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(经认证并在登记转让时交付的证券，或作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外)；

(C)应支付该系列证券本金的一个或多个日期；

(D)如果发行该证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格， 在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分，或确定任何该等本金部分的方法；

(E) 该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有)；

(F)产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定支付利息的方式、支付地点(S)以及确定支付利息的持有人的记录日期 支付日期或确定记录日期的方式；

(G)是否有权延长利息支付期和延长期限；

(H)可全部或部分赎回、转换或交换该系列证券的一个或多於一个价格，以及赎回、转换或交换该系列证券的条款及条件；

(I) 本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似拨备(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付)或按其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期间、价格以及条款和条件；

(J) 该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；

(K) 如果不是1,000美元($1,000)或其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

(L) 与该系列(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)的任何和所有其他条款(包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款，在适用范围内，包括与该系列证券的任何拍卖或再营销以及本公司义务的任何担保有关的条款)，包括美国法律或法规要求或建议的或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(M) 该系列的证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

(N) 该证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券的股份，或可交换为该公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券，如可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整该价格，任何强制性或任选(由公司选择或持有人选择)转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(O) 如果不是全额本金， 根据第6.01节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(P) 任何额外的或替代的违约事件；

(Q) 附加或替代契诺(可能包括，除其他限制外，包括对本公司或本公司子公司产生额外债务、发行额外证券、设立留置权、支付股息或对本公司或本公司子公司的股本进行分配、赎回股本、限制本公司的子公司支付股息、进行分配或转让资产、进行投资或其他限制性付款、出售或以其他方式处置资产的能力的限制)。订立售后回租交易；与股东或联属公司进行交易；发行或出售本公司附属公司的股票；或进行合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外，可能包括要求本公司及其附属公司维持就该系列证券规定的特定 利息覆盖范围、固定收费、现金流量、基于资产或其他财务比率的财务契诺)；

(R) 支付此类证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的一种或多种货币，包括复合货币 (如果不是美利坚合众国的货币)，除非另有说明，否则该货币应是支付时美利坚合众国的货币 ，是支付公共或私人债务的法定货币；

(S) 如果在本公司或其任何持有人的选择下，此类证券的本金(以及溢价，如有)或 利息(如有)将以除声明应支付此类证券的货币以外的硬币或货币 支付，则可作出此类选择的一个或多个期限、条款和条件；

(T) 根据公司或证券持有人的选择，是否以现金或额外的证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

(U) 条款和条件(如有)，公司应根据这些条款和条件，向任何非联邦税收目的“美国人”的证券持有人支付除声明的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额。

(V) 与要约证券的失效和解除有关的附加或替代规定(如有) ；

(W) 任何担保的适用性；

(X) 对转让、出售或转让该系列证券的任何限制 ；

(Y) 本系列的任何其他术语；和

(Z) 该系列证券的从属条款 。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定。

如果该系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的公司高级职员证书时或之前交付受托人 。

任何特定系列的证券 可以在不同的时间发行，支付本金或本金的任何分期付款的日期不同，利率(如果有的话)不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期和赎回日期不同。

第2.02节证券和受托人证书格式。

任何系列的证券和受托人的认证证书将由该等证券承担，其实质上应与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议所载的期限和主旨以及高级官员证书中所载的 相同，并可印有公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记，以及公司认为适当的印制、平版或雕刻的图例或批注，且不得与本印制证书的规定相抵触。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或为遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定而被要求，或符合惯例。

第2.03节面额： 付款准备金。

根据第2.01(1)(J)节的规定，这些证券应可作为注册证券发行，面额为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应在日期 按该系列规定的利率计息。在第2.01(1)(P)节的规限下，任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价，应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币在本公司为此目的而设的办事处或机构支付。每份保证金的日期应为其认证日期。 证券的利息以360天为基年，由12个30天的月组成。

任何证券的利息分期付款应于该系列证券的任何付息日期 按时支付或及时支付的，应支付给该证券(或一个或多个前身证券) 在该利息分期付款的正常记录日期收盘时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求赎回，并且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期 之后且在该利息支付日期之前，则该抵押品的利息将在第3.03节中规定的提交和交还该抵押品时支付。

在同一系列证券的任何利息支付日期应支付但未按时支付或未得到适当规定的任何证券的任何利息(这里称为“违约利息”)，应立即在相关的定期记录日期停止支付给登记持有人 ；该违约利息应由公司在其选择时支付， 如下文第(1)款或第(2)款所规定：

(1) 公司可将任何违约的证券利息 支付给在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人， 支付违约利息的特别记录日期，并应通过以下方式确定：公司应书面通知受托人建议就每种此类证券支付违约利息的金额和支付日期，同时，本公司须向受托人存放一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项于存放时将以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并自费安排将建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资 邮寄至证券登记册(见下文定义)上的每位证券持有人的地址，并在该特别记录日期前不少于10天 邮寄给每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应在该特别记录日期支付给登记该证券的人(或其各自的前身证券)。

（2） 公司可以以与 此类证券可能上市的任何证券交易所的要求不相一致的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并在收到该交易所可能要求的通知后，如果在公司向受托人发出通知后， 根据本条款建议付款，受托人应认为这种付款方式是可行的。

除非 董事会决议或根据第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中关于证券系列和该系列的任何利息支付日期使用的术语“定期记录日期”应指根据第2.01节为该系列确定的利息支付日期发生的月份的前一个月的第15天， 如果该利息支付日期是一个月的第一天，或根据本办法第2.01节为该系列确定的付息日期 的当月第一天，如果付息日期为每月15日，则不论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品，在转让或交换该系列的任何其他抵押品或取代该系列的任何其他抵押品时，应享有由该等其他抵押品承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.04节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手动签名或传真签名 。

公司可以使用任何高级职员的传真签名，即使在证券进行认证和交付或处置时，该人已不再是公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份证券的日期应为受托人认证之日。

在托管人的授权签字人或认证代理手动认证之前，担保无效。 此类签名应为经认证的担保已正式认证并在本合同项下交付的确凿证据 且持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并连同由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令一并交付，而受托人须根据该书面命令认证及交付该等证券。

在 认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人有权在接到请求时收到，并且(在符合第7.01节的规定的情况下)应受到充分保护，因为受托人依据律师的意见，声明其形式和条款已根据本契约的规定确定。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式 ，则受托人无须对该等证券进行认证。

第 2.05节转让和交换登记 。

(1)任何系列的证券在向本公司指定的办事处或机构出示后，可按此目的交换，并可在支付足以支付与此相关的任何税项或其他政府费用的款项后，以类似的本金总额交换该等授权面额的其他证券，全部按本节规定。就任何如此交出以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的证券或同一系列的证券，其编号并非 同时未清偿的编号。

(2)本公司须在其指定的办事处或代理机构备存或安排保存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”) ，在该登记册内，本公司须按照本章程细则的规定登记证券及证券转让，并须在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应根据董事会决议的授权任命(“证券登记人”)。

在公司指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、 受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，本金总额相同。

根据本节的规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，应随附一份或多份书面转让文书(如本公司或证券登记处有此要求)，其格式须令本公司或证券登记处满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权代理人以书面正式签立。

(3)除非根据董事会决议第2.01节规定，并在高级人员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则不对任何证券转让的交换或登记收取服务费，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券，但公司可要求支付足以支付任何税款或与此相关的其他政府费用的金额，但根据第2.06节的交换除外。第3.03(2)节和第9.04节不涉及任何转让。

(4)本公司不须(I)于同一系列中少于所有未赎回证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让，亦无须(Ii)登记转让或交换任何系列或部分要求赎回的证券，但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。对于任何全球安全，本第2.05节的规定 受本第2.11节的约束。

受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括任何证券的托管参与者或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让 )，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定是否符合本契约的明示要求 。

第 2.06节临时证券。

在 任何系列的最终证券准备完成之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应 基本上以其发行的最终证券的形式存在，但有可能适用于临时证券的遗漏、插入及 更改，一切均由本公司厘定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件及实质上与该系列的最终证券相同的方式及效力进行认证。在没有不必要延迟的情况下，本公司将 签立并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可 在本公司为此目的指定的办事处或机构交出(无需向持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或机构应交付等额本金以换取该系列的最终证券，除非本公司通知受托人大意为在本公司另行通知之前无需签立及提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、丢失或被盗的证券。

如任何临时或最终证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司(以下一句为限)须签立，而在本公司的要求下，受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新证券，并注明编号并非同时尚未清偿，以交换及取代已损坏、遗失或被盗的证券，或代替及取代被销毁、遗失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供他们所要求的抵押或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或被盗事件中，申请人亦须向 公司及受托人提交令他们满意的证据，证明申请人的证券及其拥有权已被销毁、遗失或被盗。受托人可认证任何此类替代证券，并在公司任何高级管理人员的书面请求或授权下交付该证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他政府收费的款项，以及与此相关的任何其他开支 (包括受托人的费用及开支)。

在任何已到期或即将到期的证券被毁坏或被销毁、丢失或被盗的情况下，公司可以支付或授权支付该证券(但不退还该证券，但已损坏的证券除外)，而不是发行替代证券，前提是该付款的申请人应向公司和受托人提供他们为使其无害而可能需要的担保或赔偿，并在发生销毁、损失或被盗的情况下，提供令公司和销毁受托人满意的证据。此类担保及其所有权的遗失或被盗。

根据本节规定发行的每一份更换证券应构成公司的一项额外合同义务，而不论证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，应随时被发现，或可由 任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 平等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述条款对更换或支付残缺不全、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并且将(在合法范围内)排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后制定的任何关于更换或支付可转让票据或其他证券而不交出的法律或法规 。

第 2.08节取消。

为支付、赎回、交换或登记转让而交出的所有证券，如果交还给公司或任何支付代理人，应交付受托人注销，如果交还给受托人，则应由受托人注销，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券作为替代。应公司在交出时的要求，受托人应向公司交付其持有的已注销证券 。如无此要求，受托人可根据其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证书。如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务 ，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第 2.09节义齿福利 。

本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人和证券持有人(以及，就第十四条的规定而言，任何系列的证券从属于本公司的任何债务的持有人)，或根据本契约或本契约所载的任何契约、条件或规定；所有此等契诺、条件及 只为本协议各方及证券持有人(以及就第十四条第 条的规定而言，本公司任何系列证券所属的任何债务的持有人)的利益而订立的条款。

第 2.10节验证 代理。

因此，只要任何系列的证券中的任何一个仍未偿还，受托人有权为任何或所有此类证券系列 设立认证代理。上述认证代理应被授权代表受托人 对交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券 有权享受本契约的利益，并且在任何情况下都是有效和义务的，就好像 由受托人根据本合同进行认证一样。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证，应视为 包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应为公司可接受的 ，并且应是一家公司，其最近报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务所在的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查 。如果任何认证代理在任何时候根据本规定不再符合资格， 应立即辞职。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人 可随时(并应本公司的要求)通过向任何验证代理和公司发出终止的书面通知来终止该验证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定一名公司可接受的合格继任认证代理。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务 ，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券 。

(1)如果本公司根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券应(I)代表该系列的所有未偿还证券，且其面额应等于该系列中所有未偿还证券的本金总额，(Ii) 应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人根据托管人的指示交付给托管人或 ，(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除契约第2.11节另有规定外，本担保品只能全部但不能部分转让给托管人的另一人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(2)尽管有第2.05节的规定， 一个系列的全球担保只能以第2.05节规定的方式全部但非部分地转让给该系列的另一位托管人，或由公司选择或批准的该系列的继任托管人，或转让给该继任托管人的代名人。

(3)如果证券公司在任何时候通知本公司不愿意或无法继续作为该系列的托管，或者如果在任何时候该系列的托管不再根据《交易法》或其他适用法规或条例进行登记或处于良好状态，而公司在收到该通知或了解到该条件(视情况而定)后90天内没有指定该系列的继任者托管，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且公司已收到托管人或受托人的请求，则第2.11节不再适用于该系列的证券，公司将签立该系列的证券，受托人将根据第2.04节的规定，以无息票、授权面额的最终登记形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于该系列的全球证券的本金金额，以换取此类全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理 ，且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司 将签立，并且受托人将在收到证明公司作出上述决定的高级人员证书后，以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含优惠券，且为 授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。当全球证券以最终登记形式、没有优惠券、以授权面额交换该等证券时，受托人应取消该全球证券。根据第2.11(3)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管机构的名称和授权面额进行注册， 应通知受托人。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给该等证券以其名义登记的人。

第三条

赎回证券和偿债基金拨备

第 3.01节赎回。

本公司可于上述日期及之后，根据根据本协议第2.01节为该系列所订立的条款，赎回根据本协议发行的任何系列的证券。

第 3.02节赎回通知 。

(1) 如果本公司希望按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利， 行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付头等邮资，在指定赎回该系列的日期前不少于30天但不超过90天向证券登记册上的持有人发出赎回通知 ，除非证券 中规定了较短的赎回期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，而无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款对赎回证券的任何限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供高级人员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知须列明赎回该系列证券的指定赎回日期及赎回价格，并须述明该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时于本公司的办事处或代理机构支付，至指定赎回日期应计的利息将按该通知所述支付，自该日期起及之后将停止计息，而赎回将由偿债基金支付(如属此情况)。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

(2) 如果要赎回的系列证券少于全部，公司应在指定的赎回日期前至少45天通知受托人(除非较短的通知令受托人满意)，说明要赎回的该系列证券的本金总额，受托人应随即作出选择，以抽签方式或其认为适当及公平的其他方式赎回该等证券，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何 整数倍)，赎回至 的证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券编号。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过递交由高级职员代表其签署的指示， 指示受托人或任何付款代理人赎回特定系列证券的全部或任何部分，并 以本节所载方式发出赎回通知，该通知须以本公司名义或受托人或该付款代理人认为合宜的其本身名义发出。在任何情况下，受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付或准许其保留该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条规定所需的任何通知。

第 3.03节赎回时付款 。

(1) 如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则该通知中规定要赎回的证券或该系列证券中的部分证券应在该通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，同时应计至指定赎回日期的利息，该证券或该证券部分的利息将在指定的赎回日期及之后停止计提。除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后提交及交回该等证券时，该等证券须按适用的该系列的赎回价格支付及赎回，连同赎回至指定的赎回日期应累算的利息(但如指定的赎回日期为付息日期，则于该日期应支付的利息分期付款应于根据第2.03节于适用的记录日期收市时支付予登记持有人)。

(2) 于提交任何仅将部分赎回的该系列证券时，本公司须签立及由受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份新证券，本金金额为该证券的未赎回部分，费用由本公司承担。

第3.04节资金正在下沉 。

第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定应适用于任何系列证券报废的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定， 任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项 适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款的规定。

第 节3.05偿还有价证券偿债资金的情况。

本公司(I)可交付一系列未偿还证券，及(Ii)可申请作为已根据该等证券条款于本公司选择时赎回的一系列信用证券，或透过根据该等证券条款申请获准许的 可选择偿债基金付款，在每种情况下均可清偿根据该系列证券条款所规定须就该系列证券支付的任何 偿债基金款项的全部或任何部分 ，但该等证券须事先未曾被记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格接收该证券，并将其记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回。

第 3.06节偿债基金证券赎回

本公司将在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)向受托人交付高级职员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次偿债基金付款的金额、根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有的话)以及该等贷项的基础，并将与该高级职员证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第3.02节规定的方式，以公司的名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。在正式发出通知后，此类证券的赎回应 按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

契约

第4.01节本金、保险费和利息的支付 。

本公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。证券本金的支付 可在本协议规定的时间进行，并可通过开出美元支票并邮寄到有权获得该证券的证券持有人的地址进行支付，该地址应出现在证券登记册上，或美元电汇至美元账户，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示 。证券的利息支付可在本协议规定和确定的时间内通过邮寄至证券持有人地址的美元支票支付，该地址应出现在证券登记簿中，或美元电汇至美元账户 ，前提是证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券注册处和受托人提供书面电汇指示。

第 节4.02办公室或机构的维护 。

因此，只要任何系列的证券仍未完成，公司同意就每个系列以及在本第4.02节规定的其他指定地点或地点设立办事处或代理机构，在此，(I)该系列的证券可以出示以供支付，(Ii)该系列的证券可以如上所述提交转让和交换登记 ，以及(Iii)就该系列的证券和本公司可发出或送达的通知和要求，继续就该等职位或机构指定该等职位或机构，直至本公司由任何获授权签署高级人员证书的高级人员签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的而指定其他职位或机构为止。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、通知及要求可 向受托人的公司信托办公室作出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的企业信托办事处作为其就该证券支付的代理人。

第 4.03节向 代理付款。

(1) 如果本公司将为所有或任何系列证券指定一个或多个付款 代理人(受托人除外)，本公司将安排每个该等付款代理人签立 并向受托人交付一份文书，其中该代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议：

(A) 该公司将持有其作为上述 代理人持有的所有款项，用以支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项 是否已由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)，以信托形式使有权享有该等款项的人受益；

(B) 如公司(或该等证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时， 向受托人发出通知；

(C) 在上文(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即将上述付款代理人以信托方式持有的所有款项付给受托人；及

(D) 它将履行本契约中规定的支付代理费用的所有其他职责。

(2) 如本公司就任何证券系列作为其本身的付款代理人 ，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等本金(及溢价)的人士的利益，拨出、分开及以信托方式持有一笔足够支付该等本金(及溢价，(如有)或因该系列证券而到期的利息，直至该等款项按本协议规定支付或以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人有关该等行动、 或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取该行动的情况。每当本公司就任何系列证券拥有一个或多个 付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息 的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式持有，以使有权享有该等本金、溢价或利息的人士受益， 及(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速通知受托人有关这项行动或未能采取行动。

(3) 尽管本节中有任何相反的规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定的约束，并且 (Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第 4.04节任命 填补受托人办公室的空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第 7.10节规定的方式指定一名受托人，以便在本合同项下任何时候都有受托人。

第 4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非遵守本条款第十条的规定，否则本公司不会在这两种情况下与任何其他人士合并或合并，也不会将其全部或几乎所有财产出售或转让给任何其他 个人。

第五条

公司和受托人的股东名单和报告

第5.01节公司 更新受托人的名称和证券持有人的地址。

公司将在每个定期记录日期(如第2.03节所定义)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的名单，其中包括截至该定期记录日期的每个证券系列的持有人的姓名和地址。但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内受托人以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提供之日前15天；但条件是，在任何一种情况下，都不需要为受托人担任担保注册人的任何系列提供此类清单。

第 5.02节信息保存；与证券持有人沟通。

(1) 受托人应在合理可行的情况下，将第5.01节提供给它的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息，以合理可行的方式保存。

(2) 受托人收到提供的新名单后，可按照第5.01节的规定销毁向其提供的任何名单。

(3) 证券持有人可按照《信托契约法》第312(B)节的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，受托人应按照信托契约法第312(B)条的规定履行其在信托契约法第312(B)条下的义务。

第 5.03节由本公司报告。

(1) 本公司承诺并同意在本公司向证监会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或证监会根据《交易所法案》第13节或第15(D)节规定须向证监会提交的上述任何部分的副本)后30天内，向受托人提供(可通过电子邮件交付)；然而，本公司不应被要求向受托人提交本公司已向委员会寻求并接受委员会保密处理的任何材料；并进一步规定，只要本公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或交互数据电子应用程序(IDEA)或任何后续系统上获得，则该等文件应被视为已就本文件的目的向受托人提交，而不需要公司采取任何进一步行动；但条件是：已将该申请的电子链接连同该申请的电子通知发送给受托人。为免生疑问，公司未能在委员会规定的时间内向美国证券交易委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反本第5.03节。

(2) 根据第5.03节向受托人提交的报告、资料及文件 仅供参考，而该等资料及受托人收到上述资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知，亦不能由其中所载的资料(包括本公司遵守其任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)确定)。

第 5.04节报告受托人 。

(1) 如果《信托契约法》第313(A)节要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内，将一份日期为5月1日的简短报告以邮寄方式预付头等邮资给证券持有人，因为证券持有人的姓名和地址出现在证券登记册上，该报告日期为5月1日，符合信托契约法第313(A)节的规定。

(2) 受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)节。

(3) 每份该等报告的副本在送交证券持有人时，须由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和债权人对违约事件的补救

第 节6.01事件 默认。

(1) 本文中针对某一特定系列的证券使用的“违约事件”是指下列任何一项或多项已经发生并仍在继续的事件：

(A) 本公司在该系列任何证券到期并应支付的任何分期利息 到期时违约，且该违约持续 90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(B) 本公司拖欠该系列中任何证券的本金(或溢价，如有的话)，并在到期时、赎回时、以声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，违约支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)；但按照本补充契据的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的违约；

(C) 本公司未能遵守或履行本契约中包含的关于该系列证券的任何其他 契约或协议，或根据本契约第2.01节就该系列证券设立的任何其他 契约或协议(仅为该系列证券以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，自该失败的书面通知之日起90天内，该通知应由受托人以挂号信或挂号信的方式向本公司发出，或由持有该系列当时未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司和受托人发出；

(D) 公司依据或在任何破产法所指的范围内：(I)启动自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中针对其登录济助令，(Iii)同意为其指定托管人，或为其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让；或

(E) 具司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令 ，规定(I)在非自愿情况下要求本公司获得济助，(Ii)就本公司全部或几乎所有财产委任本公司托管人 ，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未暂停执行 ，并在90天内有效。

(2) 在每一种情况下(上文第(4)或(5)款规定的违约事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并应支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司(以及受托人，如由该等证券持有人发出)发出书面通知，宣布该系列证券的本金(及溢价，如有的话，如果上述第(4)款或第(5)款规定的违约事件发生，该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付，而受托人或证券持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

(3) 在该系列证券的本金(及溢价，如有的话)和应计及未付利息宣布为到期及应付后的任何时间， 在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前，该系列证券中当时未偿还的本金总额占多数的 持有人，向本公司及受托人发出书面通知。在下列情况下，公司可撤销和撤销该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或交存一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有证券的本金和溢价(如有的话)，而该等分期付款不是通过加速(如有)而到期的(如有)，且在根据适用法律可强制执行的范围内，该付款是在 逾期的利息分期付款时支付的，按该系列证券到付款之日的年利率 或存款)和根据第7.06节向受托人支付的金额，以及(Ii)该系列证券的任何和所有违约事件，除该系列证券的本金(和溢价，如有)以及未按其条款到期的应计和未付利息 外，应已按照第6.06节的规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不应延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(4) 如果受托人根据本契约继续执行与该系列证券有关的任何权利，而该等诉讼已因撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，除该等诉讼中的任何裁定外，本公司及受托人应分别 恢复其先前的地位及本契约项下的权利及所有权利，本公司及受托人的补救及权力将继续 ，犹如并无采取该等法律程序一样。

第6.02节讨债和受托人强制执行的诉讼。

(1) 本公司承诺：(I)如(Br)拖欠一系列证券的任何利息分期付款，或违约(br}就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项，而该等款项已到期并须予支付，且 该违约将持续90天，或(Ii)如其未能支付 的本金(或溢价，如有，On)一系列证券中的任何证券到期并应支付时，无论是在该系列证券的到期日、赎回或声明或其他情况下，应受托人的要求，本公司将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券支付的全部本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)的本金(及溢价)或利息， 连同逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款； 以及足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额 。

(2) 如公司未有应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或进行判决或最终判令的程序，并可就该系列证券强制执行针对本公司或 其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或其他债务人的财产中按法律或衡平法规定的方式，从该系列证券(不论位于何处)收取被判决或判决须以该方式支付的款项。

(3) 如果发生影响公司或其债权人或财产的任何接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并(除法律另有规定外)有权提交必要或适宜的债权证明和其他文件及文件，以便允许受托人和证券持有人的债权支付公司在提起诉讼之日根据契约到期应付的全部金额，以及公司在该日期后可能到期和应支付的任何额外金额。并收取任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额 后进行分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人在此获该系列证券的每个持有人授权 向受托人支付此类款项，如果受托人应 同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项。

(4) 在本契约下或根据就该系列证券确立的任何条款下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而不管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的身分以其本人名义提起， 在规定向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项后，是为了该系列证券持有人的应课税额利益。

在本合同项下发生违约事件的情况下，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何 法律或衡平法或破产或其他方面的权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权、同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何 持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第 节6.03所收款项的申请 。

受托人根据本条就某一特定证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用，如属因本金(或溢价，如有)或利息而分配的，则在提交该系列证券时提交，并注明支付情况(如仅部分偿付)，如为全额偿付，则在退还时：

首先： 偿付该系列证券所属公司的所有债务，其程度符合第7.06节和第十四条所规定的该系列的任何从属条款的要求；

第二： 支付当时到期和未支付的该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息， 按照该证券的本金(和溢价，如有的话)和利息的金额，按比例收取该等款项，而该等款项是根据该等证券的本金(及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而没有任何 种类的优先或优先次序；

第三： 向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节关于诉讼的限制 。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约或任何证券的任何条款 就或根据本契约、任何证券或就本契约、任何证券 提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或就或就本契约、任何证券或任何证券 委任接管人或受托人或本协议项下的任何其他补救措施提起任何诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该持有人已事先就违约事件及该违约事件的持续向受托人发出书面通知，指明违约事件，如上文所述；(Ii)持有该系列当时未偿还证券本金总额不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供其所要求的合理赔偿；。(Iv)受托人在收到该通知、请求及赔偿要约后90天内，不得提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该90天期间，该系列证券的大部分本金持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

尽管本合同中有任何相反规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人在证券持有人明确表示的相应到期日(或在赎回日期)或之后收到证券本金(以及溢价，如有)和利息的权利不应受到损害或影响，除非得到持有人的同意，并明确接受本合同项下的证券，该系列证券的承购人和持有人与每一个其他承购人和持有人以及受托人意向和约定，该系列证券的任何一名或多名持有人 不得凭借或利用本契约的任何规定而以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式及在同等情况下除外。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法上的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。

(1) 除第2.07节另有规定外， 本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式就此类证券订立的契诺和协议。

(2) 受托人或任何证券持有人行使因上述违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许； 并且，在符合第6.04节的规定的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救 ，并可在认为合宜的情况下随时行使该等权力及补救。

第 6.06节由证券持有人控制 。

根据第8.04节确定的任何系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人，有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点；但此类指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人负上个人责任。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人善意地由受托人的一名或多名受托人负责人员确定 受托人根据《信托契约法》所承担的职责，如此指示的程序将使受托人承担个人责任，或可能不适当地损害未参与程序的证券持有人，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券的多数 合计本金的持有人，可代表该系列证券的所有持有人，放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约， 除非违约支付本金或溢价(如有)或利息，该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期，而不是加速到期(除非该违约已得到纠正，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢价(根据第6.01(3)节))。在任何该等豁免后，就本契约而言，所涵盖的违约应被视为已获补救 本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约 或损害由此而产生的任何权利。

第 6.07节承诺支付费用。

本契约的所有当事人均同意，任何证券的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日 当日或之后而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些 职责。

(1) 受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺解读为对受托人的责任。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(2) 本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A) 在一系列证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有该等违约事件治愈或豁免之后：

(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，对该系列证券不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人的默示契诺或义务；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，对向受托人提供并符合本契约规定的任何证书或意见作出决定性的信赖；但如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(B)受托人的一名或多名负责人员如真诚地作出任何判断错误，则受托人概不负责，除非证明该受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(C) 受托人不对 按照当时持有任何系列证券本金不少于 的持有人的指示真诚采取或没有采取的任何行动承担责任，但不包括就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；及

(D)本契约 所载任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时 动用其自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任，前提是有合理理由相信根据本契约的条款，该等资金或债务的偿还 并未合理地向其作出保证，或该等风险的足够赔偿亦未获合理保证。

第7.02节受托人的某些 权利。

除第7.01节另有规定的 外：

(1) 受托人可依据或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、 命令、批准、保证书、担保或其他文件或文件行事，并受其保护。 受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(2) 本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，应由本公司的任何授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书作为充分证据(除非本协议特别规定了其他证据)；

(3) 受托人可与大律师磋商，大律师的书面意见或大律师的任何意见(如有请求)，应就根据本协议真诚并依赖于本协议而采取或遭受或遗漏的任何行动充分和完全地授权和保护。

(4) 受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示，行使 本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券发生违约事件时(尚未治愈或放弃)对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务时在 情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(5) 受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内；

(6) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、 命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非持有受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于 的持有人提出书面要求(按第8.04节的规定确定)；然而，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查时可能产生的费用、开支或债务，而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿，作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付，如果由受托人支付，则应要求由公司偿还；

(7) 受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议所规定的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(8) 在任何情况下，受托人均不对 因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责。据了解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约；

(9) 在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种行动形式；及

(10) 受托人同意接受以不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的指示 或根据本契约发出的指示并采取行动；但条件是：(A)提供此类书面指示的一方在此类书面指示传送后，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，以及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法 指示)，而受托人酌情选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

此外，在受托人按照本契约规定的方式收到书面通知，或受托人的负责人已获得实际信息之前，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件。

第7.03节受托人 不负责演奏会或发行或证券。

(1) 本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。

(2) 受托人不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(3) 受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项负责。

第7.04节可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有者或质押权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。

第 节7.05以信托形式持有的资金 。

除第11.05节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应 以信托形式持有，但除非法律规定 ，否则无需与其他基金分开，直到按照本条款的规定使用或运用为止。受托人在本协议项下收取的任何款项，除与本公司同意支付的款项外，并不承担任何利息责任。

第 7.06节补偿和报销。

(1) 公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式商定的合理补偿(不受法律 关于明示信托受托人的补偿的任何规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托以及行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明确规定，公司将应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何条款而产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿以及其律师和所有不定期雇用的人员的支出和垫款)，但因疏忽或失信而产生的任何该等支出、支出或垫款除外，除非本公司和受托人可能不时以书面形式达成协议。本公司亦 就受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)因接受或管理本信托而产生或与之有关的任何损失、责任或开支作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、责任或开支并非因受托人疏忽或失信而招致，包括就物业内任何 责任申索而为自己辩护的合理成本及开支。

(2) 本公司根据本条款承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还合理开支、支出和垫款的义务 应构成证券所属公司的负债。此类额外债务应由受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金的留置权作为担保 先于证券的留置权，但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外。

(3) 为确保本公司在本节中的付款义务 ，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金或利息的资金或财产除外。当受托人因第6.01(1)(D)或(1)(E)款规定的违约事件产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)和与此相关的服务补偿应构成管理费用 。本条款第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

第7.07节《军官证书》中的可靠性。

除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为 在采取或忍受或不采取本契约项下的任何 行动之前证明或确定某事项是合理必要或适宜的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本协议中有明确规定的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级人员证书和该证书(在受托人没有疏忽或恶意的情况下)被视为最终证明和确立。对于受托人基于其信仰而根据本契约的规定采取、忍受或不采取的任何行动， 应为受托人的完全授权书。

第7.08节取消资格； 利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第 7.09节公司 需要受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司、 或委员会允许作为受托人行事的公司或其他个人，根据该等法律授权行使公司信托权力，总资本和盈余至少为5,000万美元(50,000,000美元)，并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的情况报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

(1) 受托人或其后委任的任何继承人 可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知辞任，并 以邮递方式将辞任通知以头等邮资预付的方式送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址均载于证券登记册。收到辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命该系列证券的继任受托人，一式两份，根据董事会的命令执行，文件副本一份交给辞职受托人，一份副本交给继任受托人。 如果没有继任受托人如此任命，并在该辞职通知邮寄后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。或该系列的任何证券持有人，如已成为证券或证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何该等法院申请 委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(2) 在任何时候都应发生以下任何一种情况：

(A) 在公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第7.08节的规定 ，而该持有人是证券或证券的真正持有人 至少六个月；或

(B) 根据第7.09节的规定，受托人将不再具有资格，并在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后，不得辞职； 或

(C) 受托人将丧失行为能力， 或被判定为破产或无力偿债，或启动自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人应被任命或同意，或任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后， 在任何该等情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务并委任一名继任受托人，其书面文件一式两份，并经董事会命令签署，其中一份须送交如此被免任的受托人，另一份送交继任受托人，或任何已作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表该持有人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(3) 持有任何系列证券当时未偿还本金总额的多数的持有人可随时通知受托人及本公司解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(4) 根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.11节规定的任命后生效。

(5) 任何根据本条 委任的继任受托人可就一个或多个系列或所有该等系列的证券委任，而在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。

第7.11节接受继任人的任命。

(1) 在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向 公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何作为、契据或转易而成为 获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(2) 如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中 每名继任受托人应接受该项委任，并(I)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移及确认及归属于各继任受托人，卸任受托人的信托和职责 对于与该继任受托人的委任有关的该系列证券或该系列证券，(Ii)应 包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人关于该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于卸任受托人，和(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名受托人应是本契约项下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托是分开的，且除任何其他受托人根据本契约管理的信托外，受托人不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责。在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人将不再对该系列证券或与该继任受托人的任命有关的证券负有行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责的责任。每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人在本协议项下就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产及款项，妥为转让、移转及交付予该 该继任受托人。

(3) 应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更全面及肯定地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认 本节第(1)或(2)款(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

(4) 任何继任受托人不得接受其委任 ，除非该继任受托人在接受委任时符合本条规定的资格及资格。

(5) 在接受本章节规定的继任受托人的任命后，公司应按照证券持有人的姓名和地址，以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式发送给证券持有人。如果公司 在接受继任受托人的任命后十天内未能发送该通知，则继任受托人 应安排发送该通知，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或受托人继承公司信托业务(包括本契约设立的信托的管理)的任何公司，应为本合同项下受托人的继承人，条件是该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，未签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并成为认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该等证券的效力相同。

第7.13节优先收集针对本公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第 7.14节通知 违约。

如果 任何违约事件已发生且仍在继续，且受托人的负责人知道该违约事件，则受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和程度，将违约事件的通知邮寄给每个证券持有人，除非违约事件已得到纠正；提供, 然而，，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第八条

证券持有人

第 8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要在本契约中规定持有某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该系列的过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列的该等证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似 期限的文书证明。

如果公司向任何系列的证券持有人征询任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可根据高级职员证书的证明，选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；然而，除非此类授权、协议或同意在记录日期不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效，否则此类授权、协议或同意不得被视为有效。

第 8.02节证券持有人签立的证明。

除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人或其代理人或代理人签署任何票据的证明(此类证明不需要公证)，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(1) 任何上述 人签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(2) 证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证书证明。

受托人可要求提供其认为必要的本节所述任何事项的补充证明。

第 8.03节可将 视为所有者。

本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在提交任何证券转让的适当提示前，可将以其名义登记该证券的人视为及视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，亦不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上所作的任何书面通知 )，以收取保费本金或其本金(如有)。以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

第 8.04节忽略公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在本契约项下的任何方向、同意或豁免方面同意 时，该系列证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有，或由与本公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的证券，或该系列证券的任何其他义务人所拥有的证券，应不予理会，并视为未清偿的 。但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、同意或豁免而在 中受到保护，只有受托人实际知道其拥有的系列证券才不受保护 。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立并令受托人满意地确立质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人。如果对这一权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定都是对受托人的充分保护。

第 节8.05操作 对未来证券持有人具有约束力。

在第8.01节规定向受托人证明持有本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额的 持有人就该诉讼采取任何行动之前(但不是之后)的任何时间，任何持有该系列证券的持有人同意该行动的证据表明该系列证券的持有人可通过向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何此类 行动对该证券持有人以及该证券及其交换发行的任何证券的未来持有人和所有人 在转让登记时或取代该证券时具有决定性和约束力，无论是否在该证券上作出任何批注。持有本契约所列特定系列证券的过半数或本金总额 的持有人就 该等行动所采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第 9.01节未经证券持有人同意而追加假牙。

除本契约授权的任何补充契约外，本公司和受托人可不时 并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一项或多项目的：

(1) 纠正本文或任何系列证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处。

(2) 遵守第十条；

(3) 规定无证证券，以补充或取代有证证券；

(4) 为所有或任何证券系列的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，述明该等契诺、限制、条件或条文明确地纯粹为该等系列的利益而包括在内)，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文发生违约或违约的情况发生及持续。条件或规定违约事件，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(5) 增加、删除或修改本文所述的条件、限制和对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的限制 ；

(6) 做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(7) 规定并确定第2.01节规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款规定必须提供的任何证明的格式，或增加任何系列证券持有人的权利。

(8) 提供证据，并规定继任受托人接受本协议项下的任命；或

(9) 遵守委员会或任何继承者根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他 可能包含的适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何 该等影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第9.02节的任何规定外，本公司和受托人可签署本节规定授权的任何补充契约，而无需任何证券持有人当时未完成的 同意。

第 9.02节经证券持有人同意的附属品。

经 持有合计本金不少于半数的持有人的同意(见第8.01节规定)，受该等补充契据影响的每个系列的证券在当时尚未到期时，当 经董事会决议授权时，受托人可不时并随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但未经当时未偿还及受其影响的各证券持有人同意，该等补充债券不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或(B)降低上述百分比的证券，而持有人须同意任何该等补充债券 。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

补充义齿的第 节9.03生效。

在根据本条或10.01节的规定签署任何补充契约时，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的证券持有人在本契约项下的权利、义务、义务和豁免的各自权利、限制、限制和豁免应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均应经过修改和修正。而任何该等补充契据的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券 。

受补充契据影响的任何系列证券 在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后认证和交付，可采用本公司批准的格式进行批注，条件是该格式符合该系列可能上市的任何证券交易所关于该补充契据中规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的该系列新证券可 由本公司编制、经受托人认证及交付以交换当时未偿还的该系列证券。

第 9.05节补充契约的执行 。

应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议， 并在向受托人提交上述证券持有人同意该等补充契据的证据后，受托人应与本公司联手签立该等补充契据，除非该等补充契据影响 受托人在本契约或其他方面本身的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定 但无义务订立该等补充契据。在第7.01节条文的规限下，受托人应收到一份高级人员证书或大律师意见，作为依据本条条款签立的任何补充契据已获授权或准许，以及签署补充契据前的所有条件已获遵守的确凿证据；但根据本细则第2.01节订立一系列证券的条款的补充契据的签立时，无须提供该高级人员证书或大律师的意见。

在本公司及受托人根据本节条文签立任何补充契据后，本公司应(或应指示受托人)以邮寄方式(或指示受托人)向受影响的所有系列证券持有人邮寄一份通知，说明该补充契据的一般条款，列明该补充契据的实质内容，并将其姓名及地址 载入证券登记册。然而，本公司未能邮寄或导致邮寄该通知或通知中的任何瑕疵， 不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后续实体

第 10.01节公司可以合并， 等。

本契约中包含的任何内容不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给授权收购和经营本公司或其继承人的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人有关联)；然而，(A)本公司在此约定并同意，在任何此类合并或合并(在每一种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，按照所有系列证券的条款，到期并按时支付所有系列证券的本金(如有) 和利息，并且 本公司将保留或履行的关于每个系列 或根据第2.01节就该系列确立的本契约的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守，应通过补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)以令受托人满意的合理 形式由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人，或纳入公司将被合并的 中，或由获得该财产的实体购买，以及(B)如果当时未偿还的任何系列的证券可转换为或可交换为公司的普通股或其他证券，则该实体应通过该补充契约，作出拨备，使该系列证券的证券持有人此后有权在转换或交换该等证券时获得持有本公司于转换或交换该等证券时可交付的普通股或其他证券的股份或其他证券的持有人在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前进行转换或交换时本应有权获得的证券或财产数目。

第 10.02节后续实体被替换。

(1) 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，在继承实体通过补充契约承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，该继承实体应继承和取代本公司，其效力与本公司在此被命名为本公司一样。而前身法团即获解除本契约及证券下的所有义务及契诺。

(2) 在任何该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置的情况下，可在其后发行的证券中作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上除外)。

(3) 如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他 人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本章程细则并无规定本公司采取任何行动。

第十一条

满意和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。

如果 在任何时候：(A)本公司应已将迄今为止经认证的、未交付受托人注销的一系列证券中的所有证券交付受托人注销(但第2.07节规定已被销毁、遗失或被盗的证券和应按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外，以及其付款款项或政府债务已由公司托管或分离并以信托形式持有的证券除外)，并随后偿还给公司或根据第11.05节的规定解除信托)；或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券将到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，本公司应将全部款项 或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，该金额在交付受托人的书面证明中表明已足够，在到期日或赎回时支付 所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或将到期的利息，如到期日期或指定的赎回日期(视属何情况而定)，如果本公司还应支付或导致支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则本契约 应立即停止对该系列具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07节的规定除外， 4.01、4.02、4.03及7.10，有效期至到期日或赎回日期(视属何情况而定)，以及第7.06及11.05节，有效期至该日期及其后，而受托人应本公司要求并在本公司自费及 开支的情况下，签署正式文件，确认本契约已获清偿及解除有关该等契约 。

第11.02节：履行义务。

如果 在任何时候，所有尚未交付受托人注销的特定系列证券或尚未按照第11.01节所述到期和应付的证券，应已由公司支付，方法是将所有尚未交付受托人注销的该系列证券 作为信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务不可撤销地存入受托人，包括到期或指定赎回日期(视情况而定)到期或将到期的本金(和溢价)和利息。此外，如本公司亦须支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，本公司根据本 契约就该系列所承担的责任将不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、 4、01、4.02、4、03、7.06、7.10及11.05节的条文则继续有效，直至该等证券到期及支付为止。

此后，第7.06和11.05节将继续保留。

第11.03节存放的款项将以信托形式持有 。

根据第11.01或11.02节存放于受托人的所有 款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)， 向已存放于受托人的该等款项或政府债务的持有人支付或赎回该等款项或政府债务。

第 11.04节支付代理商持有的款项。

就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文所持有的所有款项或政府债务，应在本公司的要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

第 11.05节偿还公司款项。

存放于任何付款代理人或受托人处，或随后由本公司以信托形式持有的任何款项或政府债务，用于支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期并应支付的日期或适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法规定的其他较短期限后至少两年内，该证券的持有人仍未动用该款项或政府债务。应于每年5月31日或应公司要求偿还给公司，或(如果当时由公司持有)应解除信托；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，而有权收取该等款项的任何证券的持有人此后作为一般债权人，只须向本公司要求付款。

第十二条

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.01节无追索权。

不得根据或根据本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或根据或以其他方式对本公司或任何前身或后继公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来 进行追索，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何前身或后继公司或他们中任何一人的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议所载的义务、契诺或协议而对本公司或任何前身或后继公司的成立人、股东、管理人员或董事承担或将招致的任何个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的债务，或因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人责任，不论是在普通法或衡平法上，或根据宪法或法规，在此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的一项条件及作为代价 。

第十三条

杂项规定

第 13.01节对继承人和分配的影响。

本契约中所有由本公司或代表本公司订立的契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第 13.02节继任者的行动。

根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或 高级职员作出或进行的任何 作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或 高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

第 13.03节公司权力的交出。

本公司可藉董事会授权签署并交付受托人的书面文件，交出保留予本公司的任何权力，而该交回的权力随即将终止本公司及 任何继任法团。

第 13.04节通知。

除本文另有明确规定外，根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人或任何其他人根据本契约向 或本公司发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过以头等邮寄、预付邮资、地址(直至本公司向受托人提交另一个地址 )的方式发出或送达：[]。本公司或任何证券持有人或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的 。

第 13.05节适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州的国内法律订立的合同，就所有目的而言，除非《信托契约法》适用，否则应按照该州的法律进行解释。

第 第13.06节将证券视为债务。

它 旨在将证券视为债务，而不是联邦所得税目的的股权。本契约的条款应被解释为促进这一意图。

第 第13.07节关于先决条件的证书和意见 。

(1) 在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级人员的证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.12条交付的证书除外)已得到遵守，并在被要求时，向受托人提供律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。除非本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类申请或要求，则不需要提供额外的证明或意见。

(2) 本契约规定并交付受托人的关于遵守本契约中的条件或契诺的每份证书或意见应包括：(br}(I)提出该证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 ；(Iii)一项陈述，说明该人认为他已作出合理需要的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 第13.08节工作日付款。

除根据董事会决议依据第2.01节规定并在高级船员证书中规定的，或在本契约的一个或多个补充契约中设立的 以外，在任何情况下，任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应是营业日，则利息或本金(以及溢价，如果有)可在下一个营业日支付，其效力和效果与到期或赎回的名义日期相同。而在该名义日期之后的期间内不应累算利息。

第 13.09节与《信托契约法案》相冲突。

如果 且本契约的任何规定限制、限定或与信托契约法案第310至317节(含)规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。

第 13.10节对应。

本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第 13.11节可分离性。

在 本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被视为在任何方面无效、非法或不可强制执行的情况下，该无效、非法或不可强制执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为 该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本契约或该等证券中。

第 13.12节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人是否知道该财政年度发生的任何违约事件 。该证书须载有本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员出具的证明，证明已对本公司的活动及本契约项下本公司的表现进行审查，并证明本公司已遵守本契约项下的所有条件及契诺。就本第13.12条而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。如果签署该证书的公司高级管理人员知道此类违约事件，则该证书应说明任何此类违约事件及其状态。

第十四条

证券从属关系

第14.01节从属条款。

本公司支付根据本协议发行的任何系列证券的本金、溢价(如有)和利息，应 从属于与该系列相关的契约补充条款中规定的范围。

兹证明，自上述日期起，合同双方已正式签署本合同。

Vivani 医疗公司

发信人：

姓名：

标题：

[受托人]， 作为受托人

发信人：

姓名：

标题：

交叉参考 表²

² 本对照表不构成契约的一部分，并且对其任何条款或条款的解释没有任何影响 。