附件 1.2

公开市场销售协议^SM

2024年4月 22日

杰富瑞 有限责任公司 麦迪逊大道520号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

Vivani医疗公司，特拉华州的一家公司(The“本公司“)建议，在符合本协议所述条款及条件的情况下，不时透过Jefferies LLC作为销售代理及/或委托人(”代理“)发行及出售本公司普通股 股，每股面值0.0001美元(”普通股“)，按本协议(”本协议“)所载条款，总发行价最高达75,000,000美元。

第 节1.定义

(A) 某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有以下各自的含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有 通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“代理 期限”是指自本协议之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额的日期和(Y)本协议根据‎第7条终止的日期中最早发生的一段时间。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“交易所法案”系指修订后的1934年证券交易法，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“最低价格”是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在适用的发行通知中规定的适用期间内不得出售股票 ，该价格可由公司在适用的发行通知中规定的期间内的任何时间通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，最低价不得低于1.00美元，代理可单独 酌情决定不出售该价格。

^SM 《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

“发出通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向代理商发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发布 通知日期”是指根据‎第3(B)(I)节在代理期内交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下较低者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义如下)登记的普通股数量或美元金额， (B)授权但未发行的普通股数量(在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中保留的较少普通股)，(C)根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)获准出售的普通股数目或面值，或(D)本公司已提交招股章程(定义见下文)的普通股数目或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合营企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“委托人市场”是指“纳斯达克”资本市场或其他全国性证券交易所，普通股，包括任何股票在内，均在其上上市。

“规则462(B)登记声明”指本公司根据证券法规则462(B)提交的与股票发售和出售相关的任何注册声明。

“销售价格”是指代理商根据本协议配售的每一股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日期”是指在根据本协议出售股份的适用发行通知规定的期间内的每个交易日之后的第二个 营业日，或交易法或其下颁布的规则所要求的其他时间段， 届时公司应在该交易日向代理商交付售出股份的金额，代理商应向公司交付在该交易日收到的发行价。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

第 节2.公司的陈述和保证

公司代表代理商并向代理商保证，并与代理商达成一致：(1)本协议日期，(2)每个发行通知 日期，(3)每个结算日期，(4)每个触发事件日期(定义如下)和(5)每个销售时间(定义如下 )(以上提到的每个时间被称为“陈述日期”)，除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)在申述日期或之前可能披露的情况外：

(A)注册声明。本公司已编制并将以S-3表格向监察委员会提交一份货架登记说明书，说明 载有一份基本招股章程(“基本招股章程”)及一份具体与股份有关的销售协议招股章程(“销售协议招股章程”)。该登记声明登记本公司根据证券法发行和出售股份的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，其中将载有与股份有关的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，根据证券法第430B条，该注册说明书(S)，包括根据证券法第430B条被视为其组成部分的任何资料，包括所有财务报表、证物及附表，以及根据不时修订或补充的证券 法案项下S-3表格第12项以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，在此称为“注册说明书”，而构成该注册说明书一部分的招股说明书(包括基本招股说明书及买卖协议招股说明书)(S)， 连同根据证券法规则424(B)向证监会提交的与某一特定股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据证券法S-3表格第12项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中称为“招股说明书，“但如本公司向代理商提供任何经修订的招股章程以供使用 ，而根据证券法第(Br)条第424(B)条，本公司并无要求该公司在发售股份时提交任何经修订的招股章程，则”招股章程“一词应指自该经修订的招股章程首次提供予代理商以供其使用之时起及之后。注册声明在其最初生效时在此称为 “原始注册声明”。如本协议所用，“修订”或“补充” 适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件，而该等文件是或被视为以引用方式并入其中的。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中的财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为 指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息是指或被视为在任何指定日期通过引用纳入或以其他方式被视为登记报表或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在《证券法》中的其他信息；本协议中对 《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应视为指并包括(但不限于)根据《交易法》提交的任何文件，而该文件是或被视为通过引用并入《证券法》或根据《证券法》以其他方式被认为是《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效的 时，以及在本公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，本公司符合当时适用的证券法规定的使用S-3表格的要求。在代理期内，公司每次提交表格 10-K的年度报告时，公司将符合证券法规定的当时适用的使用表格S-3的要求。

(B) 符合注册要求。证监会将在第一个发行通知日期之前根据证券法 宣布原始注册声明生效，而在本规则日期 之后提交的与股票有关的任何规则462(B)注册声明将在 第一个发行通知之前由证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守或将遵守委员会满意的要求，以满足委员会关于补充或补充信息的所有要求。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼 ，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。

招股说明书在提交时将在所有重要方面符合证券法，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向证监会提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，将与交付给代理商用于股票发行和销售的招股说明书副本相同。每份注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的 修订，在其生效或生效后的任何时间，均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大 事实，以使其中的陈述不具误导性。截至本协议日期， 招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称为“销售时间 信息”)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 根据其作出陈述的情况所必需的重大事实，不具误导性。经修订 或补充的招股章程，于其日期及其后所有时间，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。前三句所载陈述及保证不适用于《注册说明书》、《规则462(B)注册说明书》或对《招股说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依据并符合代理商以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关代理商的资料而作出的，且应理解及同意，代理商向本公司提供的唯一此等资料包括代理商资料(定义如下)。 没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交给注册声明 未按要求进行描述或提交。注册声明及股份的要约及出售 在此符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述 规则。

(C) 不符合条件的发行人身份。根据证券法第164、405和433条规则，本公司并非与发行 股票有关的“不符合资格的发行人”。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求 提交给委员会。本公司根据证券法规则433(D) 提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制或使用或引用的每份自由写作招股说明书，在 证券法下所有重要方面都符合或将遵守规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和记录，而每份此类自由写作招股说明书，在其发行日期和随后的所有时间，通过完成股票的发行和出售，没有、也不会包括任何相互冲突的信息， 与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，包括通过引用并入其中的任何 文件。除在首次使用前向您提供的自由写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或参考任何自由写作招股说明书，且在未经您事先同意的情况下， 不会准备、使用或参考任何自由写作招股章程。

(d) [保留。]

(E) 公司文件。以引用方式并入或被视为纳入注册说明书及招股章程的文件，在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令(视何者适用而定)的要求，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实 ，以顾及作出陈述的情况而非误导。

(F) 交易所法案合规性。在招股说明书或此后以引用方式并入或被视为纳入招股说明书的文件已向证监会提交，任何自由编写的招股说明书或其修正案或补充文件 均符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修正案生效时，以及在每次销售时，视情况而定，不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而需要陈述的事实或作出陈述所需的重要事实 ，不得误导。

(G) 统计和与市场有关的数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(H) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15和15d-15条规则所界定)，其(I)旨在确保与本公司包括其合并子公司有关的重大信息由本公司的主要执行人员及其主要财务官在这些实体内的其他人 ，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间知悉；(Ii)已由本公司管理层 评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；及 (Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。自公司最近经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度发生的任何变化 对公司财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

(I)本协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(J) 股份授权。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售， 当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、足额支付及免评税，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利索偿，而股份的发行及出售不受任何优先购买权、优先购买权或认购或购买任何股份的其他类似权利的约束。

(K) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何拥有登记权利或其他类似权利的人士根据登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将其纳入本协议拟进行的发售中。

(L) 没有实质性的不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，自注册说明书及招股说明书提供资料的日期起计：(I)在(A)公司及其附属公司的财务或其他情况下，或在盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)方面，并无任何重大不利变化，或任何可能会导致重大不利变化的发展， 被视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变化在本协议中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，不承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因流行病、火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难而对其业务造成的任何损失或干扰，不论该等损失或干扰是否在保险承保范围内，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府 行动、命令或法令而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)具有重大意义。并且没有在正常业务过程中进行任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无 有任何重大减少或任何短期或长期债务有任何重大增加 本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或本公司的任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回， 本公司的任何附属公司就任何类别的股本支付的股息除外。

(M) 独立会计师。BPM LLP(X)就财务报表(本协议中使用的术语 包括相关附注)或(Y)审查财务报表(每个财务报表均作为注册说明书和招股说明书的一部分提交给委员会)发表意见，是(I)证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则要求的独立注册公共会计师事务所， (Ii)符合《证券法》(《S-X条例》)第 S-X条例第2-01条关于会计师资格的适用要求；(Iii)注册会计师事务所(如经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第2(A)(12)节所界定)，且未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

(N) 财务报表。提交给证监会的财务报表作为注册说明书和招股说明书的一部分，公平地展示了本公司及其附属公司截至指定日期的综合财务状况，以及 指定期间的经营业绩、股东权益和现金流量的变化。此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)，在所涉期间内一直适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。登记声明中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互式数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会的规则和适用于此的准则编制的。注册报表或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。每份注册报表及招股章程所载的财务数据按与注册报表及招股章程所载经审核财务报表一致的基准列载 其中所载的资料。据本公司所知，任何被暂停或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，并无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(O)公司的会计系统。本公司及其各附属公司编制并保存准确的账簿及记录，并维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，方可接触资产。(Iv)记录的资产问责情况 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动； 和(V)登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制。

(P) 公司的注册成立和良好声誉.本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一间信誉良好的公司而有效存在，并拥有公司权力及授权 拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司的正式资格，可 办理业务，并且在加利福尼亚州及任何其他需要此类资格的司法管辖区享有良好声誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展。

(Q) 家子公司。本公司的每一“附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第 405条)均已正式注册或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的形式有效存在，并有权拥有、租赁及经营其财产及进行注册声明及招股章程所述的业务。本公司各附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格 ，并在需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，除登记声明或招股章程所披露的 外，并无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并且完全有效。S-X法规第1-02(W)条所界定的本公司唯一“重要附属公司” 为Cortigent，Inc.

(R) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程“股本说明”项下的 (根据招股说明书所述的雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证而进行的后续发行(如有)除外)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并符合所有联邦和州证券法的发行 。发行的已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册声明及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述，载于注册说明书和招股说明书 中，准确和公平地陈述了有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。

(S) 联交所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场退市的行动，亦无 本公司接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

(T) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。 本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的债务)，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)， ，但未能个别或整体预期不会导致重大不利变化的违约情况除外。 公司签署、交付和履行本协议，通过登记声明和招股说明书完成本协议和拟进行的交易，以及发行和出售股份(包括使用登记声明和招股说明书中所述的出售股份所得收益) (I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合作伙伴协议或经营协议或类似组织文件(视情况而定)的规定。根据本公司或其任何附属公司的任何现有文书，(Ii)不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或 资产产生任何留置权、押记或产权负担，或(Iii)不会导致任何适用于本公司或其任何附属公司的法律、行政法规或行政或法院法令的任何违反或构成违反或构成违约或债务偿还，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产或 资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向 任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以履行本协议和完成本协议以及注册声明和招股说明书中预期的交易，但本公司已获得或作出并根据证券法 具有全面效力的，以及适用的州证券或蓝天法律或FINRA(定义如下)可能要求的交易除外。如本文所述，“偿债触发事件”是指任何事件或条件，而该事件或条件会给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，或在发出通知或时间流逝后给予该等事件或条件。

(U) 无实质性行动或诉讼。除招股章程另有披露外， 或任何法律或政府实体目前待决或据本公司所知威胁、针对或影响 公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序(包括仲裁及调解)、查询、审计或调查(不论民事、刑事或行政)，均不会由 提出，或可能会个别或整体导致重大不利的 改变。与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知， 受到威胁或即将发生。

(V)供应商、客户、合作伙伴和分销商。本公司或其任何附属公司的供应商、客户、合作伙伴或分销商均未通知本公司或其任何附属公司打算终止或降低与本公司或其任何附属公司的业务率 ，除非此类停产或减少并未导致重大的 不利变化。

(W) 知识产权。除注册说明书或招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司拥有或已取得注册说明书及招股说明书所述的发明、专利申请、专利、商标、 商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行的许可，或注册声明及招股说明书中所述由其拥有或许可的其他知识产权，或为开展其目前或目前拟进行的业务所必需的发明、专利申请、专利、商标、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而其各自业务的经营不会亦不会侵犯，在任何实质性方面与他人的任何此类权利发生不当或冲突。本公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类裁决的合理依据 。据本公司所知：(I)没有第三方拥有任何知识产权的权利 ，但注册说明书和招股说明书中披露的关于知识产权的第三方许可人的习惯复原权除外；以及(Ii)第三方没有侵犯任何知识产权。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利，且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且本公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；或(C)声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反或将在注册声明或招股说明书中描述的正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯或违反其他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础。本公司及其附属公司已遵守向本公司或任何附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而所有该等协议 均具有十足效力。据本公司所知，知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。本公司及其子公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议、发明转让协议和发明转让协议，且本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主之间的任何限制性契约， 违反该条款的依据与该员工受雇于本公司有关。美国专利商标局在起诉知识产权中包括的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务 已得到遵守；在所有具有类似要求的外国机构中，所有此类 要求均已得到遵守。本公司或其子公司未获得或正在使用本公司或其子公司拥有的任何知识产权或技术(包括信息技术 和外包安排)，违反对本公司或其子公司或其各自的任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。注册声明和招股说明书中描述的由公司或任何子公司开发的候选产品属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求 的范围。

(X) 所有必要的许可证等。除招股说明书中另有披露外，本公司及其各子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权、许可证、注册或许可证，这些证书、授权、许可证、注册或许可证在注册说明书 或招股说明书(“许可证”)中描述。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证的规定，亦未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(Y) 物业所有权。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司对上文第(Br)‎第2(N)节所述财务报表(或登记声明或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷影响。本公司或其附属公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但不具重大意义且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(Z) 遵守税法。本公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入及特许经营权的纳税申报单，或已适当地申请延期，并已支付其中任何一家所需缴纳的所有税款，以及(如果到期应缴)对其任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但本着善意并通过适当的诉讼程序提出异议的除外。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间，公司已在上文第2(N)节所述的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税 计提了充足的费用、应计和准备金。

(Aa)不是“投资公司”的公司。本公司在收到股份付款后，或在根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)(“投资公司法”)所述的注册 声明或招股章程中“运用收益”项下所述的所得款项运用后，本公司不会、亦不会被要求注册为“投资公司”。

(Bb) 保险。除招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均由公认、财务健全及信誉良好的机构承保，其保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震的保单 及承保本公司及其附属公司的产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司 没有理由相信其或其任何附属公司将不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围 或(Ii)从类似机构获得可能需要或适当的类似承保 以开展其目前所进行的业务，且所支付的费用预计不会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Cc) 不稳定或操纵价格；遵守规则M。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股价格 或任何与普通股有关的“参考证券”(见规则M规则100根据交易法 (“规则M”)界定)的行动，不论是否为促进股份的出售或回售 或以其他方式进行，亦未采取任何直接或间接违反规则M的行动。

(DD) 关联方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定在注册说明书或招股章程中说明。

(Ee) FINRA很重要。本公司、其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给代理人或代理人代表律师的所有信息 真实、完整、正确，并符合金融行业监管局S规则，以及根据金融行业监管局规则或全美证券交易商协会行为规则向FINRA提供的任何信件、备案文件或其他补充信息均属真实、完整和正确。本公司符合FINRA规则5110(H)(1)(C)规定的证券法中使用S-3表格的要求。

(Ff) 不得非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人， 并无向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款， 违反任何法律或登记声明及招股章程所规定披露的性质。

(Gg) 遵守环境法。除招股说明书中所述以及不能预期的情况外，个别或整体将导致重大不利变化；(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国普通法法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品有关的法律和法规，污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、 储存、处置、运输或处理(统称为“环境法”)，(Ii) 本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(Iii)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法 行动、诉讼、要求、索赔、针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼程序，以及(Iv)不存在任何事件或情况可合理预期构成针对或影响公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人 团体或机构针对或影响公司或其任何子公司的危险材料或任何环境法的行动、诉讼或诉讼。

(Hh) 环境合规成本定期审查。在日常业务过程中，本公司定期 审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，以及对第三方的任何相关限制和任何潜在责任)。本公司并未注意到任何事实或情况 可能会导致成本或负债，而这些成本或负债可能会导致重大不利变化，无论是个别的还是合计的。

(2)遵守ERISA。除招股说明书另有披露外，本公司、其子公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章和已公布的解释，统称为“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA。就本公司或其任何子公司而言，“ERISA关联公司”是指第414(B)条所述的任何 组织集团的任何成员。(C)修订后的《1986年国税法》第(M)或(O)项，以及本公司或该附属公司所属的《国税法》第(Br)、(M)或(O)条及该等条例下已公布的解释。 本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的任何 “员工福利计划”，并未发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA定义)。 本公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的“雇员福利计划”， 如果这种“员工福利计划”终止，将会有任何“无资金支持的福利负债” (根据ERISA的定义)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条所规定的任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司设立或维持的每项“雇员福利计划” 均符合守则第401(A)节的规定，且并无因采取行动或不采取行动而导致 丧失该资格的任何事情发生。

(JJ) 经纪人。除招股章程另有披露外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金 。

(KK) 无未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展 外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管)以个人贷款的形式进行任何未偿还信贷扩展。

(Ll) 遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不能预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(Mm) 股息限制。除招股章程所披露者外，本公司并无禁止或限制任何附属公司直接或间接向本公司派发股息，或就该附属公司的股权证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司给予该附属公司的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Nn) 反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、管理人员或员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，在其为或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接的 非法付款或利益；(Iii)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定；或(Iv)为进一步实施任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法 付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司已 按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(O) 洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行任何诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(PP) 临床数据和法规遵从性。注册声明或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为“研究”) 其结果在注册声明或招股说明书中提及，如果仍有待进行，则将按照为此类研究而设计和批准的方案、程序和控制以及标准的医学和科学研究程序在所有实质性方面进行；对该等研究结果的每一描述 在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等研究中得出的数据，本公司及其子公司不知道有任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑 ；本公司及其子公司已根据美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或任何其他美国或外国政府、医疗产品监管机构、医疗保健机构机构审查委员会或道德委员会(统称为监管机构)的要求， 提交并获得所有批准、授权或任何豁免。本公司或其任何附属公司概无接获任何监管机构发出的通知或函件， 要求终止、暂停或修改注册说明书或招股章程所述或所述的任何临床试验；本公司及其附属公司均已运作，目前 在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用法律、规则、法规及政策。

(QQ) 制裁。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或员工，或据公司所知，经适当查询后，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士 目前不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部实施的任何美国制裁的对象或目标。或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)；本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或地区的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚地区以及乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区；本公司不会直接或间接使用本次发行所得资金，也不会借出、贡献或以其他方式向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得资金， 用于资助在进行此类融资时属于制裁对象或目标的任何个人、任何国家或地区的活动或与其开展业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问参与交易的任何人、在过去五年中，本公司及其子公司在知情的情况下没有、现在也不会在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(RR) 出口合规性。本公司及其各附属公司并无，亦无任何代表本公司或其任何附属公司行事的董事 高级管理人员、代理、雇员或其他人士违反或未能遵守与出口或再出口产品(包括硬件、软件及技术)、服务及专有技术有关的任何适用法律 ，但在个别或整体上并不合理预期会有重大不利变化的情况除外。

(党卫军)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的所有适用条款。

(Tt) 关税、转让税等代理商在美国或其任何政治分支或税务机关或在美国境内与本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售和交付股份相关的任何印花税或其他发行或转让税，以及资本利得、收入、预扣 或其他税项，均不须支付。

(Uu) 网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都足够 ，并在与当前进行的业务运营相关的所有重要方面进行操作和执行，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的实物、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人 数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但 已得到补救且没有物质成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也没有任何与此相关的内部审查或调查事件 。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(VV) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守 ，自2018年5月25日以来一直并目前均符合欧盟一般数据保护条例(以下简称“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司 始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露， 据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司进一步证明， 本公司及其任何子公司：(I)未收到任何隐私法下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会导致 任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他 纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(全球) 其他承保协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“按市场买卖”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Xx) 前瞻性陈述。登记说明书或招股章程(I)所载的每项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(由证券法第27A条或交易所法令第21E条界定)(I)由本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，以真诚及合理的基准列载；及(Ii)按需要附上有意义的 警告性陈述，指出可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素。在董事或本公司高级经理明知该等陈述为虚假或误导性的情况下，并无作出该等陈述 。

(YY) 遵守医疗保健法。本公司及其子公司在任何时候都遵守所有医疗法律。就本协定而言，“医疗保健法”系指：(I)“联邦食品、药品和化妆品法”(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(美国法典第42编第1320a-7b(A)条)、《美国联邦法典》第18编第286和287条，《1996年美国健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)(《美国联邦法典》第42编第1320d条及其后)、《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn条)、《民事罚金法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《排除法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(3)HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.第17921条及其后)修订；(4)《2010年患者保护和平价医疗法》，经2010年《保健和教育协调法》修订；(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；及(Vi)与本公司或其附属公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家法律及外国法律，及(Vii)根据该等法规及任何州或美国以外的法规而颁布的指令及法规。本公司或其任何子公司均未收到来自任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称与本公司或其产品有关的任何运营或活动违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼不受威胁。本公司及其附属公司 已按任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料以及补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日在所有重要方面均完整和准确 (或在随后提交的材料中更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是 任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理均未被排除、暂停、取消资格或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划、人类临床研究，或提交或协助提交营销授权， 或据本公司所知，不受政府调查、调查、程序或其他类似行动的影响， 可能会导致被禁止、暂停或排除。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份而交付代理人或大律师 的任何证书，应视为本公司于该证书日期就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证 。

公司确认代理人以及根据本合同‎第4(O)节提交的意见，公司律师和代理人律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第3节普通股的发行和出售

(A) 证券销售。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但受本协议中规定的条款和条件的约束，本公司和代理同意，本公司可在代理期间，根据公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，总销售价格 最高可达计划金额上限。

(B) 发行机制。

(I) 发布通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，在‎第5(A)节和‎第5(B)节规定的条件得到满足的情况下，公司 可以通过向代理人递交发行通知来行使其请求发行股票的权利；但条件是， (A)在任何情况下，本公司不得交付发行通知，条件是(X)所要求的发行金额的销售总价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有之前的发行通知发行的所有股票的销售总价，将超过计划的最高金额；以及(B)在任何发行通知交付之前，任何之前的发行通知所规定的期限 应已届满或终止。发出通知应视为在交易日以电子邮件方式发送给本合同附表A所列人员，并经公司电话确认(包括向确定人员发送语音邮件)，但有一项谅解，即在事先书面通知充分的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。

(Ii) 代理工作。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理商在收到发行通知后，将根据发行通告所载资料，以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力，配售代理商已同意作为销售代理的股份 ，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(Iii) 报价和销售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售及出售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律允许的方式发售及出售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得被视为要求任何一方同意前一句话中规定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条款中指定的外)代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv) 向公司确认。如果作为本协议项下的销售代理，代理应在不迟于其根据本协议配售股票的交易日之后的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认 ，列明在该交易日出售的股票数量、相应的销售价和应就此向本公司支付的发行价。

(V) 结算。每一次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且，在符合‎第5条的规定下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让所出售的股份，转让方式为：通过托管存托/提取(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在托管公司的账户，或通过双方共同商定的其他交付方式，并在收到该等股份后，在所有情况下均可自由交易、转让 如果登记的股票具有良好的可交割性，代理商将在结算日前以电汇方式将相关的 发行价以当日资金交付至本公司指定的账户。本公司可 在每次根据本协议出售股份时(每个“出售时间”)，以双方商定的价格向代理人出售股份。

(Vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即以可核实的电子邮件确认)通知另一方后，可 暂停出售任何股份，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：(A)此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到通知前根据本协议配售或出售的任何股份的义务。(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务就该等股份遵守‎第3(B)(V)条； 及(C)如果本公司未能履行于交收日期交付股份的责任，本公司同意使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)。双方确认 并同意，在履行本协议项下的义务时，代理人可在公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售的情况下，向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据‎第3(B)(I)条向代理人以书面确定的人员发出的，否则该通知对代理人无效。

(Vii) 不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人会成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据 本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(Viii) 重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，公司和代理同意，公司不应向代理交付任何发行通知，代理也没有义务在公司拥有重大非公开信息的任何期间配售任何股票。

(C) 费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行金额中扣除销售佣金后的适用发行金额(包括根据 第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)。

(D) 费用。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与股份发行和交付有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司准备、使用或提及的任何自由编写招股说明书(定义如下)、及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)相关的所有备案费用、律师费和开支，并在代理人提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》或备忘录和《加拿大封套》及其任何补充材料，向代理人提供有关资格、登记、确定和豁免的建议；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人律师与FINRA审查(如果有)有关的合理费用和开支，以及 批准代理人参与股份的提供和分配；(Viii)FINRA审查的备案费用(如果有)；(Ix)本公司与推销股票发售有关的任何“路演”的有关投资者介绍的成本及开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片及制作图表有关的费用、经本公司事先批准而参与路演推介的任何顾问的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及代理人及 任何此等顾问的差旅及住宿费用。以及与路演有关的任何包机的成本；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。根据上文第(Br)(Vi)和(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关的费用和支出，以及(B)与公司根据第(br}4(O)款要求提供证书的每个触发事件日期(定义如下)相关的15,000美元。

第 节4.附加公约

除本 协议中在其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下内容：

(A) 交易所法案合规性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的时间内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度报告和其年度报告表格 10-K中，在相关报告期内详细列出(1)根据本协议通过代理商出售的股份数量和(2)本公司从该等出售中获得的净收益，或(B)编制一份招股说明书补编，其中包含或包括证券法或交易法允许的其他申报文件(每个“临时招股说明书补编”)、 该等概要信息和，至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书，并在符合第4条的情况下，根据证券法规则424(B)至规则424(B)(并在证券法规则424(B)和规则430B所要求的期限内)提交。

(B)遵守《证券法》。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理商：(I) 收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对登记声明、任何规则462(B)注册声明或招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提出任何后生效修订的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何规则462(B)注册声明的任何后生效修订或任何规则462(B)注册声明生效的时间和日期；及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力、任何规则第462(B)条注册声明或对招股章程的任何修订或补充、或阻止或 暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的任何命令，或禁止或 终止普通股在任何证券交易所上市或终止上市或报价的任何程序，或威胁或为任何此等目的而展开任何法律程序。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其最大努力争取在最早的 时刻解除此类停止令。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)及规则433(视情况适用)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B) 或规则433提交的任何文件。

(C) 对招股说明书和其他证券法事项的修正和补充。如果招股说明书将发生或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 ，或者根据招股说明书交付给买方时的情况(不具误导性)，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律(包括证券法)， 公司同意(在符合第4(D)和4(F)条的情况下)根据招股说明书交付给买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充材料，以使经修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实 ，以确保经修订或补充的招股说明书符合包括证券法在内的适用法律。代理商对任何此类修订或补充条款的同意或交付均不构成放弃公司根据第(Br)条第(D)和第(F)款承担的任何义务。

(D) 代理人对拟议修正案和补充材料的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册说明书)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在提交或使用《注册说明书》或《招股说明书》的建议提交或使用该等修订或补充的合理时间之前，向代理提供一份该等修订或补充的副本，未经代理事先 同意，公司不得提交或使用任何该等建议的修订或补充。并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(E) 使用自由写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司和代理人均未准备、使用、提及或分发，或将在未经对方事先书面同意的情况下， 准备、使用、提及或分发构成证券法规则405中关于本协议预期发售的“自由撰写招股说明书”的任何“书面通讯” (任何此类自由撰写招股说明书在此称为“自由撰写招股说明书”)。

(F) 免费编写招股说明书。公司应在建议提交或使用招股说明书的时间前一段合理时间内向代理提交由公司或代表公司编制、使用或引用的每个建议的自由写作章程或其任何修订或补充文件的副本 ，未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作章程或其任何修订或补充文件。公司应按代理人合理要求，免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费写作招股说明书的副本 。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于第173(D)条规定的招股说明书)与股份销售有关的任何时候(但无论如何，如果在任何时间，通过 并包括本协议的日期)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用、或公司提及的信息与注册声明中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在注册声明中陈述所需的重要事实，根据随后 当时的情况，不具有误导性，公司应及时修改或补充该自由写作章程，以消除或纠正这种冲突，或使经如此修订或补充的该自由写作章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为其中陈述所必需的重大事实，以根据随后的情况，不误导；然而，前提是在 修改或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应于建议提交或使用该等自由写作招股章程的时间前一段合理时间，向代理人提供该等建议修订或补充的自由写作招股章程的副本 ，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程。

(G) 代理自由写作招股说明书的备案。本公司不得采取任何行动，导致代理人或 公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由代理人或其代表准备的自由写作招股说明书 ，否则代理人将不需要根据该招股说明书提交。

(H)注册说明书和招股说明书复印件。自本协议之日起至上一次《证券法》(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书在出售股份时交付时为止，公司同意向代理人提供《登记说明书》及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或补充的副本，其格式为《证券法》或《证券法》下的第424(B)条规定向委员会提交的《招股说明书》。两者的数量均为代理商可能不时合理要求的数量；如果招股说明书是根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的交收日期当日或之前的任何时间要求交付的，且在发行通知中规定的与股票发行或出售相关的任何期间，并且在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则根据该招股说明书交付时的情况，不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在 同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知，代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如果公司决定修改或补充当时经修订或补充的《注册说明书》或《招股说明书》，应立即通过电话通知代理商(并以书面形式确认)，并准备并迅速向证监会提交经当时修订或补充的《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充，以纠正该等声明或遗漏或使其符合规定；然而，如果代理人在同一期间被要求提交关于股票交易的招股说明书，公司应迅速准备并向委员会提交该修订或 补充文件。

(I) 蓝天合规。本公司应与代理人及代理人律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券 法律(或其他外国法律)，为出售的股份 取得资格或登记(或获得豁免)，并须遵守该等法律，并继续有效的资格、登记及豁免，只要股份分派所需。公司不需要 取得外国公司的资格，也不需要采取任何行动，使其在目前没有资格或将作为外国公司被征税的任何此类司法管辖区接受程序的一般服务。 公司将立即通知代理人暂停在任何司法管辖区提供、出售或交易股票的资格或登记(或与此有关的任何豁免)，或为任何此类目的而启动或威胁任何诉讼程序， 如果发布任何暂停此类资格、登记或豁免的命令，则公司将立即通知代理人。本公司应尽其最大努力使其尽快撤回。

(J) 收益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份至少12个月的收益报表(无需审计)，该收益报表自本协议日期后本公司的第一个财政季度开始，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

(K) 上市；股份保留。(A)本公司将维持股份在主要市场的上市；及(B) 本公司将为本公司履行其在本协议项下的责任而在任何时间保留及保留股份，而不会有优先购买权。

(L) 转会代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M) 尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内和在公司主要办事处或代理人可能不时合理要求的虚拟环境中，提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

(N) 陈述和保证。本公司承认，每次发出发行通知及每一次于结算日期交付 股份，应视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的 公司的陈述及担保，在该发行通知或该 结算日期(视属何情况而定)之日均属真实及正确，犹如在每个该等日期作出一样，但招股说明书 (包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露者除外；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于结算日期 就与该发行通知有关的股份而言并不真实及正确，则本公司将通知代理人，犹如该等陈述及保证乃于每个该等日期作出一样(但该等陈述及保证将被视为与有关该等股份的登记声明及经修订及补充的招股章程有关)。

(O) 触发事件日期的交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后的本协议期限内，：

(I)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股说明书(只与发行股份以外的证券有关的招股说明书或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)， 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不以将文件纳入注册说明书或招股说明书的方式；

(Ii)在每种情况下，向监察委员会提交公司的10-K表格年报或10-Q表格季度报告(包括载有经修订财务资料的10-K表格或10-Q/A表格，或对以前提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告作出重大修订)；或

(Iii) 向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告(I)载有经修订的财务资料(并非根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料)，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据财务报表将某些财产重新分类为非持续经营的事项(br}会计准则第144号)及/或(Ii)披露任何需要提交历史或备考资料的重大交易{Br}表格8-K第9.01项下的财务报表，并遵守委员会《财务报告手册》第2050.3节中规定的指导意见，该指导意见对代理人合理酌情决定发行公司证券具有重要意义；

(任何此类事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人提供截至触发事件日期的证书(但在上文第(C)条的情况下 只有在代理人合理地确定该公司8-K表格中包含的信息是重要的情况下)，证书的形式和实质应符合代理人及其律师满意的形式和实质， 与以前提供给代理人及其律师的表格大体相似，经必要修改以涉及注册 声明和经修订或补充的招股说明书，(A)确认本协议中包含的公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)确认公司已经履行了本协议项下的所有义务， 将在证书日期或之前履行，并确认‎第5(A)(Iii)节、 和(C)中规定的事项，其中包含代理商应合理要求的任何其他证明。在无发行通知悬而未决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应免除根据第(Br)条第4(O)条提供证书的要求，豁免将持续到本公司根据本条款提供股份出售指示的日期 (该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司在停牌生效的触发事件日期后决定出售股票，并且没有根据第4(O)条向代理人提供证书，则在公司发出股份出售指示或代理人根据该等指示出售任何股份之前， 公司应向代理人提供符合本第4(O)条规定的证书，日期自股份出售指示发出之日起 。

(P) 法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务向公司交付不适用豁免的证书的每个触发事件日或之前，不包括本协议的日期、公司律师Goodwin Procter LLP、代理律师Paul Hastings LLP和知识产权律师Kilpatrick Townend&Stockton LLP的负面保证函和书面法律意见，每个证书的日期均为交付日期，其形式和实质令代理人及其律师合理满意，基本上与之前提供给代理人及其律师的表格类似，根据需要进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书相关。公司可根据代理人的酌情决定权 向代理人提交一份由该律师向代理人提交的意见书，以取代该等意见书，以取代该等意见书，而该意见书会根据任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(但在 该先前意见中的陈述应视为与自 该触发事件日期起修订或补充的注册声明及招股说明书有关)。

(Q) 慰问信。在第一个发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前 且不适用于本协议的日期 ，公司应促使独立注册会计师事务所BPM LLP(已审计或审查注册说明书中通过引用方式包括或并入的财务报表)向代理人提供 一封日期为交付日期的慰问函，其形式和实质合理地令代理人及其律师满意。 与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，任何此类安慰函 仅在指定的触发事件日期需要，前提是它包含根据交易法向 委员会提交的财务报表，并通过引用并入或视为并入招股说明书。如果代理人提出要求，公司还应在任何重大交易或事件发生之日向代理人提交慰问信，要求提交包含经修订的公司财务信息(包括重述公司财务报表)的8-K表格的当前报告。

(R) 秘书证书。在第一份发行通知之日或之前，并在每个触发事件之日或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的证书，其签署日期为交付日期(I)，证明所附证书是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成预期交易的决议的真实完整副本(包括但不限于根据本协议发行股票)，该授权应在该证书的日期及之日起完全有效，(Ii)证明和证明该办公室、在任职位、 签署本协议的每个人的正当授权和签字样本，以及(Iii)包含代理商应合理要求的任何其他证明。

(S) 经纪人的自有账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用的 法律，为代理人自己及其客户的账户进行普通股交易。

(T) 投资限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U) 市场活动。本公司没有，也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是以其他方式，本公司将并将促使其每一家关联公司：遵守规则M的所有适用条文。如根据规则102第(D)节所载的任何例外情况，规则M规则第102条(“规则 102”)的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在代理人发出通知后(或如稍后，在通知所述时间)，本公司 将并应促使其每一关联公司遵守规则第102条，犹如该例外情况并不适用，但规则第102条的其他 规定(由证监会解释)适用。如果不再符合规则102第(D)节规定的要求，公司应立即通知代理商。

(V) 其他销售通知。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接向 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券(本协议项下股份除外)、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，或进行影响已发行普通股的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易。对于根据该发行通知出售的股票，在紧接根据该发行通知向代理人交付任何发行通知之日之前的第三个交易日起至紧接结算日之后的第三个交易日止的期间内；在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“在市场上”或持续的股权交易，以要约出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为或可交换的普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。但条件是， 然而，本公司(I)要约、发行或出售普通股、购买普通股或可根据 向任何员工或董事行使认股权或其他股权奖励而发行的普通股的期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、 股息再投资计划、主要市场规则下的激励奖励或公司或其子公司的其他薪酬计划将不需要此类限制 本协议日期生效，(Ii)要约，发行或出售可在交易所发行的普通股， 转换或赎回证券，或行使或授予在本协议日期未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励，以及(Iii)修改购买或收购普通股的任何权利的任何未偿还期权、认股权证 。

第 节5.发出通知的交付条件和和解条件

(A) 公司交付发行通知的权利和代理出售股票的义务的先决条件。 本公司交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日满足的条件，以及代理在发行通知规定的适用 期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务取决于满足发行通知中规定的适用期间内的每个交易日的下列各项条件：

(I) 公司陈述和保证的准确性；公司的表现。公司应在第4(O)节要求交付证书的日期或之前交付该证书 。公司应在该日期或之前履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于‎第4(M)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的契诺。

(Ii) 没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府机关或对本协议预期事项具有 权力的任何自律组织不得颁布、订立、颁布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止本协议预期的任何交易，或对本协议预期的任何交易产生直接和实质性的不利影响，也不得启动可能禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(Iii) 重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露外，(A)在代理商的判断下，那里不应发生任何重大不利变化；以及(B)不应发生任何降级，也不应就任何意向或潜在降级发出任何通知，或对未指明可能变化方向的可能变化进行任何审查，该变化是由任何“国家认可的统计评级机构”对公司或其任何子公司的评级进行的 ，该术语是为交易法第3(A)(62)条的目的而定义的。

(Iv) 普通股不得停牌或退市；其他事项。普通股(包括但不限于该等股份)应未被证监会、主板市场或金融监管局暂停买卖，而普通股(包括但不限于该等股份)应已获批准在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或其任何成分市场上市或报价，且不得从该等市场退市。以下第(I)和(Ii)款所述事件不应发生(且仍在继续)：(I)本公司任何证券的交易或报价已被证监会或主板市场暂停或限制，或在主板市场的一般证券交易 已被暂停或限制，或已由证监会或FINRA在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(2)联邦当局或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因代理人判断为重大和不利，并使 以招股说明书所述的方式和条款销售股票或执行证券销售合同是不可行的。

(B) 要求在每个发放通知日期交付的文件。代理商使用其商业上合理的 努力配售本证书项下的股份的义务，还须以在发行通知日期或之前向代理商交付由本公司首席执行官总裁或首席财务官 总裁或首席财务官签署的令代理商合理满意的形式和实质的证书为条件，表明于证书日期交付发行通知的所有条件应已得到满足(如果发行通知中陈述了上述 陈述，则不需要证书)。

(C) 没有错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，注册说明书、招股说明书或销售时间信息或其任何修订或补充包含关于代理商合理意见认为 是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在代理商合理意见中是重要的且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第 节6.赔偿和缴费

(A) 代理人赔偿。本公司同意赔偿代理人及其高级职员和雇员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每个人(如有)，使其免受代理人或该高级职员、雇员或受控人根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在解决任何 诉讼时))，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或指称遗漏一项重要事实，而该等重要事实须在其内述明，或为使其内陈述不具误导性而必须述明；(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条 已使用、提及或提交或被要求提交的任何自由写作招股章程中所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏作出陈述所必需的重要事实 ，鉴于作出该等陈述的情况， 不具误导性；或(Iii)代理人与普通股或本协议拟进行的发售有关或以任何方式与该等普通股或发售有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，而该等作为、申索、损害、责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)款所涵盖事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、责任或诉讼的一部分或提及，但条件是公司根据本条第(Iii)项不承担责任，条件是具司法管辖权的法院须经终审判决裁定该等损失、申索、损害、损害、因代理人因恶意或故意的不当行为而作出或不采取的任何作为或不作为 直接导致的责任或行动，并补偿代理人和每个高级职员、雇员和控制人的任何和所有费用(包括代理人选择的律师的费用和支出)，这些开支是代理人或上述高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理产生的；但上述赔偿协议不适用于以下范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用： ，但仅限于因代理人依据并符合注册说明书、任何此等自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中明确提供给公司的书面信息而作出的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏所引起或基于的范围。据 理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书(“代理商 信息”)中“分销计划”标题下第九段第一句所载的信息。本‎第6(A)节中规定的赔偿协议应是公司在其他方面可能承担的任何责任的补充。

(B)通知和其他赔偿程序。在根据本‎条款 6规定的受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本‎条款6向赔偿一方提出有关诉讼的索赔，则该受赔方应立即以书面形式将诉讼的开始通知给赔偿一方，但遗漏通知赔偿方并不解除其对任何受赔偿一方的任何责任，除非根据本‎第6条所包含的赔偿协议，或在不因该违约而受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并且该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则该被补偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到该被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出的书面通知的范围内，由该被补偿方合理满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地 得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于被补偿方的法律抗辩，或不同于被补偿方的法律抗辩，受保障方有权选择 单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本‎第6条，该受补偿方将不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律费用或其他费用承担 责任，除非(I)受补偿方应根据前一句的但书另聘 律师。赔偿一方不承担代表受保障方的一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，受保障方的律师(连同任何当地律师)应由代理人挑选(如为上述‎第6(A)节所指的受保障方的律师)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的 合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用和开支均应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(C) 定居点。本‎第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第6(B)节的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到前述请求后三十(30)个日历天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责；(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方补偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意进行判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(D) 捐款。如果本‎第6条规定的赔偿因任何原因而不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方对本条款中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用无害，则各赔付方应支付因本条款中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例 反映本公司和代理商收到的相对利益： 根据本协议发行股份；或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配是适用法律不允许的，则以适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他 相关的衡平法考虑。本公司及代理商根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除开支前)与代理商收到的销售佣金总额 的比例相同。本公司及代理人的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素而厘定。

一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该当事人因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理地 发生的任何法律或其他费用或支出，但须遵守‎第6(B)节中规定的限制。如果要根据‎第6(D)节提出分担请求，则适用‎第(Br)6(B)节中关于开始任何诉讼的通知的规定；然而，前提是对于根据‎第6(B)节发出的任何赔偿通知，不需要就 的任何诉讼发出额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本‎第6(D)条 按比例分配或通过任何其他分配方法确定出资，而不考虑本‎第6(D)条所述的公平考虑，则不公正和公平。

尽管 本‎第6(D)节有规定，代理商不应被要求提供任何超过代理商因此计划的发售而收到的佣金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权获得任何没有 犯有该欺诈性失实陈述罪的人的出资。就本第6(D)条而言，代理人的每名高级职员和雇员以及控制证券法或交易法所指的代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的 出资权，而本公司的每名董事、签署注册声明的每名本公司高级职员以及根据证券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)应 享有与本公司相同的出资权。

第 节7.终止与存续

(A) 个期限。根据本‎第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本‎第7条提前终止。

(B) 终止；终止后存活。

(I) 任何一方均可在代理期结束前按照本协议的要求向另一方发出十(10)个交易日的书面通知，终止本协议；但(A)如果公司在代理商向公司确认任何股份出售后终止本协议 ，公司仍有义务遵守关于该等股份的‎第(Br)3(B)(V)节，以及(B)‎第2节、‎第6节、‎第7节和‎第8节在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止， 此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii) 除‎第7(B)(I)条的生存条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续有效，无论代理人或本公司或其合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，以及本协议中任何相反的规定 。在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止情况下，将继续有效。

第br}节8.杂项

(A) 新闻稿和披露。本公司可在本协议签订之日后，在实际可行的情况下尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的当前报告 ，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业上的合理努力，就此类披露达成一份令各方合理满意的文本 。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何 披露)，除非寻求披露信息的一方合理地认为是必要或适当的 以遵守适用法律或证券交易所规则的要求。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。

(B) 没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理商没有承担对公司有利的咨询或受托责任，也不会承担对公司有利的咨询或受托责任(无论代理商是否已经或正在就其他 事项向公司提供建议)，也不会就本协议中明确规定的义务对公司承担任何义务，(Iv)代理商及其关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易 及(V)代理商并未就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C) 研究分析师独立性。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门 必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以持有不同于其各自投资银行部门的观点、发表声明或提出投资建议 和/或发布有关本公司或本协议拟进行的发售的研究报告。本公司理解，代理商是一家提供全方位服务的证券公司 ，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能不时为其自身账户或其客户的账户 进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸，这些头寸可能是本协议拟进行的交易的标的。

(D) 个通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件发送(如果适用)或通过远程复制并确认给本合同各方，如下所示：

如果将 发送给代理：

杰富瑞公司麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
传真：(646)786-5719
注意：总法律顾问

和 另一份副本(不应构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

大都会人寿 大楼

公园大道200号

纽约，邮编：10166

注意：西亚沃什·萨利米和威廉·A·马金卡尔达。

如果 给公司：

Vivani Medical，Inc
南1350号。Loop Road

阿拉米达，加利福尼亚州94502
注意：亚当·门德尔松

将 副本(不构成通知)发送至：

Goodwin Procter LLP

马歇尔街601号

加州红杉市，邮编：94063
注意：迪帕·M·里奇和亚当·约翰逊

本合同的任何一方均可根据‎第8(D)节的规定向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E) 名继承人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于‎第6节所述的 员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括 任何仅因购买股份而从代理人手中购买股份的购买者。

(F) 部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

(G) 承认美国特别决议制度。如果代理商是承保实体并受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对代理人行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度 行使的默认权利。就本协议而言，(A)“《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)款所赋予的“附属公司”一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)款进行解释；(B)《保险实体》系指下列任何一项： (I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义并根据其解释的《保险实体》；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或 (3)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；(C) “默认权利”具有12 C.F.R.第 节252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及(D)“美国特别决议制度”是指(I) 《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其下文的第II章。

(H) 适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)可由位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为“指定法院”)，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的排他性管辖权(就执行任何此类法院的判决提起的诉讼(“相关判决”)除外，此类管辖权并非排他性的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(I) 总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有以前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和谈判 。本协议可签署两份或两份以上副本，每一份应为正本，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或电子交付可移植文档格式(PDF)文件(包括符合2000年美国联邦ESIGN法案 的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)来交付。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 条款所惠及的每一方以书面放弃，否则不得放弃本协议。本协议的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名 紧随其后的页面]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本 返还给本公司，本文件及其所有副本将根据其 条款成为具有约束力的协议

自上述第一个日期起，纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

附件 A

问题 通知

[日期]

杰弗里斯 LLC

麦迪逊大道520号

纽约，邮编：10022

收件人： [__________]

参考了Vivani Medical，Inc.之间的公开市场销售协议。(the“公司”）和Jefferies LLC（ “代理人”）日期为2024年4月22日。公司确认，截至本协议之日，交付本发行通知的所有条件均已满足。

发行通知送达日期 （根据《工作组》第3（b）（i）条确定）：

发行 金额（等于该股份的总销售价格）：

最低价格 价格限制（未经代理商事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元， 代理商可自行决定拒绝同意）：每股_美元

附表 A

通知 当事人

公司

亚当 门德尔松

布里吉德 制造

唐·德怀尔

该代理程序

迈克尔 马加罗