如 于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Vivani 医疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南1350号。Loop Road

阿拉米达， 加利福尼亚州94502

(415) 506-8462

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Adam Mendelson，博士

首席执行官

Vivani Medical，Inc

南1350号。Loop Road

阿拉米达， 加利福尼亚州94502

(415) 506-8462

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

开始向公众出售的大约 日期：在 本登记声明生效日期之后，不时或由注册人确定的一次。

如果 本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请 勾选以下方框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选 以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般说明ID的注册声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是根据一般说明ID提交的注册声明的生效后修正案根据《证券法》第413（b）条提交以登记 额外证券或额外类别证券的，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

此 注册声明包含：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中规定。 根据销售协议招股说明书可以发售、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。销售协议终止后， 销售协议招股说明书中包含的75,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书在其他产品中出售。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年4月22日

招股说明书

$300,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

我们可不时发售及出售本金总额高达300,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，每次发行一次或多次，价格及条款将由我们在发售时决定。

本招股说明书介绍了使用本招股说明书发售任何此类证券的一般方式。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明发行证券的条款和有关发行的其他细节。 本补充说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关此次发行的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为VANI。据纳斯达克资本市场报道，2024年4月19日，我们普通股的收盘价为每股1.7美元。

投资我们的证券涉及风险。你应仔细审阅标题下所述的风险和不明朗因素。风险因素 在本招股说明书第6页和通过引用并入本招股说明书的文件中的任何类似标题下，以及关于前瞻性陈述的特别说明“载于本招股说明书第3页。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可由本公司直接出售给投资者，或通过本公司不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，价格和条款将在发售时确定。我们将在适用的 招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方法的其他信息 显示在“配送计划“在这份招股说明书中。我们还将在 适用的招股说明书附录中说明我们预期使用任何出售所得净收益的方式(S)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书的日期为2024年。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书及其适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供不同、其他或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不对其他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 发出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该文档的日期或该文档中规定的任何其他 日期是准确的。此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期或该文件中所载的其他日期 为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。 我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能自该日期起发生变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。

根据这一流程，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达300,000,000美元。本招股说明书描述了我们发售本招股说明书中所述证券的一般方式。 我们每次根据本注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行和所提供证券的具体信息，并可能添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息为准，并通过引用将其并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于要约 出售、征集购买或完成我们证券的出售，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书，连同随附的任何招股说明书补充资料，以及任何通过引用纳入的其他信息， 包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仔细阅读这两个文档，以及下列 文档中包含的附加信息在那里您可以找到更多信息“以及“通过引用并入某些信息 在本招股说明书和适用的招股说明书补编中，特别是在我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告及其他文件中。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录 都不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据修订后的1933年证券法或证券法，以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供证券的登记声明。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书和适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其展品和时间表 中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书及适用招股说明书附录所提供证券的更多信息，您应阅读注册说明书，包括其证物和附表。 本招股说明书及适用招股说明书附录中包含的声明(包括我们通过引用并入的文件)中有关任何合同或其他文件的内容不一定完整的声明，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明 均通过参考相应的证物在所有方面进行限定。您应查看完整的合同或其他文档 以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其附件的副本。

我们 根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。您可以在以下地址获取我们 向美国证券交易委员会备案的文件Www.sec.gov.

我们还在我们的网站上提供这些文档，网址为Www.vivani.com。本公司网站及在本公司网站上找到或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充材料的参考内容，您 不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会 规则允许我们通过引用在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中纳入信息。这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的 合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书及任何适用的招股说明书附录以引用方式并入我们此前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中视为已提供且 未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

在本招股说明书所属的初始注册说明书的日期之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有 文件(但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用合并到本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的 信息以及之前提交的任何文件。在本招股说明书日期或之后，以及在本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止 之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件) 应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

对于本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含的或被视为以引用方式并入或被视为并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的任何 陈述，在本招股说明书或该适用的招股说明书附录中或在随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书和该适用的招股说明书附录中的任何其他 文件中包含的陈述的范围内，应被视为修改或取代了该先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

通过引用纳入的文件 可免费从我们处获取，除非通过引用具体作为本招股说明书和适用招股说明书补充书的附件，否则所有附件不包括 。

潜在 投资者可以免费获得本招股说明书和适用招股说明书补充文件中引用的文件 ，请通过书面或电话向我们的执行办公室索取这些文件：

Vivani Medical，Inc

中环南路1350号

阿拉米达，加利福尼亚州94502

注意： 投资者关系

(415) 506-8462

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录，包括并参考并入1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，以及美国证券交易委员会发布的新闻稿(br}符合经修订的1933年证券法第27A节，或经修订的证券法和1934年证券交易法的第21E节，或交易法。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“将”或否定 这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括标题下概述的风险。风险因素包含在本招股说明书和任何相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，以及包含在本文或其中的任何其他文件中(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)。本招股说明书或任何相关招股说明书 增刊或免费撰写的招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他 风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。 这些声明基于截至本报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息 构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应 被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本身就具有不确定性，投资者应注意不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测 。除法律要求外，我们不承担任何义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

市场和行业数据及预估

本招股说明书连同任何随附的招股说明书副刊以及本文或其中通过参考纳入的信息， 还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。 基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在实质性差异。 除非另有明确说明，我们获得的是这些行业、业务、来自报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源的市场和其他数据。

商标

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们公司的名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

关于该公司

以下 重点介绍了注册人和我们的业务的相关信息，这些信息包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书中。它不完整，不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。 您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的更详细信息 。

概述

我们 是一家临床前阶段的生物制药公司，利用我们的专利纳米门户™ 技术开发微型皮下植入物，以实现治疗慢性病的各种药物的长期、近乎恒定的递送。我们使用此 平台技术单独或与制药 公司合作伙伴合作开发候选药物，并将其商业化，以解决慢性疾病治疗中临床结果不佳的主要原因--药物不依从性。 例如，大约50%的2型糖尿病患者不坚持自己的药物，这可能导致 不良临床结果。我们正在开发一系列微型皮下植入候选药物，与大多数口服药物和注射药物不同，这些药物的设计目标是通过提供长达 6个月或更长时间的治疗性药物水平来确保依从性。此外，我们的目标是通过使用我们的NanoPortal 技术将患者药物水平的波动降至最低，这可能会改善与血液中药物水平波动相关的副作用的药物的耐受性。

我们的植入物技术，我们称之为纳米门户，利用节省空间的设计，允许微型植入物提供 多个月的有效分子治疗输送。这项技术没有移动部件，旨在将植入物持续时间内的波动降至最低，而且也是可调的。我们主要围绕多肽疗法开发植入候选药物，但这项技术具有广泛的分子类型的潜在应用。该技术的关键创新组件是一种生物兼容的氧化钛纳米多孔膜，它由数百万个尺寸精确的纳米管组成，一旦植入物完全组装完毕，这些纳米管的内径代表着药物分子离开储存库的唯一路径。

公司 历史和信息

我们 于2009年12月17日根据加利福尼亚州的法律注册成立，并于2010年开始运营。2022年2月，我们宣布Nano Precision Medical，Inc.或NPM与Second Sight Medical Products，Inc.或Second Sight签署最终合并协议，根据协议，NPM将成为Second Sight的全资子公司。2022年8月30日，合并完成，NPM和Second Sight合并后的公司更名为Vivani Medical，Inc.。2023年7月6日，我们通过转换计划将公司注册状态从加利福尼亚州改为特拉华州，从2023年7月5日起生效。我们的公司 办公室位于加利福尼亚州阿拉米达市S环路1350S，邮编：94502，电话号码是(415)506-8462；我们的网站位于www.vivani.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您 不应将有关本公司网站的任何信息或可通过本招股说明书访问的任何信息考虑为本招股说明书的一部分。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们公司的名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

作为一家较小的报告公司的影响

根据《交易法》的定义，我们 是一家“较小的报告公司”。因此，我们可能会利用向较小的报告公司提供的某些按规模披露的信息。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年 确定我们的非附属公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年 财年的年收入低于1亿美元，而非附属公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过7亿美元。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何普通股、优先股、债务证券、权证或单位之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细 考虑我们于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素 该年报通过引用并入本招股说明书中，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中更新的风险因素。请参阅“在那里您可以找到更多信息 “和”以引用方式并入某些资料“有关如何 获取这些文档的副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书附录中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其并入其中。

使用收益的

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的任何证券的净收益 用于现有或额外候选产品的研究、产品开发和临床开发、营运资金、资本支出和其他一般企业用途。

我们 可能会在与具体发售有关的适用招股说明书 附录中列出有关我们预期的证券销售净收益用途的其他信息。在上述净收益使用之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券 。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。

证券概述

我们 可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，连同适用的招股说明书 附录，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列的证券时，我们 将提供适用的招股说明书补充资料，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款， 在适用的范围内包括：

本招股说明书不得用于发售或出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。适用的招股说明书附录可添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读与所发行证券相关的适用招股说明书补充资料。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人、直接出售给购买者、或通过这些销售方法的任何组合或“配送计划“。”我们和我们的承销商、交易商或代理商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(I)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的详情；以及 (Iii)向我们支付的净收益。

以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息 ；它们是根据我们的公司注册证书、公司章程和描述中提到的其他文件进行总结和限定的，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)。参见 “在那里您可以找到更多信息.”

股本说明

以下描述概述了Vivani Medical，Inc.(“公司”、“Vivani”、“我们”、“我们”和“我们”)在招股说明书日期的某些重要股本条款，这些条款在我们的公司注册证书和我们的章程中有明确规定。由于以下描述仅为摘要，因此不包含 对您可能重要的所有信息。有关“股本说明”一节所述事项的完整说明，请参阅公司注册证书和章程，作为注册说明书的一部分，以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。

一般信息

我们普通股持有人的权利受DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程管辖。

我们的 法定股本包括3亿股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元( “普通股”)和1,000万股(10,000,000股)非指定优先股，每股面值0.0001美元( “非指定优先股”)。

普通股 股票

投票权 权利。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份 不拥有任何累积投票权。除董事选举外，如果出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，则就某一事项采取的行动如获得就该事项适当投票的多数赞成票，即获批准。 除非适用法律、公司注册证书或公司细则另有规定。股东的董事选举将由适当投票的多数票决定。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于我们已指定或可能在未来指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的影响。

分红 权利。我们普通股的持有者有权按董事会宣布的方式从合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的优先股息权的限制。

清算 和解散权。在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他 权利。我们普通股的持有者无权享有优先购买权、认购权、赎回权或转换权， 我们普通股不适用任何偿债基金条款。

交易 市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为VANI。

未指定的 优先股

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股非指定 优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、 优先股和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部 可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股的持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。 此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

反收购 我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的影响

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括 以下描述的项目。

罢免董事和填补空缺

我们的公司注册证书规定，只有在有理由且只有在持有当时有权在董事选举中投票的已发行股本中不少于三分之二(2/3)的股东 投赞成票的情况下，才能罢免董事。 此外，在任何建议罢免任何董事的年度或特别股东大会召开至少四十五(45)天前，应将拟议罢免的书面通知发送给董事，其被指控的理由应发送给董事，大会将考虑罢免该股东的提议。我们的公司注册证书和章程规定，在任何系列非指定优先股持有人选举董事和填补与之相关的董事会空缺的权利(如果有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模扩大，或董事死亡、辞职、取消资格或免职，应完全且完全由当时在任的剩余董事以过半数的赞成票填补。即使不到董事会的法定人数，也不能由股东决定。按照前一句话任命的任何董事的任期应为新董事职位设立或空缺产生的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格，或直至其 提前辞职、去世或被免职。对罢免董事和处理空缺的限制使 股东更难改变董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，本公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行 ，不得以股东书面同意代替采取或实施。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间 ，并将阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事 。

股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议 召开，其他任何人不得召开股东特别会议。

股东对公司注册证书和章程的修订

根据DGCL的要求，对公司注册证书的任何修改必须首先得到公司董事会的多数批准， 如果法律或公司注册证书要求，则必须获得有权对修订进行表决的流通股 的多数和有权对其进行表决的每类流通股的多数批准。 本公司的章程可通过当时在任董事的多数赞成票进行修改，但须遵守章程中规定的任何限制。亦可于任何为此目的而召开的股东周年大会或特别会议上，由有权就该修订投票的大多数流通股 投赞成票而予以修订，在每种情况下均可作为一个类别一起投票。

未指定的 优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股非指定优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的 董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会 可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先股。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产 。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止对我们的控制权变更的效果。

论坛选择

我们的《公司章程》规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任 董事高管或其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)依据DGCL或公司注册证书或附例的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)提出索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；但条件是， 本判决不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼原因， 也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法、《交易所法》或根据其颁布的相关规则和法规提出诉因的投诉的唯一和排他性的 法院(“联邦论坛条款”)。这些法院条款 可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力， 并且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，我们的联邦论坛条款是否会执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

提前 通知要求

我们的章程规定了关于股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。 为了及时，通知必须在上一年年度会议一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

反收购在DGCL第203条款下的效力

DGCL第 203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行任何“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第 203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer LLP。转会代理和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编为11598，电话号码是(212)8288436。

债务证券说明

本部分介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行债务 证券，分成一个或多个系列，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书补充或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们提到“契约”，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券 。本公司将根据附属契约发行任何附属债务证券，并将与附属契约中指定的受托人订立任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证物提交到登记说明书中，其中 本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券的条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告进行合并 。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用 术语“受托人”来指优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定债务证券 系列的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用的 契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

将军

我们 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券 可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，据此，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到 的调整。

合并， 合并或出售

除非 我们在招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的持有人 如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出准备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们 将在每个适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除了上文最后一个项目符号中指定的违约事件 ，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布 未偿还本金、保费(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每期未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，而受托人或任何持有人不需要发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、 保费或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人 有权指示就该系列债务证券 受托人可采取的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债务证券的本金、保费或利息(如果有的话)，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就下列具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，或者在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

放电

每份债券契约规定，在符合契约条款以及招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务 ，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息。

表格、 交换和转移

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在 适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，面额为1,000美元及其任何整数倍。 契约规定，我们可以临时或永久的全球形式发行一个系列的债务证券，并将其作为记账证券 存放在存托信托公司或我们指定并在 关于该系列的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中确定的其他托管机构。在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所述的适用于全球证券的条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有者可向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并经正式背书或在其上正式签立转让表格(如有此要求)。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记 收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的 转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个 系列的债务证券保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。

在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求 行使契约所赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息 支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等 将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金及任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书 副刊或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券的持有人只需向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充说明书或自由撰写招股说明书中描述的范围内， 次级债务证券的付款优先级将低于我们的某些其他债务。次级指数不限制我们可能发行的 次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和 认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书 附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。具体的 认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为证据 并入注册说明书(包括本招股说明书)。

将军

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

我们 将通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在适用的与特定系列认股权证有关的 招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

单位说明

我们 可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。 我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的 单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们 作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有 方面都是完整的，完全根据与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在 特定补充资料中进行了描述，则任何系列单位的具体条款可能与下面提供的条款的一般描述不同。 我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)作为证物。

我们可能发行的每个 单位将被发行，因此单位持有人也是单位所包含的每个证券的持有人。 因此，单位的持有人将拥有每个所包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”一节中所述的规定将适用于 每一单位所包含的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们 可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单元 协议

我们 将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位， 作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意修改

我们 和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们 不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以做出不会在任何物质方面对特定单位造成不利影响的更改，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响 。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

我们 不得修改任何特定单位或关于任何特定单位的单位协议，除非我们征得该单位持有人的同意，如果修改将：

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些 经多数人批准的变更规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更， 作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

根据《信托契约法》，单位 协议不合格

根据信托 契约法，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法 关于其单位的保护。

允许合并 和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他 实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他 实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在 单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们将资产留置的能力的任何限制，也不会限制我们 出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

治理 法律

单位协议和单位将受纽约州法律管辖。

表格、 交换和转移

我们 将仅以全局形式(即账簿分录形式)发行每个单元。记账形式的单位将由以保存人的名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人适用的程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券、 和其他有关单位发行和登记的条款。

每个 单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果 我们以注册、非全球形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书附录中所述的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额单位。

只有 保管人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款 和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书中所述的程序。

分销计划

我们 可以(1)通过承销商或交易商，(2)直接销售给一个或多个 购买者，包括有限数量的机构购买者、单个购买者或我们的附属公司和股东，(br})(3)通过代理商或(4)通过这些方法的任何组合，在美国境内和境外销售所提供的证券。

如果在销售中使用承销商或交易商，承销商或交易商将为自己的账户购买证券 ，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：

适用的招股说明书附录将在适用范围内列出以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果通过承销商提供任何证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的 变化价格不时转售这些证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销财团，或由一家或多家承销商直接承销证券，向公众发行和出售证券。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受特定条件的制约，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，交易商可能以折扣或 优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠 。

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与发行相关的股票，为他们的账户在证券中建立一个空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场竞购股票。最后，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权 如果承销团之前回购了在交易中分配的股份以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的股票。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商 不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。 我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们 没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果通过交易商提供任何证券，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券 转售给公众。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以将证券直接出售给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。销售可以通过普通经纪商在纳斯达克资本市场上按市场价进行的交易、大宗交易和吾等与任何代理商商定的其他交易进行。在适用的招股说明书附录中，我们将 点名参与要约或出售要约证券的任何代理，并说明支付给该代理的任何佣金。 除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理将同意在其委任期内尽其合理的最大努力 招揽购买。

市场上的产品

对于我们通过一家或多家承销商或代理在市场发行中进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款 进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人 发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类 协议期限内，我们可以在与承销商或 代理商达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。任何此类协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理 可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中更详细地阐述。

再营销 安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或通过其他方式，由一家或多家再营销 公司作为其账户的委托人或作为我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，并将在适用的招股说明书附录中说明其与我们的协议的条款(如果有)及其薪酬。根据证券法，再营销公司 可被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权代理商、承销商或交易商征集 某些机构的报价，以便根据规定在指定的未来 日期付款和交割的合同向我们购买证券。适用的招股说明书补编将说明这些合同的条件以及招揽这些合同所需支付的佣金。

一般 信息

我们 可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担的某些民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理商、经销商或承销商可能被要求支付的款项 进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每个 承销商、交易商和代理人将 同意，其不会直接或间接在美国境内或向符合条件的金融机构以外的美国个人在受限期间内以无记名形式提供、出售或交付证券，如《美国财政部条例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所述。

法律事务

纽约Goodwin Procter LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事务。其他 我们或任何承销商、交易商或代理人的法律事务可由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师代为处理。

专家

Vivani Medical，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的两个年度期间的每个 ，通过参考Form 10-K截至2023年12月31日的年度报告纳入本注册声明中，根据独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告合并，BPM LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，经BPM LLP授权作为审计和会计方面的专家。

$300,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

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招股说明书

__________________________________

, 2024

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

主题为 完成，日期为2024年4月22日

招股说明书

上涨 至7500万美元

普通股 股票

我们 已签订公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议，日期为2024年4月22日，涉及出售我们普通股的股份，每股票面价值0.0001美元，或普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的销售代理发售和出售总发行价高达75,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为VANI。2024年4月19日，纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的最后一次出售价格为每股1.7美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“在市场上发行”。杰富瑞不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但将作为我们的销售代理，按照杰富瑞和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，代表我们销售我们要求出售的所有普通股 。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies 将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的股票总收益的3.0%。 请参阅标题为“配送计划“有关支付给Jefferies的赔偿的其他信息，请参阅 。在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商” ，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些债务向Jefferies提供赔偿和贡献，包括证券法或1934年修订的证券交易法或交易法下的债务 。

根据联邦证券法，我们 是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些 降低的上市公司报告要求。见标题为“”的部分招股说明书 摘要-作为一家规模较小的报告公司的影响.”

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素“ 在本招股说明书的S-6页以及在本招股说明书中引用的有关您在投资我们的普通股之前应 考虑的因素的文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的日期为2024年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们利用 搁置注册流程提交了该注册声明。根据此搁置登记程序，我们可不时出售本招股说明书下总发行价高达75,000,000美元的我们 普通股的股份，价格及条款将由发售时的市场情况决定。根据本招股说明书可能出售的75,000,000美元普通股 包含在根据注册说明书可能出售的300,000,000美元普通股中。

对于 本招股说明书中包含的信息与基本招股说明书或在本招股说明书日期前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何参考文件中所包含的信息之间存在冲突的程度，您应以本招股说明书中包含的信息为准。 如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入基本招股说明书的文件-日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价最高达75,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。您应阅读本招股说明书， 基本招股说明书，包括以引用方式并入的信息，以及在标题下说明的附加信息 以引用方式并入某些资料、“在做出投资决定之前，向美国证券交易委员会提交的展品，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。对于美国以外的 投资者，我们没有采取任何措施允许 本招股说明书、基础招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用的与此次 招股相关的免费编写招股说明书，或允许其持有或分发。拥有本招股说明书、基本招股说明书和我们已授权 用于此次发行的任何免费写作招股说明书的美国境外人士，必须通知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、基础招股说明书和我们授权在美国境外使用的任何免费写作招股说明书有关的任何限制。

您 应仅依赖本招股说明书和基本招股说明书中包含或通过引用合并的信息，以及 我们已授权与本次产品相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们 没有授权任何人向您提供不同或其他信息，Jefferies也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、基本招股说明书、本招股说明书和基本招股说明书中以引用方式并入的文档、 以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息仅在这些文档的 各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

我们 还注意到，我们在任何通过引用并入本招股说明书或基本招股说明书的 文件中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证和契诺仅在作出之日 准确；因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为对我们当前事务状况的准确 陈述。

除非 另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书和基本招股说明书中提及的“Vivani医疗”、“Vivani”、“公司”、“我们”、“我们”和 类似名称指的是Vivani Medical，Inc.、特拉华州的一家公司以及我们的合并子公司。 当我们提到“您”时，我们指的是本次发行中我们普通股的潜在购买者。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，均包含符合修订后的1933年证券法27A节或证券法、1934年交易法第21E节(修订后的证券法)或交易法的前瞻性陈述。任何有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述 都不是历史事实，具有前瞻性。这些陈述通常是，但并非总是通过使用词语 或短语来作出的，例如，“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“ ”、“计划、”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“ ”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在的，“”进行中“ 和类似的表达，或这些术语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与其中表达的结果大相径庭。任何前瞻性 陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是标题为“风险因素“本招股说明书包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时， 您应特别考虑可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的各种因素， 包括标题为“”的部分中概述的风险风险因素包含在本招股说明书、基本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中，以及本文或其中包含的任何其他文件中(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件)。本招股说明书、基础招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到这些和其他风险、不确定性 以及与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的假设的影响。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告或当前的8-K报告中描述的风险 ，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险的任何修订，以及本招股说明书和我们通过引用并入美国证券交易委员会的文件中包含的其他 信息，以及我们授权与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。如果发生以下任何风险 ，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都可能受到重大和不利的影响 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。 我们在提交给美国证券交易委员会的文件及下文中讨论的风险也包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。 您将在未来的普通股发行中经历进一步的稀释。

在本次发行中购买普通股的投资者 在减去我们的负债后，支付的每股价格将大大超过截至2023年12月31日我们有形资产的调整后每股账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股0.72美元的摊薄，这是基于假设的公开发行价格 每股1.70美元，这是我们的普通股在2024年4月19日在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格，与我们已发行普通股截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。

这种稀释是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买股票时支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，以及我们员工获得的股票期权的行使。此外， 截至2023年12月31日，按加权平均行权价每股普通股2.60美元购买6,090,617股普通股的期权尚未行使，其中4,125,022股可于该日期行使，在归属、解除及结算已发行的限制性股票单位时，我们预留了402,500股普通股 。行使这些期权中的任何一项或授予任何这些限制性股票单位都将导致额外的摊薄。此外，如果我们以低于发行价的价格行使我们的任何未偿还期权或认股权证，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或 其他奖励，或者发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。 由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，在我们清算的情况下，投资者获得的收益可能远远低于在此次发行中支付的收购价。此外，由于我们将需要筹集额外的 资本来为我们未来的活动提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

这些 未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使未偿还期权、归属已发行的限制性股票单位和与收购相关的任何额外股份(如有)，可能导致 进一步摊薄。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 标题为“稀释.”

我们 在如何使用此次发行的收益(如果有)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益，这可能会 影响我们的运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 将有相当大的自由裁量权来应用此次发行的净收益(如果有)。我们目前预计将使用此次发行的净收益 用于现有或额外候选产品的研究、产品开发和临床开发 、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。因此，投资者将依赖于管理层的判断，而关于我们使用此次发行的净收益余额的具体意图的信息有限。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将净收益用于改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些 资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格 下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。见标题为“”的部分收益的使用。”

在本次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生， 可能会压低我们的股价和我们通过新股发行筹集资金的能力。

我们 可能会不时以普通股当前交易价格的折扣价发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣价出售的任何普通股时，将立即经历稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、单位、认股权证、优先股或普通股。在本次发行中出售我们的普通股以及在此次发行后的公开市场上出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格 ，并可能使我们在未来更难以我们管理层认为可以接受的时间和价格 出售股权证券或股权相关证券。

在本次发行或整个公开市场中出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时大量出售我们的普通股，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格 下跌。

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报将仅限于其普通股的增值。

在此发售的普通股将以“按市价”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量 ，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies发送安置通知。在投递配售通知后，杰富瑞出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求而波动。由于出售的每股股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法 预测最终发行的股票数量。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

正如 广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和中断， 包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升和经济稳定的不确定性，包括最近与新冠肺炎疫情有关的情况。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生 。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善， 可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，我们的股价 可能会下跌，部分原因是股市的波动和整体经济的低迷。

如果 未能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化 ，或者推迟我们潜在的许可证内或收购。此外， 我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过这些艰难的经济 时期，这可能直接影响我们按时按预算实现运营目标的能力。

使用收益的

我们 可以不时发行和出售普通股，销售总收益最高可达75,000,000美元。此次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与Jefferies 的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。因此，我们的实际公开募股金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)与我们现有的现金和现金等价物一起用于 现有或额外候选产品的研究、产品开发和临床开发、营运资金、资本 支出和其他一般公司用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而变化。我们实际收入和支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发行的实际净收益(这将取决于销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Jefferies设定的任何 限制以及对我们普通股的需求)、我们的 开发进度、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的临床试验和合作的状态和结果，以及任何不可预见的现金需求，包括章节标题中描述的因素。风险因素“ 在本招股说明书、基础招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们可能会发现 将本次发行的净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益 投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将在本次发行生效后立即稀释至每股公开发行价与普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，基于截至2023年12月31日的51,031,097股已发行普通股，我们的有形账面净值约为2080万美元，或每股普通股0.41美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值摊薄 代表本次发行普通股的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

根据本招股说明书以每股1.7美元的假设发行价出售我们的普通股总计7,500万美元后，这是我们普通股在2024年4月19日在纳斯达克资本市场上公布的最后销售价格，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2023年12月31日我们的调整有形 账面净值为932.22亿美元，或每股普通股0.98美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了 每股0.57美元，对此次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释了每股0.72美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书，我们将以每股1.7美元的价格出售44,117,647股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格。 2024年4月19日，我们的普通股在资本市场上公布的销售价格，总收益为7,500万美元。本次发行中出售的股票，如果有的话，将不定期以不同的价格出售。假设我们总计7,500万美元的普通股以该价格出售，将股票出售价格从假设发行价格 提高到每股2.70美元，将 导致每股有形账面净值在发售后的调整后为1.18美元，并将在扣除佣金 和我们应支付的估计总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股1.52美元。假设我们总计7,500万美元的普通股以该价格出售，每股出售价格从假设发行价下降1美元至每股0.70美元，将产生每股0.59美元的调整后有形账面净值 ，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，将每股有形账面净值稀释至每股0.11美元。此信息仅供说明之用，并将根据实际发行价、我们在本次发售中提供和出售的实际股份数量以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。

以上和上表中的 信息基于截至2023年12月31日我们已发行和已发行的51,031,097股普通股。 不包括以下内容：

对于截至2023年12月31日的未偿还期权已经或可能被行使或结算(视情况而定)或已发行的其他股票的程度，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何股息。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不完整，受本公司不时修订的公司注册证书或公司注册证书，以及本公司不时修订的附例，或附例及适用法律的约束和约束。我们普通股和优先股的条款也可能受特拉华州法律的影响。

一般信息

我们的法定股本包括3亿股(300,000,000)股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股(10,000,000股)非指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股 股票

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 我们普通股的持有者不拥有任何累积投票权。除董事选举外，如出席任何股东大会的法定人数为 ，则就某事项采取的行动如获得就该事项所投的适当票数的多数 的赞成票，则获批准，除非适用法律、公司注册证书或 附例另有规定。股东的董事选举将由适当投票的多数票决定。普通股持有人的权利、优先权、 和特权受制于我们已指定或可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受其影响。我们普通股的持有者有权 从我们董事会宣布的合法可用于此目的的资金中按比例获得股息，但 受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的净资产应按比例分配给我们普通股的持有者。我们普通股的持有者 无权享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，我们的普通股也不适用任何偿债基金条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为VANI。

未指定的 优先股

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股非指定 优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部 可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股的持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时收到股息和付款的可能性产生不利影响。 此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

反收购 我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的影响

我们的 公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。这些规定包括 以下描述的项目。

罢免董事和填补空缺

我们的 公司注册证书规定，只有在有权在董事选举中投票的持有不少于三分之二(2/3)已发行股本的股东 以赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，在任何建议罢免任何董事的年度或特别股东大会召开前至少四十五(45)天，应将罢免提议的书面通知发送给董事，其被指控的理由应发送给董事，大会将考虑罢免该股东的提议。我们的公司注册证书和章程规定，在任何一系列非指定优先股持有人选举董事和填补与之相关的董事会空缺的权利(如果有)的规限下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模扩大，或董事死亡、辞职、取消资格或免职，应完全且完全由当时在任的其余董事以过半数的赞成票填补。即使不到董事会的法定人数，也不能由股东决定。按照前一句话任命的任何董事的任期应为新董事职位设立或空缺产生的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格，或直至其 提前辞职、去世或被免职。对罢免董事和处理空缺的限制 使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行 ，不得以股东书面同意代替采取或实施。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间 ，并将阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事 。

股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议 召开，其他任何人不得召开股东特别会议。

提前 通知要求

我们的章程规定了关于股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。 为了及时，通知必须在上一年年度会议一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天 在我们的主要执行办公室收到。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

股东对公司注册证书和章程的修订

根据特拉华州公司法或DGCL的要求，公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，则必须获得有权就修订投票的多数流通股和每类有权投票的流通股 的多数批准。本公司的章程可由当时在任的 名董事投赞成票予以修订，但须受章程所载任何限制的规限，亦可于任何为此目的而召开的周年大会或 特别会议上以有权就修订进行表决的流通股的多数票通过而修订，在每种情况下均作为单一类别一起投票。

未指定的 优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股非指定优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的 董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会 可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先股。发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产 。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止对我们的控制权变更的效果。

论坛选择

我们的《公司章程》规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任 董事高管或其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)依据DGCL或公司注册证书或附例的任何规定(包括其解释、有效性或可执行性)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张诉讼，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；但条件是， 本判决不适用于根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼原因， 也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年证券法》、《交易所法案》或根据其颁布的相应规则和法规或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的唯一和排他性的 法院。这些法院条款可能会 给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力， 指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。此外，我们的联邦论坛条款是否会执行还存在不确定性，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

特拉华州一般公司法203节

DGCL第 203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行任何“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第 203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer LLP。转会代理和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编为11598，电话号码是(212)8288436。

分销计划

我们 已与Jefferies签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售最多75,000,000美元的普通股 。根据本招股说明书 及随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将按照证券法第415(A)(4)条规则 中定义的“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies 拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其 正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，Jefferies 出售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

截至本招股说明书发布之日，我们与杰富瑞之间的股份出售结算一般将在出售之日后的第二个交易日进行。根据最近对《交易所法案》第15c6-1条的修订，2024年5月28日或之后根据本招股说明书提供的任何证券的交收一般将在第一个交易日进行，也就是向我们支付净收益的销售之后的第一个交易日。 本招股说明书中预期的普通股销售将通过托管信托公司的设施或我们和Jefferies同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将向Jefferies支付最高3.0%的佣金，这是我们每次出售普通股 股票所获得的总收益的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行总额、佣金和收益(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies 在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元， 此外，还将偿还其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为300,000美元。 在扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞 将在根据销售协议出售我们的 普通股的次日，在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、 此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股的情况下，杰富瑞将被视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们 还同意为Jefferies可能需要为此类债务支付的款项提供资金。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售所有 普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和杰富瑞可以在提前十个交易日通知的情况下随时终止销售协议。

本《销售协议》的主要条款摘要并非其条款和条件的完整陈述。 本招股说明书作为注册说明书的一部分提交一份《销售协议》副本，并将其作为参考并入本招股说明书中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在业务过程中，杰富瑞可能会主动为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞 可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书和随附的招股说明书的电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得， 杰富瑞可以电子方式分发招股说明书和随附的招股说明书。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递。杰富瑞有限责任公司由纽约保罗·黑斯廷斯有限责任公司代表此次发行。

专家

Vivani Medical，Inc.的合并财务报表及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期间的两个年度中的每一年均参考 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已根据BPM LLP（一家独立注册会计师事务所）的报告注册成立， 该公司作为审计和会计专家的授权授予。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供 Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.vivani.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息 。有关本公司和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书所包含的注册说明书，包括其证物和时间表。本招股说明书和基本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物的合同或文件的副本 ，每个此类声明在所有方面都由此类参考加以限定。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们 可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息 。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 ，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代 。

在本招股说明书公布之日至本招股说明书所述证券发售终止之日，我们 并入以下所列文件及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和基本招股说明书通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

通过引用并入的文件 可从我们免费获得，不包括所有证物，除非通过引用明确并入 作为本招股说明书和基本招股说明书的证物。

潜在投资者可以免费获取通过引用并入本招股说明书和基本招股说明书中的文件，方法是 以书面形式或通过电话从我们的执行办公室获得这些文件，地址为：

Vivani Medical，Inc

中环南路1350号

阿拉米达，加利福尼亚州94502

注意： 投资者关系

(415) 506-8462

上涨 至7500万美元

普通股 股票

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招股说明书

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杰富瑞

, 2024

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

以下列出了与发行证券的发行和分销相关的费用和开支金额的估计（SEC注册费除外） ，承销折扣和佣金除外。

特拉华州公司法145节授权公司董事会授予，并授权法院 对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

根据《特拉华州公司法》第102条的允许，我们在公司注册证书和公司章程中采用了限制或免除董事违反其董事诚信义务的个人责任的条款。 注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据其合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

这些责任限制并不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法救济的可获得性。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员、董事和其他代理进行赔偿。

如《特拉华州公司法》第145条所允许的，我们的附则规定：

我们的公司证书和我们的章程规定了上述和本协议其他部分所述的赔偿条款。我们已经并打算继续与我们的 董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州总公司法律中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级职员和董事因他们作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的 某些责任，但因故意不当行为而引起的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因起诉他们而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对我们的高级管理人员和董事的责任进行赔偿，包括报销根据修订后的1933年证券法(证券法)产生的费用。

我们 已经购买并打算代表现在或曾经是董事或公司高管的每一个人 针对他或她因任何此类身份提出的索赔而产生的任何损失投保， 但受某些例外情况的限制。

我们可能签订的任何承销协议可能会规定承销商对我们、我们的控制人、我们的董事和我们的某些高级管理人员的某些责任进行赔偿，包括证券法下的责任。

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书表格 中，则第(br}、(Ii)和(Iii)节不适用。

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方出售证券，签署的登记人将是买方的卖家 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，将此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并 受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月22日在加利福尼亚州阿拉米达市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

授权书

以下签名的每个 人组成并任命Adam Mendelson和Brigid中的每一个人单独或与另一名事实检察官一起 作为他或她真正合法的事实代理人和代理人， 以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和权力，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在房屋内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认 上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以根据本协议合法地作出或安排作出的一切行为和事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以 身份并在注明的日期签署。