附件10.1

执行版本

信贷协议第8号修正案

本信贷协议第8号修正案，日期为2024年4月16日(本《修正案》)，由租车中介控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“控股”)、赫兹公司、特拉华州一家公司(“母借款人”)、附属借款人(定义见下文提及的信贷协议)、(连同母借款人、“借款人”)、本合同的其他担保方、本合同的循环贷款方和巴克莱银行作为行政代理(以该身份，管理代理)。

W I T N e S S e h：

鉴于，借款人、控股公司和行政代理是当事一方，中间别名对于日期为2021年6月30日的特定信贷协议(日期为2021年8月3日的信贷协议特定修正案1，日期为2021年11月23日的信贷协议特定修正案2，日期为2022年3月31日的信贷协议特定修正案3，日期为2022年5月13日的信贷协议特定修正案4，日期为2022年6月23日的信贷协议特定修正案5，信贷协议特定修正案6，日期为2023年5月3日的信贷协议第7号修正案，日期为2023年11月17日，并经进一步修订、重述、修订和重述，或在但不包括第八修正案生效日期(定义如下)之前不时修改或补充的《信贷协议》；经本修正案修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”；此处使用但未予定义的大写术语具有经修订的信贷协议中所述的含义)；

鉴于， (I)母借款人已要求循环贷款人修订本信贷协议附件A所载的信贷协议，以及(Ii)根据信贷协议第11.1(A)节的规定，组成所需循环贷款人的循环贷款人(如信贷协议中所界定的)已同意按本协议所载条款并在符合条件的情况下修订信贷协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。     [已保留]

第2节。信贷协议的    修正案

在满足(或放弃)以下第3节中规定的条件(自第八修正案生效日期起生效)(定义如下)后，现对信贷协议进行修改，以删除受损文本(与以下示例相同：~~有问题的文本~~)，并添加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议的更改页所述。

第3节。     条件先例

本修正案将于下列每个先决条件均已满足或适当放弃的日期(“第八修正案生效日期”)起生效：

3.1            签署了协议。行政代理应已收到由Holdings、每名借款人、其他担保人、行政代理和构成所需循环贷款人(定义见信贷协议)的循环贷款人正式签署的本修正案。

3.2            声明和担保。以下第4节中包含的每项陈述和保证均应真实无误。

3.3.            费用和费用。母借款人应(I)向行政代理支付(I)本协议各循环贷款人的账户中相当于该循环贷款人在第八修正案生效日期的循环承诺额的0.25%的同意费， (Ii)Weil，Gotshal&Manges LLP作为行政代理和循环贷款人的法律顾问的合理和有据可查的费用和开支，金额为第八修正案生效日期之前开具的发票，以及(Iii)下文第5.2节要求支付的费用和开支。

第4节。     陈述和保证

母借款人代表其本人和每一贷款方，特此向行政代理和循环贷款人作出如下声明和担保：

4.1            将贷款文件中的陈述和担保纳入其中。任何贷款方根据信贷协议或其所属的任何其他贷款文件(或其任何修订、修改或补充文件)作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中包含的每项陈述和保证。在第八修正案生效日期(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关 )在所有重要方面均属真实及正确(但已就重要性或重大不利影响作出限定的任何陈述或保证在所有方面均属真实及正确)(除非任何该等陈述或保证在该较早的日期已就重要性或重大不利影响作出限定的陈述或保证在所有方面均属真实及正确)。

4.2.            没有违约。在本修正案生效之时及之后，不应发生任何违约或违约事件且仍在继续。

第5节。     杂项

5.1            对贷款文件的引用和影响。

(A)            作为第八修正案生效日期的，信贷协议中的每一处都提到“本协议,” “如下所示,” “以下是,” “此处，“或类似含义的词语，以及其他贷款文件中的每一处提及信贷协议(包括但不限于以下词语)在此基础上”, “其中”, “在这里面“和类似含义的词语)，应指并参照经本修正案修订的信用证协议。

(B)           ，除明确修订或放弃的条款和条款外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现已生效，并将继续有效，并在此予以批准和确认。

(C)            除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人在信贷协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，或构成对信贷协议或任何贷款文件(经修订)的任何其他条款的放弃或修订，但此处明确规定的情况和范围除外。

5.2            成本和费用。借款人同意按照《信贷协议》第11.5节的规定，向行政代理偿还与本修正案(以及与本修正案相关交付的其他贷款文件)相关的合理且有据可查的成本和开支。

5.3.            副本。本修正案可在任何数量的副本中执行，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。通过传真传输或电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”、以及类似的词语，应被视为包括电子签名、在我们批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

5.4            管辖法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其原则或冲突法规则，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

5.5            贷款文档和集成。本修订应构成一份贷款文件，与其他贷款文件一起，代表本修订的每一方借款方和行政代理就本修订标的的完整协议，本修订的任何一方或本修订的行政代理对本修订标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本修订未在本修订或其他贷款文件中明确阐述或提及。

5.6.            重申。每个借款人和每个其他借款方特此(A)重申其在信贷协议及其所属的其他贷款文件项下的义务，在每种情况下均经本修正案修订，(B)重申其根据贷款文件授予行政代理(为担保当事人的利益)授予的抵押品的所有留置权，以及(C)确认并同意贷款文件中包含的贷款方授予担保权益和担保如下：并在本修正案生效后继续保持十足效力和效力。

5.7            标题。本修正案中包含的章节标题仅供参考，不应构成本修正案的一部分用于任何其他目的。

5.8            无更新。本协议双方承认并同意，本修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款的修订，修订后的信贷协议证明了这一点。

5.9.            放弃陪审团审判。本合同各方在此不可撤销且无条件地放弃在与本修正案或任何其他贷款文件及其中的任何反索赔有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行审判。

[签名页如下]

自上述日期起，本修正案由双方正式授权的官员和成员执行，特此证明。

	Car Intermediate Holdings，LLC，AS Holdings

	发信人：	/S/马克·E·约翰逊
	姓名：	马克·E·约翰逊
	标题：	总裁副秘书长兼司库

	赫兹公司作为母公司借款人

	发信人：	/S/马克·E·约翰逊
	姓名：	马克·E·约翰逊
	标题：	高级副总裁兼财务主管

	美元CLARIA CAR，Inc.
	美元3RIFTY汽车集团有限公司
	DTG Operations，Inc.
	DTG Supply，LLC
	Firefly CLARA CAR LLC
	赫兹汽车销售有限责任公司
	赫兹全球服务公司赫兹教育公司
	赫兹国家运输公司
	赫兹系统公司
	赫兹技术有限公司
	赫兹运输公司
	斯马特车辆租赁公司
	租赁汽车集团有限责任公司
	第三汽车销售公司
	节俭租车系统有限责任公司
	节俭有限责任公司
	TRAC亚洲太平洋公司作为担保人

	发信人：	/S/马克·E·约翰逊
	姓名：	Mark E.约翰逊
	标题：	总裁副秘书长兼司库

[赫兹第8号修正案签署页]

	赫兹 FHIV # 1，LLC
	赫兹 FHIV # 2，LLC
	赫兹 FHIV # 3，LLC
	赫兹 FHIV # 4，LLC
	赫兹 FHIV # 5，LLC
	赫兹 FHIV # 6，LLC
	赫兹 FHIV # 7，LLC
	赫兹 FHIV # 8，LLC
	赫兹 FHIV # 9，LLC
	赫兹 FH#10，LLC
	赫兹 FHIV # 11，LLC
	赫兹 FH#12，LLC
	赫兹 FH#13，LLC
	赫兹 FH#14，LLC
	赫兹 FH#15，LLC
	赫兹 FH#16，LLC
	赫兹 Mobility Holdings，Llc作为担保人

	发信人：	/s/马修·C.波塔利沃
	姓名：	马修·C波塔利沃
	标题：	总裁副书记和书记

[赫兹第8号修正案签署页]

	巴克莱银行有限公司，担任行政人员代理人和旋转按钮

	发信人：	/s/Charlene Saldanha
	姓名：	夏琳·萨尔达尼亚
	标题：	美国副总统

[赫兹第8号修正案签署页]

	美国银行，北美，作为一个旋转按钮

	发信人：	/s/Brian Lukehart
	姓名：	布莱恩·卢克哈特
	标题：	经营董事

[赫兹第8号修正案签署页]

	蒙特利尔银行，作为一家旋转银行贷款人

	发信人：	/s/ Thomas 哈泽诺尔
	姓名：	托马斯·哈森纳尔
	标题：	经营董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

法国巴黎银行，作为一家旋转银行

发信人：	/s/ 詹姆斯·古道尔
	姓名：	詹姆斯古道尔
	标题：	管理主任

发信人：	/s/ Stefano Locatelli
	姓名：	斯特凡诺·洛卡特利
	标题：	董事

赫兹修正案第8号的签名页

加拿大帝国商业银行纽约分行，作为一家循环机构

发信人：	/发稿S/Farhad Merali
	姓名：	法哈德·梅拉利
	标题：	董事总经理及授权签字人

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

花旗银行，北美，作为一个旋转按钮

发信人：	Jyothi Narayanan
	姓名：	乔蒂·纳拉亚南
	标题：	授权签字人

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

公民银行，NA作为一个旋转按钮

发信人：	安吉拉·赖利（Angela Reilly）
	姓名：	安吉拉·赖利
	标题：	高级副总裁

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

法国农业信贷公司和投资银行，作为一家循环机构

发信人：	/S/贾罗德·卡普兰
	姓名：	贾罗德·卡普兰
	标题：	经营董事

发信人：	/S/阿明·伊萨
	姓名：	阿明·伊萨
	标题：	董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

	德国银行纽约分行，作为
	旋转按钮和旋转发行按钮

	发信人：	/s/朱明坤
	姓名：	朱明基
	标题：	董事

	发信人：	/s/ Allson Lugo
	姓名：	奥尔森·卢戈
	标题：	美国副总统

赫兹修正案第8号的签名页

高盛银行美国，作为一个旋转的国家

发信人：	/S/普里扬库什·戈斯瓦米
	姓名：	普里扬库什·戈斯瓦米
	标题：	授权签字人

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

摩根大通大通银行，NA，作为一个旋转按钮

发信人：	/s/ Robert P·凯拉斯
	姓名：	罗伯特·P·凯拉斯
	标题：	高管董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

劳埃德银行企业市场有限公司，作为一家旋转机构

发信人：	/S/卡玛拉·巴斯迪奥
	姓名：	卡马拉·巴斯迪奥
	标题：	美国副总统

发信人：	/s/ Catherine Lim
	姓名：	Catherine Lim
	标题：	总裁助理

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

瑞穗银行有限公司作为一个旋转按钮

发信人：	/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
	姓名：	唐娜·迪马吉斯特里斯
	标题：	高管董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

摩根斯坦利银行，NA，作为一个旋转按钮

发信人：	/s/ Jack 库恩斯
	姓名：	杰克·库恩斯
	标题：	授权签字人

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

国民威斯敏斯特银行有限公司，作为一家旋转机构

发信人：	/s/ Rosie 吉尔
	姓名：	罗西·吉尔
	标题：	董事总经理、国际报道主管

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

Natixis，纽约分行，作为一家旋转机构

发信人：	/s/卡拉灰色
	姓名：	卡拉·格雷
	标题：	董事

发信人：	/s/马蒂厄德洛夫尔
	姓名：	马蒂厄·德洛尔
	标题：	董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

地区银行，作为一个旋转的机构

发信人：	/s/ Tyler 谢尔曼
	姓名：	泰勒·谢尔曼
	标题：	美国副总统

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

加拿大皇家银行，作为一家循环银行

发信人：	/s/ Scott 伞
	姓名：	斯科特·乌姆斯
	标题：	授权签字人

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

信托银行，作为一个旋转的银行

发信人：	/s/ Steve Curran
	姓名：	史蒂夫·柯兰
	标题：	董事

[ 赫兹修正案第8号的签名页]

附件A

(请参阅附件。)。

附件A - 信用协议第8号修正案

信贷协议

其中

赫兹公司，

子公司借款人特此，作为借款人，

几名贷款人和发放贷款人
本协议各方不时

和

巴克莱银行，
作为行政代理和附属代理

日期截至2021年6月30日

巴克雷银行有限公司、BMO资本市场公司、法国巴黎证券公司，博发证券公司，公民银行，NA，CRÉdit AGRICOLE企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛银行美国、摩根大通银行、北美、瑞穗银行股份有限公司摩根·斯坦利高级基金公司， NATIXIS、纽约分行、RBC资本市场¹和信托机构，公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

和

博发证券公司，CIBC世界市场公司，花旗银行，NA，劳埃德银行企业市场有限公司、NATWEST市场有限公司和地区资本市场，地区银行部门
担任高级联席经理

¹RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

目录表

页面

部分 1.	定义	8
1.1	定义的术语	8
1.2	其他定义条文	100
1.3	借款人代表的任命	104
1.4	确认并同意受影响金融机构的纾困	104
1.5	利率	105
1.6	无现金展期	105
1.7	篮子的计算	105

第二节。	承诺额和承付款条款	106
2.1	贷款	106
2.2	已保留	108
2.3	已保留	108
2.4	备注	108
2.5	已保留	109
2.6	借款程序	110
2.7	摇摆线承诺	112
2.8	贷款记录	114
2.9	增量设施	115
2.10	延期修正案	118
2.11	指定再融资设施	122
2.12	经批准的债务交换	125

第三节。	信用证	126
3.1	信用证	126
3.2	信用证签发程序	129
3.3	费用、佣金和其他费用	130
3.4	循环信用证参与者的收购循环信用证中的循环信用证发票	130
3.5	借款人偿还	132
3.6	绝对债务	133
3.7	信用证付款	133
3.8	信贷协议控制	134
3.9	额外发行贷方	134
3.10	赔款	134
3.11	定期贷款抵押品账户	134

第四节。	适用于贷款和信件的一般条款信用	136
4.1	利率和付款日期	136
4.2	转换和继续选项	137
4.3	最低限额；最大限额	138
4.4	可选的和强制的预付款	139

4.5	承诺费用;行政代理费	153
4.6	利息及费用的计算	154
4.7	无法确定利率	155
4.8	按比例计算的待遇和付款	158
4.9	非法性	159
4.10	法律的要求	160
4.11	税费	162
4.12	赔款	167
4.13	与额外支付相关的某些规则量	168
4.14	违约贷款人	170

第五节。	陈述和保证'	173
5.1	财务状况	173
5.2	无变化;溶剂	173
5.3	公司的存在；遵守法律	173
5.4	公司权力;授权;可执行义务	174
5.5	没有法律上的障碍	174
5.6	无实质性诉讼	175
5.7	无默认设置	175
5.8	财产所有权；留置权	175
5.9	知识产权	175
5.10	没有繁琐的限制	175
5.11	税费	175
5.12	联邦法规	176
5.13	ERISA	176
5.14	抵押品	177
5.15	《投资公司法》；其他条例	177
5.16	附属公司	178
5.17	贷款目的	178
5.18	环境问题	178
5.19	没有重大失实陈述	179
5.20	劳工事务	180
5.21	保险	180
5.22	反恐;海外腐败行为	180

第六节。	先行条件	181
6.1	初始展期的条件	181
6.2	相互信贷延期的条件	186

第7条。	平权契约	187
7.1	财务报表	187
7.2	证书；其他信息	188
7.3	缴税	190
7.4	经营业务和维持生存	190
7.5	财产的维护；保险	191
7.6	财产检查；书籍和记录；讨论	192
7.7	通告	192

7.8	环境法	194
7.9	收购后的不动产和固定装置以及未来附属公司	194
7.10	泥潭事件	198
7.11	结账后的行动	199

第8条。	消极契约	199
8.1	债务限额	199
8.2	留置权的限制	201
8.3	对根本变革的限制	206
8.4	对出售资产的限制	208
8.5	对受限制付款的限制	212
8.6	与关联公司交易的限制	215
8.7	[已保留].	216
8.8	限制性协议	216
8.9	金融契约	218
8.10	公司债务限制	222

第9条。	违约事件	225
9.1	违约事件。	225
9.2	借款人的治愈权。	230

第10条。	代理人和其他代表	230
10.1	委任	230
10.2	职责转授	230
10.3	免责条款	231
10.4	代理人的依赖	232
10.5	失责通知	232
10.6	贷方的致谢和陈述	233
10.7	赔偿	233
10.8	行政代理人和其他代表以个人身份	234
10.9	抵押品事宜	234
10.10	后续代理	237
10.11	其他代表	237
10.12	预提税金	237
10.13	收益的运用	238
10.14	错误的付款	239

第11条。	其他	241
11.1	修订及豁免	241
11.2	通告	249
11.3	无豁免；累积补救	251
11.4	申述及保证的存续	251
11.5	开支的支付	252
11.6	继任者和受让人；参与和受让	253
11.7	调整；抵消；计算；计算	262
11.8	判断力	263

三、

11.9	同行	263
11.10	可分割性	263
11.11	整合	264
11.12	治国理政法	264
11.13	服从司法管辖权；豁免	264
11.14	确认	265
11.15	放弃陪审团审讯	265
11.16	保密性	266
11.17	《美国爱国者法案公告》	267
11.18	增量负债；额外负债	267
11.19	发票和某些其他的电子执行文件	267
11.20	ERISA的某些事项	268
11.21	关于任何受支持的QFC的确认	269

四.

附表

A-1	B期贷款承诺和发票
A-2	C期贷款承诺和发票
A-3	循环承诺和例外
A-4	个人期限信用证承诺
B	现有信用证
C	不受限子公司
1.1(d)	指定外币中心
5.4	需要同意
5.6	诉讼
5.8	不动产
5.9	知识产权索赔
5.16	附属公司
5.18	环境问题
5.21	保险
6.1(e)	连战
7.2	SEC文件网站地址

展品

A-1	B期贷款票据格式
A-2	C期贷款票据形式
A-3	循环票据的格式
A-4	摆动线条注解的格式
B	信用证申请表
C-1	美国税务合规证书形式（适用于非美国联邦合伙企业的外国贷款人所得税目的）
C-2	美国税务合规证书形式（适用于非美国合作伙伴关系的外国参与者联邦所得税目的）
C-3	美国税务合规证书形式（适用于美国合作伙伴的外国参与者联邦所得税目的）
C-4	美国税务合规证书形式（适用于美国联邦合作伙伴关系的外国贷款人所得税目的）
D	[已保留]
E	结案证书的格式
F	转让和验收的格式
G	承兑及预付款通知书格式
H	折扣幅度预付通知格式
I	折扣幅度预付报盘格式
J	担保和抵押品协议的格式
K	按揭的形式
L	征求折扣预付款通知的格式
M	征求折扣预付款报价的格式
N	指明折扣预付通知书格式
O	指定折扣预付款响应表格

P	债权人协议的格式
Q	周转额度参贷证书格式
R-1	增加补助金的格式
R-2	出借人加入协议的格式
S	附属借款人加入的形式
T	附属借款人终止形式
U	符合证书的格式

赫兹公司、特拉华州一家公司(连同其继承人和受让人，“母公司”)、不时的附属借款人(如下文所定义的)(连同母公司借款人，以及各自的“借款人”)、本协议的几家银行和其他金融机构不时作为出借人和发行贷款人(如第1.1节进一步定义)和巴克莱银行(“Barclays”)签订的信贷协议，日期为2021年6月30日。作为贷款人的管理代理和抵押代理(分别以此类身份，并如第1.1节中进一步定义的那样，称为“管理代理”和“抵押代理”)。此处使用的大写术语如第1.1节中所定义。

独奏会

鉴于，在2020年5月22日，赫兹全球控股公司(“HGH”)、母公司借款人和母公司借款人的某些国内子公司(统称为“债务人”)根据《美国法典》第11章第11章《美国法典》第11章第101节及其后的规定提出自愿申请救济。(经修订的《破产法》)，在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)，根据第20-11218号(MFW) (“案件”)共同管理，并根据《破产法》第1107和1108条继续占有和经营其资产和管理其业务。

鉴于，母借款人和某些其他债务人是由作为行政代理人的母借款人巴克莱银行和贷款机构之间签订的日期为2020年10月30日的某一优先担保优先债务人占有信贷协议的一方(在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改)；

鉴于，赫兹国际有限公司是赫兹国际有限公司、作为行政代理的威尔明顿信托公司和贷款人之间签订的、日期为2021年5月19日的特定信贷协议的一方(“现有的HIL信贷协议”，以及与现有的DIP信贷协议一起，“现有的信贷协议”)；

鉴于，债务人于2021年5月14日提交了赫兹公司及其债务人附属公司的第一份经修改的第三次经修订的联合破产法第11章重组计划，日期为2021年5月14日(案卷号4754)(连同其中包含的所有时间表、文件和证物，并可能不时进一步修订、补充或修改《重组计划》)；

鉴于，2021年6月10日，破产法院作出了确认重组计划的命令(“确认命令”)；

鉴于母借款人将获得高级信贷安排(如本文所定义)，在截止日期应包括(I)循环信贷安排，用于循环贷款和信用证，初始本金或面值总额为1,255,000,000美元等值，(Ii)定期贷款“B”安排，初始本金总额为1,300,000,000美元，以及(Iii)定期贷款“C”安排，初始本金总额为245,000,000美元，根据本文所述条款和条件，以现金抵押信用证。

鉴于，借款人在截止日期收到的高级信贷融资的收益将用于(I)偿还现有信贷协议和债务人借款的所有其他第三方债务(重组计划为生存而预期的债务除外)，(Ii)支付与完成重组计划有关的费用、开支和成本，(Iv)完成重组计划所需的资金分配，(V)为营运资金和一般公司用途提供资金，和(Vi)支持或替换现有的信用证；

因此，现在，考虑到房屋和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第一节定义。

1.1            定义了个术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2023年增量定期贷款人”：具有第七修正案中规定的含义。

“2023年增量定期贷款承诺”：具有第七修正案中规定的含义。截至第七修正案生效日期的2023年增量期限贷款承诺总额为500,000,000美元。

“2023年增量定期贷款”：具有第七修正案中规定的含义。

“2023年增量定期贷款到期日”：首期B期贷款到期日。

“ABR”：对于任何一天，年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的联邦基金实际利率加1%的二分之一，以及(C)(I)对于任何循环贷款，期限为SOFR，从该日(或如果该日不是营业日)开始，为期一个月的利息期，在紧接的前一个营业日)加1%；及(Ii)就任何定期贷款而言，调整后期限SOFR自该日(或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)起计一个月的利息加1%；如果第(A)款或第(B)款所述的任何费率在任何时候低于0.00%，则该费率应视为0.00%。仅供参考：“最优惠利率”是指最近一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则是指联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似公布(由行政代理合理确定)。“联邦资金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联储根据该日存款机构的联邦资金交易计算的利率(由纽约联储不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联储公布为联邦基金有效利率，或者，如果该利率没有在营业日的任何一天公布，行政代理从其选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。“纽约联邦储备银行” 指纽约联邦储备银行。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的此类变化的生效日开业之日起生效。如果管理代理应已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)由于任何原因(包括管理代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率或期限SOFR，则应在不考虑上文第一句(B)或(C)条款(视情况而定)的情况下确定ABR ，直到导致此类无法确定的情况不再存在。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“ABS证券”：如第1.1节“除外附属公司”的定义所界定。

“加速”：第9.1(E)节中定义的。

“可接受折扣”：第4.4(F)(Iv)节中定义的。

“可接受的预付款金额”：第4.4(F)(Iv)节的定义。

“承兑和提前还款通知”：父母借款人根据第4.4(F)节规定的可接受的折扣接受请求的折扣提前还款的不可撤销的书面通知，主要采用附件G的形式。

“验收日期”：第4.4(F)(Iv)节中定义的。

“帐户”：根据UCC中的定义;以及，对于任何人，该人的所有此类账户，无论是现在存在还是未来存在，包括（a）该人的所有应收账款（无论是否在向行政代理提供的时间表上明确列出），包括该人员以任何商品名称销售商品或提供服务而创建或产生的所有账户，或通过其任何部门，（b）该人员的所有未付权利（包括撤销、归还、收回和中途停止）与上述内容有关或由此产生的，（c）对上述内容代表的任何货物的所有权利，包括退回或收回的货物，（d）该人员就任何债务人的任何此类应收账款持有的所有准备金和贷方余额，（e）上述任何事项的所有担保或抵押品以及（f）与上述任何事项相关的所有权利。

“后天负债”：某人(I)在成为附属公司时已存在的负债，或(Ii)因向该人士收购资产而承担的负债，但因该人士成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或收购而招致的负债除外。已获得的债务应被视为在从任何人手中收购相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“其他资产”： (1)取代作为资产处置标的的财产或资产的任何财产或资产；(2)母借款人或受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产(负债和股本除外)，或在关联业务中其他有用的财产或资产(包括已如此使用的任何财产或资产的任何资本支出)；(Iii)从事关连业务并因母借款人或另一受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人士的股本；或(Iv)在该时间是从第三方收购的受限制附属公司的任何人士的股本。

“额外的增量贷款人”：如第2.9(B)节所述。

“额外债务”：任何债权人间协议或任何其他债权人间协议(视情况而定)中定义的债务，或者，如果该等债权人间协议没有生效，则指任何以抵押品留置权担保并被第8.2节允许如此担保的债务，并且被母借款人以书面形式指定为“额外债务”。

“附加债务”：优先债务或次级债务(该债务可以(X)由平价通行证以贷款文件下的债务为基础，(Y)由级别低于留置权的留置权担保贷款文件下的债务(br}或(Z)无担保)，包括惯常的过渡性融资；但条件是：(A)此类额外债务的到期日不得早于初始定期贷款到期日(习惯过桥融资的较早到期日除外，根据习惯条件(由母公司借款人善意确定)，可自动转换为或要求换成不提供早于初始定期贷款到期日的到期日的永久融资)。(B)该等额外债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作抵押，而该等资产并非同时担保贷款文件下的债务，或由母借款人的任何附属公司担保，而该附属公司并非附属担保人，(C)如以抵押品担保，则该等额外债务应受债权人间协议或其他债权人间协议的条款所规限，及(D)在该等额外债务在偿付权上排在贷款文件下的债务之后的范围内，规定惯例付款从属于母借款人善意确定的贷款文件下的义务。

“额外债务文件”：就母借款人或任何受限制附属公司的任何额外债务或展期债务签发、签立和交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押) 。

“额外指定的再融资贷款人”：如第2.11(B)节所述。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果调整期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整日期”：为了确定适用的承诺费百分比或与定价网格上的“综合公司总杠杆率”水平相对应的适用保证金，在母借款人截至截止日期之后的第一个完整财政季度的最后一天或之后的每个日期，也就是贷款人收到以下两项的第二个工作日：(A)根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表；(B)根据第7.2(A)节要求交付的有关合规证书，以及与该财期相关的合规证书。

“行政代理人”：如本协议序言所述，应包括根据第10.10节指定的行政代理人的任何继任者。

“受影响的BA费率”：如第4.7节所定义。

“受影响的欧洲货币汇率”：定义见第4.7节。

“受影响的金融机构”：指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”：第4.9节中定义的。

“受影响的术语SOFR”：如第4.7节所定义。

“附属公司”：对于任何指定的人，任何其他人直接或间接地控制或控制着该指定的人，或受其直接或间接的共同控制。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过具有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与上述相关的含义。

“关联交易”：第8.6(A)节中定义的。

“附属贷款人”：（i）每个计划赞助商和（ii）由计划赞助商建立或由根据第11.6（i）条购买或获取定期贷款的计划赞助商管理或控制的任何特殊目的工具;前提是，就本定义而言，Apollo仅在以下情况下构成计划赞助商：（x）Apollo当时是母借款人的附属机构，或（y）Apollo当时直接或间接持有，超过母借款人普通股权的10%。

“关联债务基金”：作为真正的多元化债务基金的关联贷款人，主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸或证券的基金或其他投资工具提供咨询，其管理人对该基金或投资工具的投资者负有受托责任，独立于计划发起人或除计划发起人之外。

“代理人”：行政代理人、抵押品代理人、安排人和/或高级联席管理人的统称。

“未偿还循环信贷总额”：对任何贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人发放的所有当时未偿还循环贷款的本金总额(包括当时未偿还的任何指定外币循环贷款的本金总额，相当于其本金总额的美元等值)，(B)该贷款人的循环承诺占当时未偿还的L/C债务的百分比，以及(C)该贷款人的循环承诺占当时未偿还的周转额度贷款的百分比。

“协议”：本信贷协议，经不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“修正案”：第8.8(C)节定义的。

“美国运通GBT合同”： GBT Travel Services UK Limited或其任何关联公司(“Amex GBT”)与母借款人或其任何受限制子公司之间的任何合同、协议或安排(包括任何优先合作伙伴协议)，根据该合同，美国运通GBT将母借款人和/或其任何受限制的子公司指定为优先供应商。

“反洗钱/反洗钱法”：如第5.22(A)节所述。

《反腐败法》：修订后的美国1977年《反海外腐败法》以及欧盟和联合王国不时适用于母借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“预期偿付期限”：如第1.1节中“特定股权出资”的定义所述。

“适用承诺额费用百分比”：在截止日期至第一个调整日期期间，适用承诺费百分比应始终等于每年0.50%。适用的承诺费百分比将在每个调整日期调整为“定价网格”定义(A)条款“定价网格”中“适用的承诺费百分比”下的适用的年费率，该比率对应于与紧接该调整日期之前的财政季度末有关的财务报表和合规证书中确定的综合公司总杠杆率。如果随后在偿还适用部分的所有循环贷款和周转额度贷款并且终止适用部分的所有循环承诺的日期之前确定，提交给管理代理的任何合规证书中规定的综合公司总杠杆率因任何原因而不准确，其结果是循环贷款人在任何期间收到的利息或费用都是基于适用的承诺费百分比，该百分比低于准确确定综合公司总杠杆率时应适用的百分比，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用承诺费百分比”，应追溯视为基于该期间准确确定的综合公司总杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合公司总杠杆率而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(且应被)到期，并由借款人在行政代理通知母公司借款人后五个工作日的日期支付。在上述五个工作日期间或之前以及此后，如果遵守了上述规定，未按正确适用的承诺费百分比支付该等利息和费用以及交付该不准确的证书本身不应构成违约或违约事件，且不应就任何该等利息或费用按违约利率支付任何金额。

“适用折扣”：第4.4(F)(Iii)节中定义的。

“适用保证金”：就(A)初始循环贷款和周转额度贷款而言，(I)就ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款而言，从截止日期至第一个调整日期期间，年利率为2.50%；(Ii)对于欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款和BA等值贷款，从截止日期至第一个调整日期期间，年利率为3.50%，(B)初始定期贷款，(I)关于ABR贷款，(br}自结算日至第一个调整日的期间内的年利率为2.50%，及(Ii)就定期SOFR贷款而言，由结算日至第一个调整日期间的年利率为3.50%，及(C)2023年的递增定期贷款，(I)就ABR贷款而言，年利率为2.75%，及(Ii)就定期SOFR贷款而言，年利率为3.75%。初始循环贷款和周转额度贷款的适用保证金将在每个调整日期调整为适用的年利率，在“定价网格”定义第(A)款中“适用于ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金”或“适用于欧洲货币贷款、定期SOFR贷款的适用保证金，定价网格上的SONIA 贷款和BA等值贷款“，对应于从紧接该调整日期之前的财政季度末的财务报表和合规证书中确定的综合公司总杠杆率。初始定期贷款的适用保证金将于每个调整日调整为“定价网格”定义第(B)款“ABR贷款的适用保证金”或“定期SOFR贷款的适用保证金”标题下的适用利率年利率，对应于根据紧接该调整日期之前的财务报表和合规证书确定的公司综合总杠杆率。

如果随后确定之前，对于循环贷款和周转额度贷款，适用部分的所有循环贷款和周转额度贷款已经偿还并且适用部分的所有循环承诺已经终止，对于初始期限贷款和2023年增量期限贷款，对于适用部分的所有初始期限贷款和2023年增量期限贷款已经偿还的日期。提交给行政代理的任何合规证书中规定的综合公司总杠杆率出于任何原因都是不准确的，其结果是循环贷款人或定期贷款机构(视情况而定)收到的任何期间的利息或费用基于的适用保证金低于准确确定综合公司总杠杆率时应适用的保证金，则就本协议的所有目的而言，合规证书所涵盖期间内任何一天的“适用保证金”应追溯视为基于该期间准确确定的综合公司总杠杆率的相关百分比，借款人因错误计算综合公司总杠杆率而迄今支付的利息或费用中的任何差额应被视为(且应被视为)借款人在行政代理通知母借款人后五个业务日到期并应支付的。在上述五个营业日期间或之前，以及此后，如果遵守了前述规定，未按正确的适用保证金支付该等利息和费用以及交付该不准确的证书本身并不构成违约或违约事件，且不应就任何该等利息或费用按违约利率支付任何款项。

“阿波罗”：如第1.1节中“计划赞助商”的定义所定义。

“核准商业银行”：指合并综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“核准基金”：第11.6(B)节定义的。

“安排人”： (A)每名牵头安排人、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗银行、摩根大通、法国农业信贷银行和Natixis，各自以本协议项下初始定期贷款承诺和初始循环承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(B)每名牵头安排人作为本协议项下2023年增量期限贷款承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“资产处置”：母借款人或其任何受限子公司(包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置)出售、租赁、转让或以其他方式处置受限子公司的股本股份(董事资格股份除外)、财产或其他资产(在本定义中均称为“处置”)，但(I)对母借款人或受限子公司的处置除外。(Ii)在正常业务过程中的处置，(Iii)现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置，(Iv)出售或贴现(有追索权或无追索权，并按惯例或商业合理条款，由母借款人真诚确定)应收账款或在正常业务过程中产生的票据，或将应收账款转换或交换为应收票据，(V)任何限制性付款交易，(Vi)受第8.3条管辖的处置，(Vii)任何融资处置、(Viii)母借款人或任何受限制附属公司继续使用的任何“替代费”或向任何政府当局作出的其他资产处置，只要母借款人或任何受限制附属公司可在发出合理通知后支付象征性费用而获得此类资产的所有权，(Ix)根据守则第1031条(或任何后续条款)进行的或拟根据守则第1031条(或任何后续条款)符合资格的任何财产交换，或将在相关业务中租赁、租赁或以其他方式使用的任何设备交换，包括根据任何租车LKE计划，(X)母借款人或任何受限子公司建造或收购的财产的任何融资交易，包括任何出售/回租交易或资产证券化， (Xi)因任何财产或其他资产的止赎、没收、征用权或类似诉讼而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可证、特许权或其他协议行使终止权，或(由母借款人善意确定)为完成对任何个人、企业或资产的任何收购而产生的任何处置，或根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排，或与收购任何个人、业务或资产或任何投资有关的非核心资产的买卖安排，(Xii)不受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，(Xiii)根据与收购受限制附属公司的人(母借款人或受限制附属公司除外)的协议或其他义务而处置受限制附属公司的股本，或该受限制附属公司收购其业务和资产(与该项收购有关而新成立)，(Xiv)经董事会批准的不超过外国子公司已发行股本的5%的处置，(Xv)任何处置或一系列相关处置，总对价不得超过75,000,000美元和LTM综合EBITDA的12.5%，(Xvi)处置(A)Etma的全部或任何部分股本或业务或资产，Inc.或其任何权益继承人或(B)Car Inc.或其任何权益继承人；(Xvii)放弃或以其他方式处置专利、商标或其他知识产权，而在母借款人善意确定的情况下，这些专利、商标或其他知识产权在经济上不再适用于母借款人及其子公司作为一个整体来维持或用于开展业务，(Xviii)任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、再许可或其他授予权利，(Xix)任何不动产或其他财产的租赁或分租，(Xx)向任何特许经营商或任何特许特殊目的实体以公平市价进行的任何处置，(Xxi)根据与任何证券借贷或其他证券融资交易有关而订立的协议而进行的任何证券处置，但在订立该等证券借贷或其他证券融资交易的协议时，该等证券是获准处置的，只要根据第9.1(A)或9.1(F)条所订的违约事件不会发生，且不会因此而持续，任何其他处置，如在该等处置生效后按形式进行(包括从该等处置所得款项的任何申请)，则综合总公司净杠杆率将等于或低于4.00：1.00。

“受让人”：第11.6(B)节中定义的。

“转让和验收”：基本上以附件F的形式进行的转让和验收。

“澳元”：澳大利亚联邦的合法货币。

“可用循环承诺额”：对于任何贷款人，在任何时间，其数额等于(A)该贷款人在该时间的循环承诺额总额超过(B)该贷款人在该时间发放的所有循环贷款的未偿还本金总额(包括该贷款人以任何指定的外币发放的循环贷款，则为其未偿还本金总额的美元等值)的超额(如有的话)，(2)相当于该贷款人在所有周转额度贷款中占当时未偿还本金总额的循环承诺额百分比的数额；但在根据第4.5(B)节计算可用循环承付款时，第(B)(2)款中的金额应为零，且(3)金额应等于该贷款人当时未偿还的循环L/C债务的循环承付款百分比；对所有贷款人而言，统称为“可用循环承付款”。

“可用期限”：指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准为定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)否则，根据该基准计算的任何利息付款期，如适用，根据截至该日期的本协议。

“BA等值贷款”：任何以加元计息的贷款，利率根据第2节的规定参考BA利率确定。

“BA利率”：在任何一天，(X)对于任何属于附表I的贷款人，(X)对于任何属于附表I的贷款人，年利率是时间表I银行在该日上午10：15左右(多伦多时间)在路透社屏幕CDOR页面上识别为此类银行签发的适用于银行承兑汇票的相关利息期间的利率的算术平均值，以及(Y)对于不是时间表I贷款人的任何贷款人，(I)根据上文第(X)款厘定属附表一银行的银行同业拆息及(Ii)年息十(10)个基点的总和；但如果BA费率小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。如果该平均利率没有出现在上述路透社屏幕CDOR页面上，则任何一天的该利息期间的BA利率应基于适用于该利息期间的银行承兑汇票的贴现率的算术平均值计算，该贴现率由行政代理在该日上午10：15左右(多伦多时间)选择，或者如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。如果只有一家附表I贷款人在该日报价上述利率，则任何一天该利率期间的BA利率将改为以该附表I银行所报的该利率期利率计算。如果没有附表I贷款人在该日报价前述利率，则任何一天该利息期的BA利率应根据加拿大皇家银行在该日(多伦多时间)上午10点15分或大约上午10点15分(多伦多时间)适用于该利息期的银行承兑汇票的贴现率的算术平均值计算，如果该日不是营业日，则应在前一个营业日计算。

“美国银行”：美国银行，N.A.

“破产法”：如本协议的摘录所定义。

“破产法院”：如本协议的演说词所定义。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法”： (A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“银行产品协议”：任何协议，根据该协议，(I)行政代理、安排人、任何贷款人或行政代理的附属机构、安排人或任何贷款人(在订立该协议时，或在截止日期已存在的任何此类协议的情况下，在截止日期)或(Ii)交付加入协议并成为被母借款人明确指定为“银行产品协议”的证券文件的一方的任何其他人同意提供(A)金库服务，(B)信用卡，借记卡、商务卡、购物卡、储值卡、非卡电子应付或其他类似服务(包括支付处理和与此相关的其他行政服务)、(C)现金管理或相关服务(包括受控支付、自动票据交换所交易、退货、净额结算、透支、存管、加密箱、停止支付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务)和(D)其他银行业务，母借款人或任何受限制附属公司可能要求的金融或金库产品或服务(信用证和贷款和垫款除外，本定义第(A)至(C)款所述服务产生的债务除外)。

“银行产品义务”：任何人的义务是指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

“巴克莱”：本合同序言中的定义。

“BBSY”：如本节1.1中“欧洲货币基础汇率”的定义所定义。

“基准”：最初，对于任何(I)SONIA贷款，Daily Simple SONIA，(Ii)定期SOFR贷款(X)循环贷款，期限SOFR，以及(Y)定期贷款，调整后期限SOFR，或(Iii)欧洲货币贷款，欧洲货币利率；如果根据4.7(B)节进行了基准替换，则“基准”是指适用的基准替换该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及“基准” 时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”：任何可用的基调：

(a)            [保留区]；和

(B)为第4.7(B)(Ii)节的目的，(I)对于(X)是定期SOFR贷款的循环贷款和(Y)是定期SOFR贷款的循环贷款，在每种情况下，            ，和(Ii)在其他情况下，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值或负值或零)的总和，已由行政代理和母公司借款人选择作为此类基准的可用基准期的替代者，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(B)款确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准，由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代该基准以适用的未经调整基准取代银团信贷安排。

“基准替换符合更改”：对于任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)，行政或运营事项)行政代理人在与借款人协商后，根据其合理的酌情权，决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理人在与借款人协商后，以行政代理人认为合理必要的其他管理方式进行管理。与本协议和其他贷款文件的管理有关)。

“基准更换日期” 指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在 “基准过渡事件”定义第(A)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用的基准期(或其组成部分)的日期为准(            )；或

(B)            在 “基准过渡事件”定义(B)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且将不会恢复代表性；但条件是，此类不具代表性将通过参考此类(B)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)款中，就任何基准中所列的适用事件发生时，将视为发生了“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的音高 (或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准过渡事件”：对于任何当时的基准，发生或代表当时基准的管理人、该基准的管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人有管辖权的解决机构或法院或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的实体发表公开声明或发布信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“受益所有权证明”：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)守则第4975节所界定的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节或《守则》第4975节而言)。

“受益贷款人”：第11.7(A)节定义的。

“BMO”：蒙特利尔银行。

BNPP：法国巴黎银行证券公司

“理事会”：美联储系统理事会。

“董事会”：对于任何人，指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”系指母公司借款人的董事会。

“借款人材料”：第7.2节中定义的。

“借款人提供指定折扣预付款”：借款人根据第4.4(F)(Ii)节的规定，以指定折扣按票面面值自愿预付定期贷款。

“借款人征集折扣范围提前还款要约”：借款人根据第4.4(F)(Iii)节的规定，邀请借款人以低于票面价值的折扣按特定范围自愿预付定期贷款，并相应接受(如果有的话)。

“借款人征集折扣预付款要约”：借款人根据第4.4(F)(Iv)节邀请借款人以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款，随后贷款人接受(如果有的话)。

“借款人” 和“借款人”：如本协议序言所界定。

“借款”：任何借款人从所有贷款人那里借入某一档的一种贷款，而所有贷款人在某一特定日期(或在该日进行一次或多次转换)承诺相应的一档贷款，而就欧洲货币贷款而言，这类贷款包括SOFR定期贷款和BA等值贷款，其利息期相同。

借款基数：(1)母借款人及其子公司营收设备账面价值的95%，(2)母借款人及其子公司船队应收账面价值和增值税应收账面价值的95%，(3)母借款人及其子公司服务工具账面价值的95%，(4)限制船队现金(在每种情况下，确定截至在紧接该确定日期之前结束的母公司借款人最近一次结束的财政月结束时，确定母公司借款人的哪些内部合并财务报表，如果是与任何债务发生有关的任何确定，则按预计基础确定，包括(X)自该财政月结束以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及(Y)与此相关而收购的上述类型的任何财产或资产)。

“借款日期”：在根据第2.6、2.7或3.2节发出的通知中指定的任何营业日，作为母借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期，或者开立贷款人在本合同项下签发信用证的日期。

“营业日”：除周六、周日或其他日期外，纽约、纽约的商业银行(或仅就不在纽约市的开证行签发的信用证而言，指该开证行所在地)法律授权或要求关闭的日子，但下列情况除外：[保留区]，(B)当用于以任何指定外币计价的欧洲货币贷款或SONIA贷款时，“营业日”是指在伦敦、英国、纽约、纽约和附表1.1(D)和(C)所列的该指定外币的主要金融中心进行银行间交易的任何日子，当与SOFR定期贷款一起使用时，“营业日”不包括任何不是美国政府证券营业日的日子；但条件是，对于与欧元计价贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付，这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET)(或者，如果该清算系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代系统)开放进行欧元支付的日期。

“加元”和“C$”：加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”： (A)年利率等于公司基准利率，该利率由行政代理不时选定作为其在加拿大发放的以加元计价的商业贷款当时有效的“最优惠”参考利率。(Br)年利率等于(I)在该日生效的一个月BA利率加(Ii)0.75%之和；但如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。

“加拿大最优惠利率”：适用利率以加拿大最优惠利率为基础的贷款。

“股本”：任何人士的任何及所有股份、购买权、认股权证或期权，或该人士的股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“资本化租赁债务”：根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。任何资本化租赁债务的规定到期日应为最后一次支付租金或相关租赁项下任何其他到期金额的日期。

“专属自保保险子公司”：作为保险公司受监管的母借款人的任何子公司(及其任何子公司 )。

“案例”：，如本演奏会的定义。

“现金等价物”： (1)货币和(2)(A)由美利坚合众国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或机构发行或完全担保或担保的证券，(B)定期存款，(I)任何贷款人或附属公司或(Ii)资本和盈余超过500,000,000美元(或截至投资之日的外币等值)的任何商业银行，以及控股公司的商业票据被标准普尔评级集团(麦格劳·希尔公司的一个分支机构)评级至少为A-2或同等评级的存款或银行承兑凭证。或任何后续评级机构(“S”)或穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构(“穆迪”)的至少P-2或同等评级机构(“穆迪”) (或如果此时既未发布评级，则为该其他国家认可评级机构的可比评级)，(C)与任何符合上文(B)(I)或(B)(Ii)条所述资格的金融机构订立的、期限不超过七天的回购与任何符合上文(B)(I)或(B)(Ii)条所述资格的金融机构订立的债务回购；及(D)获S或穆迪评级至少为A-2或同等评级的市场工具、商业票据或其他短期债务(或如当时两者均未发出评级，(E)对货币市场基金的投资符合规则2a-7或《投资公司法》下美国证券交易委员会的任何后续规则的风险限制条件；(F)投资基金至少将其资产的95%投资于上文第(1)和(2)(A)至(E)款所述类型的现金等价物(其中基金也可以持有合理数额的现金等待投资和/或分配)，(G)类似于上述任何经董事会批准的外币计价的投资，及(H)仅就任何专属自保保险子公司而言，指该人士根据适用法律获准作出的任何投资。

“中央银行利率”：对于以英镑计价的任何贷款，以(A)(I)英格兰银行不时公布的英格兰银行“银行利率”加上(Ii)中央银行利率调整和(B)本协议中关于Daily Simple SONIA在适用确定日期的下限的较大者为准。

“中央银行利率调整”：一个利率等于(I)最近五个营业日的平均SONIA(不包括在该五个营业日期间适用的最高的和适用的最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对英镑的汇率。就本定义而言，中央银行利率应在不影响其定义第(A)(Ii)款的情况下确定。

“中央银行利率贷款”：按中央银行利率计息的贷款。

“Certares”：如本节1.1中“计划发起人”的定义所定义。

“法律变更”：第4.11(A)节的定义。

“控制权变更”：发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语)，除一个或多个许可持有人或母实体外，应是相关母实体总投票权的50%以上的“实益所有者”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，或(B)控股公司停止拥有，直接或间接，为母公司借款人(或根据第8.3条允许的母公司借款人的任何继承人)的股本的100%。尽管有上述规定，只要核准持有人有权直接或间接委任拥有控股公司董事会总投票权50.0%以上的董事，则根据第(A)款作出的控制权变更应视为不会发生。

“控制权变更要约”：(A)借款人支付定期贷款和循环贷款的要约(以及终止任何相关的定期信用证承诺和相关的循环承诺并取消，以合理满意的条款将担保或现金抵押给每一开证出借人其签发的任何信用证)和当时应付给每一出借人和行政代理的任何金额，以及(B)借款人向接受该要约的每一这样的出借人或行政代理人全额支付(并终止任何相关的适用的承诺)(且只要循环贷款的未偿还金额和所有循环L/C债务将超过剩余的循环承诺(该超额金额，“透支的金额”)，为适用的发行贷款人的利益向行政代理拨备现金抵押品，金额为透支金额的101%(br})。

“CIBC”： CIBC World Markets Corp.

“公民”：公民银行，N.A.

类别：指任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、指定再融资循环贷款、定期贷款、初始定期贷款、增量定期贷款(包括2023年增量定期贷款)、延期贷款、指定再融资定期贷款或增量贷款，在引用时，指此类承诺是否是循环承诺、初始循环承诺、增量循环承诺、延长循环承诺、指定再融资循环承诺、初始期限贷款承诺、初始B期贷款承诺、初始期限C贷款承诺、增量期限贷款承诺(包括2023年增量期限贷款承诺)或补充期限贷款承诺。

“截止日期”：满足或放弃第6.1节中规定的所有先决条件的日期。

“截止日期ABS 融资工具”：一个或多个新的资产担保证券化融资工具，据此，HVF III将发行票据，其初始融资日的原始本金总额不超过70亿美元，根据并遵守HVF III基础契约的条款。

“成交日期优先股”：指于成交日期发行的HGH优先股权益，按重组计划所载条款及其他条款或其他条款发行，初始声明价值为15亿美元，其形式及实质均令牵头经营商合理满意。

第6.1(B)节定义的“成交日期再融资” 。

“税法”：经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”：借款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上产生留置权的所有资产 (为免生疑问，不包括被排除的资产)和被排除的子公司拥有的任何资产。

“抵押品代理人”：本合同序言中定义的抵押品代理人，应包括根据第10.10节指定的抵押品代理人的任何继承人。

“抵押品恢复日期”：见第7.9(F)节的定义。

“抵押品中止”：第7.9(F)节定义的。

“抵押品中止日期”：如第7.9(F)节所述。

“抵押品暂停期间”：指自抵押品暂停之日起至抵押品恢复之日止的一段时间。

“抵押品暂停评级水平条件”：如第7.9(F)节所定义。

“收款金额”：第10.13节定义。

“商业L/C”：第3.1(B)节定义的。

“承诺”：对于任何贷款人，视情况而定，此类贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环承诺、增量定期贷款承诺、增量循环承诺、补充循环承诺、补充定期贷款承诺、延长循环承诺和指定的再融资循环承诺。

《承诺函》：母借款人、巴克莱和其他承诺方之间日期为2021年5月2日的修改和重述承诺函。

“承诺方” 应指承诺函中界定的“承诺方”。

“商品协议”：就某人而言，指该人为当事人或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生产品协议或安排)。

“共同控制的实体”：指(A)与母公司借款人处于“共同控制”(符合ERISA第4001节的含义 )或(B)属于一组实体(不论是否注册成立)的实体，包括母公司借款人，(I)根据守则第414(B)或 (C)节被视为“单一雇主”，或(Ii)仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言被视为“单一雇主”的实体。根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条，被视为“单一雇主”。

“合规证书”：第7.2(A)节中定义的。

“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在提交给行政代理的书面文书中指定(副本应由行政代理应请求提供给母借款人)；但任何贷款人指定管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下的任何义务，包括其为贷款提供资金的义务如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，且指定贷款人(而非管道贷款人)有唯一权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，此外，任何管道贷款人不得(A)有权根据本协议的任何规定获得任何更大的金额。包括第4.10、4.11、4.12或11.5节，则如果指定贷款人没有根据本协议指定此类管道贷款人，(B)被视为有任何承诺，或(C)如果指定会以其他方式增加任何借款人的任何贷款或部分的成本，则指定贷款人将有权就该管道贷款人的信贷扩展获得。

“确认订单” 如本说明书所定义。

“合并现金利息支出”：指任何期间的合并利息支出，不包括母借款人及其受限子公司在该期间的任何非现金利息支出。

“综合EBITDA”：任何期间的综合净收入，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列各项，且不重复：(I)根据收入、利润或资本(包括罚款和利息，如有)计提的所有税项(不论是否支付、估计或应计) ，(Ii)综合利息支出，根据第(Iii)(U)至(Iii)(Z)款从“综合利息支出”的定义中排除的所有项目及任何特殊用途融资费用，以及未在合并利息支出中反映的与融资活动有关的担保债券成本，(Iii)折旧(不包括合并车辆折旧)、摊销(包括商誉和无形资产的摊销以及融资成本的摊销和注销)，(Iv)所有其他非现金费用或非现金亏损，包括但不限于任何非现金资产报废成本、非现金补偿费用、非现金折算(收益) 损失和与认股权证归属有关的非现金费用，(V)与任何股权发行有关的任何费用或费用，本协议允许的投资或债务(无论是否完成或发生，包括任何股本的发行或出售，其收益拟用于母借款人或其受限制子公司的股本)， (Vi)任何融资处置的亏损金额，(Vii)根据任何管理层或员工股票期权或其他股权相关计划、计划或安排，或任何其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而产生的任何成本或支出，(8)外币变动对母公司借款人及其受限制子公司资产或负债的估值造成的已实现外汇损失；(9)与交易、收购(包括投资在内)有关的其他应计项目、付款和支出(包括合理化、法律、税收、结构调整和其他成本和支出)；股息、限制性付款、处分、再融资或债务或股权的发行根据本条款允许的或与本条款(Ix)所述交易的文件(包括贷款文件)有关的任何修订、修改或豁免，(X)已支付、可偿还、可赔偿或可保险或合理预期由第三方支付、可偿还、可赔偿或投保的费用、损失或费用，(Xi) 可归因于任何第三方的非控股权益和/或少数股权的与任何受限子公司相关的任何费用或扣除的金额，(12)与本协议允许的任何允许收购或其他投资或本协议允许的在生效日期之前完成的本协议允许的任何允许收购或投资有关的或有或延付款的现金支出(包括盈利、或有对价、竞业禁止付款、咨询付款和类似义务)，在按照公认会计原则计算合并净收入时，将其列为该期间的会计调整，但就该或有或递延付款实际应付或支付的金额超过适用人员登记的负债和(十三)交易成本，外加(B)PRO 表格(I)收购(包括符合当时意向书或购买协议的收购)、(Ii)处置构成任何业务实体的部门或业务线的业务实体或财产或资产的结果和(Iii)运营变更、运营计划、新业务、新合同价值和收入增加(包括定价和数量)(在适用范围内，包括来自交易或任何重组的)，包括任何“运行率”成本节省、协同效应、运营费用减少和改进，增强收入和业务优化由母借款人善意确定的：(C)财务模型中先前确定的调整，以及(C)财务模型中先前确定的调整，以及(D)财务模型中先前确定的调整，以及(D)在任何此类收购、处置、其他交易、运营变更、运营倡议、新业务、新合同或增收后24个月内已采取或预计将采取的行动导致的收入和业务优化(在每种情况下，母公司借款人善意确定的合理识别和事实支持)，由(X)全国公认的四大会计师事务所或(Y)行政代理人应合理接受的任何其他会计师事务所向行政代理人提供的尽职调查收益质量报告，加上(E)任何业务中断的收益已收到或合理预期将收到的保险，加上(F)根据S-X法规第11条确定的调整。

“综合第一留置权债务”：在任何确定日期，等于(A)综合公司负债总额 (就本定义而言，关于其定义第(2)款，不对截至该日期的任何通过客户应收账款留置权担保的特殊目的子公司的债务(A)或因客户应收账款的融资处置或(B)因由客户应收账款组成的特殊目的融资而发生的任何债务进行任何扣除)，然后(1)通过担保贷款文件下的债务的抵押品的留置权担保，或(2)由上文括号中提到的类型的债务组成(前述第(1)和(2)款中的情况除外)，(X)由级别低于或从属于留置权的留置权担保的债务担保贷款文件项下的债务和(Y)以失败或类似的信托或安排持有的财产或资产减去(B)无限制现金减去(C)C期贷款抵押品账户中的金额。

“合并第一留置权杠杆率”：截至任何确定日期，(X)合并第一留置权负债在该日期(在该日期产生或清偿债务后)与(Y)截至该确定日期之前的最近四个季度期间的合并EBITDA总额(可获得母公司借款人的合并财务报表)的比率，条件是：

(1)            如自该期间开始，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售(包括与导致根据本条例作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相等于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；

(2)如果自该期间开始，母借款人或任何受限制的子公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合            应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)如自上述期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，则自该期间开始起，如由母借款人或受限制附属公司自该期间开始，由母借款人或受限制附属公司作出，则该人须已进行任何根据上文第(1)或(2)款须作出调整的出售或购买。(br}            )该期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，如同该等出售或购买发生在该期间的第一天。

就本定义而言，任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益数额，无论何时，其预计成本节约或协同效应(包括与任何此类销售、购买或其他相关交易相关的预期成本节约或协同效应)应由母借款人真诚确定(在每种情况下，均受“综合EBITDA”定义中的规定和限制的约束)。

“综合利息支出”：在任何期间，(I)母借款人及其受限子公司在计算综合净收入时扣除的利息支出总额扣除母借款人及其受限子公司的任何利息收入，包括任何此类利息支出，包括(A)可归因于资本化租赁债务的利息支出，(B)债务贴现摊销，(C)由母借款人或任何受限子公司担保的任何其他人的债务利息。但仅限于此类利息实际上是由母借款人或任何受限制子公司支付的， (D)非现金利息支出，(E)任何递延付款义务的利息部分和(F)与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用及收费，加上(Ii)由母借款人或受限制子公司以外的人就母借款人不合格股票以现金支付的优先股股息，或根据第8.5(B)(Xiii)(A)节规定的母公司借款人的指定优先股，(br}减去(Iii)在上文第(I)款所述利息支出中包括的范围，(T)合并的车辆利息支出和(U)融资成本的摊销或注销，(V)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)债务贴现与资本重组或购买会计相结合产生的任何费用，(X)与任何证券的注册权安排有关的任何“额外利息”，(Y)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费，以及(Z)与母公司借款人资产负债表上出现的任何母公司的债务有关的利息，这些债务仅因根据公认会计原则(Br)下推会计处理而出现在母借款人的资产负债表上，在每种情况下，根据第(I)至(Iii)条按照公认会计原则确定(在综合车辆利息支出的情况下，在适用的范围内)；但总利息支出应在母公司借款人及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”：在任何期间，母借款人及其受限制的子公司的净收益(亏损)，根据公认会计准则在优先股股息减少之前的合并基础上确定；但条件是，如果没有重复，不应包括在该综合净收益中：

(I)            任何人的任何净收益(亏损)，如果该人不是母借款人或受限制附属公司，但(A)母借款人或任何受限制附属公司在该期间任何上述人士的净收入中的权益，应计入该综合净收入内，但不得超过该人在该期间内实际分配的或(由母借款人本着善意而厘定)本可分配给母借款人或受限制附属公司作为股息或其他分配(如属向受限制附属公司派息或以其他方式分配)的总金额。(B)母公司借款人或任何受限制子公司的净亏损应计入母公司借款人或其任何受限制子公司对该人的总投资额。

(Ii)            仅为确定第8.5(B)(Vii)(Y)条规定的可用于限制性付款的金额，不是子公司借款人或附属担保人的任何受限子公司的任何净收益(亏损)，如果该受限子公司直接或间接地通过实施该受限子公司章程或任何协议、文书的条款向母借款人支付股息或进行类似的分配而受到限制，适用于受限制子公司或其股东的判决、法令、命令、法规或政府规章或条例 (除(X)已放弃或以其他方式解除的限制、(Y)根据贷款文件实施的限制和(Z)对任何受限制子公司在截止日生效的限制和对任何受限制子公司的其他限制总体上并不比母借款人善意确定的在成交日生效的限制更有利于贷款人)，但(A)母借款人在该期间任何上述受限制附属公司的净收入中的权益，应计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司在该期间向母借款人或另一受限制附属公司作出或本可向母借款人或另一受限制附属公司作出的股息或分派(由母借款人真诚厘定)的总额。)和(B)应计入母公司借款人或其任何其他受限制子公司对该受限制子公司的总投资额，

(Iii)            (X)出售、放弃或以其他方式处置母借款人或任何受限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何收益或亏损，而该等收益或亏损并未在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置(由母借款人真诚厘定)及(Y)出售、放弃或终止母借款人或任何受限制附属公司的业务而变现的任何收益或亏损，以及处置所得的任何收益(亏损)，放弃或停止运营(但如果此类运营被归类为中断运营，因为它们受到处置此类运营的协议的约束，只有在此类运营实际被处置的情况下且在其范围内)，包括在每种情况下任何分支机构的任何关闭，

(Iv)            任何被归类为非常、非常或非经常性损益或费用的项目(包括与截止日期后的任何收购、合并或合并或任何会计变更有关的费用、开支和收费)(正常过程中的应计收入除外)；

(V)             会计原则变更的累积影响，

(Vi)            所有因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而注销的递延融资成本和支付的保费。

(Vii)           任何与对冲协议有关的未实现收益或损失，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的公允价值，在每个情况下，就任何对冲义务，

(Viii)          任何未实现的外币换算或交易收益或损失，包括任何以该人的职能货币以外的货币计价的人的债务，

(Ix)             (X)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Y)可归因于递延补偿的收益(亏损) 计划或信托，

(X)              至以其他方式计入综合净收入的范围、任何未实现的外币换算或交易损益，包括母公司借款人或任何受限制附属公司欠母借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务。

(Xi)             可归因于购买或资本重组会计方法的任何非现金费用、费用或其他影响(包括因购买或资本重组会计调整而产生的资产减值和摊销总额、销售成本或其他非现金费用)、递延税额计提准备的非现金费用以及公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用。

(Xii)            任何重组成本、整合成本、战略计划成本、业务优化支出或成本、留任、招聘、搬迁和签约以及留任奖金和支出的金额，包括支付给遵守竞业禁止协议的员工或生产者的费用、关闭和合并成本、合同终止成本、股票期权和其他股权补偿支出、遣散费、交易费和咨询费、赔偿和支出，包括但不限于：与增强的会计功能或其他交易成本和上市公司成本有关的任何一次性费用，以及

(Xiii)           至保险承保和实际偿付的范围(或母借款人已确定存在合理证据，该金额将由保险人偿还，且该金额未被适用的保险公司在180天内以书面否认)，并在该证据出现之日起365天内得到偿还(在未来计算综合净利润时，可扣除在该365天期间内未如此偿还的任何金额)、与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用。

此外，根据前述第(I)至(Xiii)条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响(如果适用)。

“综合债务总额公司债务：在任何确定日期，等于(1)母借款人及其受限制子公司截至该日期的未偿还资金债务本金总额，包括(不重复) 借款债务(包括购买货币债务和融资信用证项下未偿还的提款金额，但为免生疑问，不包括未提取信用证)；超过20,000,000美元的未偿还资本化租赁债务的金额；债券、债权证、票据或类似票据证明的债务；不合格股票；以及(在不是附属借款人或附属担保人的任何受限制附属公司的情况下)优先股，根据公认会计原则(不包括在合并中剔除的项目，以及为免生疑问，不包括套期保值义务)在合并的基础上确定的优先股，减去(2)此类债务的金额，包括债务(A)通过对在融资处置中处置的或以其他方式产生的全部或部分资产的留置权担保的特殊目的子公司，或(B)与特别目的融资有关而产生的其他，在每种情况下，以不为收购租赁汽车而产生的融资或再融资为限；前提是该等债务不会向母借款人或任何不是特别目的附属公司(特别目的融资业务除外)的受限制附属公司追索，减去(3)截至该日期的未偿还综合汽车债务本金总额。

“综合总企业杠杆率”：截至任何确定日期，(X)截至该日期的综合企业总负债 (在该日期产生或清偿债务后)与(Y)截至该确定日期之前的最近四个季度期间的综合EBITDA总额的比率，条件是：

“综合总公司净杠杆率”：截至任何确定日期，(X)(I)公司综合总负债(在该日期发生或清偿债务后)减去(Ii)不受限制的现金减去(Iii)C期贷款抵押品金额与(Y)截至确定日期前的最近四个季度期间的综合EBITDA 总额的比率，条件是：

“综合债务总额有担保债务”：在任何确定日期，相当于综合第一留置权债务的金额，不考虑其定义第(X)款。

“综合总有担保杠杆率”：截至任何确定日期，(X)综合总有担保债务在该日期(在该日产生或清偿债务后)与(Y)截至确定之日之前的最近四个季度期间的综合EBITDA总额的比率(可获得母公司借款人的综合财务报表)：

“合并车辆折旧”：任何期间，在计算该期间的综合净收入时扣除的所有租赁汽车的折旧(调整后)。

“合并车辆债务”：母公司借款人因收购、出售、租赁、融资或再融资车辆和/或相关权利(包括租赁、制造商保修、回购计划、保险单和任何奖励返点计划下的债务)和/或资产而产生的债务，由母借款人善意确定。为免生疑问，本协议项下产生的任何债务不应构成综合车辆债务。

“合并车辆利息支出”：指合并车辆债务在该期间内的利息支出总额，由母借款人以善意方式确定。

“合并”：根据公认会计原则将每个受限子公司的账目与母公司借款人的账目合并；但条件是：“合并”不包括合并任何非受限子公司的账目，但母借款人或任何受限子公司在任何非受限子公司的权益将作为一项投资入账。术语“合并” 具有相关含义。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何物质担保的任何规定，或该人作为当事一方或对该人或其任何财产具有约束力的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定。

“出资负债”：母借款人或任何受限制子公司的债务总额，本金总额不超过在结算日后向母借款人或受限制子公司的资本提供的现金捐款总额的两倍(不包括偿付金额、发行不合格股票所得收益或母公司或任何受限制子公司的出资) (无论是通过发行或出售股本或其他方式)，在每种情况下均不适用。

“受控投资附属公司”：对任何人而言，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对母借款人或其直接或间接母公司或其其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“核心知识产权”：包括或包括“赫兹”、“美元”或“节俭”等任何字样的任何美国联邦、州或普通法商标或服务标记或其他原产地标记，在每一种情况下，无论是单独作为复合标志或标志的一部分，还是与任何其他字样、设计或标志结合使用，连同任何美国注册或其他美国申请，在每种情况下均由贷款方拥有。

“企业负债”：不构成综合车辆负债的任何负债。

“承保方”：第11.21(A)节所界定的。

“农业信贷银行”：农业信贷银行企业和投资银行。

“信贷安排”：一项或多项(I)高级信贷安排和(Ii)母借款人指定的任何其他贷款或安排，在每一种情况下，由一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款、车队、库存、房地产或其他融资(包括通过向此类机构或特殊目的实体出售应收账款、车队、库存、房地产和/或其他资产)，针对此类应收账款、车队、库存、房地产和/或其他资产或对这些应收款、船队、库存、房地产和/或其他资产设定任何留置权)、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括依据上述任何一项或与上述任何一项相关而签署和交付的所有协议、文书和文件，包括依据上述任何条款签发的任何票据和信用证，以及任何担保和抵押品协议、专利、商标或版权担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件，在每一种情况下，可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加、减少或延长(无论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他，也无论是根据任何原始信贷安排或一个或多个其他信贷协议、契据、融资协议或其他信贷安排或其他方式提供)。在不限制前述条文的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括任何协议(I)更改任何因此而产生或预期的债务的到期日，(Ii)增加附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加或减少因此而产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“治愈金额” 如第9.2节所定义。

“货币协议”：就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似的协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“应收客户”：与租车业务向客户出租车辆有关的任何应收款项；为免生疑问，客户应收款项不应包括因车队租赁服务或车队管理服务产生或以其他方式与车队管理服务有关的应收款项。

“每日简单SOFR”：对于任何一天，SOFR由管理代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的约定(其中将包括定期贷款的回顾，应为五天)制定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定对管理代理而言在管理上是不可行的，则管理代理可在其合理的酌处权下建立另一约定。

“每日简单SONIA”：对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)在(X)之前五个SONIA营业日(或由母借款人和政府根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SONIA营业日的年利率，或(Y)如果该SONIA利息日不是SONIA营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的SONIA营业日，在每种情况下，如SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的那样，以及(Ii)0.00%和(B)SONIA调整；如果在紧接任何一天“i”之后的第二个SONIA营业日的下午5：00(伦敦时间)之前，与该日“i”有关的Daily Simple SONIA尚未在适用的SONIA管理员网站上发布，则该日“I”的Daily Simple SONIA将是就前一个在SONIA管理员网站上发布的Daily Simple SONIA而发布的Daily Simple SONIA；此外， (I)每日简单SONIA不得在超过连续三个SONIA利息日内根据本句子确定和(Ii)每日简单SONIA因SONIA的变化而发生的任何变化将从该变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期，而不会通知任何借款人。

“DBNY”：德意志银行纽约分行。

“债务人”：如本合同的独奏曲所定义。

“违约”：第9条中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求(第9(E)条中的违约通知除外)、时间流逝或两者，或第9条中规定的任何其他条件。

“违约通知”：第9.1(E)节中定义的。

“违约贷款人”：除第4.14(G)节另有规定外，任何贷款人或代理人的行为或不作为直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“存款账户”：任何存款账户(该术语在UCC第9条中有定义)。

“寄存银行”：第3.11(C)节所界定的。

“指定外币”：欧元、英镑、澳元、加元或母公司借款人合理要求且行政代理、任何适用的发行贷款机构和每个循环贷款机构合理接受的任何其他可自由使用的货币。

“指定的外币Libo汇率”：如第1.1节中“欧洲货币基础汇率”定义的第(D)(I)条所定义。

“指定非现金对价”：母公司借款人或其任何受限制的子公司根据母公司借款人的负责人员签署的、阐明此类估值基础的证书，就资产处置而收到的非现金对价的公平市场价值。

“指定优先股”：指母借款人的优先股(不合格股票除外)或任何母公司在截止日期后发行的现金优先股(限制子公司除外)，并根据母公司借款人的负责人签署的证书被指定为指定优先股。

“指定日期”：第2.10(F)节中定义的。

“清偿”：任何偿还、回购、赎回、失败或以其他方式获得、清偿或清偿母公司借款人的任何债务或任何指定的优先股，但在确定之日不再清偿。在不限制前述规定的情况下，向适用债权人的受托人、代理人或其他代表发出不可撤销的偿还、回购或赎回和存放相关资金的通知应被视为解除。

“贴现预付款接受贷款人”：如第4.4(F)(Ii)节所述。

“折扣范围”：第4.4(F)(Iii)节中定义的。

“折扣幅度预付款金额”：如第4.4(F)(Iii)节所述。

“折扣幅度提前还款通知”：借款人根据第4.4(F)节征集折扣幅度提前还款要约的书面通知，实质上以附件H的形式。

“折扣范围预付款要约”：贷款人在行政代理收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上采用附件I的形式。

“折扣范围预付款答复日期”：第4.4(F)(Iii)节所述。

“折扣范围比例”：第4.4(F)(Iii)节中定义的。

“贴现预付款确定日期”：如第4.4(F)(Iv)节所述。

“折扣预付款生效日期”：如果借款人提供指定的折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款或借款人征求折扣预付款要约，则在每个相关定期贷款贷款人根据第4.4(F)(Ii)节、第4.4(F)(Iii)节或第4.4(F)(Iv)节(视适用情况而定)收到行政代理的通知后五个工作日内，除非母借款人和行政代理之间商定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”：如第4.4(F)节所述。

“无利害关系董事”：就任何关联交易而言，母公司借款人的一名或多名董事会成员，或母公司的一名或多名董事会成员，在该关联交易中或与该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何此类董事会成员不得因持有母公司借款人或任何母公司的股本或任何期权而被视为拥有此类财务利益。认股权证或其他有关股本的权利，或因该成员因董事的角色而获得任何补偿。

“不合格贷款人”： (I)母借款人在2021年5月2日或之前以书面方式向牵头安排人或作为母借款人和牵头安排人单独确定的银行、金融机构或其他个人，应在截止日期前相互同意，或向此类银行、金融机构或其他由母借款人书面确定的关联公司，或仅根据其名称的相似性而明确可识别为关联公司的其他个人，(Ii)母借款人及其受限制附属公司的任何竞争者，而该竞争者的业务范围与母借款人及其受限制附属公司或该竞争者的任何受控关联公司相同或相似，在母公司借款人不时以书面形式向行政代理指定的每一种情况下，或仅根据其名称的相似性(在正常业务过程中购买商业贷款的真正固定收益投资者或债务基金除外)和(Iii)任何贷款人就不是第11.1(J)节规定的净空头贷款人作出了不正确的陈述或担保或被视为陈述或担保的任何贷款人；但(I)任何人被指定为“不符合资格的贷款人”，在该人(或其关联公司)在适用的转让或参与时不是不符合资格的贷款人的范围内， (X)不得追溯地适用于取消该人的资格， (X)在该人(或其关联公司)在适用的转让或参与时并非不符合资格的贷款人，或(Y)在被指定和/或指定后的三个工作日之前生效，和(Ii)“不合格贷款人”应排除母借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“不合格贷款人”的任何人。

“不合格股票”：对于任何人而言，任何股本(管理股票除外)是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何事件发生时(但不包括在根据“控制权变更”或“资产出售”或其他处置等术语描述的控制权变更或其他类似事件发生后)(I)到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股本。(Ii)可全部或部分兑换债务或不合格股票，或(Iii)可由持有人选择赎回 (发生控制权变更或根据“控制权变更”、或“资产出售”或其他处置等条款描述的其他类似事件后)，在每种情况下，在初始定期贷款到期日或之前全部或部分；但发放给任何员工福利计划的股本，或通过任何此类计划发放给母借款人或任何子公司的任何员工的股本，不应仅仅因为可能需要回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“受困人员” 如第1.1节中定义的术语“贷款人相关受困事件”所定义。

“美元等值”：对于任何以美元计价的金额，其金额，以及对于以任何指定外币计价的任何贷款的本金或任何以任何指定外币计价的信用证的任何金额，或在任何确定日期以美元以外的任何货币计价的任何其他金额，相当于该本金金额或根据即期汇率(自最近重估日期或其他有关确定日期确定)计算的美元金额。

“美元” 和“$”：美利坚合众国合法货币的美元。

“境内子公司”：母借款人不是境外子公司的任何受限子公司。

“欧洲经济区金融机构”： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议机关”：任何负责EEA金融机构决议的任何公共行政机关或任何受托于任何EEA成员国的公共行政机关(包括任何受权人)。

“环境成本”：任何和所有成本或支出(包括律师费和咨询费、调查和化验费、答辩费、诉讼费和诉讼费、罚款、罚金、损害赔偿、和解款项、判决和裁决)、任何种类或性质的、已知或未知的、或有的或其他的，因任何实际或据称违反任何环境法或违反任何环境法或根据任何环境法承担的责任而产生或以任何方式与之相关的任何或所有成本或费用。环境成本包括上述任何和所有费用，而不考虑它们是否产生于任何过去的、待决的或受威胁的任何类型的程序或与之有关。

“环境法”：任何和所有美国或外国联邦、州、省、领地、地方或市政法律、规则、命令、可执行的指南、议会命令、条例、法规、条例、法令以及任何政府当局的此类要求，并具有法律的效力或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、有关或施加有关保护人类健康(与环境有关的材料)或环境的行为的责任或标准。或现在或以后的任何相关时间是有效的。

“环境许可证”：任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“EPCA”：日期为2021年5月14日的特定股权购买和承诺协议，由HGH和股权承诺缔约方之间签署(定义见此协议)。

“股权发行”：出售股本(X)，即出售母借款人的股本(不合格股除外)，或(Y)收益，其中用于(或打算用于)母借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“EURIBO汇率”：如本节1.1中“欧洲货币基础汇率”定义的第(B)(I)款所定义。

“欧洲货币基础利率”：就与欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天而言，

(a)            [保留区];

(B)            在以欧元计价的欧洲货币贷款的情况下，

(I)            由行政代理决定的年利率为路透社屏幕页面上显示的提供利率，该页面显示由欧洲联盟银行业联合会管理的欧洲银行同业拆借利率(该页面目前为欧洲银行同业拆借利率01)(“欧元同业拆借利率”)，期限为相当于该利息期间的美元，截至上午11点左右确定。(比利时布鲁塞尔时间)，利息期限开始前两个工作日，或

(Ii)在如果上述条款(I)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或显示存款(在该利息期的第一天交付)的            利率的其他服务所提供的利率，该利率的期限相当于该利息期，确定为大约上午11：00。(英国伦敦时间)利息期限开始前两个工作日；

条件是，如果根据前述第(I)或(Ii)款中的任何一项报价了EURIBO利率，但所选择的利息期间没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币基础利率将被视为零；

(I)            银行票据互换参考投标利率或由行政代理和母借款人批准的后续利率(“BBSY”) (向上舍入到最接近的百分之一^这是年利率为1.00%)，其期限等于或相当于路透社公布的利息期(或行政代理不时指定并经母借款人同意的提供BBSY(投标)报价的其他商业来源)在或大约上午10：30(澳大利亚悉尼时间) 该利息期第一天前两个悉尼营业日；或

(Ii)            如果没有公布的利率，则为三家澳大利亚银行应行政代理的要求提供给行政代理的利率的算术平均值(向上舍入至1.00%的最接近的百分之一) 三家澳大利亚银行在利息期限的第一天的两个悉尼营业日对于期限等于该利率期限的澳元汇票提供给行政代理的利率的算术平均值；

但条件是，如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类汇率低于零，则欧洲货币基础汇率将被视为零；

(D)            指以澳元、加元、欧元或英镑以外的指定外币为面值的任何欧洲货币利率贷款，

(I)            由行政代理厘定为路透社屏幕页面上的报价利率的年利率显示由洲际交易所Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息利率(“指定外币LIBO利率”)，期限相当于该指定外币的利息期，于上午约11：00厘定。(英国伦敦时间)，在该利息期限开始前两个工作日，或

(Ii)在如果上述条款(I)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或显示指定外币libo利率的其他服务所提供的利率(在该利息期的第一天交付) ，期限相当于该指定外币的利息期，截至上午11：00左右确定。(伦敦，英国时间)利息期限开始前两个工作日；

条件是，如果根据前述第(I)或(Ii)款所报的指定外币libo利率，但所选择的利息期间没有这样的报价，则指定外币libo利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于零，则欧洲货币汇率将被视为为零。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币利率”：对于与欧洲货币贷款有关的每一利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)确定该日的年利率：

；但如果第(B)款中的欧洲货币汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。

“欧洲货币储备要求”：对于适用于欧洲货币贷款的任何一天，指纽约市联邦储备系统的一家成员银行维持的处理欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的准备金要求的总和(无重复)(以小数部分表示)(表示为小数点)，包括理事会或其他有管辖权的政府当局的任何条例规定的基本准备金、补充准备金、边际准备金和应急准备金。

“欧元”和名称“欧元”：1999年1月1日根据该条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

“违约事件”：第9节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求或任何其他条件。

“超额收益”：第8.4(B)(三)节所界定的。

“交易法”：经不时修订的1934年证券交易法；但就控制权变更和许可持有人的定义而言，“交易法”是指自本协议生效之日起生效的1934年证券交易法。

“除外资产”：《担保和抵押品协议》中的定义。

“排除信息”：第4.4(F)节中定义的。

“除外财产”：对母公司借款人或其任何附属公司所拥有的不动产的费用或租赁权益的统称，非附表5.8所述。

“不包括子公司”： (A)(I)在波多黎各或任何其他美国领土组织的子公司和(Ii)外国子公司，(B)任何特殊目的实体(包括任何与有资金的信用证融资机制相关形成的实体)和证券化实体(包括截至成交日的Hertz Vehicle Finding III LLC、Hertz Vehicles LLC和Hertz General Interest LLC)以及根据HVF III基础契约发行或持有抵押品支持的资产支持证券的相互子公司(此类子公司， “证券化子公司”和此类证券(“ABS证券”)，(C)任何非实质性子公司，(D)任何专属自保子公司或非营利性子公司，(E)任何非限制性子公司， (F)法律禁止(X)或要求政府同意、批准、许可或授权但尚未获得担保的子公司(提供没有义务寻求在成交日期或收购成交日期之后的合同禁止的同意、批准、许可或授权)或(Y)提供(G)合资企业或任何非全资拥有的子公司，(H)导航解决方案公司，(I)赫兹汽车销售公司，(J)母公司借款人和行政代理合理地同意为贷款文件下的义务提供担保的负担或成本或其他后果应超过贷款人从中获得的利益的任何子公司， (K)HGH(f/k/a赫兹租车公司)的任何直接或间接子公司，Inc.)(控股除外)仅为(X)成为控股的间接或直接母公司，或(Y)与母公司合并而与母公司合并借款人与母公司合并与另一子公司成为此类母公司实体，在每种情况下，只要该实体成为控股公司的母公司或在成立后60天内与母公司借款人合并，(L)外国子公司或外国子公司Holdco的任何直接或间接子公司，(N)任何经纪-交易商子公司，(O)母借款人与行政代理协商后合理确定的、可合理预期担保将对控股公司或其任何子公司造成重大不利税收后果的任何其他子公司控股公司或其任何子公司(包括执行守则第956条或任何类似法律规定的结果)，(P)根据允许收购或允许投资收购而收购的任何受限子公司，以及根据本协议允许产生的债务融资的任何受限子公司及其担保此类债务的任何受限子公司，在这种负债的范围内，禁止该子公司成为担保人和(Q)母借款人和行政代理双方商定的任何其他子公司。任何子公司在最近四个季度期间的最后一天未能满足前述要求的，应继续被视为本协议下的排除子公司，直至根据第7.1节就最近四个季度期间(或最后一个季度，视情况适用)提交年度或季度财务报表后60天为止。

“不含税”：第4.11节中的定义。

“现有信贷协议”：如本协议摘录所述。

“现有的DIP信用证协议”：如本协议的演讲稿中所定义。

“现有HIL信贷协议”：如本协议的朗诵部分所定义。

“现有的信用证”：在截止日期之前开立的、在截止日期当日未付的每份信用证(包括根据确认书被视为“未付”的每份信用证)，并列于附表B。

“现有贷款”：第2.10(A)节定义的贷款。

“现有循环承付款”：定义见第2.10(A)节。

“现有循环部分”：如第2.10(A)节所述。

“现有定期贷款”：第2.10(A)节所界定的。

“现有期限部分”：第2.10(A)节所界定的。

“现有部分”：第2.10(A)节所界定的。

第2.9(D)节定义的“可扩展桥梁贷款/临时债务”。

“展期贷款”：第2.10(A)节所界定的。

“延长循环承付款”：如第2.10(A)节所述。

“延长循环贷款”：如第2.10(A)节所述。

“延长循环部分”：如第2.10(A)节所述。

“延长期限贷款”：第2.10(A)节所界定的。

“延期承诺”：第2.10(A)节所界定的。

“延长期限部分”：第2.10(A)节所界定的。

“扩展部分”：第2.10(A)节所界定的。

“延伸贷款人”：第2.10(B)节所界定的。

“延期修正案”：第2.10(C)节中定义的。

“延期日期”：第2.10(D)节中定义的。

“延期选举”：第2.10(B)节定义的。

“信贷延期”：对于任何贷款人，发放初始定期贷款(不包括根据初始期限贷款的任何部分发放的任何补充定期贷款)、2023年递增定期贷款、循环贷款、周转额度贷款或增量循环贷款(不包括其项下的首次信贷延期)；对于任何签发贷款人，由该签发贷款人签发信用证或恢复或增加信用证金额。

“延期请求”：如第2.10(A)节所述。

“延期请求截止日期”：如第2.10(B)节所述。

“延期系列”：根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期贷款或延期循环承诺(如果该延期修正案明确规定，其中规定的延期贷款或延期循环承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分)，并为相同的利差和摊销时间表提供。

“贷款”：下列各项中的每一项：(A)初始期限B贷款承诺及其信贷延期(“初始期限B贷款安排”)，(B)2023年增量定期贷款承诺及其信贷延期(“2023年增量定期贷款安排”)，(C)根据初始期限C贷款承诺及其信贷延期(“初始C期贷款贷款安排”)，(D)初始循环承诺及其信贷延期(“初始循环贷款安排”)，(E)同一档次的增量定期贷款， (F)同一档次的增量循环承诺和根据该额度作出的信贷延期，(G)同一延期系列的任何延期的循环承诺和信贷延期，(H)同一延期系列的任何延期循环承诺和信贷延期，(I)同一档次的任何指定再融资定期贷款和(J)同一档次的任何指定的再融资循环承诺和信贷延期，以及统称为“便利”。

“公平市场价值”：就任何资产或财产而言，是指由母借款人真诚确定的此类资产或财产的公平市场价值。

“FATCA”：守则第1471至1474条(或实质上具有可比性的任何修订或后续条文)、根据守则颁布的任何现行或未来条例或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述任何一项有关的任何政府间协定、任何财政或监管立法、规则或根据任何此类政府间协定通过的惯例。

第1.5节中定义的“FCA”。

“联邦基金有效利率”：见第1.1节中“资产负债表”的定义。

“费用函”：母公司借款人与一个或多个安排人和代理人就支付给该等安排人和代理人的与初始定期贷款安排和初始循环安排有关的费用而签订的费用函。

“财务契约违约事件”：定义见第9.1(C)节。

第8.9(B)节所界定的“财务赡养费契约”。

“财务模型”：指于2021年3月25日交付给首席安排人的财务模型(连同母公司借款人和首席安排人合理商定的任何更新或修改)。

“融资处置”：母借款人或其任何附属公司向任何特殊目的实体或任何特殊目的附属公司或任何特殊目的附属公司出售、转移、转让或以其他方式处置财产或资产，或产生或产生任何留置权，在每一种情况下，与债务特别目的实体或向债务债务人付款的义务有关，可通过对此类财产或资产的留置权来担保。

“FIRREA”：不时修订的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一优先权”：对于根据任何担保文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是此类抵押品所适用的最高级留置权 (受制于允许的留置权)。

“固定GAAP日期”： 2020年12月31日，但在截止日期之后的任何时间，母借款人可通过书面通知行政代理选择将固定GAAP日期更改为该通知中指定的日期，并且在该通知发出后，自该通知中指定的日期起及之后的所有期间内，固定的GAAP日期应为该日期。

“固定公认会计准则条款”： (A)“借款基础”、“资本化租赁债务”(但除第1.2(B)节另有规定外)、“综合EBITDA”、“综合第一留置权负债”、“综合第一留置权杠杆率”、“综合利息支出”、“综合净收益”、“综合总担保负债”、“综合总担保杠杆率”、“综合企业总负债”、“综合企业总杠杆率”、“综合企业总杠杆率”等术语的定义。“综合公司净杠杆率”、“综合车辆折旧”、“综合车辆负债”、“综合车辆利息支出”、“应收账款”、“存货”和“应收账款”，(B)本协议中使用或与上述任何定义有关的所有定义的术语，以及基于上述任何定义的所有比率和计算，以及(C)本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款或规定，或在母借款人选择时，可由母借款人通过不时向管理代理发出书面通知的方式指定。

“船队应收款”：母借款人及其子公司的应收款，包括原始设备制造商计划应收款、原始设备制造商奖励应收款、因船队租赁服务产生的应收款或与船队租赁服务有关的应收款，以及在母公司借款人的选择下，产生于船队管理服务或与船队管理服务有关的应收款。

“洪水证书”：应指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府机构的“标准洪水危险确定表”。

《洪水保险法》：(Br)统称为(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(E)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和(E)现在或以后生效的《Biggert-Waters洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“洪水保险计划”：是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和《2004年洪水保险改革法》(在每个案件中不时修订)和任何后续法规制定的《国家洪水保险计划》。

“洪泛区”：是指1968年《国家洪水保险法》(经不时修订)和任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的是欧洲货币汇率、SOFR或Daily Simple SONIA。

“外国养老金计划”：受受ERISA或守则以外的适用养老金立法约束的注册养老金计划，由受限制的子公司发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献的计划。

“外国计划”：每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排无论是口头或书面的、资金或非资金的、赞助的、建立的、维持的或贡献的，或由母借款人或其任何受限制的子公司在美利坚合众国境外承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、方案、协议或安排除外。

“外国子公司”：母借款人根据美国以外任何司法管辖区的法律组织和存在的任何受限制的子公司，或者是外国子公司Holdco。为免生疑问，母借款人根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律成立并存在的任何子公司应为外国子公司。

“外国子公司控股公司”：任何直接或间接子公司，其所有资产直接或间接地直接或间接地由一个或多个外国子公司或一个或多个外国子公司控股公司的股票或股票和债务(为此，包括任何债务或其他被视为美国联邦收入和债务的权益的工具)，以及来自分配的现金或现金等价物以及对该等股票和债务的支付构成的任何直接或间接子公司。

“特许经营融资处置”：母公司借款人或其任何附属公司将财产或资产的任何留置权出售、转让、转让或以其他方式处置，或产生或产生任何留置权给任何特许特殊目的实体或以特许经营特殊目的实体为受益人的任何行为，与特许特殊目的债务实体发生的债务有关，或因债务向债务人付款的义务，而此类财产或资产的留置权可作为担保。

“特许经营租赁义务”：任何特许经营商的任何资本化租赁义务，以及与任何特许经营商使用、占用或持有以供使用或占用的财产有关的任何其他租赁义务。

“特许经营特殊目的实体”：从事以下业务的任何人：(A)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如《统一商法典》所界定，在任何司法管辖区内一直有效)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产和/或(Ii)收购、销售、租赁、融资或再融资特许经营工具和/或相关权利(包括租赁、制造商保证和回购计划、保险)和/或资产(包括管理、行使及处置任何该等权利及/或资产)及(B)被母借款人指定为“特许经营特殊目的实体”。

“特许经营工具债务”：截至确定日期，(A)任何特许特殊目的实体因收购、销售、租赁、融资或再融资而直接或间接产生的债务，或由特许经营工具和/或相关权利和/或资产担保的债务， (B)任何特许经营商或其任何关联公司的债务，可归因于收购、销售、租赁、融资或由特许经营工具和/或相关权利和/或资产担保，由母借款人本着善意确定的，和(C)任何特许经营商的负债。

“特许经营车辆”：包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、汽车、摩托车和其他机动车辆在内的任何特许经营商拥有或运营、租赁或出租的车辆。

“特许经营商”：作为母借款人或其任何子公司(或任何其他特许经营商)的特许经营商或被许可人，或该人的任何附属公司的任何人。

“公认会计原则”：通常在美国公认的会计原则在固定的公认会计原则日期有效(就固定的公认会计原则术语而言) 和不时有效的(就本协议的所有其他目的而言)，如财务会计准则委员会会计准则汇编所述，并受下列条件的约束：如果在任何时候，美国证券交易委员会允许或要求受交易法报告要求的美国注册公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告；母借款人可通过书面通知行政代理选择使用国际财务报告准则来替代公认会计准则，在任何此类通知发出后，本文中提及的公认会计准则应解释为：(A)自通知中指定的日期开始及之后的期间，即在通知中指定的日期生效的国际财务报告准则 (就固定的公认会计准则条款而言)和不时有效的期间(就本协议的所有其他目的而言)和(B)对于以前的期间，指本定义第一句中所定义的公认会计原则。

“一般投资篮子”：如第1.1节定义的术语“允许投资”第(Xxii)款所定义。

“一般限制性付款篮”：如第8.5(B)(Xvi)节所述。

“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的管理或行政职能的实体，包括欧洲联盟。

“GS”：高盛(美国)银行。

“担保”：任何人直接或间接担保任何其他人的债务或其他义务的或有或有的任何义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保和抵押品协议”：指在本合同签署之日交付给抵押品代理人的担保和抵押品协议，基本上采用附件J的形式，可不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“担保人”：对控股公司和母公司借款人的每一家子公司(任何被排除的子公司除外)的统称，是担保和抵押品协议的时间方；单独地，是“担保人”。

“套期保值协议”：统称为利率协议、货币协议和商品协议。

“套期保值义务”：任何人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“HGH”：如本协议的朗诵中所定义的，以及与此相关的任何继承人。

“控股”：Rental Car Intermediate Holdings，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及任何与其有利害关系的继承人。

“HVF III”：赫兹车辆融资III有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“HVF III基础契约”：日期为2021年6月29日的HVF III和HVF III受托人之间的特定基础契约，经不时修订、重述、修改或补充，不包括系列补充品(如其中定义的)创建新的系列票据(如其中定义的 )。

“HVF III受托人”：纽约梅隆银行信托公司，一家全国性的银行协会，作为HVF III基础契约和每个系列补编(定义见HVF III基础契约)及其任何继承者的受托人。

“已确定的参与贷款人”：见第4.4(F)(3)节的定义。

“已确定的合格贷款人”：见第4.4(F)(Iv)节的定义。

“国际财务报告准则”：由国际会计准则委员会或其任何继承者(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会、或该委员会的任何继承者、或美国证券交易委员会，视情况而定)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质性子公司”：母公司借款人以书面形式向行政代理指定的母公司借款人的任何子公司，其(A)在最近四个季度期间的合并收入总额不到母公司借款人及其子公司合并收入总额的2.5%，以及(B)截至该期间最后一天的合并资产总额不到母公司借款人及其子公司合并资产总额的2.5%；但于指定时(X)所有非实质附属公司的合并总收入合计不得超过母公司借款人及其附属公司最近四个季度期间综合收入总额的10.0%，及(Y)所有非重大附属公司的综合总资产总额不得超过母公司借款人及其附属公司截至该期间最后一天的综合资产总额的10.0%。任何被指定为非重大附属公司的子公司，如在最近四个季度期间的最后一天未能达到前述规定，应继续被视为本协议项下的“非重大附属公司”，直至根据第7.1节就最近四个季度期间(或其最后一个季度，视情况而定)提交年度或季度财务报表后60天为止。

“增加附加费”：第2.9(C)节所界定的。

“增量承诺修正”：如第2.9(D)节所述。

“递增承付款项”：第2.9(A)节所界定的。

“增量融资”：第2.9(A)节所定义的。

定义术语“最大增量设施金额”中定义的“增量固定一篮子美元”。

“增量债务”：借款人根据第2.9节和根据第2.9节发生的债务。

“信贷承诺增量函”：如第2.9(A)节所述。

“增量贷款人”：第2.9(B)节所界定的。

“增量贷款”：第2.9(D)节所界定的。

“递增循环承付款”：如第2.9(A)节所述。

“增量循环贷款”：指根据增量循环承诺提取的任何贷款。

“增量定期贷款承诺”：如第2.9(A)节所定义，为免生疑问，包括2023年增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款”：就增量定期贷款承诺发放的定期贷款，包括2023年的任何增量定期贷款，以避免产生疑问。

“招致”：发行、承担、签订任何担保、招致或以其他方式承担责任；术语“招致”、“招致”和“招致”应具有相关含义；但条件是，在某人成为子公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时，该人已存在的任何债务或股本应被视为在该子公司成为子公司时发生。应计利息、增值增值、以额外负债形式支付利息，以及以相同类别股本额外股份形式支付构成负债的股本股息，将被视为不产生负债。以折扣价发行的任何债务(包括通过增发债务支付利息的债务)，应视为在债务最初发行时发生。

“负债”：在任何厘定日期就任何人而言(无重复)：

(I)            该人借入款项的债务本金，

(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的债务本金(            )，

(Iii)            该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(此类债务的金额在任何时候均等于此类信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据这些信用证、银行承兑汇票或其他票据而未偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且此类债务预计将在到期后30天内清偿)。

(Iv)            该人的所有支付延期和未付的财产购买价格的义务，该购买价格在该财产交付最终服务或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期(在每种情况下，除(X)交易应付款和(Y)任何赚取债务外，直到该债务根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映为负债为止，如果预计不会在到期和应付后60天内支付)，

(V)            该人的所有资本化租赁义务，

(Vi)就该人的任何丧失资格的股份或(如该人是母借款人的附属公司而非附属担保人)该附属公司的任何优先股而赎回、偿还或以其他方式购回该人的款额，但在每个情况下，不包括任何应计股息(该等责任的款额在任何时间相等于该等股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如该等股本少于(或如该股本并无该等固定价格)(           )。按照其条款计算的偿还或回购价格，如同随后赎回、偿还或回购一样，以及如果该价格基于或以该股本的公允市值衡量，则该公允市价应由母借款人真诚地确定)，

(Vii)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的负债额须以(A)该资产在厘定日期的公平市价及(B)该等其他人的负债额中较小者为准；

(Viii)         该人对他人债务的所有担保，但以该人担保的范围为限；以及

(Ix)            至本定义中未包括的范围、该人的净套期保值义务(任何此类义务的金额在任何时候等于该人在该时间应支付的该套期保值义务的终止价值)，

但负债应不包括任何人仅因GAAP下推会计而出现在母借款人资产负债表上的任何债务。

任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，否则应等于根据《公认会计准则》编制的该人的资产负债表(不包括其任何附注)上的负债金额。

“赔偿责任”：定义见第11.5节。

“受偿方”：定义见第11.5节。

“个人定期信用证承诺书”：对于任何定期开证贷款人，(A)对于在本合同日期作为定期开证贷款人的每个定期开证贷款人，在附表A-4中与该定期开证贷款人的名称相对的、与该定期开证贷款人的“个人定期信用证承诺”相对的定期信用证承诺的百分比，或父母借款人和该定期开证贷款人可能不时书面商定的其他百分比，以及(B)对于任何其他定期开证贷款人，100%的定期信用证承诺或根据该人成为根据本合同第3.9条订立的定期出借人的协议中规定的较低百分比。

“初始协议”：第8.8(C)节定义的。

“初始循环承诺期”：指从结算日起至但不包括初始循环到期日的期间，或按本规定应当终止初始循环承付款的较早日期。

“初始循环承诺”：对于任何贷款人，其向借款人提供初始循环贷款和/或向借款人发放或参与循环额度贷款的义务，和/或签发或参与代表借款人签发的循环信用证的义务，在任何时候未偿还的总金额不得超过附表A-3“初始循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或者，如贷款人为受让人，转让贷款人根据第11.6(B)节分配给受让人的初始循环承诺额(在每种情况下，该金额均可按本文规定不时调整)；总体而言，对于所有贷款人来说，都是“最初的循环承诺”。贷款人在截止日期的初始循环承付款总额为12.55亿美元。截至第七修正案生效日期，贷款人的初始循环承诺总额为2,000,000,000美元。

“初始循环设施”：定义见第1.1节中“设施”的定义。

“初始循环贷款”：如第2.1(C)(I)节所述。

“初始循环到期日”：指截止日期的五周年。

“内部到期日” 如第2.9(D)节所定义。

“初始期限B贷款”：第2.1(A)(I)节定义的贷款。

“首期B贷款承诺”：指贷款人根据第2.1(A)(I)节作出的或以其他方式为首期B贷款提供资金的承诺，在任何时候未偿还的总额不得超过附表A-1中“首期B贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额；对所有贷款人来说，统称为“首期B贷款承诺”。截至截止日期，最初的B期贷款承诺总额为13亿美元。

“初始期限B贷款贷款”：如第1.01节中“贷款”的定义所定义。

“初始期限B贷款到期日”：截止日期的七周年。

“初始期限C贷款”：第2.1(B)(I)节定义的。

“首期C贷款承诺”：指贷款人根据第2.1(B)(I)节作出的或以其他方式为首期C贷款提供资金的承诺，在任何时候未偿还的总金额不得超过附表A-2中“首期C贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额；对所有贷款人而言，统称为“首期C贷款承诺”。截至截止日期，初始C期贷款承诺总额为245,000,000美元。

“初始期限C贷款贷款”：如第1.01节中“贷款”的定义所定义。

“初始期限C贷款到期日”：截止日期的七周年。

“首期L/C承诺期”：指自结算日起至但不包括首期C期贷款到期日为止的期间。

“初始期限贷款”：初始期限B贷款和/或初始期限C贷款，视情况而定。

“初始期限贷款承诺”：视情况而定的初始期限B贷款承诺和/或初始期限C贷款承诺。

“初始期限贷款贷款”：视情况需要，初始期限B贷款工具和/或初始期限C贷款工具。

“初始期限贷款到期日”：视情况而定的初始期限B贷款到期日和/或初始期限C贷款到期日。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。

“知识产权”：第5.9节定义的。

“债权人间协议”：基本上以附件P的形式，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的债权人间协议。

“债权人间协议”：第10.9(A)节的定义。

“利息覆盖率比率”：于任何厘定日期，(A)截至厘定日期前的最近四个季度期间的综合EBITDA总额，母公司借款人有合并财务报表的最近四个季度期间的综合EBITDA总额与(B)母借款人有合并财务报表的最近四个季度期间的合并现金利息支出的比率。

“付息日期”： (A)就任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天发生在该贷款未偿还之日或之后，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为3个月或以下的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款，为该利息期的最后一天；(C)对于任何利息期限超过3个月的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款，(I)在该利息期限的第一天及(Ii)该利息期限的最后一天及(D)就任何索尼娅贷款而言，即三个月后的每一天，即该贷款借入后三个月的每个日历月中的每一天，以及该贷款的最终到期日。

“利息期限”：对于任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款：

(A)            最初，就该等欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款而言，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至(X)就该等欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，其后为1个月、3个月或6个月(或，如各受影响贷款人同意，则为2周、9个月、12个月或更短的期间)；及(Y)如属此类BA等值贷款，则为1或3个月(或，如每一受影响的贷款人同意，则为两周、九个月或较短的期间)，在每一种情况下，由母借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的第(X)及(Y)条的；和

(B)此后的            ，自适用于该欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的前一个利息期的最后一天开始至此后结束1个月、3个月或6个月(或者，如果每个受影响的贷款人同意，则为2周、9个月、12个月或更短的期间)；由母借款人在当时的当前利息期限的最后一天前不少于三个业务天(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限)向管理代理发出不可撤销的通知而选择的；

但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I)            如果任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)            本应超过适用到期日的任何利息期(就第4.12节以外的所有目的而言) 应在该适用到期日结束；

(3)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的某一天)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；和(           )

(Iv)           母借款人应选择利息期，以便不要求在任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的利息期内按计划支付此类贷款。

“利率协议”：就任何人士而言，任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)，有关此人是当事人或受益人。

“插值率”：

(a)            [保留区];

(B)            与欧洲银行同业拆借利率的关系，该利率是在(I)小于该贷款的利息期的最长期限(可获得该欧元银行同业拆借利率)和(Ii)超过该贷款的利息期的最短期限(可获得该欧元银行同业拆借利率)的适用欧元银行同业拆借利率之间进行线性内插而产生的利率，每个利率大约为上午11：00(布鲁塞尔，比利时时间)该贷款利息期限开始前两个工作日；和

(C)            在中相对于指定外币libo利率，是指在(I)低于该贷款的利息期的最长期限(可使用该指定外币libo利率)的适用的指定外币libo利率和(Ii)超出该贷款的利息期的最短时间(br})适用的指定外币libo利率之间进行线性内插的利率。每笔贷款的利息期开始前两个工作日，约为上午11：00(英国伦敦时间)。

“库存”：某人在正常业务过程中为出售、租赁或使用而持有的货物，不包括根据公认会计原则确定的、由该人已分离的、将退还给适用的供应商以供贷记的任何货物储备。

“投资”：任何其他人对任何人的任何直接或间接贷款、贷款或其他信贷扩展(在正常业务过程中向任何人的客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级管理人员或雇员除外)或向该人出资(通过向他人转移现金或其他财产，或支付财产或服务的任何款项或使用)，或购买或收购股本、债务或其他类似工具。仅就“非受限附属公司”的定义和第8.5节而言，(I)“投资” 应包括在母借款人的任何子公司被指定为非受限附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市价部分(与母借款人在该附属公司的股权成比例)，但条件是，当该附属公司被重新指定为受限制附属公司时，母公司借款人应被视为继续在非限制性附属公司拥有永久性的 “投资”，金额(如为正数)等于(X)母公司借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(Y)在重新指定时该附属公司的资产净值中的部分(与母公司的借款人在该附属公司的股权权益成比例)；及(Ii)转让给非限制性附属公司或从该附属公司转让的任何财产应按其转让时的公平市价估值。担保不应被视为投资。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由母借款人选择)任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或就该投资收到的其他金额或价值。但如果在任何时候未支付的限制性付款的金额减去任何此类金额或价值的任何部分，否则该部分金额或价值将计入综合净收入计算，则在计算根据第8.5(B)(Vii)(Y)节可能支付的限制性付款金额时，该部分金额或价值不得包括在内。

“投资公司法”：1940年的投资公司法，经不时修订。

“投资级评级”：穆迪和S的BBB-评级等于或高于Baa3(对于短期债务，则为P-3)(或同等评级)(或同等评级)，或由国际或美国公认的任何其他评级机构进行的任何同等评级。

“投资级证券”： (I)由美利坚合众国政府或任何机构或其工具(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或担保的证券；(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成母借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具； (Iii)专门投资于上文第(I)和(Ii)款所述类型投资的任何基金的投资。和(4)美利坚合众国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

第11.1(J)节中定义的“ISDA CDS定义”

“互联网服务供应商”：《国际备用惯例》(1998年)，国际商会出版物第590号。

“签发发票”：对于任何定期信用证，每个定期签发发票，对于任何循环信用证，每个循环签发发票。

“摩根大通”：摩根大通银行，不适用

“判决转换日期”：如第11.8（a）节所定义。

“判断货币”：定义见第11.8（a）节。

“初级担保比率发生测试”，如本第1.1节“最大增量信贷金额”的定义所定义。

“spughthead” ，定义见本第1.1节“计划赞助商”的定义。

“最后到期日”：在任何确定日期，适用于截至确定日期的任何贷款或承诺的最后到期日。

“L/信用证费用”：根据第3.3条和第4.5条(A)项就信用证支付的费用和佣金。

“L汇票义务”：循环L汇票义务和/或L汇票义务，视上下文而定。

“L/信用证请求”：以本合同所附附件B或适用的开证行可能不时指定的形式提出的信用证请求，要求该开证行开具信用证。

“LCA选举”：第1.2(I)节所界定的。

“LCA测试日期”：第1.2(I)节中定义的。

“牵头安排人”： (A)巴克莱银行、德意志银行证券公司、法国巴黎银行、加拿大皇家银行和公民银行(根据承诺书和承诺书中的定义)各自作为初始定期贷款承诺和本协议下的初始循环承诺的牵头安排人，以及(B)巴克莱银行、高盛、蒙特利尔银行资本市场公司、法国国家银行、美国银行证券公司、公民银行、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、摩根大通、瑞穗、摩根士丹利高级融资公司、Natixis、加拿大皇家银行和Truist。每一家都以2023年增量定期贷款承诺的牵头安排人的身份。

“贷方违约”： (A)任何贷方(包括以贷方身份提供资金的任何代理)拒绝为本合同规定由其提供资金的任何部分贷款或参与循环信用证提供资金，且拒绝或未能在拒绝或失败发生后两个工作日内得到纠正；(B)任何贷方(包括以贷方身份提供贷款的任何代理)未能向行政代理、Swing Line Lending、贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起一个工作日内向贷款人或任何其他贷款人支付任何其他款项，除非发生善意纠纷，(C)贷款人(包括以贷款人身份行事的任何代理人)已通知母借款人或行政代理人其不打算履行本协议项下的资金义务，(D)贷款人(包括以贷款人身份提出请求的任何代理人)在母借款人或行政代理人提出请求后10个工作日内未履行义务，确认其将履行本协议项下的融资义务(前提是该贷款人根据本条款违约应在收到母借款人和行政代理的确认后不再是贷款人违约)或 (E)代理人或贷款人已书面承认其无力偿债，或者该代理人或贷款人受到与贷款人相关的困境事件的影响。

“出借人加入协议”：第2.9(C)节定义的。

“出借人提示”：特定定期贷款出借人提示或该特定循环出借人提示(视情况而定)。

“贷款人相关困境事件”：对于任何代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或贷款人的任何人(视情况而定)，根据任何债务人救济法，或为该困难者或其资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该困难者或直接或间接控制该困难者的任何人受到强制清算，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，或该受困人士已或有直接或间接的母公司已成为纾困行动的标的；但与贷款人相关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其机构对任何代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或贷款人的任何个人的任何股权的所有权或收购而被视为已发生。

“贷款人”：几家银行和其他金融机构不时与本协议当事方以及任何此类银行或金融机构的任何附属机构一起，通过通知行政代理和母借款人选择向借款人提供任何贷款或信用证，但为投票或同意下列各项的所有目的：(A)任何贷款文件的任何修订、补充或修改；(B)对任何贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果的任何豁免，或(C)贷款人根据本合同第11.1节可投票或同意的任何其他事项，作出此类选择的银行或金融机构应被视为“贷款人”，而不是该附属机构，该银行或金融机构无权投票或同意。

“信用证”：视情况需要，每份定期信用证和/或每份循环信用证。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何资本化租赁义务，其经济效果与上述任何条款基本相同)。

“有限抵押品解除条件”：如第7.9(F)节所述。

“有限条件交易”：(X)母借款人及其受限制子公司的任何资产、业务或个人或本协议允许的任何其他投资的任何收购，包括以合并、合并、合并或其他业务合并或其他方式进行的任何收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或以其他方式收购的任何资产、业务或个人或本协议允许的任何其他投资，其完成条件不以是否有第三方融资为条件，或(Y)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，不合格股票或优先股要求在赎回、回购、偿还或偿还债务之前发出不可撤销的通知。失败、满意和解除或提前付款。

“流动性”：在任何时候，(1)母借款人及其受限制的子公司在任何时候的无限制现金，(2)存入C期贷款抵押品的金额超过截至该时间的L/C期债务之和和(3)当时可用的循环承付款的总和。

“流动资金契约”：第8.9(A)节所界定的。

“劳埃德”：劳埃德银行企业市场公司。

“贷款”：根据需要，每笔初始定期贷款、增量定期贷款、延期定期贷款、指定再融资定期贷款、初始循环贷款、增量循环贷款、延期循环贷款、特定再融资循环贷款或周转额度贷款，统称为“贷款”。

“贷款文件”：本协议、任何票据、L信用证请求、任何债权人间协议(签立时及之后)、任何其他债权人间协议(签立时及之后)、担保和抵押品协议及任何其他担保文件(就担保和抵押品协议及任何其他担保文件而言，在抵押品暂停期间除外)，每一份均经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款方”：控股公司、借款方和作为贷款单据当事人的母公司借款方的每个子公司；单独称为“贷款方”。为免生疑问，任何被排除在外的子公司均不得为贷款方。

“LTM合并EBITDA”：截至任何确定日期，最近四个季度的合并EBITDA总额(按截止日期前结束的任何财政季度(或其部分)确定，以使交易生效，就好像它们发生在这四个季度的开始时一样)，前提是：

“管理垫款”： (1)向任何母公司、母公司借款人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款；(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或与搬迁有关的费用； (Y)与关闭或合并任何设施有关的与搬迁有关的费用；或(Z)在正常业务过程中以及(在本条款(Z)的情况下)在任何时候不超过LTM综合息税前利润总额65,000,000美元和10.0%的较大者，(Br)(2)管理投资者因向该等管理投资者发行管理股票而获得的本票，(3)管理担保，或(4)管理投资者与购买管理股票相关的借款的其他担保。

“管理担保”：在任何时候未偿还本金总额最高达65,000,000美元和10.0%之间的担保管理投资者购买管理股票或(Y)代表任何母公司、母公司借款人、员工或顾问或向其任何母公司、母公司借款人或任何受限制的子公司的董事、高管、员工或顾问提供的贷款或垫款(1)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用的综合EBITDA。或(2)在正常业务过程中，以及(在本条第(2)款的情况下)不超过LTM综合EBITDA在任何时候的未偿还总额中较大的$65,000,000和10.0%。

“管理投资者”：任何母公司、母借款人或其各自子公司的高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员，或其任何成员的家庭成员或亲属(但仅就“获准持有人”的定义而言，此类亲属应仅包括在为其他管理投资者进行财产规划或从其他管理投资者继承(由母借款人真诚确定)方面是或成为管理投资者的人)，或为上述任何人或其任何继承人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司。遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期实益拥有或有权直接或间接获得母公司借款人或任何母公司的股本。

“管理股票”：任何管理投资者持有的母公司借款人或任何母公司的股本(包括任何期权、认股权证或其他权利)。

“强制循环借款”：见第2.7(B)节的定义。

“市值”：在宣布相关股息或支付任何其他限制性付款之日，等于(I)母借款人或任何母公司实体已发行和已发行股本的总数(包括在该日期转换或交换另一母公司已发行股本时保留供发行的该母实体股本的所有股份)乘以(Ii)该股本在纽约证券交易所(或，如果该股本的主要上市地点在另一家交易所，则在紧接该日期之前的连续30个交易日内)。

“重大不利影响”：在2021年5月2日之前公开披露的任何情况或情况(不包括在2021年5月2日之前公开披露的任何事项) (I)与案件有关和/或导致案件的事件和条件及其影响，或(Ii)在HGH和/或母公司借款人的10-K表格年度报告中，和/或在HGH和/或母公司借款人此后公开提交的任何季度或定期报告中) 会对(A)业务、运营、母公司借款人及其子公司作为一个整体的财产或条件(财务或其他方面)，(B)本协议和其他贷款文件的贷款方(作为一个整体)的有效性或可执行性，(C)母借款人及其受限制的子公司作为一个整体履行贷款安排下的付款义务的能力，或(D)行政代理、抵押品代理和贷款文件下的实质性权利或补救措施(作为一个整体)。

“重大受限子公司”：除母借款人指定的一个或多个受限子公司外，个别或整体不构成重大子公司的任何受限子公司。

“重大附属公司”：根据S-X规则第1-02条，母借款人的子公司单独或共同构成(如同该等子公司构成单一附属公司)的“重要附属公司”。

“重大车辆租赁义务”：指任何特殊目的子公司向母借款人或其任何子公司(任何特殊目的子公司除外)出租账面净值合计超过150,000,000美元的租赁汽车的任何租赁，与任何特殊目的融资有关。

“与环境有关的材料”：任何危险或有毒物质或材料或废物，包括汽油、石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何适用的环境法中界定、列出或管制为此类物质或废物，或可能根据任何适用的环境法承担责任。

“到期日”：对于任何延期付款，初始期限B期贷款到期日、初始期限C期贷款到期日、初始循环到期日，适用延期修正案中规定的“到期日”，对于2023年递增定期贷款承诺，2023年递增定期贷款到期日，对于适用的递增承诺修正案中规定的“到期日”，以及对于任何指定的再融资阶段，视情况需要，为适用的规定的再融资修正案中规定的“到期日”。

“最大增量融资金额”：(1)在确定日期(X)$635,000,000和(Y)100%的LTM综合EBITDA 的较大者(减去根据第8.10(B)((I))节(本款第(1)款，“增量固定美元篮子”)依赖增量固定美元篮子产生的任何金额)之和，加 (2)(W)初始定期贷款安排的所有自愿预付款、初始循环安排的承诺减少额和任何指定的再融资债务或外汇票据或其他债务，在每种情况下，均以平价通行证以融资为基础，(X)任何增量融资(或因依赖最大增量融资金额而产生的其他债务)，由评级抵押品的留置权担保平价通行证由于抵押品保证了初始定期贷款安排和初始循环安排，所有自愿预付款，赎回或回购因向增量固定美元货币篮子或自愿预付款货币篮子赎回或回购的任何增量贷款(减去根据第8.10(B)(I)节依赖增量固定美元货币篮子而产生的任何金额，除非资金来自长期再融资债务的收益) 和(Y)在任何增量贷款(或因依赖最大增量贷款而产生的其他债务)的情况下，以担保初始定期贷款安排和初始循环贷款的抵押品上的留置权级别较低的抵押品的留置权担保的任何增量贷款(或因依赖最大增量贷款而产生的其他债务)、所有自愿预付款、赎回或回购根据增量固定美元篮子或自愿预付款篮子产生的任何增量贷款(减去根据第8.10(B)(I)节依赖增量固定美元篮子而发生的任何金额，除非资金来自长期再融资债务的收益)(本款第(2)款，“自愿预付款篮子”)加(3)无限数额，只要仅就本条第(3)款而言，在不引起(X)债务的情况下，该数额在该时间可以发生。由抵押品的留置权担保的债务情况。平价通行证由于抵押品保证了初始期限的贷款安排和初始循环安排，形式上综合第一留置权杠杆率超过(I)3.00：1.00或(Ii)如果与获准收购或准许投资有关而发生，则在紧接该交易之前的综合第一留置权杠杆率 (本条款(X)，“同等担保比率汇兑测试”)和(Y)在债务的情况下，由抵押品的留置权担保，该抵押品的级别低于担保初始定期贷款和初始循环贷款的抵押品的留置权 形式上综合担保总杠杆率超过(I)4.25：1.00或(Ii)如果与许可收购或许可投资有关而发生，则在紧接该交易之前的综合担保总杠杆率 (本条款(Y)，“初级担保比率发生测试”)，在每种情况下，在与此相关完成的任何收购生效后和所有其他适当的情况下形式上调整(包括实施相关债务的提前偿还)，并假设(I)当时产生的任何增量循环承诺或补充循环承诺(如适用)的全额承诺金额应被视为未偿还‎及(Ii)当时发生的任何该等增量承诺的现金收益在计算综合第一留置权杠杆率或综合担保总杠杆率(如适用)时不得从债务中扣除。

“最惠国待遇调整” 定义见第2.9节。

“最惠国待遇例外” 定义见第2.9节。

“最低交易投标条件”：如第2.12(B)节所述。

“最小延期条件”：如第2.10(G)节所述。

“泥潭事件”：如果此时有任何抵押物业，任何承诺或贷款的任何增加、延长到期日或续期，包括增量承诺修正案或修正案，但为免生疑问，不包括(A)任何借款的延续或转换或(B)任何贷款的发放。

“瑞穗”：瑞穗银行。

“修改贷方”：第11.1(H)节定义。

“穆迪”：如第1.1节中“现金等价物”的定义所定义。

“抵押财产”：指贷款方在截止日期时所拥有的房地产，如附表5.8所述，或在截止日期后获得的、根据第7.9节的要求作为抵押品抵押的房地产，包括现在或以后位于其上并由任何该等贷款方拥有的所有建筑物、装修、构筑物和固定装置，在每种情况下，均为，除非和直到该等不动产的抵押根据本协议及其条款的条款和规定解除。

“抵押”：任何贷款方以附件K的形式签署并交付给行政代理的每一项抵押和信托契约(如果有)，可不时对其进行修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“最近四个季度期间”：母公司借款人的四个会计季度期间，截止于最近完成的财政年度或季度的最后日期，母公司借款人的财务报表已经(或已被要求)在本协议项下交付；条件是：在母公司借款人选择时，为了通过参考最近四个季度期间确定本协议项下任何交易的允许性，母公司借款人可以在截至该会计年度末的任何四个会计季度期间，提交母公司借款人在该四个会计季度期间的最后一个季度的未经审计的内部财务报表。

“MS”：摩根士丹利银行

“多雇主计划”： ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“Natixis”： Natixis，纽约分公司。

“NatWest”： NatWest Markets PLC。

“导航解决方案”：导航解决方案有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司。

“可用现金净额”：从资产处置或追回事件中收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付方式收到的本金的任何现金付款，但只有在收到时才收到，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与资产处置或追回事件有关的财产或资产的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的)，在每个情况下，均扣除(I)所有法律、所有权和记录税费，佣金和发生的其他费用和开支，以及根据公认会计原则作为负债需要支付或应累算的所有联邦、州、省、外国和地方税，在每一种情况下，作为此类资产处置或追回事件的结果或与之相关(包括因根据第8.4节进行与其应用相关的任何资金转移而产生的结果)，(Ii)对由受该资产处置或涉及该追回事件的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项和要求支付的所有分期付款。根据对此类资产的任何留置权的条款，或根据其条款，或在任何资产处置的情况下，为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，从此类资产处置或回收事件的收益中偿还，包括根据任何循环信贷安排为增加借款可获得性而需要支付的任何付款，(Iii)因此类资产处置或回收事件而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款，或在资产处置或追回事件中拥有实益权益的任何其他人(母借款人或受限制子公司除外)，(br}与资产处置中处置的资产或涉及追回事件有关的任何负债或义务，以及在资产处置或追回事件后由母借款人或任何受限制子公司保留、赔偿或承保的任何负债或义务，包括养老金和其他雇佣后福利负债、与环境事项有关的负债，以及与与该资产处置或追回事件有关的任何赔偿义务有关的负债，(V)在资产处置的情况下，任何人声称母公司借款人或任何受限制子公司所欠的任何购买价格或类似调整(X)的金额，直至该索赔已结清或以其他方式最终解决，或(Y)由母公司借款人或任何受限制的子公司支付或应付，在这两种情况下均为此类资产处置和(Vi)在任何追回事件的情况下，构成或代表母公司借款人或其任何子公司以前支付或将支付的任何金额的报销或补偿的任何金额。

“净收益”：就母借款人或任何附属公司发行或出售母借款人或任何子公司的任何证券、或任何出资或任何债务而言，该等发行、出售、出资或产生债务的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪费用、与该等发行、出售、出资或产生的实际发生的咨询费及其他费用，以及因该等发行、出售、出资或产生而支付或应付的税款或应付税款后的净额。

“净空头贷款人”：第11.1(J)款所界定的。

“纽约联储”：如本第1.1节“DAB”定义所定义。

“非预算分配”：如第11.1（g）节中所定义。

“非默认收件箱”：除默认收件箱之外的任何收件箱。

“不排除税”：定义见第4.11节。

“非扩展收件箱”：如第2.10（e）节中所定义。

“非修改收件箱”：如第11.1（h）节中所定义。

“注”：如第2.4(A)节所述。

“债务货币”：第11.8(A)节定义的。

“债务”：就任何债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括任何与母借款人或任何受限制附属公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，不论是否允许在该等诉讼中提出后提交利息的申索)、费用、收费、开支、偿还债务、对该债务(或与该债务有关的债务)的担保、任何性质的其他货币债务，以及根据该等债务或与该债务有关的所有其他应付金额。

“债务人”：购买商品或服务的任何买方或其他有义务就购买此类商品或服务向母借款人或其任何子公司(非贷款方的子公司除外)付款的其他人。

“OFAC”：第5.22(A)节中定义的。

“要约金额”：第4.4(F)(Ii)节所界定的。

“优惠折扣”：第4.4(F)(Ii)节中定义的。

“OID”：如第2.9(D)节中定义的。

“其他债权人间协议”：在形式和实质上令母借款人和抵押品代理人合理满意的债权人间协议。

“其他父实体”：如第1.1节中“父实体”的定义所定义。

“其他代表”： (A)首席协调人，(B)其他协调人，(C)联合簿记管理人和(D)高级联席管理人。

“未清偿金额”：就任何日期的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还后的本金金额。

“未清循环承付款”：截至任何确定日期，指该时间的循环承付款总额。

“透支金额” 如本节1.1中“控制变更”的定义所定义。

“母公司”：任何控股公司或任何母公司。

“母借款人”：本合同序言中定义的借款人，以及其利息的任何继承人。

“母实体”：任何HGH、任何其他母实体，以及在截止日期后成为HGH或任何其他母实体的直接或间接子公司的任何其他人，其控股是由Holdings指定为“母实体”的直接或间接子公司。本文所用的“其他母实体”是指在截止日期后当时相关的母实体成为直接或间接子公司的个人(应理解，在不限制“控制权变更”的定义适用于新的相关母实体的情况下，该等现有相关母公司因此成为该等附属公司并不构成(br}控制权的变更)。

“母公司费用”： (I)任何母公司因维持其存在，或与其根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与母公司借款人或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书而承担的报告义务，或与遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用规则有关的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告。(Ii)任何母公司因获取、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权及相关权利(包括商标、服务标志、商号、商业外观、域名、社交媒体识别符和账户、专利、版权和类似权利，包括注册、续展以及注册或续展申请)而产生的费用。发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据、数据库和文件，以及任何其他知识产权；任何母公司根据其章程或章程或根据与任何此等人士或为上述任何人士的利益而订立的书面协议而欠董事、高级职员、雇员或其他人士的赔偿义务，或与董事及高级职员保险有关的义务(包括保费)， (Iv)任何母公司在正常业务过程中产生的其他行政及营运开支，和(V)任何母公司因发行股本或债务而产生的费用和支出，(W)未完成的发行，或(X)发行的净收益拟由母公司借款人或受限制子公司收取或出资或借出，或(Y)按比例分摊的此类费用，与拟如此收取、出资或借出的净收益的金额成比例，或(Z)在完成该等发售前的其他临时基准，只要任何母公司须安排在完成发售后立即从该等发售所得款项中向母借款人或相关的受限制附属公司偿还该等开支。

“同等债务”：抵押品排名上的留置权担保的债务平价通行证留置权担保贷款文件下的义务。

第1.1节中“最大增量融资金额”的定义中所定义的“对等担保比率发生测试”。

“参与者”：第11.6(C)节中定义的。

“参与者名册”：第11.6(C)节中定义的。

“参与贷款人”：第4.4(F)(Iii)节所界定的。

“爱国者法案”：第11.17节定义的。

“付款”：第10.14(A)节中定义的。

“付款通知”：第10.14(B)节中定义的。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或其任何继承者)。

“允许收购”：如本节1.1中定义的“允许投资”一词第(I)款所定义。

“许可证券”： (A)母借款人或任何母实体的普通股证券或(B)母借款人或任何母实体的其他股本借款人或任何母实体的其他股本(X)不构成不合格股本，(Y)不要求在最后到期日之前以现金就此类股本进行预定付款。

“允许的债务交换”：第2.12(A)节的定义。

“允许债务交换票据”：定义见第2.12(A)节。

“允许债务交换要约”：如第2.12(A)节所述。

“核准持有人”： (A)任何管理投资者；(B)计划发起人；(C)上述(A)或(B)款所列任何人士为其成员的任何“集团”(按《证券交易法》第13(D)及14(D)条使用的术语为 )(但须(在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下) 其中一名或多名人士直接或间接共同实益拥有该“集团”所持有的有关母公司的有表决权股份的总投票权的50%以上。及(D)任何以承销商身份行事的人士，涉及公开或非公开发售股本控股或其任何附属公司或任何母公司。此外，任何“个人”(在交易所法案第13(D)和14(D)节中使用该术语)，其“实益拥有人”身份(如交易所法案规则13d-3和13d-5所定义)构成或导致控制权变更，母公司借款人将全额支付所有贷款，终止循环承诺或完成控制权变更要约，并与其关联方一起构成许可持有人。

“许可投资”：母借款人或任何受限制的子公司对下列任何一项或由下列任何一项组成的投资：

(I)            受限制附属公司、母公司借款人或作出该项投资后将成为母公司借款人的受限制附属公司的人(以及该人所持有的任何投资，而该人持有的任何投资并非由该人在预期如此成为受限制附属公司的情况下取得)(根据本条第(I)款，该等投资属“准许收购”)；

(Ii)            另一人，如该另一人因该项投资而与母公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予母借款人或受限制附属公司，或被清算为母公司借款人或受限制附属公司(在每一种情况下，该另一人持有的任何投资并非该人在考虑该项合并、合并或转让时取得的)；

(3)          临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

(4)欠母借款人或任何受限制子公司的          应收款，如果是在正常业务过程中产生或获得的；

(V)          因出售或以其他方式处置财产或资产而获得或保留的任何证券或其他投资，包括根据第8.4节进行的资产处置；

(Vi)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的         证券或其他投资，或由于母借款人或任何受限制的附属公司提出的其他索赔，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或为履行判决，包括与任何破产程序或另一人的其他重组有关的判决而收到的；

(Vii)存在的或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的        投资；

(8)       套期保值协议和相关的套期保值义务；

(Ix)关于在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业的          质押或押金(X)，或(Y)第8.2节中描述的或与第8.2节允许的留置权相关的其他；

(X)           (1)对任何特殊目的子公司或由任何特殊目的子公司进行的投资，或与任何特殊目的实体进行的、对任何特殊目的实体、对任何特殊目的实体或以任何特殊目的实体为受益人的融资处置有关的投资，包括对此类融资处置安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务，或(2)由母借款人或任何母公司发行的任何本票，但如果该母公司从相关特殊目的实体获得现金以换取此类票据，任何母公司向母公司借款人提供等额现金；

(Xi)以母借款人或任何受限子公司租赁并运营的资产为担保的          债券，只要母借款人或任何受限子公司可以通过象征性地支付费用、取消此类债券并终止交易，随时获得此类资产的所有权；

(Xii)         以母公司借款人的股本(不合格股份除外)或任何母公司的股本作为对价的任何投资；

(十三)        管理预付款；

(Xiv)        投资由车辆租赁特许权组成、产生或与车辆租赁特许权有关，包括“车辆租赁特许权”定义中所指的任何投资，以及因母借款人或任何受限制附属公司参与任何车辆租赁特许权或与任何特许经营商共同签订的任何相关协议而产生的对特许经营商的任何投资，或租赁或将公共设施或其他财产的任何部分转租给任何特许经营商，或担保任何特许经营商在任何车辆租赁特许权或任何相关协议方面的任何义务；

(Xv)在构成第8.6(B)节允许并根据第8.6(B)节的规定进行的投资的范围内的任何交易(第8.6(B)节第(I)、(V)和(Vi)款所述的交易除外)，包括根据第8.6(B)(Ii)节所述的任何交易进行的任何投资(无论其任何一方在任何时候是否母借款人的附属公司)；

(Xvi)        对相关业务的投资，总额不超过2.25亿美元和35.0%的综合息税前利润；

(Xvii)       (1)对特许经营特殊目的实体的投资直接或间接为特许经营车辆和/或相关权利和/或资产的收购融资或再融资，(2)母借款人善意确定的对特许经营车辆和/或相关权利和/或资产的收购、销售、租赁、融资或再融资对特许经营商的投资，(3)对特许经营商的投资，(4)特许经营商和特许特殊目的实体的股本投资(包括根据出资)，(五)因担保特许经营车辆债务或特许经营租赁义务而产生的对特许经营商的投资；

(Xviii)      任何专属自保保险子公司就向母借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，在该专属自保保险子公司的正常业务过程中，或由于适用的法律、规则、法规或命令，或任何对该专属自保保险子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的投资。

(Xix)将根据与任何证券借贷或其他证券融资交易有关的协议进行的任何投资        至第8.4节的规定所允许的范围内；

(Xx)作为伊斯兰融资安排的一部分进行的         投资，如果这种安排是债务安排的，则根据本协议将被允许，但如果这种安排的结构是债务，则构成债务的金额应由母借款人善意地确定，应由母借款人视为债务(在适用的范围内，包括在计算其下任何未偿债务方面的债务)；

(Xxi)        投资 善意的税务(或类似)规划活动；只要抵押品代理人在抵押品中的担保权益不因此而受到实质性损害，这在每种情况下都是由母借款人善意确定的；

（xxii）投资总额不超过317，500，000美元和TLR合并EBITDA 50.0%中的较高者，加上从一般限制付款篮子中重新分配（且未以其他方式使用）的任何金额（本条款（xxii），“一般投资篮子”）;

(Xiiii)      对不受限制的子公司的投资，总额不得超过1.6亿美元和25.0%的LTM综合EBITDA；以及

(Xiv)      在合资企业中的投资总额不超过160,000,000美元和25.0%的LTM综合息税前利润。

如果根据第8.5(B)(Vii)节对不是受限制附属公司的任何人士进行任何投资，而该人其后(A)成为受限制附属公司，或(B)被合并或合并为母借款人或受限制附属公司，或将其全部或实质所有资产转让或转让予母借款人或受限制附属公司，或被清算为母公司借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应分别被视为分别根据上文第(I)或(Ii)条而非第8.5(B)(Vii)条作出。

“允许留置权”：根据贷款文件允许的任何留置权，包括根据第8.2节允许存在的留置权或根据第8.2节的任何条款描述的留置权。

“允许付款”：第8.5(B)节定义的。

“定期术语SOFR 确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“个人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，任何雇员福利计划，其母借款人或共同控制的实体是雇员福利计划第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“重组计划”：如本说明书所述。

“计划发起人”：统称为：(I)由Knighthead Capital Management LLC或其受控投资关联公司(“Knighthead”)管理或建议的某些基金和账户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投资关联公司(“Certares”)和CK Amarillo LP管理或建议的某些基金和账户，CK Amarillo LP是由Certares 和Knighthead(“Amarillo LP”，以及Knighthead和Certares共同组成的“普通股计划发起人”)、和(Ii)各自以及任何基金、合伙企业和任何基金、合伙企业共同投资工具和/或类似的工具或账户，在每一种情况下，均由Apollo Global Management，Inc.及其各自的任何附属公司及其任何相应的继承人管理、建议或控制，但不包括任何投资组合运营公司(本条款第(Ii)款，统称为“Apollo”)。

“优先股”：适用于任何公司或公司的股本，任何类别(无论如何指定)的股本，其条款在支付股息、或在任何自愿或非自愿清算或该公司解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本股份。

“优先股受限支付”：如第8.5(A)节所述。

“预付款日期”：第4.4(B)(Ii)节中定义的。

“定价网格”：

(A)关于初始循环贷款、周转额度贷款和承诺费：

合并的公司总杠杆率	ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金	适用于欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款和BA等值贷款的保证金	适用承诺费百分比
大于3.50：1.00	2.50%	3.50%	0.500%
等于或小于3.50：1.00且大于2.50：1.00	2.25%	3.25%	0.375%
等于或小于2.50：1.00	2.00%	3.00%	0.250%

(B)            与关于初始期限贷款：

合并的公司总杠杆率

ABR贷款的适用保证金

定期SOFR贷款的适用保证金

大于3.50：1.00

2.50%

3.50%

等于或小于3.50：1.00

2.25%

3.25%

“最优惠利率”：如第1.1节中“资产负债率”的定义所定义。

“私密信息”：第7.2节中定义的。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“上市公司成本”：与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求有关的、预期或准备遵守的任何成本、费用和开支，以及与遵守证券法和交易法(适用于公众持有股权或债务证券的公司)、全国证券交易所的上市股权或债务证券公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系有关的费用、费用和费用。股东大会和向股东和债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共设施”： (I)任何机场；海运港口；铁路、地铁、巴士或其他中转站、车站或终点站；体育场；会议中心；或军营、堡垒、哨所或基地；或(Ii)由任何国家或政府或其政治分区、或其中任何机构、当局或其他机构拥有或运营的任何其他设施，或行使政府或任何国家组织(包括联合国、欧洲联盟和北大西洋公约组织)的管理、行政或其他职能或与之有关的其他实体。

“公共设施经营者”：授予或有权授予车辆租赁特许权的人。

“公共贷款人”：如第7.2节所定义。

“公共端信息”：第7.2节中定义的。

“购买”：对任何人的任何投资，由此成为受限制子公司的任何投资，或对任何公司、任何业务或构成企业运营单位的任何资产组的任何其他收购，包括与导致根据本协议进行计算的交易或将任何非受限制子公司指定为受限制子公司有关的任何此类投资或收购。

“购置款债务”：为财产(不动产或动产)或资产的取得、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何个人的股本或其他方式获得的；但就“公司综合负债总额”的定义而言，“购货货币债务”一词不应包括为直接购买存货或车辆(并非通过收购拥有财产或资产的任何人的股本，或通过购买包括存货或车辆在内的财产或资产)而产生的债务。

“合格首次公开募股”：截止日期后的任何交易或一系列交易，导致母借款人或任何母实体根据根据《证券法》提交的有效登记声明发行、出售或上市母借款人或任何母实体的普通股权益(无论是单独的、与承销或二次公开发行或其他有关的)，包括通过合并；与已经完成(或将完成)发行控股公司或任何母公司普通股的特殊目的收购公司或其他个人合并或以其他方式合并，且此类股权在美国的国家认可证券交易所或场外交易市场或加拿大、英国或欧盟任何国家的任何类似交易所或其他公认证券交易所上市。

“合格贷款人”：第4.4(F)(Ii)节所界定的。

“RBC”：RBC 资本市场

“应收款”：根据与另一人的安排收取款项的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计准则确定的。

“收件人”：第10.14(A)节中定义的。

“追回事件”：任何财产或意外事故保险索赔的任何和解或支付，或与构成抵押品的任何贷款方的任何资产有关的任何报废程序，导致贷款方的可用现金净额超过25,000,000美元，但此类和解或支付不构成对借款人或任何其他贷款方以前就此类意外事故或报废所支付的金额的补偿或补偿。

“再融资”：再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、重新发行、转售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资” 应具有相关含义。

“再融资协议”：第8.8(C)节定义的。

“再融资债务”：为对截止日期存在的债务(或与债务有关的未使用承诺)进行再融资而产生的债务，或为遵守本协议而发生(或确定)的债务(包括母借款人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司为另一家受限制子公司的债务进行再融资的债务) 包括对债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；条件是(1)再融资债务具有(X)发生此类再融资债务时的最终规定的到期日，该到期日等于或大于正在进行再融资的债务的最终到期日(或如果较短，则为初始期限贷款到期日)，以及(Y)在每种情况下，根据内部期限篮子，加权平均到期日不早于正在进行再融资的债务的剩余加权平均到期日(或，如果较早，则为此类债务的初始期限B贷款或初始期限C贷款)，(2)此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于以下之和：(X)再融资债务当时未偿还的本金总额，加上(Y)与正在再融资的债务有关的任何未使用承诺的金额，或在融资安排下的未使用承诺，只要在紧接该再融资之前遵守本协议可以提取正在再融资的未使用承诺加上(Z)费用、承销折扣、与此类再融资债务相关的保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)以及(3)再融资债务不应包括母公司借款人的债务或为不受限制的子公司的债务进行再融资的受限子公司的债务。

“退还周转线贷款”：如第2.7(B)节所述。

“退还资本股票”：定义见第8.5(B)(I)节。

“地区”：地区资本市场，地区银行的一个部门。

“注册”：第11.6(B)节中定义的。

“受监管银行”：(Br)认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据《联邦法规》第211条经董事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Br)(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

《S-X条例》：美国证券交易委员会发布的《S-X条例》自截止日期起施行。

“T规则”：董事会不时生效的T规则。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“规例X”：董事会不时生效的规例X。

“偿付金额”：在本合同项下开立的信用证项下可由借款人偿付的任何金额。

“相关业务”：母借款人或其任何子公司在本协议之日从事的业务，或与其互补、附带或附属的相关业务，或其延伸、发展或扩展的业务。

“关联方”：第11.5节中定义的。

“相关税收”： (X)任何税收、收费或评估，包括销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估(除联邦、州或地方税以外，以任何政府征收的收入和联邦、州或地方预扣税衡量，或对控股公司或任何母公司以外的任何母公司支付款项的其他征税权限)，控股公司或任何母实体因其注册成立或组织或拥有未偿还股本(但不是由于拥有母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体以外的任何公司或其他实体的股份或其他股权)，或作为母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的控股公司母公司，或从母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母实体的股本中获得股息或其他分配而需要支付的费用，或已担保母借款人或其任何子公司的任何义务，或已就母借款人或其任何子公司根据第8.5条被允许向控股或任何母实体付款的任何项目支付任何款项，或已收购、开发、维护、拥有、起诉、保护或捍卫其知识产权及与母公司或其任何子公司的业务有关的权利(包括收取或支付使用费)，或(Y)任何其他联邦、州、外国、省级、地区或地方税由控股公司或任何母公司有责任缴纳的收入计算，在联邦、省、地区和外国税收方面，不得超过母借款人及其子公司在单独的公司基础上或在合并的基础上被要求支付的任何此类税额，就像母借款人代表其共同母公司的附属集团(如准则第1504节或联邦、省、地区或外国法律的类似规定)提交了合并申报表一样，或就州税和地方税而言，指母借款人及其子公司在单独的公司基础上或在合并、合并、单一或关联的基础上被要求缴纳的任何此类税额，如同母借款人已代表仅由母借款人及其子公司组成的关联集团(如适用的州或地方税法中定义的那样)提交了合并、合并、统一或关联的申报单；但此类税收的支付应在每个期间直接支付给适当的政府当局，扣减可归因于此类收入的任何部分；此外，仅当非限制性子公司为此目的向母借款人或其受限子公司支付现金时，才允许对非限制性子公司的收入进行任何支付。税金包括所有利息、罚金和与之相关的附加费。

“相关政府机构”：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑、英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会进行的基准替换，或在每一种情况下，其任何继承人，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，和(Vi)关于以任何其他指定外币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构。(3)一组中央银行或其他监管者(Br)或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关母实体”： (I)控股，只要控股不是母实体的子公司，以及(Ii)任何母实体，只要控股是其子公司，且该母实体不是任何其他母实体的子公司。

“租车LKE帐户”：与租车LKE计划相关的任何存款、信托、投资或类似帐户，由“合格中介”维护、为其利益或在其控制之下。

“租车LKE计划”：针对母公司借款人及其子公司的某些车辆的“同类交换计划”，根据该计划，此类车辆将不时被处置，处置所得将存入租赁汽车LKE账户，并用于购买替换车辆和/或偿还此类车辆担保的债务，在一系列交易中，旨在将限定为本守则(或根据守则下实质上类似的计划的类似术语)范围内的“同类交换”。

“租车”：母借款人或受限制子公司拥有或租赁给母借款人或受限制子公司在其车辆租赁业务中任何母借款人及其受限制子公司提供租赁或租赁的所有车辆，包括持有以供出售的任何此类车辆。

“可报告事件”： ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC法规第4043条第.21、.22、.23、.24、.25、.27、.28或.33款或其任何后续法规第款免除三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”： (I)借款人对初始期限B贷款、初始期限C贷款或2023年增量期限贷款的任何提前偿还或偿还借款人将初始期限B贷款、初始期限C贷款或2023年增量期限贷款的收益，或将初始期限贷款、初始期限C贷款或2023年增量期限贷款(视情况而定)的任何收益转换为基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款，其主要目的是降低适用于初始期限B的贷款的全部收益，(Ii)对本协议的任何修改(包括定期贷款机构根据第11.1(G)条将其初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款转让，其主要目的是降低适用于初始B期贷款、初始C期贷款或2023年增量定期贷款的全额收益(在每种情况下，均有全额收益)。以与最惠国调整一致的方式计算，并由行政代理善意以与普遍接受的财务惯例一致的方式合理确定)；但即使有任何相反规定，在任何情况下，与涉及控制权变更、合格IPO、重大出售或任何变革性收购的交易相关的任何预付款、偿还或修改均不构成重新定价交易。

“所需贷款人”：贷款人，其总信贷比例合计大于50.0%的贷款人；但循环承诺(或，如果循环承诺已经终止或到期，循环贷款和循环L/C债务和循环额度贷款中的利息) 和定期贷款，每种情况下都由违约贷款人持有或被视为持有，则应排除循环承诺(或，如果循环承诺已经终止或到期，则循环贷款和循环L/C债务和循环额度贷款中的利息) ，以确定所需的贷款人。

“所需循环出借人”：指循环承诺额百分比之和大于50.0%的出借人；但违约出借人持有或视为持有的循环承诺(或者，如果循环承诺已经终止或到期，则应排除所有循环贷款和循环L/C债务和循环额度贷款中的利息)，以确定所需的循环出借人。

《担保与抵押品协议》中所定义的“所需停产条款”。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、法规、条例、法典、法令、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何物质财产适用或对其具有约束力，包括与土地财产的分区、占用和分割有关的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：就任何人而言，指下列人员中的任何一人：(A)该人的首席执行官或总裁，就财务事项而言，该人的首席财务官、财务主管、财务主管或财务总监；(B)该人的任何副总裁，或该人在财务事项上的任何助理财务主管或助理财务总监，其已被该行政总裁或该人的总裁以书面指定为负责人员，或就财务事项而言，该人士的首席财务官、财务主管或控制人，(C)在不限制前述规定的情况下，根据第7.7节，该人士的总法律顾问，(D)就ERISA 事宜而言，高级副总裁-该人士的人力资源(或实质同等职位)及(E)该人士的董事会就本协议而言指定为“负责人员”的任何其他个人。对于本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则术语“负责人”应指母借款人的负责人。

“受限车队现金”：母借款人及其子公司的现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资，在财务报表中被归类为“受限”，用于购买盈利工具和母公司及其子公司车队融资机制下的其他指定用途，包括任何租赁汽车 LKE计划。

“受限支付”：第8.5(A)节定义的。

“受限支付交易”：根据第8.5节允许的任何受限支付、任何允许的支付、任何允许的投资、或明确排除在“受限支付”定义之外的任何交易(包括根据第(I)款中包含的例外以及此类定义中第(Ii)和(Iii)款中的附加排除)。

“受限子公司”：母借款人的非受限子公司以外的任何子公司。

“重估日期”： (A)就以指定外币开具的任何信用证而言，下列每一项：(I)该信用证的每个签发日期，该信用证的延期或续期，(Ii)该信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)适用的开证贷款人根据该信用证付款的每个日期，(Iv)每个月的第一个营业日，以及(Iv)行政代理或适用的发放贷款机构应合理地要求的额外日期，以及(B)就任何贷款而言，下列各项：(I)借入以指定外币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)根据第4.2(B)节以指定外币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环承诺”：对于任何贷款人，指其初始循环承诺、递增循环承诺、延长循环承诺和具体的再融资循环承诺的总和；对于所有贷款人，统称为“循环承诺”。

“循环承诺额百分比”：对任何贷款人而言，其循环承付款占循环承付款总额的百分比 (如果循环承付款已经终止或到期，则为(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款(包括该贷款人以任何指定外币发放的循环贷款)的总额的百分比。(br}美元等值于其未偿还本金总额)加上(Ii)该贷款人在当时未偿还的L/C循环债务和摆动额度贷款总额中的利息，则构成(B)所有贷款人当时未偿还的循环贷款总额(包括该贷款人以任何指定外币发放的循环贷款，则相当于其未偿还本金总额的美元等值)加上(Ii)L/C循环债务和当时未偿还的摆动额度贷款总额的总和；但就第4.14(D)和(E)节而言，“循环承诺额百分比”应指由违约贷款人的循环承诺额构成的循环承诺额总额的百分比(不计任何违约贷款人的循环承诺额，只要其摇摆线风险敞口或循环L/C债务重新分配给非违约贷款人)。

“循环承诺期”：初始循环承诺期，适用的延期修正案所规定的任何一次延长循环承诺期的“循环承诺期”，适用的增量承诺修正案所规定的任何一次增量循环承诺期的“循环承诺期”，或适用的具体再融资修正案所规定的任何一次特定再融资循环融资安排的“循环承诺期”，视情况而定。

“循环风险”：在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金总额(包括以任何指定外币计价的循环贷款，则为相当于其未偿还本金总额的美元等值)。任何贷款人在任何时候的循环敞口应等于其当时循环敞口总额的循环承诺额百分比。

“循环开立贷款人”：(A)最初，巴克莱、DBNY、BNPP、RBC、Citizens、BMO、瑞穗、摩根大通、法国农业信贷银行、美国银行和MS，(B)应母借款人的请求并经行政代理同意的任何循环贷款人，在该循环贷款人的全权酌情决定权下，同意成为开立循环信用证的循环贷款人，以发行循环信用证，以及(C)就本合同附表B中确定为“循环信用证”的每一份现有信用证，发行人；但现有信用证的任何出票人如在本协议项下没有循环承诺，则仅作为该现有信用证的循环开证出借人，不应为本协议项下的出借人，也无义务或有权在本协议项下开立任何其他循环信用证。

“周转L/信用证承付款金额”：18,845,000,000.00美元，截至第七修正案生效日期；假设截至本文日期，L/C的循环承诺额(A)在巴克莱为125,000,000美元，(B)在德意志银行为125,000,000美元，(C)在法国巴黎银行为125,000,000美元，(D)在加拿大皇家银行为125,000,000美元，(E)在公民银行为125,000,000美元，(F)在蒙特利尔银行为125,000,000美元，(G)在瑞穗银行为125,000,000美元，(H)在摩根大通的情况下为125,000,000,000美元(I)就法国农业信贷银行而言，是$125,000,000；(J)就美国银行而言，是$125,000,000；(K)就MS而言是$125,000,000；(L)就GS而言是$125,000,000；(M)在中是$125,000,000；(N)就加拿大帝国商业银行而言是$55,000,000；(O)就莱斯银行而言是$55,000,000，(P)就区域银行而言是$55,000,000及(Q)就花旗银行而言，N.A.是$55,000,000；此外，如果此外，尽管本协议有任何相反规定，如果任何额外的增量贷款人或任何贷款人(包括前述(A)至(K)款中提及的每一贷款人)选择根据第2.9节提供补充循环承诺额，则该贷款人可选择(I)增加前述(A)至(K)款中可分配给该贷款人的循环L/C承诺额，最多不超过该补充循环承诺额的金额，或(Ii)将其全部或部分补充循环承诺额添加并纳入本定义。为免生疑问，根据本条款第(I)和/或(Ii)款进行的任何加价应仅涉及该选定贷款人的L/信用证循环承诺额，且未经任何其他贷款人同意即可生效。

“循环L/信用证手续费支付日期”：对于任何循环信用证，每年3、6、9、12月至的最后一天发生在信用证签发之日之后，包括到期当日及之后的第一个这样的日期；但如果循环L/信用证手续费支付日期不是营业日，则该循环L/信用证手续费支付日期应为紧接其前一个营业日。

“循环L/信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的循环信用证(包括任何指定外币的未提取和未到期的循环信用证，则为当时未提取和未到期的金额的美元等值)和(B)循环信用证项下尚未根据第3.5节偿还的提款总额(包括以任何指定外币的循环信用证的情况，未偿还的提款总额的美元等价物，条件是该金额未根据第3.5条兑换成美元)。

“循环L/C参与者”：除适用的循环开证行以外的所有循环出借人的统称。

“L循环参与”：第3.4节定义。

“循环贷款人”：本合同项下有循环承诺和/或未偿还循环贷款的任何贷款人。

“循环贷款人提示”：日期为2021年5月19日的关于初始循环贷款的特定贷款人提示，并与本协议项下的初始循环承诺相关地提供给循环贷款人。

“循环信用证”或“循环L/信用证”：如第3.1(A)节所述。

“循环贷款”：初始循环贷款、增量循环贷款、延期循环贷款和指定的再融资循环贷款，视情况而定。

“展期债务”：借款人或担保人向任何贷款人发放的债务，以代替该贷款人按比例偿还根据第4.4(A)或(B)(I)款发放的定期贷款，只要(除与全额再融资有关的债务外)此类债务的到期加权平均寿命不会早于正在偿还的部分定期贷款的剩余加权平均期限。

第11.21节中定义的“QFC信用支持” 。

“S与宝洁”：见第1.1节“现金等价物”的定义。

“出售”：任何公司、任何企业或构成企业运营单位的任何一组资产的任何处置，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类处置，或将任何受限子公司指定为非受限子公司。

“当日资金”： (A)关于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)关于支出和以指定外币支付的，由行政代理或发行外币的贷款人(视具体情况而定)在支付或付款地以相关指定外币结算国际银行交易时可能确定的当天或其他资金。

“受制裁国家”：第5.22(B)节定义的。

“受制裁方”：第5.22(B)节中定义的。

“制裁”：第5.22(A)节中定义的。

“附表I贷款人”：《银行法》(加拿大)附表一所列加拿大特许银行的贷款人。

“第2.10节附加修正案”：定义见第2.10(C)节。

“美国证券交易委员会”：美国证券交易委员会。

“担保当事人”：《担保和抵押品协议》中所界定的。

“证券法”：《1933年证券法》，经不时修订。

“证券化子公司”：见第1.1节“除外子公司”的定义。

“担保文件”：除在任何抵押品暂停期间外，对与任何抵押财产、担保和抵押品协议以及此后交付给抵押品代理人的所有其他类似担保文件有关的每项抵押的统称，授予对任何人的任何资产或资产的留置权，以保证贷款方在本协议项下和/或根据任何其他贷款文件的义务和负债，或保证任何此类义务和负债的任何担保，包括根据第7.9(B)节签立和交付或导致交付给抵押品代理人的任何担保文件。7.9(C)或7.9(F)，在每种情况下，经修订、补充、放弃或以其他方式不时修改。

“高级联席管理人”： (A)美国银行证券股份有限公司，其作为本协议项下的初始定期贷款承诺和初始循环承诺的高级联席管理人，以及(B)加拿大帝国商业银行、花旗银行、北卡罗来纳银行、劳埃德银行、NatWest和Regions，各自以其作为本协议项下的 2023年增量定期贷款承诺的高级联席管理人的身份。

“高级信贷安排”：对本协议、任何贷款文件、根据本协议签发的任何票据和信用证(包括任何信用证)的集体引用，以及任何担保和抵押品协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件，根据上述任何一项或与前述任何一项有关而签立和交付的，在每种情况下均可视情况进行修改、补充、放弃或以其他方式不时修改、或退款、再融资、重组、更换、续订、偿还、增加或延期 (无论是全部或部分，无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据本协议或一个或多个其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的，除非此类协议、票据或文件明确规定它不打算也不是高级信贷安排)。在不限制前述条文的一般性的原则下，“高级信贷安排”一词应包括任何协议(I)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日，(Ii)增加母借款人的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据其项下产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“服务车辆”：母借款人或母借款人的子公司拥有的、在母借款人的合并财务报表中被归类为“厂房、物业和设备”的所有车辆，母公司借款人或其任何子公司没有租赁或提供租赁的所有车辆，包括持有以供出售的任何此类车辆。

“SET”：对单一部分和货币的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的统称，与所有这些贷款有关的当时的利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束(无论此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款最初是否应在同一天发放)。

“第七修正案”：日期为2023年11月17日的信贷协议第7号修正案，由控股公司、母公司借款人、子公司借款人、其他担保人、2023年递增期限贷款人和行政代理之间进行。

“第七修正案生效日期”：具有第七修正案中规定的含义。

“单一雇主计划”： ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”：指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“请求折扣预付款金额”：如第4.4(F)(Iv)节所述。

“征求折扣预付款通知”：借款人根据第4.4(F)(Iv)节征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知，主要以附件L的形式提出。

“请求折扣预付款要约”：每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件M的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”：如第4.4(F)(Iv)节所述。

“请求折扣按比例分摊”：如第4.4(F)(Iv)节所述。

“偿付能力”和“偿付能力”：就某一特定日期的任何人而言，条件是：(A)在该日期，(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债， (B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人成为绝对债务和到期债务时偿付该人可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，并且不相信它会招致超出该人偿还能力的债务或负债，因为该等债务和负债到期和(D)该人没有从事业务或交易，也不即将从事业务或交易，而该人的财产会构成不合理的小额资本。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“索尼亚调整”：年利率0.1193%(11.93个基点)。

“SONIA管理人”：英格兰银行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人的网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“索尼娅借款”：就任何借款而言，索尼娅借款包括此类借款。

“索尼亚营业日”：除周六、周日或法律授权或要求英国伦敦的商业银行关闭的其他日子外的一天。

“索尼娅利息日”：见第1.1节“每日简单索尼娅”的定义。

“索尼娅贷款”：以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“特殊目的实体”： (X)任何特殊目的子公司或(Y)从事以下业务的任何其他人：(I)收购、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(如在任何司法管辖区内不时有效的统一商法典所界定的)、其他账户和/或其他应收款、和/或相关资产和/或(Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资工具和/或相关权利(包括租赁、制造商担保和回购计划，和保险)和/或资产(包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产)。

“特殊目的融资”：对已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权约束的资产的任何融资或再融资，这些资产包括或包括母借款人或任何子公司的应收款和/或工具。

“特殊目的融资费用”：就与任何特殊目的融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及向非受限制附属公司支付的与任何特殊目的融资相关的其他费用。

“特殊目的融资承诺”：母公司借款人或其任何受限制的子公司诚意认定与特殊目的融资或融资处置有关的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和(除以下但书第(Y)款另有规定外)由母借款人或其任何受限子公司订立或提供的其他协议和承诺。但(X)应理解，特殊目的融资承诺可包括或包括(I)与为信用增强目的提供的票据、信用证、担保债券和类似工具有关的偿还义务和其他义务，或(Ii)对冲义务，或与母借款人或任何受限制子公司订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的其他义务，就任何特殊目的融资或融资处置而承担的义务，以及(Y)在符合上一条款(X)的规定下，任何此类其他协议和承诺不应包括母公司借款人对特殊目的子公司或非特殊目的子公司的受限制子公司的债务担保。

“特殊目的子公司”：母借款人的子公司，(A)仅从事(X)收购、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(定义见在任何司法管辖区内不时生效的《统一商法典》)和其他应收款和应收款(包括构成动产纸、票据或一般无形资产或由动产纸、票据或一般无形资产构成或证明的任何其中任何部分)、所有收益和所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产和/或 (Ii)收购、出售、租赁、融资或再融资工具和/或相关权利(包括租赁、制造商保修、回购计划和保险单)和/或资产(包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产)、其所有收益及其相关的所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产，以及(Y)附带或相关的任何业务或活动，以及(B)被母借款人指定为“特殊目的子公司” 。

“指定折扣”：第4.4(F)(Ii)节中定义的。

“指定折扣预付款金额”：如第4.4(F)(Ii)节所述。

“指定折扣预付款通知”：母借款人根据第4.4（f）（ii）条以附件N的形式发出的关于指定折扣预付款的不可撤销书面通知。

“指定折扣预付款回应”：每个分包商对指定折扣预付款通知的书面回应，基本上以附件O的形式。

“指定折扣预付款响应日期”：如第4.4（f）（ii）节中定义。

“指定折扣按比例分配”：如第4.4（f）（ii）节中定义。

“特定股本出资”：向母借款人或任何母实体作出的任何现金股本出资，然后作为股本向母借款人出资或以其他方式支付给母借款人，以换取许可治愈证券；但条件是：(A)此类现金股权出资是给母借款人或任何母实体，并随后作为权益资本向母借款人出资或以其他方式支付给母借款人 (X)在适用的会计季度的第一天之后，以及(Y)在根据第7.1(A)或7.1(B)款(“预期治愈截止日期”)要求就该适用的会计季度或财政年度交付合规性证书之日之后的15个工作日或之前。(B)母公司借款人在向行政代理提交的母公司借款人负责人员的证书中将此类股权出资确定为“指定股权出资”，(C)在每个四个会计季度期间，应至少存在两个未作出指定股权出资的会计季度，(D)在本协议期限内，不得作出超过五项指定股权出资，以及(E)在计算综合EBITDA时，任何指定股权出资的金额应限于实施或继续遵守《财务维护公约》所需的金额，并且只有在计算综合EBITDA以确定是否遵守《财务维护公约》时，该金额才应计入综合EBITDA。

“指定的现有部分”：如第2.10(A)节所述。

“指定再融资修正案”：根据第2.11节的规定，对本协议进行指定再融资的修正案。

“指定的再融资融资设施”：如第2.11(A)节所述。

“指定的再融资设施关闭日期”：如第2.11(A)节所述。

“特定再融资债务”：指母公司借款人及其受限制的子公司根据并符合第2.11节的规定而产生的债务。

“指定再融资贷款人”：如第2.11(B)节所述。

“规定的再融资贷款”：如第2.11(A)节所述。

“特定再融资循环承诺”：对于任何贷款人，其向借款人提供特定再融资循环贷款和/或参与向借款人发放的循环额度贷款和/或参与代表借款人签发的循环信用证的义务。

“指定的再融资循环设施”：如第2.11(A)节所述。

“规定的再融资循环贷款”：如第2.11(A)节所述。

“规定的再融资定期贷款安排”：如第2.11(A)节所述。

“规定的再融资定期贷款”：如第2.11(A)节所述。

“指定再融资部分”：指在同一天作出的具有相同条款和条件的指定再融资安排，以及根据第2.9节在此类部分中增加的任何补充贷款或补充循环承诺和贷款(视情况而定)。

“现货汇率”： (I)对于任何指定外币(以下第(Ii)款规定的除外)，在其确定的任何日期，在路透社系统上适用于该指定外币的展示页面(或为显示伦敦现货汇率而可能取代该页面的其他页面)上出现的伦敦现货汇率，如果在任何时候不再存在这样的页面，现汇汇率应参考行政代理选择的另一类似汇率发布服务(并令母借款人合理满意)确定，如果没有此类类似汇率发布服务，则参考行政代理在该日期对类似商业交易有效的公布汇率，或(Ii)对于以任何指定外币计价的任何信用证(X)，以确定L/信用证义务的美元等值并计算L/信用证费用及相关佣金。《华尔街日报》在每月第一个营业日报价的即期汇率(或者，如果同样的汇率不提供汇率，通过行政代理和母借款人合理满意的其他方式)和(Y)确定任何信用证的美元等值的目的，涉及(A)根据第3.4(A)节向任何循环L/C参与者支付该信用证项下的任何提款(或其任何部分)的要求，或(B)任何开证贷款人根据第3.5条就偿还该信用证项下的任何提款(或其任何部分)向适用的借款人支付美元等值的通知，该开证行就该提款所报的市场即期汇率。

“备用信用证”：如3.1(B)节所述。

“注明金额”：就任何信用证而言，指该信用证项下可提取的最大可用金额(对于以指定外币计价的任何信用证，使用等值的美元)。

“规定的到期日”：就任何债务而言，指根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购或偿还此类债务的任何条款)，在该债务中指明的作为到期和应付本金的固定日期的日期。

“英镑”和“里拉”：英国的法定货币。

“提交金额”：如第4.4（f）（iii）节所定义。

“已提交折扣”：第4.4(F)(Iii)节中定义的。

“次级债务”：母借款人的任何债务(无论是在结算日或此后发生的未偿债务)，根据书面协议明确从属于贷款的偿付权利，总额超过LTM综合EBITDA的100,000,000美元和15.0% 。

“附属公司”：就任何人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他股权(包括合伙权益)总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人，在当时由(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“子公司借款人”：根据子公司借款人合并而成为借款人的每一家境内子公司和全资子公司的每个受限子公司，连同其各自的继承人和受让人，除非和直到各自的子公司借款人根据本协议的条款和规定不再是借款人。收到附属借款人加入通知后，行政代理人应立即将每一通知转送给每个贷款人；但行政代理人如不照办，则不应以任何方式影响任何附属公司作为本合同项下附属借款人的地位。

“子公司借款人联名”：实质上以本合同附件S的形式签署的联名，在截止日期后由指定的每个子公司借款人签署。

“附属借款人终止”：根据第11.1(I)节，基本上以本合同附件T的形式提交给行政代理的附属借款人终止。

“附属担保人”：签署和交付附属担保书的母公司借款人的每一家国内子公司(任何被排除的子公司除外)，在每种情况下，除非并直至相应的附属担保人(A)不再构成母公司借款人的国内子公司，(B)根据本协议的条款成为被排除的子公司，或(C)根据附属担保人的条款和规定解除其在子公司担保项下的所有义务。

“附属担保”：根据《担保与抵押品协议》提供的贷款文件对借款人义务的担保。

“继承人公司”：第8.3(A)节定义的。

“补充循环承付款”：见第2.9(A)节。

“补充期限贷款承诺”：如第2.9(A)节所述。

“补充定期贷款”：就补充定期贷款承诺发放的定期贷款。

“受支持的QFC” 如第11.21节所定义。

“摆动额度承诺”：根据第2.7节的规定，摆动额度贷款人发放摆动额度贷款的义务。

“摆动额度敞口”：任何时候所有未偿还摆动额度贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应等于其当时总摆动线风险敞口的循环承诺百分比。

“摆动额度贷款机构”：巴克莱银行，作为摆动额度贷款的提供者。

“周转额度贷款”：第2.7(A)节所界定的。

《回旋额度参贷证书》：基本以表Q的形式出具的证书。

“悉尼营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求澳大利亚悉尼市的商业银行关闭的其他日子外的日子。

“税金”：第4.11(A)节所述。

“临时现金投资”：下列任何一项：(I)对(X)美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家的任何直接债务的任何投资，以待母公司借款人或在该国的受限制子公司或以此类资金进行投资或资本支出的申请，或任何机构或其任何工具或美利坚合众国担保的债务。加拿大或欧洲联盟成员国，或其持有货币基金的任何国家，等待母借款人或在该国的受限制子公司或利用此类资金进行投资或资本支出的申请，或前述任何一项的任何机构或工具，或由上述任何一项担保的债务，或(Y)美利坚合众国承认的任何外国的直接债务，其评级至少被S标准普尔评为“A”或被穆迪评为“A-1”(或在任何一种情况下，由该组织进行的等值评级，或者，如果当时不存在S或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级机构的等值评级)，(Ii)隔夜银行存款，以及定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资(或就外国银行而言，类似票据)在购买之日后不超过一年到期，由(X)任何银行或其他机构贷款人根据信贷安排或其任何附属公司或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律成立的银行或信托公司发行，资本和盈余总额超过250,000,000美元(或其外币等值)，(Iii)与符合上文第(Ii)款所述资格的银行订立的、期限不超过30天的标的证券或上文第(I)或(Ii)款所述类型的票据的回购义务，(Iv)由某人(母借款人或其任何附属公司发行的除外)在收购日期后不超过270天到期的商业票据投资，(V)投资于收购之日起不超过一年的证券，其评级为穆迪所称的“P-2”(或更高)或S所称的“A-2”(或更高)(或更高)(或者，在这两种情况下，评级相当于上述机构的评级，或者，如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)；美利坚合众国的联邦或领地，或其任何政治分区或税务当局，并至少被S评级为“A-2”或被穆迪评为“P-2”(或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级)。(Vi)被S评级为“A”或被穆迪评为“A2”或更高的债务或优先股(母借款人或其任何附属公司除外)(或在上述两种情况下，相当于上述机构的评级，或如当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可评级机构的评级)。(Vii)投资将其资产的95%投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券的基金(基金也可持有合理数额的现金以待投资和/或分配)，(Viii)由国内商业银行或设在美利坚合众国承认的国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本和盈余均超过2.5亿美元(或其等值的外币)，或投资于受美国证券交易委员会规则2a-7(或任何后续规则)根据投资公司法规定的风险限制条件的货币市场基金的投资，以及(Ix)董事会在正常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何债务是否符合其中的评级要求或是否满足适用的评级门槛(视情况而定)时，将不考虑评级标识、手表和展望。

“定期信贷百分比”：就任何贷款人而言，指贷款人当时未偿还的定期贷款(如有)和未使用的定期贷款承诺总额(如有)所占的百分比。贷款人当时未偿还的定期贷款(如有)和未使用的定期贷款承诺(如有)。

《条款说明书》：承诺书中的定义。

“C期贷款抵押品账户”：根据第3.11节的规定设立的现金抵押品账户或证券账户，其目的是将L/C期信用证的债务作为现金抵押。

“C期贷款抵押品账户余额”：任何时候，对于任何C期贷款抵押品账户，该C期贷款抵押品账户的存款总额。本文和其他贷款文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应视为指适用的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，或根据上下文需要，指所有C期贷款抵押品账户的C期贷款担保品账户余额。

“L远期保证金要求”：如第3.11节所述。

“L汇票缴费日期”：对于任何信用证而言，指信用证签发之日后的每一年3、6、9、12月的最后一日至期满当日及之后的第一个该日；但如果任何L汇票的缴费日期发生在非营业日的日期，则该L汇票的缴费日期应为紧接其前一个营业日的。

“L定期信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和 (如果是任何指定外币的未提取的定期信用证，则为当时未提取和未到期的金额的美元等值 )和(B)信用证项下当时未提取和未到期金额的总和(包括以任何指定外币的信用证，包括以任何指定外币的信用证，未偿还的提款总额的美元等值金额，仅限于该金额未根据第3.5条兑换成美元)。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该定期信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C允许的投资条款”：

(I)            任何临时现金投资、投资级证券或现金等价物；以及

(Ii)            母借款人和适用期限发行贷款人不时商定的其他证券。

“定期信用证”或“L信用证”：指根据第3.1(A)(Ii)款开具的每份信用证(包括根据第3.1(A)(Ii)款视为开具的信用证的现有信用证)。

“定期信用证”：245,000,000美元，可根据第2.4(C)节或第4.4(E)节不时减少。

“定期信用证出借人”： (A)最初，巴克莱银行，(B)应母借款人的请求并经行政代理同意的任何其他人，由此等人士自行决定同意成为定期信用证出借人，以签发定期信用证，以及(C)就本合同附表B中确定为“定期信用证”的每一份现有信用证，开具人；但现有信用证(巴克莱除外)的任何签发人应仅为该现有信用证的定期签发出借人，而不是本协议项下的出借人，且无义务或有权根据本协议签发任何其他定期信用证；此外，还须理解并同意，巴克莱应为截止日期的唯一定期出具出借人。

“未到期定期信用证”：在任何时候，就任何定期信用证而言，(A)由该定期信用证出具的当时未提取和未到期的未提取和未到期的总金额(包括在任何指定外币的未提取定期信用证的情况下，(B)此类定期信用证项下未根据第3.5款偿付的提款总额(包括任何指定外币的定期信用证项下的提款总额)和(B)此类定期信用证项下尚未按照第3.5款兑换成美元的提款总额(如果是任何指定外币的定期信用证，则为其项下未偿还提款总额的美元等价物，但条件是该金额未根据第3.5条转换为美元)。

“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，指其最初的B期贷款承诺、最初的C期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；对于所有贷款人，统称为“定期贷款承诺”。

“定期贷款贷款人”：本协议项下有定期贷款承诺和/或本协议项下未偿还定期贷款的任何贷款人；以及所有此类贷款人，统称为“定期贷款贷款人”。

“定期贷款贷款人提示”：关于日期为2021年6月7日的初始定期贷款安排的特定贷款人提示，并与本协议项下的初始定期贷款承诺相关地提供给定期贷款贷款人。

“定期贷款”：视情况而定的初始定期贷款、增量定期贷款(包括2023年增量定期贷款)、补充定期贷款、延期定期贷款和指定再融资定期贷款。

“Term Sofr”：关于循环贷款和定期贷款：

(A)            对于关于循环贷款或定期贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该利率由SOFR管理人公布)的参考利率相比较；但条件是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且未出现与术语SOFR参考汇率有关的基准更换日期，则对于此类循环贷款或期限为SOFR贷款的定期贷款，SOFR贷款期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率就由SOFR管理人公布。

(B)            对于任何一天的循环贷款或定期贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)之前两天的美国政府证券业务的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但是，假设截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则对于此类循环贷款或属于ABR贷款的定期贷款，期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即为该期限SOFR的参考利率；

此外，如果任何属于SOFR定期贷款的循环贷款的SOFR期限应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“定期SOFR调整”： (A)对于ABR贷款或定期SOFR贷款(每种情况下，2023年递增定期贷款除外)的任何计算，适用的这类贷款的年利率和(如果适用的)利息期限如下：

ABR贷款：

0.11448%

定期SOFR贷款：

利息期	百分比
一个月	0.11448 %
三个月	0.26161%
六个月	0.42826%

(B)对于ABR贷款或为2023年增量定期贷款的定期SOFR贷款的任何计算，年利率为0.00%。

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理机构以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”：(X)按SOFR期限计息的循环贷款，或(Y)按调整后SOFR期限计息的定期贷款。

“期限SOFR参考汇率”：由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三修正案”：由母借款人、子公司借款人、若干贷款人和发行贷款人当事人、2022年3月增加的循环贷款人(如其中的定义)、行政代理和抵押品代理之间的信贷协议第3号修正案，日期为2022年3月31日。

“第三修正案生效日期”：第三修正案中定义的“第三修正案生效日期”。第三修正案生效日期发生在2022年3月31日。

“信贷总额百分比”：就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环承诺的总和(或，如果循环承诺已终止或到期，则为该贷款人当时未偿还的循环贷款的总和(X)该贷款人当时未偿还的循环贷款(包括该贷款人以任何指定外币发放的循环贷款，包括其未偿还本金总额的美元等值 )加上(Y)该贷款人在当时未偿还的循环债务和周转额度贷款总额中的权益)的百分比，和(Ii)该贷款人当时的未偿还定期贷款(如有) 和该贷款人未使用的定期贷款承诺(如有)构成(B)所有贷款人当时未偿还的循环承诺的总和(或，如果循环承诺已终止或到期，则为(X)所有贷款人当时未偿还的循环贷款总额(包括以任何指定外币计价的循环贷款，未偿还本金总额的美元等值)加上(Y)所有贷款人当时未偿还的L/C债务和周转额度贷款总额)和(Ii)所有贷款人当时未偿还的定期贷款总额(如果有) 所有贷款人当时未偿还的定期贷款承诺总额(如果有)和所有贷款人当时未偿还的未使用定期贷款承诺总额(如果有)。

“总杠杆超过收益”：如第8.4(B)节所定义。

“贸易应收账款”：对于任何人，该人在正常业务过程中因购买商品或服务而产生的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或货币义务。

“部分”： (I)就定期贷款或承诺而言，是指此类定期贷款或承诺(视情况而定)是否(1)初始B期贷款或初始B期贷款承诺，(2)初始C期贷款或初始C期贷款承诺，(3)2023年增量定期贷款或2023年增量定期贷款承诺(4)任何其他增量定期贷款或增量定期贷款承诺，其条款和条件与同一天作出的相同，并根据第2.9节增加此类部分的任何补充定期贷款。 (5)(5)(同一延期系列)或(6)指定再融资定期贷款，其条款和条件与当日相同，以及根据第2.9节增加的任何补充定期贷款；和(Ii)关于循环贷款或承诺，是指此类循环贷款或承诺是(1)初始循环承诺或初始循环贷款，(2)增量循环承诺或具有相同条款和条件的增量循环贷款，以及根据第2.9节在该批次中增加的任何补充循环承诺和与此相关的贷款，(3)延期循环贷款或延期循环承诺(同一延期系列) 或(4)在同一天作出的条款和条件相同的指定再融资循环融资安排，以及根据第2.9节在该批贷款中增加的任何补充循环承诺和与此相关的贷款。

“交易成本”：第5.17节中定义的。

“交易”：重组计划的完成、成交日期再融资、成交日期ABS贷款和本协议项下的贷款产生、成交日期优先股的发行和交易费用的支付。

“国库股本”：第8.5(B)(I)节定义的。

“受让人”：任何参与者或受让人。

“变革性收购”：母借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如(A)在紧接该等收购或投资完成前的贷款文件条款不允许，或(B)在紧接该等收购或投资完成前的贷款文件条款允许的情况下，将不会在贷款文件下为母借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务。

“条约”：《建立欧洲经济共同体条约》，即经《1986年欧洲单一法令》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署并于1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《罗马条约》，如有可能，可不时予以进一步修正、补充或以其他方式修改。

“Truist”： Truist Securities，Inc.

“类型”：根据计价货币及其适用的利息选项确定的贷款类型，其中有多种类型的贷款，即ABR贷款、定期SOFR贷款和某些指定外币的欧洲货币贷款、加拿大最优惠利率贷款、BA等值贷款和SONIA贷款。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“资金不足”：一项计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)的超额部分，确定为最近年度估值日期的，超过该计划在该估值日期确定的可分配给该应计福利的资产价值。

《统一海关》：《跟单信用证统一惯例(2007版)》，国际商会出版物第600号，可不时修改。

“未付提款”：第3.5节中定义的。

“无限制现金”：在任何确定日期，现金总额，现金等价物和临时现金投资包括在母公司借款人及其合并子公司的合并资产负债表上所列现金账户中的现金等价物和临时现金投资在母公司借款人的财政月的最后一天在紧接确定日期之前可获得合并资产负债表的范围内，此类现金在财务报表中不被归类为“受限”(除非仅由于贷款文件或任何其他管理其他债务的协议或文书中规定的、受任何债权人间协议或任何其他债务约束的条款) 债权人间协议或(X)，因为它们受留置权约束，以担保贷款文件下的义务，或受任何债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的其他债务，或(Y)因为它们被(或将被)用于现金抵押或以其他方式支持任何有资金支持的信用证安排，或(Z)因为它们将被用于与特殊目的融资有关的特定目的，或由客户担保的其他融资(br}应收款)；但(I)不受限制的现金不得包括存入或贷记任何定期C贷款的任何金额抵押品账户，以及(Ii)用于计算综合第一留置权杠杆率、综合担保总杠杆率、综合企业总杠杆率、综合企业净杠杆率或为确定是否允许根据第8.10节产生任何企业债务或是否允许根据第8.2节产生任何留置权而制定的任何其他财务杠杆率。“无限制现金”不应包括在确定该比率时借入的此类债务的任何收益。

“非限制性附属公司”： (I)母公司借款人在确定时为非限制性附属公司的任何附属公司，由董事会按以下规定的方式指定，以及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。董事会可指定母公司借款人的任何子公司(包括母公司借款人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司的任何股本或债务，或对母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司的任何财产拥有任何留置权，而母公司借款人或母公司借款人的任何其他受限制子公司不是如此指定的子公司。但条件是：(A)此类指定是在截止日期当日或之前作出的(指定的任何此类子公司载于本合同附表C)，或(B)被指定的子公司的合并资产总额为1,000美元或更少，或(C)如果该子公司的合并资产大于1,000美元，则根据第8.5节的规定，此类指定将被允许。董事会可指定任何非限制性子公司为限制性子公司。但在该项指定生效后，(X)母借款人应在最近四个季度结束时遵守第8.9节所述的财务契约，且财务报表已根据第7.1节交付，或(Y)此类子公司应为特殊目的子公司，除对母借款人或非特殊目的子公司的受限制子公司(特殊目的融资业务除外)无追索权的债务外，不存在任何未偿债务。董事会的任何此类指定应立即向行政代理提交一份母公司借款人董事会批准该指定的决议副本，以及由母公司借款人的负责人签署的证书，证明该指定符合上述规定。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国纳税证明”：如第4.11(B)节所述。

“增值税”：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令2006/112)和1977年5月17日理事会关于统一成员国与流转税有关的法律的理事会指令(欧共体指令77/388)征收的任何税--增值税共同制度：统一评估基础(欧共体指令77/388)；

(B)类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于(A)项所述或在其他地方征收的此类税。

“增值税应收账款”：对于任何人，其增值税应收账款(减去增值税应收账款)的净头寸有权从相关税务机关获得抵扣或偿还。

“车辆租赁特许权”：在公共设施经营车辆租赁业务，或接送或解聘人员，或以其他方式拥有或使用与此类业务有关的公共设施的全部或部分的任何权利，不论是否排他性的，以及任何相关的权利或利益。

“车辆租赁特许权”：以下所有权利：(A)任何车辆租赁特许权，(B)母借款人的任何权利，根据或与(I)任何法律、法规、许可证、许可证、征求建议书有关的任何法律、法规、许可证、许可证、征求建议书，已经或可能授予母借款人、任何子公司或任何特许经营商车辆租赁特许权的与公共设施运营商的投标、租赁、协议或谅解邀请，以及(Ii)与母借款人、任何子公司或任何特许经营商达成的任何协议或投资或其他权益或参与，(X)任何此类法律、条例、法规、许可证、许可证、征求建议书、招标、租赁、协议或谅解所要求的任何人、财产或资产，或(Y)任何公共设施运营商作为获得或维持车辆租赁特许权的条件，以及(C)与上述任何事项相关或产生的任何责任或义务。

“车辆”：母借款人或其任何子公司拥有或运营、租赁或租赁给或由母借款人或其任何子公司拥有或租赁的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“自愿预付篮子”，见第1.1节“最大增量贷款金额”的定义。

“有表决权的股份”：就个人而言，指一般有权在选举董事会成员或该人的同等管理机构中投票的股本股份。

“全资子公司”：就任何人而言，指该人通过一家或多家全资子公司直接或间接拥有该子公司的所有股本(董事合格股、代名人持有的股份或其他股份除外)的任何子公司De 最小值在法律要求的范围内)。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2.            其他定义条款。

(A)            除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于任何附注、任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。对任何人的任何提及应被解释为包括本协议允许的该人的继任者和受让人。

(B)本文及任何附注和任何其他贷款文件中使用的            ，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，未在第1.1节中定义的与控股及其子公司有关的会计术语和在第1.1节中未定义的会计术语应具有在公认会计原则下给予它们的各自含义。尽管在前一句中、在“资本化租赁债务”的定义中或在“固定的GAAP术语”的定义中有任何相反的规定，除非母借款人另有选择，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营性租赁的所有债务，在所有财务定义(包括负债的定义 )中应继续被视为经营性租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的计算和交付额(不论该等经营租赁债务是否在该日期生效)，尽管该等债务根据会计准则更新或其他方式(以预期或追溯或其他方式)须被视为或重新定性为资本租赁债务或在财务报表中以其他方式入账为负债。

(C)            本协议中使用的 “本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。控股公司、母公司借款人或任何子公司根据本协议中“母公司借款人真诚确定”、 “母公司借款人善意确定”及类似含义的规定作出的任何决定均为最终决定。除非本协议另有明确规定，否则任何协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指经修订、补充、放弃或以其他方式不时修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载此类修订、补充、豁免或修改的任何限制)。

(D)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)            根据本协议需要保持的任何财务比率(或为使本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

100

(F)            本协议中提及的任何 “现金和/或现金等价物”、“现金、现金等价物、投资级证券和/或临时现金投资”或上述任何类似组合，应解释为不重复计算现金或任何其他适用金额，否则将在其中重复计算。

(G)在与有限条件交易有关的任何行动方面，为确定是否遵守本协议的任何规定，如要求没有发生违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)、继续发生或将由任何该等行动(如适用)导致的情况，则根据母借款人的选择，只要没有违约、违约事件或指定的违约事件(视情况而定)，该条件应被视为得到满足。于订立有关该等有限条件交易的最终协议或发出不可撤销的赎回、回购、失效、清偿及解除或偿还债务、不合格股份或优先股的通知之日。为免生疑问，如果母借款人已根据第(G)款第一句行使选择权，且任何违约、违约事件或特定违约事件(如适用)发生在适用有限条件交易的最终协议订立之日后，或发出赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的不可撤销通知之日后，任何此类违约、违约事件或指定违约事件(视适用情况而定)应视为尚未发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(H)与因有限条件交易而采取的任何行动有关的            ，目的如下：

(I)            确定是否遵守本协议中要求计算综合第一留置权杠杆率、综合有担保总杠杆率或综合公司净杠杆率的任何规定；或

101

(Ii)本协议中规定的            测试篮子；

在每一种情况下，在母借款人的选择下(母借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期，或发出不可撤销的赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知，视情况而定(“LCA测试日期”)。在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或解除以及该等债务的收益的使用)形式上生效后，如同它们发生在母借款人可获得合并财务报表的LCA测试日期之前的最近连续四个会计季度开始的，母借款人本可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如果母借款人已进行LCA选择，并且由于任何此等比率、篮子或金额的波动，包括由于母借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率、篮子或金额，则该篮子、比率或金额不会被视为已因该等波动而超出。如果母借款人已为任何有限条件交易进行了LCA选择，则对于债务或留置权产生的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，或进行受限付款、资产处置、合并、转让、在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件交易或终止或到期该有限条件交易的最终协议之前的较早的日期之前，租赁或以其他方式转让母借款人的全部或基本上所有资产或指定一家不受限制的子公司，任何此类比率或篮子应按预计基础计算，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何产生或债务解除以及使用该有限条件交易的收益)已经完成；如果在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件交易或终止或终止该有限条件交易的最终协议而未完成该有限条件交易的日期(br}之前，以较早的日期为准)进行限制付款，则假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿以及该产生的收益的使用)尚未完成，则任何此类比率也应以预计为基础计算。

(I)本协议或任何其他贷款文件中对合并、转易、处置、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、公司或合伙企业的分部或由有限责任公司、合伙企业或合伙企业向一系列或一个或多个有限责任公司、合伙企业或公司进行的资产分配，或此类分部或分配的解除，就像是合并、转易、处置、转让、出售对另一人、对另一人或与另一人一起处置或转让，或类似的术语(如适用)。有限责任公司、公司或合伙的任何分部应被视为构成一个单独的人，根据本协议和其他贷款文件，任何该等分部应构成一个单独的人(任何有限责任公司、公司或合伙的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分部也应构成该个人或实体)。

102

(J)             如果任何行动或交易在任何时候符合第8节所列每个负面契约或其中使用的任何定义中所列的一种或多种例外、门槛或篮子的标准，母借款人可划分、分类和/或指定该行动或交易(或其任何部分)，之后(一次或多次)可重新划分、重新分类和/或重新指定该行动或交易(或其任何部分)，在依赖一个或多个此类例外的情况下完成的，母借款人可随时自行决定的此类负面契约内的阈值和篮子(但为避免怀疑，不是依赖一个或多个例外而完成的，任何其他负面契约内的阈值或篮子)，包括通过重新划分、重新分类和/或重新指定最初依赖于一个或个固定的例外、阈值或篮子(“固定篮子”)而完成的任何行动或交易，以依赖于任何可用的基于货币的例外，在重新划分、重新分类和/或重新指定时可用的同一负面契约(但为避免疑问，不在任何其他负面契约内)内的门槛或篮子(“基于汇率的篮子”)(为免生疑问，应在不重复要重新划分、重新分类和/或重新指定的此类适用行动或交易的情况下作出确定)，并且如果任何基于汇率的篮子中规定的任何比率或财务测试将在该行动或交易完成后的任何时间得到满足如果借款人没有选择，则在该负的契约内(但为免生疑问，不在任何其他负的契约内)内的此类重新划分、重新分类和/或重新指定应被视为自动发生(但本协议项下在截止日期或之后产生的所有债务应被视为已根据第8.10(B)(I)节发生，借款人不得对根据第8.10(B)(I)节产生的债务的全部或任何部分进行重新分类)。

(K)            如果任何固定篮子打算在任何行动或交易中与任何基于汇兑的篮子一起使用，(I)遵守或满足任何基于汇兑的篮子下要完成的行动或交易(或其任何部分)的任何适用财务比率或测试应首先计算，而不考虑根据任何固定篮子或任何基本上同时发生的循环信贷贷款产生的金额，但对所有适用和相关交易(包括，在符合上述关于固定篮子的规定的情况下，(I)任何债务的产生和偿还，以及所有其他允许的形式调整，以及(Ii)此后在任何固定篮子下完成的该等行动或交易的部分或循环贷款应计算在内。

(L)             凡提及母借款人或其任何子公司在正常业务过程中的所有指：(I)在该借款人或其任何子公司的正常业务过程中，或为了实现该借款人或其子公司在正常业务过程中的目标，视情况而定，(Ii)借款人及其子公司在美国或任何其他司法管辖区(如适用)的一个或多个行业的惯例和惯例。或(Iii)总体上符合该借款人或该子公司(如适用)或美国或任何母借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似业务的过去或当前做法。

(M)           凡提及任何借款方或受限制附属公司的“知识”，均指该借款方或受限制附属公司的负责人的实际知识。

(N)            为了确定综合第一留置权杠杆率、综合有担保总杠杆率、综合总公司杠杆率或综合净公司杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将转换为美元，用于(I)测试第8.9节规定的财务契约，按进行该计量的财政季度最后一天的汇率，以及(Ii)计算综合第一留置权杠杆率。综合担保总杠杆率、综合公司总杠杆率或综合净公司杠杆率，按确定之日的汇率计算，如为负债，则为相关期间用于确定综合EBITDA的加权平均汇率；提供如果母借款人或其任何受限子公司已就任何借款订立任何货币互换合同，则应首先考虑该货币互换合同的影响来确定此类借款的美元金额。

103

1.3            任命借款人代表。各借款人特此指定母公司借款人为其借款人代表。母借款人将作为每个借款人的代理人、事实代理人和代表，根据第2条和第4条发布借款通知和任何贷款的转换/继续通知或类似通知，就贷款收益的支付、选择利率选项、申请信用证、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表贷款文件下的任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。母公司借款人特此接受此类任命。每一借款人同意，母公司借款人代表其作出的每一通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

1.4.            确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)            与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

104

1.5         利率   以美元或指定外币计价的贷款的利率可能来自利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经发出信号，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准的基础可能会改变。行政代理不对任何适用基准的不可用或停止、管理、提交或与SONIA、BA汇率、适用利率、期限SOFR、经调整的期限SOFR、SOFR、欧洲货币汇率或其定义中引用的任何组成部分或汇率或其任何替代、可比或后续汇率或其调整(包括任何当时的基准、或任何基准替换或任何基准替换调整)的不可用或停止的监测、确定或核实不承担任何责任，也不承担任何责任。包括任何此类替代、可比或后续汇率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)的组成或特征是否将类似于SONIA、欧洲货币汇率、BA汇率、ABR、Term Sofr、经调整的Term Sofr、SOFR或任何其他基准或任何基准惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议。行政代理及其附属公司和/或其他相关的实体可以从事影响任何SONIA、BA汇率、欧洲货币汇率、期限SOFR、经调整的期限SOFR、SOFR或任何替代、可比或后续利率或调整(包括任何基准替换或任何基准替换调整)的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。

1.6        无现金展期  尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用递增债务对其现有贷款进行再融资，对第8.10(A)节产生的债务进行再融资，或根据新的信贷安排产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行此类展期、替换、续订或再融资，续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等款项必须“以美元”、 “以即时可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。

1.7LTM综合        篮子的计算。  如果(A)本协议中规定的任何篮子仅由于最近一次根据本协议为任何目的计算此类篮子后，最近一个财政季度的LTM综合EBITDA的波动而超出，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超过，或(B)超过任何篮子，则任何声明或保修将不真实或不准确，任何承诺将被违反。或任何将构成违约或违约事件的事件，在每一种情况下，不应仅因适用货币汇率的波动而被视为超出、不真实、不准确、违反、超过或构成违约或违约事件。

105

第2节。承诺的         金额和条款。

2.1            贷款。

(A)            最初的B期贷款。

(I)除本协议的条款和条件另有规定外，持有初步B期贷款承诺的每一贷款人分别同意在截止日期以美元为单位，向借款人(借款人之间共同和多项)发放一笔或多笔定期贷款(每笔，“            B期贷款”)，本金总额不得超过附表A-1“初步B期贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。因此，该金额可根据本合同条款进行调整或减少。

(Ii)           除下文另有规定外，根据母公司借款人的选择，最初的B期贷款应作为资产负债表贷款或SOFR定期贷款发生和维持，和/或转换为资产负债表贷款或定期SOFR贷款。

(Iii)          首期B期贷款应由每一贷款人发放，本金总额不得超过该贷款人的首期B期贷款承诺。

(Iv)          一旦偿还，本合同项下产生的初始期限B贷款不得再借入。在截止日期(在该日期发生的B期初始贷款生效后)，各贷款人的B期初始贷款承诺将终止。

(B)            初始C期贷款。

(I)除本协议的条款和条件另有规定外，持有初步C期贷款承诺的每一贷款人各自同意在截止日期以美元为单位向借款人(借款人之间共同和多项)提供一笔或多笔定期贷款(每笔贷款均为“            Term C期贷款”)，本金总额不得超过附表A-2“C期初步贷款承诺”标题中与该贷款人名称相对的金额。因此，该金额可根据本合同条款进行调整或减少。

(Ii)           除下文另有规定外，根据母公司借款人的选择，初始C期贷款应作为资产负债表贷款或SOFR定期贷款发生和维持，和/或转换为资产负债表贷款或定期SOFR贷款。

(Iii)          首期C期贷款应由每一贷款人发放，本金总额不得超过该贷款人的首期C期贷款承诺。

106

(Iv)          一旦偿还，本合同项下产生的初始期限C贷款不得再借入。在截止日期(在该日期发生的初始C期贷款生效后)，各贷款人的初始C期贷款承诺终止。

(I)            受本修正案条款和条件以及《第七修正案》第3节的约束，持有2023年增量定期贷款承诺的每个2023年增量定期贷款人分别同意在第七修正案生效日以美元为单位向借款人提供一(1)笔或多笔2023年增量定期贷款(借款人之间以共同和各项为基础)，本金总额不超过该2023年增量定期贷款机构的2023年增量贷款承诺。因此，该金额可根据本合同条款进行调整或减少。

(Ii)           除非下文另有规定，否则2023年递增定期贷款应由母借款人选择作为资产负债表贷款或定期SOFR贷款发生和维持。

(Iii)          一旦偿还，本协议项下产生的2023年增量定期贷款不得再借入。在第七修正案生效日(在该日生效2023年增量定期贷款后)，每个2023增量定期贷款人的2023年增量定期贷款承诺将终止。

(D)            循环承诺。

(I)在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始循环承诺的每个贷款人各自同意向借款人(借款人之间以共同和若干方式)提供循环信用贷款 (统称为“初始循环贷款”) 在初始循环承诺期内不时以美元或应母借款人的要求以任何指定的外币向借款人发放循环信用贷款在初始循环承诺期内任何时间未偿还的本金总额为美元等值，加上贷款人的循环承诺额，相当于当时未偿还的循环L/C债务和当时未偿还的循环额度贷款的美元等值总额的百分比，不超过该贷款人当时有效的循环承诺额(在根据本协议生效之日将其收益用于偿还迄今未偿还的任何金额之后) (有一项理解并同意，行政代理应以任何指定的外币计算当时未偿还的循环贷款的美元等值，并在适用的范围内，在母借款人向管理机构发出关于任何循环贷款的借款通知以确定是否符合第2.1(C)款的规定之日，任何以任何指定外币计价的循环信用证的当时未偿还的循环L/C债务)。在初始循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还初始循环贷款和再借款来使用初始循环承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件；但根据第5.17(Iii)(A)(1)、(Iii)(A)(3)和(Iii)(C)节(在第5.17(Iii)(C)节的情况下，不包括用于营运资金的部分)在结算日提供资金的循环贷款总额不得超过50,000,000美元。

107

(Ii)           除以下规定外，循环贷款应由母借款人选择：(W)如果是以美元计价的循环贷款，应作为资产负债表贷款或定期SOFR贷款发生和维持，和/或转换为资产负债表贷款或定期SOFR贷款；(X)如果是以加元计价的循环贷款，应作为加拿大最优惠利率贷款或相当于英镑的贷款发生和维持，和/或转换为加拿大最优惠利率贷款或等值的贷款；(Y)如果是以英镑计价的循环贷款，(Z)在以任何指定外币(加元或英镑以外)计价的循环贷款的情况下，应作为欧洲货币贷款发生和维护。

(E)            本协议项下贷款人各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不负责任。

2.2            预留。

2.3.预留            。

2.4            票据；偿还贷款。

(A)            借款人同意，在任何贷款人在截止日期或之前，或在2023年增量定期贷款的情况下，在第七修正案生效日期或之前，或在与第11.6(B)条规定的任何转让有关的情况下，为了证明该贷款人的贷款，借款人将签署并向该贷款人交付一份基本上采用附件A-1、A-2、A-3或A-4(视情况而定)(每个经修订、补充、不时替换或以其他方式修改的“附注”)，在每一种情况下，都适当地插入关于受款人、日期和应付给贷款人的本金金额，本金金额等于该贷款人向借款人发放(或根据第11.6(B)节通过转让获得的)适用贷款的未偿还本金金额。关于初始循环贷款的每张票据和关于初始定期贷款的每张票据的日期应为截止日期。关于2023年增量定期贷款的每张票据的日期应为第七修正案生效日期。每笔票据应按照第2.4(B)节的规定支付(在初始期限B贷款和2023年递增期限贷款的情况下)和/或规定在适用的到期日到期，并且根据第4.1节规定支付利息。

108

(b)

(I)            所有贷款人的B期贷款总额应从2021年9月30日起连续按季度分期付款，直至B期贷款到期日(包括B期贷款到期日在内)(受第2.9(C)节规定的增加和4.4节规定的减额的限制)，相当于截止日期B期贷款原始本金总额的0.25%(连同其所有应计利息)。

(Ii)            所有2023年增量定期贷款机构的2023年增量定期贷款总额应从2024年3月31日起连续按季度分期付款，直至2023年增量定期贷款到期日(受第2.9(C)节规定的增加和第4.4节规定的扣减之限制)，相当于第七修正案生效日2023年增量定期贷款的原始本金总额的0.25%(连同其所有应计利息)。

(C)借款人共同和个别在此无条件承诺以适用的贷款计价的货币向行政代理支付：(I)每一贷款人在初始B期贷款到期日(或初始B期贷款根据第9条到期并应支付的较早日期)向借款人发放的每笔初始B期贷款的当时未付本金金额(            )。(Ii)每家贷款人在初始C期贷款到期日(或根据第9节到期并应支付初始期限C贷款的较早日期)向借款人发放的每笔初始C期贷款的当时未偿还本金；(Iii)每家贷款人在初始循环到期日(或根据第9节到期并应支付初始循环贷款的较早日期)向借款人发放的每笔初始循环贷款的当时未付本金；(Iv)回旋额度贷款人，在最初的循环到期日(或根据第9条规定，周转额度贷款到期和应付的较早日期)向借款人发放的当时未偿还的周转额度贷款本金，以及(V)每一笔2023年递增定期贷款机构向借款人发放的每笔2023年递增定期贷款的当时未偿还本金金额，在2023年递增定期贷款到期日(或2023年递增定期贷款到期并根据第9条规定应支付的较早日期)。在初始C期贷款到期日偿还任何当时未偿还的初始C期贷款后，定期信用证承诺应全部终止，借款人应被允许从定期C期贷款抵押品账户中提取不超过该预付款金额的金额，以完成第4.4(E)节规定的偿还。

2.5            预留。

109

2.6.借款的            程序。

(A)            母公司借款人应向行政代理发出通知，说明每个适用借款人(如果不是母公司借款人)的身份，将在截止日期借入的初始期限B贷款和初始期限C贷款的金额，如果是2023年增量定期贷款，则说明将在第七修正案生效日借入的2023年增量期限贷款的金额，将借入的初始期限B贷款、初始期限C贷款和2023年增量期限贷款的类型，如果适用，初始利益期限 (行政代理必须在纽约市时间下午1：00(或行政代理经其合理决定同意的较晚时间)之前收到通知)，至少在截止日期或第七修正案生效日期(视情况而定)前三(3)个工作日，且在提供资金后不可撤销)。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在纽约市时间下午12：00之前(或如果父母借款人递交通知的时间延长)，每个贷款人如有初始B期贷款承诺、初始C期贷款承诺或2023年增量期限贷款承诺(视情况而定)，应将其在初始B期贷款承诺、初始C期贷款承诺和2023年增量期限贷款承诺中按比例分摊的金额在每种情况下在第11.2节规定的行政代理办公室的适用借款人账户中提供。由母借款人和行政代理人在其合理酌情权下商定的较晚时间(但在任何情况下不得早于通知后一个小时)在成交日期或第七修正案生效日期(视情况而定)，以行政代理人可立即获得的资金。行政代理应在该日将贷方提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入行政代理账簿上适用借款人的账户。

(B)            借款人可在任何工作日的适用循环承诺期内根据循环承诺期借款；如果母借款人应向行政代理发出通知(如果借款日期不是截止日期，则该通知是不可撤销的，如果是以澳元或英镑以外的货币计价的循环贷款，则该通知必须在(A)(X)(如果是以澳元或英镑以外的货币计价的情况下)前由行政代理收到)，时间为纽约市时间下午1：00(或行政代理经其合理决定同意的较晚时间)。对于以澳元和英镑计价的循环贷款，在截止日期前至少三个工作日，以及(Y)如以澳元和英镑计价，纽约市时间下午12：00(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较晚时间)，至少在截止日期前五个工作日，在第(X)和(Y)款中，如果所请求的借款日期是截止日期，(B)纽约市时间下午1：00，如果所请求的循环贷款的全部或任何部分最初是SOFR贷款、欧洲货币贷款、BA等值贷款或加拿大最优惠利率贷款，(C)纽约市时间(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较晚时间)，对于ABR贷款，在请求借用日期(如果该借用日期不是截止日期)之前至少一个工作日，或者(D)纽约市时间下午12：00(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较晚时间)，对于以澳元和英镑计价的欧洲货币贷款，至少在请求借用日期之前五个工作日(如果该借款日期不是截止日期)，在每种情况下指定(I)借款金额，(Ii)每个适用的借款人的身份(如果不是母借款人)，(Iii)申请的借款日期，(Iv)借款是否以美元、欧元或其他指定外币计价的借款，(V)借款是否为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款、BA等值贷款、加拿大最优惠利率贷款或其组合；及(Vi)借款是否全部或部分为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款，每种贷款的额度和最初的利息期。为免生疑问，以美元计价的循环贷款不得作为欧洲货币贷款的借款申请。

110

(C)            (X)循环承诺项下的每笔ABR贷款的借款金额应等于，但仅用于支付类似未偿还金额或循环额度贷款的任何ABR贷款的金额应等于1,000,000美元或超出其500,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺少于1,000,000美元，则为较小的数额)，(Y)循环承诺项下的加拿大最优惠利率贷款的每笔借款本金的美元等值应等于，除任何加拿大优质贷款仅用于支付同等数额的未偿还金额，超过1,000,000美元或其500,000美元的整数倍(或者，如果当时可用的循环承诺少于1,000,000美元，则为较小的数额)，以及(Z)根据循环承诺借入的每笔SOFR定期贷款或欧洲货币贷款的金额应等于(如果是以任何指定外币和SONIA贷款进行的欧洲货币贷款，则为 )，本金的美元等值金额应等于)1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。行政代理机构在收到母公司借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。在满足第6.2节规定的条件(以及第6.1节规定的截止日期的首次借款的情况下)的前提下，每一贷款人应在(I)纽约市时间下午2：30之前，(Ii)纽约市时间下午3：30之前，向适用借款人的行政代理人在第11.2节规定的行政代理人的办公室提供其在每笔循环贷款借款中按比例分摊的金额。(Iii)对于以欧元或其他适用的指定外币(除澳元和英镑以外)计价的贷款，为纽约市时间上午8：00；对于本协议项下的首次借款，则为纽约市时间上午10：00(或者，如果延长了父借款人提交通知的时间，则为经母借款人和行政代理根据其合理酌情权商定的较晚时间，但在任何情况下不得少于通知后一小时)，或在行政代理人的其他办公室，或行政代理人应合理提前通知出借人和母借款人的其他时间，以美元或适用的指定外币和行政代理人立即可用的资金请求的借款日期。然后，通过管理代理将贷方向管理代理提供给管理代理的金额的合计以及管理代理收到的类似资金记入管理代理账簿上的适用借款人的帐户，从而将此类借款提供给适用的借款人。

111

2.7.            摆动线路承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在初始循环承诺期内不时向借款人提供回旋额度贷款(个别为“回旋额度贷款”；集体为“回旋额度贷款”) 在初始循环承诺期内，任何时间未偿还本金总额不得超过母公司借款人和回旋额度贷款人不时商定的金额，但在任何情况下不得超过250,000,000美元；条件是，当时未偿还的周转额度贷款、循环贷款和循环债务的美元等值总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款。借款人根据第2.7条借入的款项可以偿还，并可通过但不包括初始循环到期日进行再借款。向借款人发放的所有周转额度贷款应以美元作为ABR贷款，无权转换为定期SOFR贷款。母公司借款人应在申请借款日期向摆动银行贷款人发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午12：00之前(或摆动银行贷款人合理酌情商定的较晚时间)收到)，具体说明每个适用借款人(如果不是母公司借款人)的身份和申请的摆动银行贷款金额，金额应至少为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

(B)            摆动额度贷款人可在任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权，在任何时间，如有超过七个营业日的未偿还的摆动额度贷款，则摆动额度贷款人应代表母借款人(在此不可撤销地指示并授权摆动额度贷款人代表其行事)请求每个循环贷款人(但此类请求应被视为在根据第9.1(F)条发生违约事件时自动提出)，包括循环额度贷款人在内，将循环贷款作为ABR贷款发放，其金额等于该贷款人在发出通知之日在所有循环额度贷款(“强制性循环贷款借款”)本金中的循环承诺额百分比(“强制性循环贷款借款”)，其金额等于该循环贷款人在发出通知之日未偿还的所有循环额度贷款(统称为“已偿还的循环额度贷款”)本金的循环承诺额百分比；但本款的规定不影响借款人根据第4.4(B)(Vi)节的规定预付周转额度贷款的连带义务。除非循环承诺已经到期或终止(在这种情况下，应适用本第2.7节(C)段的程序)，各循环贷款人特此同意在中午12：00前将其循环贷款(包括任何期限的SOFR贷款)的收益提供给行政代理，以供周转额度贷款人在行政代理的办公室使用。纽约时间，在该通知发出之日后的下一个营业日立即可用的资金，尽管(I)强制性循环贷款借款的金额可能不符合本协议另有要求的循环贷款的最低金额， (Ii)届时是否满足第6.2节中规定的任何条件，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)该强制性循环贷款借款的日期，以及(V)该贷款人或任何其他贷款人当时的循环贷款承诺额。此类循环贷款的收益(包括任何定期SOFR贷款)应立即用于偿还偿还的周转额度贷款。

112

(C)            如果循环承诺在未偿还的循环额度贷款到期或终止时随时到期或终止，则每个循环贷款人应在循环额度贷款人合理行使选择权时，(I)尽管循环承诺到期或终止，仍将循环贷款作为资产负债表贷款(循环贷款在本协议和其他贷款文件中的所有目的应视为“循环贷款”)或(Ii)购买此类循环额度贷款的不可分割的参与权益。在任何一种情况下，数额均等于该循环贷款人在此类周转贷款本金总额的循环承诺到期或终止之日或之前确定的循环承诺百分比；但如果任何强制性循环贷款借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括因根据任何关于借款人的破产、重组、解散、资不抵债、接管、管理或清算或类似法律而启动程序的结果)，则各循环贷款人在此同意其应立即购买(自强制性循环贷款借款本来发生之日起，但根据在该日期或之后且在购买之前从借款人收到的任何付款进行调整)从摆动额度贷款人获得的未偿还摆动额度贷款的参与是使该等循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比率分享此类摆动额度贷款所必需的；此外，(X)回旋额度贷款的所有应付利息应记入回旋额度贷款人的账户，直至需要购买相应参与权的日期为止，在可归因于购买参与权的范围内，应从该日起及之后支付给参与人，以及(Y)在根据本句实际购买参与权时，购买循环贷款人应被要求从起，按适用于作为ABR贷款发放的循环贷款的利率，就购买的参与贷款的本金金额(包括强制性循环贷款借款发生之日，但不包括此类参与的付款日期)向摆动额度贷款人支付利息。每个循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将根据前一句话提供的任何循环贷款的收益以美元形式，在循环承诺到期或终止之日的下一个营业日立即以美元形式提供给行政代理。此类循环贷款的收益应立即用于偿还循环承诺终止或到期之日未偿还的周转额度贷款。如果循环贷款人根据本条款第2.7(C)款第一句购买了不可分割的参与权益，则每个循环贷款人应立即将其参与的金额以可立即动用的资金转账给该循环贷款人，在收到该金额后，该循环贷款人将向该循环贷款人交付一份注明收到此类资金之日的参与证明。

(D)            每当，在该循环贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人对该循环贷款人的参与权益后的任何时间，该循环贷款人因此而收到任何付款(无论是直接来自借款人或其他方面，包括由该循环贷款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，则该循环贷款人将在一个营业日纽约市时间下午1：00之前收到此类付款，在该营业日结束前将其按比例分配给该循环贷款人，否则，摆动额度贷款人将在下一个营业日分配这笔款项(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环贷款人参与权益未偿还和获得资金的时间段)；但条件是，如果需要退还回旋贷款机构收到的此类款项，则该循环贷款机构将向回旋贷款机构返还之前由回旋贷款机构分配给它的任何部分。

113

(E)            每个循环贷款人根据第2.7(B)和2.7(C)条作出循环贷款和购买与循环额度贷款有关的参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由而对该循环额度贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利。(Ii)违约或违约事件的发生或持续，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，(V)借款人在发放循环贷款或购买参与利息之日无法满足本协议规定的借款前提条件，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何一项。

(2)指定的再融资定期贷款和根据其提取的任何定期贷款(“指定的再融资期限贷款”)和指定的根据其提取的循环贷款(“指定的再融资循环贷款”)和循环贷款(“指定的再融资循环贷款”，与指定的再融资期限贷款一起，“指定的再融资贷款”)的等级

平价通行证

根据贷款的支付权或(根据母公司借款人的选择)，(Iii)任何指定的再融资安排或任何指定的再融资贷款不得规定任何指定的再融资安排或任何指定的再融资贷款以任何贷款方的任何抵押品或其他资产作为担保，(br})有担保的指定再融资安排应受债权人间协议或其他债权人间协议的约束，(V)该等指定的再融资安排的条款和条件(不包括定价)

最惠国待遇

114

“条款应适用)、费用和可选的提前还款或赎回(br}由母借款人及其适用的贷款人商定的条款和其他非实质性条款)应：(X)根据母借款人的选择，(X)反映发生或发行时的市场条款和条件(由母借款人决定)，或(Y)如果与正在再融资的相应部分贷款的条款不一致，不会对母借款人及其受限制子公司作为一个整体进行实质性限制，超过再融资或替换贷款的适用部分的条款，除非(1)正在再融资或替换的相应部分贷款的贷款人也获得此类更具限制性的条款的好处，或(2)任何此类条款仅在最新到期日日期(截至添加指定的再融资工具的日期(“指定的再融资工具关闭日期”))之后适用， (Vi)提供指定的再融资循环工具的贷款人应被列为额外的循环L/C参与者，并根据指定的再融资修正案具有周转线风险敞口。经每个循环额度贷款人和每个发行循环贷款人同意，在指定的再融资安排结束日，所有循环额度贷款和循环信用证应按照其在实施该指定再融资修正案后存在的循环承诺百分比按比例参与；(3)在获得任何指定的再融资循环安排之日后，就指定再融资循环安排的循环贷款的永久偿还和终止承诺应与所有其他循环承诺按比例进行。除母借款人应获准永久偿还并终止任何此类部分的承诺额外，(Vii)任何指定的循环再融资工具的到期日不得早于，且不得要求在再融资部分的到期日(可展期过桥贷款/中期债务除外)的到期日之前进行任何预定的强制性承诺额削减；(Viii)根据第8.10(A)节和第8.10(B)(I)节产生的债务、增量定期贷款、允许债务交换票据和上述任何一项的允许再融资而减少的特定再融资定期贷款(可延长的过渡性贷款/中期债务除外)，在每种情况下，(br}因依赖内部期限篮子而产生的)的加权平均到期期限不得短于适用于再融资部分的加权平均期限加权期限(不影响适用的未偿还定期贷款的任何预付款)或早于再融资部分的到期日的到期日，以及(Ix)在本协议允许的范围内(除以外)(包括使用任何其他可用的篮子或基于汇率的金额)，任何指定再融资工具的本金总额不得超过正在进行再融资或替换的适用贷款的本金总额，

加

与此相关的任何费用、保费、原发行贴现和应计利息以及与此相关的成本和支出，

115

加

116

未使用的承诺。

117

(B)            母公司借款人根据第2.11节提出的每一项请求应说明所要求的金额和相关规定的再融资安排的拟议条款。指定的再融资安排(或其任何部分)可由任何现有贷款人或由任何其他银行、储贷协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构(任何该等银行、储贷协会或其他储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构、“额外的指定再融资贷款人”及额外的指定再融资贷款人连同提供指定再融资安排的任何现有贷款人，称为“指定再融资贷款人”)作出；但如果此类额外的指定再融资贷款人既不是本协议项下的贷款人，也不是本协议项下贷款人的附属公司，则应征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(C)            指定的再融资安排应根据本协议的指定再融资修正案和其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的安排，由借款人和每个适用的指定再融资贷款人签署。任何指定的再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对母公司借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行修改，以实施第2.11节的规定，在每种情况下，修改的条款均与第2.11节的条款一致。

(D)            就任何此类指定的再融资安排发放的任何贷款应通过设立一个新的部分来发放。任何指明的再融资修正案可规定根据其设立的任何指明的再融资循环安排(或就定期信用证而言，根据规定的定期贷款“C”贷款形式的指明再融资定期贷款安排)，为母借款人或任何受限制附属公司的账户签发信用证，或向周转额度贷款的借款人拨备。但条件是，除非同意(自行决定)适用的特定再融资修正案，否则任何发证贷款人或回旋额度贷款机构均无义务提供任何此类信用证或回旋额度贷款。

118

(E)            行政代理应迅速通知每一贷款人每项指定的再融资修正案的有效性。本协议各方同意，在任何指定的再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的指定再融资安排的存在和条款(包括增加此类指定的再融资安排作为单独的“安排”和“部分”，并以与再融资安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票的目的)。任何规定的再融资修订可在未经母借款人以外的任何人同意的情况下，行政代理人(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)和提供此类指定再融资安排的贷款人对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和母借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.11节的规定。此外，如果相关指定的再融资修正案有此规定，并经每个循环开证贷款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，则应根据该指定的再融资修正案的条款，将在预定到期日或之后到期的循环信用证的参与额从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有指定再融资循环安排下的承诺的贷款人；但是，持有该指定再融资循环安排下承诺的有关贷款人收到该等参与权益后，应被视为该指定再融资循环安排下的此类承诺的参与权益，该等参与权益的条款(包括适用于其的佣金)应作相应调整。

2.12          允许债务交换。

119

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但根据母公司借款人不时向所有贷款人(如果母公司借款人提出要求，借款人无法证明其是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)，其特定部分的未偿还定期贷款由母借款人选择，借款人可在截止日期后不定期完成该部分定期贷款的一次或多次交换，以换取票据形式的额外债务(此类票据为“允许债务交换票据”，每次此类交换为“允许债务交换”)，只要满足以下条件：(I)交换的定期贷款的本金总额(按面值计算)应等于或大于在交换中发行的允许债务交换票据的本金总额(按面值计算)；(Ii)借款人根据任何允许债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在结算之日由借款人自动注销和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他格式，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)，(Iii)如果贷款人就相关允许债务交换要约(没有贷款人被允许提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)提供的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额将超过母公司借款人根据该允许债务交换要约提出交换的最高本金总额。则借款人应交换符合该等贷款人提出的该允许债务交换要约的定期贷款，并根据所提供的相应本金按比例将贷款额度增加至该最高金额，(Iv)每项该等允许债务交换要约应按比例向贷款人(任何贷款人除外，如母借款人提出要求，无法根据其各自的适用部分未偿还定期贷款本金总额证明其是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构 “认可投资者”(定义见证券法第501条)，(V)有关此类允许债务交换的所有文件应符合前述规定，且所有与此相关的书面通知一般应与前述一致，并在与行政代理磋商后作出。(Vi)应满足任何适用的最低交换投标条件，以及(Vii)第2.11(A)节但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Viii)条中关于指定再融资安排的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和 (Viii)条中关于指定再融资安排的规定适用于任何许可债务交换要约。尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约进行其任何贷款的交换。

(B)             母公司借款人可在其选择时指定作为完成任何此类允许债务交换的条件(“最低交换投标条件”)，即提供最低额度的定期贷款(由母公司借款人酌情在相关允许债务交换要约中确定和指定)。

120

(C)             对于每个允许的债务交换，母借款人应向行政代理人提供至少10个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，母借款人和行政代理人应合理行事，共同商定必要或可取的程序，以实现第2.12节的目的，且不与第2.12(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，有关贷款人必须在作出允许债务交换要约之日起不少于五个工作日(或行政代理以其合理酌情权同意的较短时间)之前表明其选择参与此类允许债务交换的日期。

121

(d)              母借款人应负责遵守并特此同意遵守与每次许可债务交易相关的所有适用证券和其他法律，双方理解并同意，（x）行政代理或任何贷方均不承担与母借款人遵守与任何许可债务交换相关的此类法律相关的任何责任（母借款人依赖贷方根据上述第2.12（a）条交付的任何证书除外，该贷方应承担全部责任）和（y）每个贷方应单独负责其遵守根据《交易法》可能遵守的任何适用“内幕交易”法律和法规。

第3节.信用证。        3.1信用证。             (A)             循环信用证和定期信用证。(I)             在截止日期，在本合同附表B中确定为“循环信用证”的现有信用证将在不需要任何人采取任何行动的情况下自动被视为由适用的循环开证贷款人在本合同项下为借款人开具的循环信用证，无论该等现有信用证是否满足作为本合同项下的循环信用证签发的要求。在本合同条款和条件的约束下，母借款人可以要求适用的循环开立贷款人开具信用证(根据本3.1(A)(I)款在截止日期及之后开立的信用证)，在初始循环承诺期内的任何营业日，母借款人或其任何子公司账户的“循环信用证”或“循环L信用证”(只要借款人是共同申请人并承担相应的连带责任) ，但在任何情况下不得迟于初始循环到期日前30天，格式由循环发证贷款人不时批准；但是，(X)在下列情况下，不得签发循环信用证：(1)在此类签发生效后，(1)其就循环信用证出具的循环L/C债务总额将超过其循环L/C承诺额，或(2)所有循环贷款人的未偿还循环信贷总额将超过当时所有循环贷款人的循环承诺金额(应理解并同意，行政代理应在循环开证贷款人合理要求的范围内，合理协助该循环开证行计算该循环开证行就循环开证行签发的循环L/信用证债务总额和该循环开证行的未偿还循环信贷总额，以确定是否符合第(X)款第(1)款和第(2)款的规定；及(Y)在下列情况下不得签发循环信用证：由该循环开证行开立的循环信用证的L/C循环债务，在该循环信用证的签发生效后，将超过该开证行的循环L/C承诺额(有一项理解并同意，行政代理应计算在母公司给予行政借款人之日，当时未偿还的指定外币循环贷款和当时未偿还的循环L/C债务的美元等值)。代理L关于任何循环信用证的信用证要求，以确定是否符合本第3.1条的规定)。(Ii)            在截止日期，在本合同附表B中确定为“定期信用证”的现有信用证将自动在没有任何人采取任何行动的情况下，被视为由适用的定期信用证贷款人在本合同项下开具的、由母借款人开立的定期信用证，无论该等现有信用证是否满足作为以下期限信用证出具的要求。根据本协议的条款和条件，母借款人可以要求适用的定期开证行在初始定期L/C承诺期内的任何一个营业日为母借款人或其任何子公司(只要借款人是共同申请人，并承担连带责任)开立信用证(根据本第3.1(A)(Ii)款规定在截止日期当日及之后出具的信用证)。但在任何情况下，不得迟于初始期限C贷款到期日前30天，其形式可由该期限发放贷款人不时批准；但条件是：(A)不得签发任何定期信用证，其规定的金额与此时所有定期信用证的L/C义务相加，将超过(X)当时有效的定期信用证承诺和(Y)所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，且(B)除第3.11节的规定外，任何定期信用证贷款人不得签发(或被视为)下列金额中较小的一项：当加到定期信用证中有关该定期签发贷款人的余额时，将超过(X)该定期签发贷款人当时的个人定期信用证承诺，或(Y)该定期签发贷款人的C期贷款抵押品账户余额；但条件是，在计算L/C义务和确定是否符合上述(A)(X)或(B)(X)条款时，应排除将(或已经)签发以取代此类定期信用证的任何定期信用证所述的金额，只要(且仅限于)L/C现金覆盖范围要求：在正被替换(或已被替换)的定期信用证终止和取消之前的任何时候(如其定期出借方通知行政代理和母公司借款人)，均应满意(包括正在被替换(或已被替换)的定期信用证和相关的替换定期信用证)。(B)             每份信用证应(I)以美元或母借款人要求的任何指定外币计价，并且应为(A)为支持母借款人或其任何子公司的义务而签发的备用信用证，或有或有或以其他方式(“备用信用证”)或(B)与母借款人或其任何子公司购买商品或服务有关的商业信用证(a“商业L/C”)和(Ii)除非以现金作抵押或以其他方式担保至适用的开立贷款人满意的程度(包括，为免生疑问，包括在定期信用证的情况下，以C期贷款抵押品账户中的金额为准)，到期时间不迟于(A)在备用信用证的情况下(以较早者为准)(受，如果母借款人提出请求并得到适用的签发贷款人的同意，在(X)循环信用证、初始循环到期日和(Y)对于定期信用证，初始循环到期日，以及(Y)对于定期信用证，初始C期贷款到期日，(X)对于循环信用证，初始循环到期日，和(Y)对于定期信用证，在其签发日期之后一年和(X)之前第五天的连续期限内自动续期。第一个期限C贷款到期日，或(B)在商业L信用证的情况下，在其签发日期后一年和(X)之前30天(如果是循环信用证)，初始循环到期日和(Y)如果是定期信用证，初始期限C贷款到期日。所有签发的信用证应以美元或任何指定外币计价，并应以母借款人或其任何子公司的账户出具(只要借款人是共同申请人，并承担共同和个别责任)。尽管本合同有任何相反规定，(I)巴克莱，MS，DBNY，劳埃德银行企业市场公司和高盛美国银行仅需出具本协议项下的备用信用证，以及(Ii)巴克莱银行在本协议项下签发的定期信用证应仅以美元(或应母借款人要求并经巴克莱自行决定同意的任何指定外币)计价。(C)             除非适用的开证贷款人和母借款人另有约定，否则每份信用证应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释，在此类法律不禁止的范围内，互联网服务提供商应适用于每一份备用信用证，统一海关应适用于每一份商业L信用证。互联网服务提供商在任何情况下均不适用于本协议。所有信用证应仅在即期基础上开具。(D)             任何开证行均不得在任何时间开立本合同项下的任何信用证，如果此类签发会与开证行冲突，或导致开证行或(如为循环信用证)任何循环的L/C参与人超出法律或该开证行内部政策的任何适用要求施加的任何限制。3.2签发信用证的             程序。(A)             母公司借款人可在(X)期间(如为循环信用证)不时要求初始循环承诺期，但在任何情况下不得迟于初始循环到期日前30天；(Y)如为定期信用证，则要求初始L/C承诺期，但在任何情况下不得迟于30日这是

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在最初的C期贷款到期日的前一天，开证贷款人向开证贷款人和行政代理人提交以本合同附件B形式提出的L/信用证申请(已完成，使开证贷款人合理地满意)，并向开证贷款人和行政代理人交付信用证中规定的通知的各自地址，以及该开证贷款人可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和资料(L/C请求必须在纽约市时间下午12：00之前收到)，在要求的签发日期之前至少三个工作日(或指定外币信用证交易的五个工作日) (或开证贷款人在其合理裁量下可能同意的较短期限)。每份L信用证申请书应注明适用的借款人，所要求的信用证应以美元或任何指定外币计价。在收到任何L信用证请求后，开证行将按照惯例处理该L信用证请求和与此相关的证书、单据及其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但除非开证行另有约定，否则在任何情况下，该开证行均不得要求开证行在收到L开证请求及所有此类证书后三个工作日内开立信用证。单据和其他文件及相关信息)，出具该信用证的正本给受益人，或由该开证贷款人和母公司借款人另行商定。适用的开证行应在信用证签发后立即向母借款人提供该信用证的副本。未经母公司借款人事先书面同意，开证行不得修改、取消或放弃提交任何信用证，或更换任何遗失、损坏或损毁的信用证。在签发或修改任何备用信用证后，适用的开立贷款人应立即以书面形式通知母借款人和行政代理，且该通知应附有该签发或修改的副本。行政代理收到通知后，应立即以书面形式通知贷款人，如贷款人提出要求，行政代理应向贷款人提供该通知或修改的副本。关于商业L汇票，每家签发贷款人应在每个周的第一个营业日通过传真向行政代理提供一份详细说明前一周每日未偿还商业L汇票的报告。

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(B)             母公司借款人提出的每个信用证请求应视为母公司借款人的陈述和保证，即该信用证可以按照第3.1节的规定开具，且不会违反第3.1节的适用要求。除非各自的开立贷款人在开具信用证之前已收到所需贷款人的通知，表示当时未满足第6.2节规定的一个或多个适用条件。或者该信用证的开立将违反第3.1条，则该开证行可按照该开证行的惯例开具所要求的信用证，并记入适用借款人的账户。

3.3.             费用、佣金和其他费用。

(A)             每个借款人应就每份循环信用证向相关的循环开证贷款人支付相当于该循环信用证项下可提取总金额的360日年利率0.125的预付款(但在任何情况下不得低于每年$500)。应于该循环信用证的每个循环L/信用证费用支付日、初始循环到期日或循环承诺终止之其他日每季度支付一次欠款。此类费用一律不予退还。此类费用应以美元支付，尽管循环信用证可以以任何指定的外币计价。对于以任何指定外币计价的循环信用证，此类费用应按即期汇率折算为美元。

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(B)             每个借款人应就每份定期信用证向相关的定期信用证贷款人支付相当于按360日年利率计算的预付费用(但在任何情况下，以其名义签发的每份定期信用证每年不得低于0.125美元) 该定期信用证项下可提取的总金额。应在每一期限的L信用证费用支付之日和定期信用证承诺终止之日按季度支付。此类费用不予退还。此类费用应以美元支付，尽管定期信用证可以以任何指定的外币计价。对于以任何指定外币计价的定期信用证，此类费用应按即期汇率折算为美元。

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3.4.循环              L/C参与人收购循环L/C参与循环信用证。

(A)             于截止日期，循环开证人或出借人不再采取任何行动，循环开证人特此授予每一名循环L/信用证参与人，且每一名该循环L/C参与人应被视为已不可撤销且无条件地从已签发或可能发行或被视为已经发出循环开证的每一名循环开证人处获得和收受一项不可分割的权益和参与(每一人均为循环L/C参与人)。根据第3.1条签发的每份循环信用证(包括根据本合同视为循环信用证签发的每份现有信用证)等于该循环信用证参与人的循环承诺百分比(在相关循环信用证的签发或被视为签发之日确定)在每份此类循环信用证项下可提取的总金额的和与此相关的循环L/C参与权益。各循环开证参与人在此无条件同意，如果循环开证人就该循环开证人签发的任何循环信用证付款，而该循环开证人在第3.5节规定的到期日未得到适用借款人的偿付，或者因任何原因被要求向适用借款人退还就该循环开证人出具的或视为该循环开证人签发的任何循环信用证的任何偿付款项，该循环开证人应应要求(要求：如就以任何指定外币计价的循环信用证项下的任何汇票要求付款，不得在该汇票金额应根据第3.5条兑换成美元的日期之前向本通知的行政代理地址发出通知，金额等于该循环L/C参与者的循环承诺额百分比(行政代理有责任确定并记录该循环 L/C参与者为此及本协议下所有其他目的的循环承诺额百分比)该汇票或其任何部分的金额未获偿还。

(B)如果循环开证贷款人根据第3.4(A)条要求，循环开证贷款人根据第3.4(A)条要求向行政代理支付的任何应由循环开证借款人支付给行政代理的任何金额已在提出要求之日起三个工作日内以循环开证贷款人的名义支付给行政代理，循环开证贷款人根据循环信用证支付的任何付款的任何未偿还部分已支付             。该循环L/C参与者应应要求向该循环发行贷款人的账户的行政代理支付的金额等于该金额的乘积，乘以自需要支付该款项之日起至该循环发行贷款人的账户立即可用于该行政代理的日期为止的期间内的每日平均联邦基金有效利率，乘以分数，该分数的分子是该期间经过的天数，分母为360。如果根据第3.4(A)节规定由任何循环L/信用证参与者支付的任何此类款项在到期后三个工作日内未由该循环开证参与者从该循环开证贷款人的账户中获得，则该循环开证贷款人有权应要求向该循环开证参与者追偿，从到期日起按适用于本合同项下作为ABR贷款的循环贷款的年利率计算的该金额及其利息(利息基于以指定外币计价的任何金额的美元等价物)。在没有明显错误的情况下，向任何循环L/C参与人提交的循环签发贷款人关于本款项下任何欠款的证明(应包括对任何此类金额的合理详细计算)应为决定性的。

(C)无论何时，循环开证贷款人根据任何循环信用证付款，并根据第3.4(A)节规定通过行政代理人从任何循环L/C参与人处收到其按比例分摊的付款份额后的任何时间，该循环开证贷款人通过行政代理人收到与该循环信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人或该循环开证贷款人向其申请抵押品的收益)，或为此支付的任何利息，如果此类付款是在纽约市时间下午1：00之前收到的，则行政代理将在该工作日结束前将其按比例分配给该循环L/C参与者，否则该行政代理将在下一个工作日分配此类款项；然而，如果循环发证贷款人通过行政代理收到的任何付款需要由该循环发证贷款人退还，则该循环L/C参与者应通过行政代理退还其先前分配给该循环发证贷款人的部分。

3.5.借款人             报销。

(A)             每个开证贷款人应将任何信用证项下汇票的提示及时通知母借款人。关于信用证，借款人特此同意，在母借款人收到有关开证贷款人的通知后，每一借款人同意向适用的开证贷款人偿付开证人以其名义开具并由开证人支付的汇票的日期和金额，以支付该汇票的金额以及该开证人与该付款有关的合理产生的任何税费、手续费或其他费用或开支(在偿付之前支付的每笔金额均为“未付提款”)。适用借款人就任何信用证支付的每一笔此类款项，应按此处规定的以信用证计价的货币的通知的地址向适用的开证贷款人支付(但如果是以任何指定外币计价的信用证，如果在母借款人收到通知之日起三个工作日内未向开证贷款人付款，则应以美元付款。如果在纽约市时间上午11：00之前收到该通知，则在纽约时间上午11：00之前收到该通知的借款人在一个营业日或在接下来的营业日的下一个营业日收到该通知时，以美元等值的金额(br}在通知发出之日以现货汇率换算为美元)和立即可用资金支付。在没有明显错误的情况下，开证贷款人根据第3.5节的规定，将以任何指定外币计价的信用证的任何付款兑换成美元，应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力；但应母借款人或任何贷款人的要求，该开证贷款人应向母借款人或贷款人提供一份证书，其中包括关于此类转换计算的合理详细信息。

(B)在任何定期信用证项下任何未付提款的情况下的             ，除非母借款人在收到有关定期信用证的未付提款通知之日上午10：00之前通知行政代理和相关定期出借人，如果该通知是在该时间之前收到的，否则应在下一个营业日上午10：00之前通知行政代理和相关定期出借人。如果母借款人打算用自有资金偿还相关定期开证行未支取的提款的金额，抵押品代理人应指示适用的托管银行将存入适用的C期贷款抵押品账户中的金额支付给适用的定期开出的贷款人，由其申请全额偿还该未支取的金额。

126

3.6.             义务绝对。

127

(A)             每个借款人在本条第3款项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，不受母借款人可能或曾经对开证贷款人、任何循环L/C参与人或信用证受益人的任何付款抵销、反索偿或抗辩，但本款不得免除任何开证贷款人或循环L/C参与人因该开证贷款人或循环L/C参与人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任。或以其他方式影响母借款人因任何此类重大疏忽或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

(B)             每个借款人和每个贷款人也同意每个开证出借人的意见，即该开证出借人和循环L信用证参与者不应对单据或其上的任何背书的有效性或真实性负责，即使此类单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或适用借款人与信用证受益人或信用证转让对象之间的任何纠纷，或适用借款人对信用证受益人或受让人的任何索赔，但本款不得免除开立贷款人或循环L/信用证参与人因开证人或循环L/信用证参与人的重大疏忽或故意行为而产生的任何责任，或以其他方式影响借款人可能因该等重大疏忽或故意不当行为而享有的任何抗辩或其他权利。

128

(D)             每个借款人同意，任何开证贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照《UCC》中规定的谨慎标准进行的，应对该借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或循环L/C参与者对该借款人承担任何责任。

3.             L/C 付款。如果任何信用证项下需要提交汇票付款，适用的开证贷款人应立即将其日期和金额通知母公司借款人。开证贷款人对适用借款人的责任，除该信用证明确规定的付款义务外，还应限于确定在该信用证下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符，但本款不应免除开证贷款人因该开证人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任。或以其他方式影响借款人可能因任何此类重大疏忽或故意不当行为而享有的任何抗辩或其他权利。^{3.8.             积分
协议控制。如果本协议的条款和条件与任何借款人向任何开证贷款人提交的任何L信用证请求或其他申请或与其订立的任何信用证相关的其他申请或协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。}3.9.             额外的发行贷款人。母借款人可随时在征得行政代理同意(同意不得无理拒绝)和贷款人同意的情况下，指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的“循环发行贷款人”或“定期发行贷款人”。根据第3.9节被指定为开证行的任何贷款人，应被视为“循环开证行”或“定期开证行”，适用于该贷款人签发或将开立的循环信用证或定期信用证(视情况而定)。此后，就该等信用证而言，该术语应适用于其他适用的开证行和定期信用证。

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3.10            赔偿。循环L/C参与者同意根据其各自的循环承诺额百分比按比例赔偿每个循环发证贷款人(或其任何关联公司)(但不得由母借款人或任何其他贷款方偿还，且不限制母借款人在本条款规定的范围内这样做的义务)，按其各自的循环承诺额百分比按比例赔偿任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、可在任何时间以与本协议有关或由本协议引起的任何方式强加、招致或针对循环发证贷款人(或其任何关联公司)的任何类型的诉讼、费用、开支或支出、任何其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易，或任何循环发证借款人(或其任何关联公司)根据或与上述任何协议或与上述任何协议相关而采取或不采取的任何行动。但循环L远期汇票参与者不承担因循环开证贷款人(或其任何关联方)的严重疏忽或故意不当行为而产生的此类债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分的偿付责任。应根据适用的循环L/C 参与者的循环承诺百分比，对每个循环发证贷款人(或其任何关联方)承担的赔偿义务进行评级。本第3.10节中的协议在循环承诺终止后继续有效。

3.11            Term C贷款抵押品账户

(A)             于成交日期，母借款人于成交日期为各定期发证贷款人的利益设立C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人就该定期发证银行签发或将发出的定期信用证向该定期发证贷款人承担的债务(包括L/C期债务)。在结算日，初始C期贷款的收益连同母借款人提供的其他资金(如有)存入适用的C期贷款抵押品账户，以便为每个定期发放方的利益建立的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额至少等于该定期发放方的定期信用证余额。截止日期后，借款人可为任何现有或额外的定期出借人的利益设立额外的C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人对定期出借人就定期出借人签发或将发行的定期信用证承担的义务，并可将任何定期C期贷款抵押品账户的全部或部分资金转移到任何其他C期贷款抵押品账户，在满足(或豁免)第3.11节中规定的条件的前提下(且各条款发行贷款人和抵押品代理人同意指示适用的托管银行在母公司借款人发出通知后一个营业日内转账)。但各定期出借人可以要求与其L/C定期债务相对应的定期贷款C抵押品的托管银行为该定期出借人或其关联方。借款人同意在所有次，并应立即安排额外资金不时存入和持有C期贷款抵押品账户，以便(A)所有C期贷款抵押品账户的余额至少等于对所有当时未偿还的定期信用证的L/C期债务，以及(B)为定期发放方的利益而设立的每个C期贷款抵押品账户余额应至少等于该定期发放方的未偿还信用证 (“L/C期现金覆盖要求”)；但在第(B)款的情况下，如果母借款人指示将一个C期贷款抵押品账户中的资金转移到为另一个定期发行贷款人设立的C期贷款抵押品账户，只要这种转移生效后，L/C期现金覆盖范围要求应已得到满足，则该要求应被视为在此时已得到满足。

(B)             母借款人为所有定期贷款发放人的利益，特此向抵押品代理授予C期贷款抵押品账户的担保权益和其中的所有现金和余额以及前述的所有收益，作为L/C期债务的担保 (此外，为担保当事人的利益授予其中的担保权益，作为本合同项下其他债务的抵押品担保)；但C期贷款抵押品账户中的存款金额应按第10.13节的规定使用。

(C)             除本合同或任何其他贷款文件明确规定外，任何人无权从任何定期贷款抵押品账户中提取任何款项，或行使与此相关的任何权利或权力；但在任何时候，母借款人应未能按照第3.5条偿还任何定期开立贷款人的任何未付提款，母借款人在此无条件且不可撤销地同意，抵押品代理人有权指示适用的定期C期贷款抵押品账户的适用开户银行(每个， “托管银行”)从该账户中提取并向该定期开立银行支付与该未付提款相等的金额(如果是以指定外币计价的定期信用证下的欠款，则采用等值的美元)。任何期限C贷款抵押品账户中的金额应由适用的托管银行以L/C允许投资期限进行投资(并由适用的托管银行根据适用的托管协议合理同意) 按照母借款人指示(并得到该托管银行的同意)的方式进行投资(并且应为母借款人的利益累算收益)；但是，只要存在违约事件，适用的托管银行应以L/C允许投资的形式确定此类投资，但有一项谅解，即母借款人、适用的托管银行或任何其他人不得指示将任何C期贷款抵押品账户中的资金投资于L/C允许投资以外的任何资产。母借款人应承担任何C期贷款抵押品账户投资本金损失的风险。只要不发生违约事件，且违约事件不会继续发生，且在任何此类豁免生效后符合L/C条款对每个定期发行贷款人的现金覆盖要求的情况下，在至少三个工作日事先书面通知抵押品代理人和行政代理人后，母借款人可以随时和不时地：要求解除C期贷款抵押品账户的保证金并向母公司借款人付款(抵押品代理人在此同意指示适用的托管银行解除并向母公司借款人支付)超出信用证承诺金额的保证金 (如果有的话，减去定期出借人提取的总金额，而不是母公司借款人随后存入的金额)(但抵押品代理人应事先收到行政代理人对超额金额的确认)。此外，担保品代理人在此同意指示托管银行在终止或取消所有定期信用证、终止定期信用证承诺并全额偿还所有未偿还的初始C期贷款和L/C期债务后，释放并向母借款人支付存入 C期贷款抵押品账户的余额(如果有)。

第四节        适用于贷款和信用证的一般规定。

4.1             利率和付款日期。

130

(A)             (X)每笔定期SOFR贷款在每个利息期内的每一天的利息，年利率等于为该日确定的期限SOFR 加上该日的适用保证金，以及(Y)每笔欧洲货币贷款在每个利息期内的每一天的利息，年利率等于该日的欧洲货币利率加该日的适用保证金。

131

(B)             每笔ABR贷款应按其未偿还的每一天的年利率计息，利率相当于该日的ABR加上该日有效的适用保证金。

(D)             每笔加拿大最优惠利率贷款应就其未偿还的每一天支付利息，利率相当于该日有效的加拿大最优惠利率加上该日有效的适用保证金。

(E)              每笔SONIA贷款应就其未偿还的每一天产生利息，年利率等于就该日确定的每日简单SONIA加上该日有效的适用保证金。

132

(F)如果所有或部分(I)任何贷款本金、(Ii)任何应付利息或(Iii)本合同项下应支付的任何承诺费、信用证费用或其他金额在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按(X)年利率计息，如果是逾期本金，(Y)在逾期利息的情况下，根据4.1节的相关规定适用于相关贷款本金的利率(上文第(X)款除外)加2.00%，以及(Z)在费用或其他金额的情况下，适用于ABR贷款的第4.1节(B)段所述的利率加2.00%，在每个案件中，自不付款之日起至全额支付为止(判决后和判决前)；但(1)只要违约贷款人是违约贷款人，则不应根据第4.1(F)款向违约贷款人支付任何款项；以及(2)只要违约贷款人是违约贷款人，则不应根据第4.1(F)节就任何逾期款项或其他应付给违约贷款人的款项产生任何款项。

(G)             利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第(Br)节第(F)款应不时按要求支付应计利息。

(H)             it 本协议各方的意图是严格遵守适用的高利贷法律；因此，本协议规定并同意，在任何情况下，构成适用高利贷法律下的利息的所有金额的总和，无论是签约、收取、收取、保留或收到的，都不得超过适用高利贷法律所允许的最高利息金额。

4.2             转换和继续选项。

(A)             母借款人可不时选择(X)(I)将给定部分的未偿还循环贷款从SOFR定期贷款转换为ABR贷款，或(Ii)将给定部分的未偿还定期贷款从SOFR贷款转换为ABR贷款，或(Y)将给定部分的未偿还贷款从BA等值贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，在每一种情况下，给予行政代理人至少两个工作日(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限) 关于该项选择的不可撤销事先通知，但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与其有关的利息期间的最后一天进行。母借款人可不时选择(X)(I)(I)将给定部分的未偿还循环贷款从ABR贷款转换为SOFR定期贷款，或(Ii)将给定部分的未偿还定期贷款从ABR贷款转换为SOFR定期贷款，或(Y)将给定部分的未偿还贷款从加拿大最优惠利率贷款转换为 BA等值贷款，在每种情况下，均须向行政代理发出至少三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)的不可撤销的此类选择通知。任何此类转换为BA等值贷款或定期SOFR贷款的通知应注明初始利息期限或其利息期限。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。所有或任何部分(X)未偿还的SOFR定期贷款和ABR贷款或(Y)未偿还的BA等值贷款或加拿大最优惠利率贷款可按本协议规定进行转换。条件是(I)(除非所需贷款人另有同意)任何贷款不得转换为定期SOFR贷款当任何违约或违约事件已经发生且违约事件仍在继续，且管理代理已通知借款人不得进行此类转换，且(Ii)在适用到期日前一个月之后不得将任何贷款转换为定期SOFR贷款或BA等值贷款。尽管本协议有任何相反规定，母公司借款人不得将任何以美元计价的循环贷款从ABR贷款或定期SOFR贷款转换为欧洲货币贷款。

(B)             任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款可在当时的当前利息期到期时继续，方法是母借款人通知行政代理适用于此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的下一个利息期的长度，该期限是根据第1.1节中规定的适用条款确定的。如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，且行政代理已通知母借款人不得继续或(Ii)在适用到期日前一个月之后的日期，并且还规定，在期限SOFR贷款或BA等值贷款的情况下，不得继续 (X)，且条件是：(I)任何定期SOFR贷款或BA等值贷款不得继续(I)(除非所需贷款人另有同意)。如果母借款人未能按照本款所述发出任何要求的通知，或者如果根据前述条款SOFR贷款不允许延续，则应根据适用情况自动转换为ABR贷款或此类BA等值贷款自动转换为加拿大最优惠利率贷款。在到期利息期限的最后一天，以及(Y)如果母借款人没有按照本款所述就以任何指定外币(加元或英镑除外)计价的贷款发出任何所要求的通知，则此类欧洲货币贷款将自动作为欧洲货币贷款继续发放，其利息期限为一个月。行政代理在收到根据第4.2(B)条规定的任何此类继续通知后，应立即通知每个受影响的贷款人。

133

4.3.             最小数量；最大数量。本协议项下的所有借款、转换和续展贷款以及本协议项下所有利息期限的选择的金额和选择均应符合此类选择，以使每套定期SOFR贷款在生效后的本金总额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，以及循环贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍(但尽管有上述规定，循环贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍)(尽管有上述规定，循环贷款是以每套货币计的任何指定外币的等值贷款、索尼亚贷款或欧洲货币贷款 )。任何贷款可以全部转换或继续)，因此任何一次未偿还的贷款不得超过30套。

4.4.             可选和强制预付款。

定期贷款的(a)              (i)          Optional Prepayment。借款人可根据第4.12条的规定，在纽约市时间至下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前或下午1：00之前，或下午1：00之前，或下午1：00之前，或下午1：00之前，至少提前三个工作日(或行政代理在其合理决定权中同意的较短期限)预付全部或部分定期贷款，但不收取溢价或罚款。纽约市时间(或行政代理在其合理决定权下同意的较晚时间)，在预付款日期(对于ABR贷款)。该通知应指明预付款的日期和金额，预付款是欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每种贷款的本金金额，应偿还的适用分期付款，如果是两者的组合，则说明可分配给每种贷款的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。任何此类通知均可说明，此类通知的条件是发生或不发生通知中指定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销通知(在指定的生效日期或之前以书面通知行政代理)。如果发出任何此类通知且未被撤销，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，同时(如果欧洲货币贷款或定期SOFR贷款并非在适用于其利息期限结束时预付)根据第4.12节应支付的任何金额以及预付金额到该日期的应计利息。根据第4.4(A)(I)条规定的定期贷款的部分预付款应按母借款人指示的顺序分别用于该定期贷款本金的各期。根据第4.4(A)(I)条规定的部分预付款应为1,000,000美元的倍数；但尽管有上述规定，任何一批定期贷款均可全部预付。

(Ii)             可选的循环贷款预付款。借款人可随时根据第3.5节的规定，在(A)至少三个工作日(或行政代理根据其合理决定权同意的较短期限)向行政代理发出通知(在(X)欧洲货币贷款的情况下)向行政代理(在(X)欧洲货币贷款的情况下，未偿还的定期SOFR贷款或BA等值贷款以及(Y)未偿还的金额(br}以任何指定外币表示)，(B)母借款人向行政代理发出至少五个工作日(或行政代理在其合理决定权下同意的较短期限)的通知(如果是SONIA贷款)或(C)在至少一个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)由母借款人向行政代理发出通知(如果是(X)ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，以及(Y)偿还未偿还金额(以美元计))。对于任何贷款的预付，该通知应指明预付部分(由母公司借款人自行决定，可以是初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、指定的再融资循环贷款、周转额度贷款、任何增量贷款或任何延长部分和/或其组合)、如果是上述各项的组合，还应说明可分配给每项贷款的本金、预付日期和金额、预付贷款的币种，以及预付是否为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款、SONIA贷款、ABR贷款、BA等值贷款、加拿大最优惠利率贷款或其组合，在每种情况下，如果两者相结合，则说明可分配给每个人的本金金额，如果是循环信用证的任何预付款金额，则为预付款日期和金额，适用的循环信用证或循环信用证的身份，以及可分配给每个此类偿还金额的金额。任何此类通知可以说明，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件 (包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以撤销通知(在指定生效日期或之前通过书面通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每个受影响的贷款人。如果发出任何此类通知且未被撤销，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(如果欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款是在适用于该通知的利息期结束时以外的情况下预付的)根据第4.12节应支付的任何金额以及预付金额的应计利息。(1)根据第4.4(A)节规定的循环贷款的部分预付款应首先用于支付当时未偿还的周转额度贷款，然后用于支付当时未偿还的循环贷款或在每种情况下由母借款人另行指示，以及(2)根据第4.4(A)节规定的偿还金额应用于以适用的循环发行贷款人合理满意的条款将任何未偿还的循环L/C债务作为现金抵押。根据第4.4(A)(Ii)条规定的部分预付款应为1,000,000美元的倍数(如果是以任何指定外币偿还的循环贷款，则为本金总额，其美元等值至少约为1,000,000美元)；但尽管有上述规定，任何贷款均可全部预付。

(B)             强制性提前偿还贷款。

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(I)             (A)根据第4.4(B)(Iii)节并在第4.12节的规限下，母公司借款人应按照第8.4(B)条要求的程度(受第8.4(C)条的约束)预付定期贷款，以及(B)如果在截止日期当日或之后，母公司借款人或其任何受限子公司将发生(X)规定的再融资定期贷款或(Y)借款的债务(不包括根据本合同允许发生的债务)，则母借款人应根据第4.4(B)(Iii)和节的规定，根据第4.12节的规定，提前偿还定期贷款(或者，在发生特定再融资定期贷款的情况下，再融资的定期贷款的数额等于其净收益的100.0减去第(A)和 (B)(Y)款的净收益)，用于预付的部分(以母借款人或其任何子公司的条款所要求的范围为限)。在每一种情况下，偿还或购买同等期限的债务不超过定期贷款(不包括按比例计算的初始期限C贷款和其他期限为“C”的贷款，除非本协议没有其他期限贷款未偿还)，预付款应在收到任何此类净收益之日后的第五个营业日或之前进行。第4.4(B)(I)节中的任何内容均不限制第9节中规定的代理人和贷款人的权利。

(Ii)            母公司借款人应根据第4.4(B)(I)条就任何强制性预付定期贷款一事向行政代理发出通知(在任何情况下均应在五个工作日内)。该通知应说明，母借款人提出或将支付(I)第4.4(B)(I)(A)节规定的强制性预付款，在第8.4(B)节规定的日期或之前进行强制性预付款，以及(Ii)如果是根据第4.4(B)(I)(B)节规定的强制性预付款，则在第4.4(B)(I)(B)节规定的日期或之前 (每个均为“预付款日期”)。在符合以下语句的前提下，该通知一经发出，即不可撤销，且受该通知约束的所有金额均应在预付款日到期并支付(除非本第4.4(B)(Ii)节最后一句另有规定)。根据第4.4(B)(I)节发出的任何此类提前还款通知可以规定，该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理人发出书面通知)。行政代理收到此类通知后，应立即将预付款和预付款日期通知各贷款人。母借款人 (自行决定)可让每个贷款人选择拒绝任何此类预付款，方法是在纽约市时间上午11：00之前向行政代理发出书面通知，日期为预付款日期前三个工作日。行政代理收到该通知后，应立即将该选择通知给母公司借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额，可由母借款人选择用于偿还或预付债务，或由母借款人及其子公司保留，或由母借款人或其任何子公司以任何与本协议不相抵触的方式使用。

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(Iii)           第4.4(B)(Ii)节最后一句：(I)第4.4(B)(I)(A)节规定的定期贷款的预付款应首先应用(X)，(B)在上述各批定期贷款中(以及在每一批适用的定期贷款中按比例计算) 和(Y)在根据第(X)条提出申请后在该等部分定期贷款中按比例计算的初始C期贷款和其他“C”期贷款，(2)根据第4.4(B)(I)(B)(X)节对定期贷款进行预付款，以规定的再融资定期贷款对适用的部分定期贷款进行再融资(并按比例在该部分定期贷款内进行再融资)和(3)根据第4.4(B)(I)(B)(Y)节对给定部分的定期贷款进行预付款，根据第4.4(B)(I)(A)节和第4.4(H)节的最后一句，根据第4.4(B)(I)(A)节和第4.4(B)(B)(Y)节的规定，定期贷款的预付款应按比例用于相应的本金分期付款，但尽管有上述规定，任何此类部分预付款可：在母借款人的选择下，首先根据未来12个月到期的分期付款总额按比例分配给此类定期贷款，然后按上文所述分配和应用此类部分预付款的剩余部分。根据第4.4(B)(Ii)节和第4.4(H)节的最后一句，根据第4.4(B)(I)(B)(X)节规定的定期贷款的预付款应在每一批适用的定期贷款中按母借款人指示的方式按比例分配给各自的本金分期付款(或，如果没有给出这种指示，则按期限的直接顺序)。尽管本第4.4条有任何其他规定，贷款人可根据其选择，并经母借款人同意，就第4.4(A)(I)或(Br)(B)(I)(A)或(B)条规定的任何定期贷款的预付款，将该贷款人的定期贷款部分交换为债务展期，以代替该贷款人按比例支付的预付款部分(就贷款文件的所有目的而言，交换的任何此类定期贷款应被视为已偿还)。

(Iv)根据第4.4(A)(I)节或第4.4(B)(I)节为定期贷款预付的           金额不得再借入。

(V)            in 在任何日期，行政代理计算得出：(I)对所有贷款人(包括周转额度贷款人)的未偿还循环信贷总额超过当时有效的循环承诺额总额(因汇率变化而出现的任何此类超额除外)，或(Ii)对所有贷款人(包括周转额度贷款人)的未偿还循环信贷总额超过当时有效的循环承诺额总额的105%汇率变动的原因(应理解并同意，本合同或任何贷款文件不会仅仅因汇率变动而发生第(I)或(Ii)款中所述的任何超额情况)，在第(I)或(Ii)款下的每一种情况下，行政代理应向借款人和贷款人发出通知。在收到任何此类通知后，借款人应尽快但无论如何应在收到此类通知后的五个工作日内，首先偿还或预付循环贷款(连同偿还或预付款之日应计的利息)，其次，支付与当时未偿还的循环信用证有关的任何偿还金额，第三，以合理满意的条款将任何未偿还的循环L/信用证债务抵押给适用的循环发行贷款人，以使所有贷款人(包括周转额度贷款人)的未偿还循环信贷总额不再超过当时有效的循环承诺总额；但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，任何此类超额部分的美元等值应自通知之日起计算，任何此类偿还、预付款、付款或现金抵押的金额应在根据第4.4(B)(V)条规定在该日进行的任何其他偿还、预付款、付款或现金抵押生效后计算。如果欧洲货币贷款的任何此类偿还或预付款，根据第4.4(B)(V)条规定的定期SOFR贷款或BA等值贷款发生的日期不是当时与之有关的当前利息期的最后一天，借款人应向贷款人支付根据第4.12条规定的金额(如有)。

(Vi)             借款人应在每次借入循环贷款的同时，提前偿还当时尚未偿还的所有周转线贷款。当母公司借款人或任何受限制的子公司发生任何指定再融资循环贷款时，借款人应在母公司借款人或该受限制的子公司收到循环贷款后，立即(无论如何在五个工作日内)提前支付再融资循环贷款部分的本金总额，金额相当于从其收到的所有净收益的100%。

(C)             终止或减少循环承付款。母借款人有权在不少于三个工作日(或行政代理在其合理裁量下同意的较短期限)通知行政代理(该通知将立即通知贷款人)，终止任何部分的初始循环承诺额、增量循环承诺额、任何部分的延长循环承诺额或任何部分的指定再融资循环承诺额，或不时减少任何部分的初始循环承诺额、增量循环承诺额、延长任何一期的循环承诺或任何一期的指定再融资循环承诺；但不得终止或减少下列情况：在终止或减少在生效日期作出的循环贷款和周转额度贷款的任何预付款后，如果循环贷款和周转额度贷款的本金总额与当时未偿还的循环L/C债务之和相加，将超过当时有效的循环承诺额，并且进一步规定，尽管本协议有任何相反规定，母公司借款人可以根据通知中规定的任何事件的发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)来满足通知的条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可以撤销该通知(在指定的生效日期或之前以书面通知行政代理) 。任何此类削减的金额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的适用循环承付款项。

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(D)             现金提前还款抵押。尽管有第4.4节的前述规定，如果在本协议规定的程序生效后，根据第4.4(A)节或第4.4(B)节对贷款进行的任何预付款在任何时候都会导致借款人因欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或等值贷款在利息期限的最后一天以外的时间被预付而产生第4.12节规定的违约成本，则借款人可以在没有违约或违约事件发生的情况下，自行决定继续支付。(I)最初将此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款应支付的金额的部分(至多100%)存入行政代理(存款金额必须等于此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或不立即预付的BA等值贷款的金额)；作为借款人根据现金抵押品协议进行预付款的义务的担保，该现金抵押品协议将以行政代理合理满意的条款订立，并将在此类欧洲货币贷款的利息期最后一天之后的第一次发生时直接使用。定期SOFR贷款或BA等值贷款(或应母借款人要求的一个或多个较早日期)或(Ii)根据第4.4(A)(I)或4.4(A)(Ii)节进行贷款的预付款，金额相当于此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款(预付款连同根据上文第(I)款规定的任何存款)应支付金额的一部分(最高100.0)。金额必须等于此类欧洲货币贷款的金额，定期SOFR贷款或不立即预付的BA等值贷款)；但在上述第(I)或(Ii)款的情况下，此类未偿还的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款应继续按照第4.1节计息，直至该等未偿还的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款或此类欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的相关部分(视情况而定)已经或已经预付为止。

(E)             终止或减少定期信用证承诺。(I)在向行政代理发出至少一份事先可撤销的书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)和期限发放贷款人(行政代理应迅速向持有初始期限C贷款的每一贷款人转发该通知)后，母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期授信，而无需支付溢价或罚款(第4.4(G)节规定的除外)；但在任何该等终止或减少后，(I)母公司借款人应按照按照第4.4(A)(I)节的要求终止或减少的定期信用证承诺的总额，按本金总额预付首期C期贷款(并应允许从C期贷款抵押品账户中提取一笔金额以进行此类预付款)(Ii)每个定期信用证出借人的个人定期信用证承诺应与此相关(或在母公司借款人和定期出借人同意的其他基础上)按比例减少。(Iii)在实施该项削减后，就每个持有定期信用证承诺的定期开证贷款人而言，未履行的定期信用证不得超过该定期开证行的个别定期信用证承诺；及(Iv)在实施该项削减及任何该项预付款后，应符合L/C条款现金覆盖范围的要求。

(Ii)            根据第2.4(C)(Ii)节或第4.4节的规定，定期信用证承诺额应减去任何预付或偿还首期C期贷款本金的金额(同时相应减少每个定期借款人的个别定期信用证承诺额 )，并且应允许父母借款人从C期贷款抵押品账户中提取不超过此类提前还款或还款的金额，以完成此类提前还款或还款；但在该项提款生效后，应满足L/C条款的现金承保要求。

(F)             贴现定期贷款预付款。尽管任何贷款文件中有相反的规定，借款人仍可按以下基础提前偿还未偿还的期限贷款：

(I)             权利提前还款。借款人有权根据第4.4(F)节的规定，根据指定折扣预付款借款人要约、折扣范围预付款借款人邀请书或折扣预付款要约借款人邀请书，以低于票面面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，即“贴现定期贷款预付款”)；但在实施此类贴现定期贷款预付款时，流动性应等于或大于500,000,000美元。参与任何贴现定期贷款预付款的每一贷款人均承认并同意：(br}与该贴现定期贷款预付款有关的：(1)借款人随后可能拥有且随后可能获得关于该贷款人所不知道的有关定期贷款或本协议项下贷款当事人的信息，该信息可能对该贷款人作出参与此类贴现定期贷款预付款的决定至关重要(“除外信息”)；(2)该借款人在不依赖控股公司的情况下，独立地、且不依赖于母借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何关联公司，作出自己的分析和决定参与此类贴现定期贷款预付款，尽管该贷款人不了解排除信息，以及(3)Holdings、母公司借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此放弃，并在法律允许的范围内免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对Holdings、母公司借款人、其子公司、行政代理及其各自的关联公司就未披露排除信息而提出的任何索赔。参与任何折扣定期贷款预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。根据第4.4(F)条预付的任何定期贷款应立即自动取消。

(Ii)             借款人提供指定折扣预付款。

(1)             借款人可不时以指定贴现预付款通知的形式，向行政代理提供一个营业日(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由母公司借款人自行决定向每一定期贷款贷款人和/或一笔或多笔定期贷款的每家贷款人逐批提供，(Ii)任何此类要约应指明要预付的未偿还贷款总额(“指定贴现预付金额”)，受该要约约束的定期贷款部分以及此类贷款未偿还金额相对于面值的具体折扣百分比(“指定贴现”) ，以及(Iv)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期之前保持有效。管理代理将立即向每个相关贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，由每个此类贷款机构填写并在不迟于由管理代理指定并经母借款人批准的时间和日期(“指定折扣预付响应日期”)返回给管理代理(或其代表)。

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(2)             收到此类要约的每个相关贷款人应在指定的贴现预付款响应日期前通知行政代理(或其代表)是否同意按指定折扣接受其任何相关的未偿还定期贷款，如果同意，则通知该贷款人(该接受贷款人为“贴现预付款接受贷款人”)、该贷款人未偿还的金额以及将按该提供折扣预付的部分定期贷款。接受贴现的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期前未收到行政代理的指定折扣预付款响应，则视为拒绝接受该借款人提供的指定折扣预付款。

(3)             如果至少有一家接受贴现预付款的贷款人，借款人应根据第4.4(F)(Ii)节的规定，按照前述第(2)款规定的各贴现提前还款响应中规定的未偿还金额和期限贷款，向每个贴现提前还款接受贷款人预付未偿还的定期贷款；但条件是：如果所有接受贴现提前还款的贷款人接受的提前偿还的定期贷款总额超过指定的贴现提前还款额，折扣提前还款接受人应按照每个接受贴现提前还款的贷款人各自接受的未偿还金额按比例进行提前还款，行政代理(在与母借款人协商后，并根据行政代理在其合理的酌情决定权下作出的舍入要求)将计算按比例计算的比例(“指定贴现比例”)。行政代理应在指定的贴现预付款响应日期之后的三个工作日内，迅速通知(I)母借款人各贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和应预付部分的未偿还总额，(Ii)贴现预付款生效日期的每个贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的所有定期贷款的未偿还总额和部分，以及 (Iii)接受指定贴现比例的每个贴现预付贷款人，并确认该贷款人未偿还的金额、分期付款和定期贷款类型将在该日期按指定的折扣预付。在没有明显错误的情况下，行政代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的并具有约束力。该通知中规定的给母借款人的付款金额应由借款人根据下文第(Vi)段(除下文第(X)段的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。

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(Iii)           借款人征求折扣范围内的提前还款报价。

(1)             借款人可以通过以折扣范围预付款通知的形式向行政代理提供一个工作日的 (或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)通知，不时征集折扣范围预付款优惠；但(I)任何此类征集应由借款人自行决定扩大到每一定期贷款贷款人和/或每一批或多笔定期贷款的贷款人，(Ii)任何此类通知应具体说明借款人愿意以折扣价预付的相关定期贷款的最高未偿还金额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的定期贷款以及借款人愿意预付的此类定期贷款的未偿还金额的最高和最低面值百分比折扣(“贴现幅度”)，以及(Iii)借款人的每一次此类邀约应在贴现范围预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供该贴现范围预付款通知的副本和折扣范围预付款要约表格，由相应的相关定期贷款贷款人在不迟于行政代理指定并经母借款人批准的时间和日期(“贴现范围预付响应日期”)提交给管理代理(或其代表)。每个相关定期贷款贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应在该贷款人愿意允许其任何或全部未偿还定期贷款以及该贷款人愿意按已提交的折扣(“已提交金额”)预付的最大未偿还金额和分期付款的折扣范围内指定面值折扣。在贴现范围预付款答复日期之前，管理代理未收到其贴现范围预付款要约的任何定期贷款贷款人应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款，在贴现范围内以低于其面值的任何折扣提前偿还。

(2)             根据第4.4(F)(Iii)节的规定，行政代理应在贴现范围预付款响应日之前审核其收到的所有贴现范围预付款报价，并且将根据第4.4(F)(Iii)节确定(与母公司借款人协商，并受行政代理在其合理裁量权下提出的舍入要求的限制)要按该适用折扣预付的适用贴现和定期贷款。借款人同意在贴现范围预付款响应日接受由收到的所有贴现范围预付款报价。管理按折扣范围预付款响应日期的代理，在从提交的最大票面折扣到最小票面折扣的订单中，包括折扣范围内的最小票面折扣 (这种提交的折扣是票面价值的最小折扣，称为“适用的折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付款总额等于(I) 折扣范围预付金额和(Ii)所有提交金额之和中的较小者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的票面折扣接受提前还款的每一贷款人应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)按其提交的金额预付相当于其提交金额的定期贷款(须遵守第(3)款规定的任何按比例分摊)。

139

(3)             如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的未偿还总额和该贷款人的贴现范围预付优惠中指定的部分；条件是，如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(“确定的参与贷款人”)，应根据每个确定的参与贷款人的提交金额按比例预付相关定期贷款的未偿还金额那些提交的折扣大于或等于适用折扣的贷款人(“已确定的参与贷款人”)，行政代理(在与母借款人协商后，并根据其合理酌情作出的行政代理的舍入要求)将计算这种按比例分配(“贴现范围比例”)。行政代理应迅速、在任何情况下，在贴现幅度预付响应日期之后的三个工作日内，通知母借款人：(W)各定期贷款贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的未偿还总额；(X)贴现预付款生效日期、适用贴现和所有定期贷款在该日期应按适用折扣预付的未偿还贷款总额和未偿还部分。(Y)每个参与贷款人在该日期按适用的折扣预付该贷款人的未偿还总金额和分期付款，及(Z)如适用，按折扣幅度按比例分配的每个指定参与贷款人。行政代理对前述通知中所述金额的每一次确定都是决定性的，在没有明显错误的情况下对所有目的都具有约束力。根据下文第4.4(F)(Vi)节的规定(受下文第4.4(F)(X)节的约束)，该通知中规定的给母借款人的付款金额应由借款人在贴现的预付款生效日期到期并支付。

(Iv)             借款人提前还款优惠邀请函。

140

(1)             借款人可不时以请求折扣预付款通知的形式向行政代理提供一个营业日(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)通知，以征求请求的折扣预付款报价；但(I)任何此类征集应由母借款人自行决定扩展至每个定期贷款出借人和/或每一批或多个定期贷款的出借人，(Ii)任何此类通知应注明借款人愿意以折扣预付的定期贷款和部分定期贷款的最高未偿还金额(“请求的贴现预付款金额”)，以及(Iii)借款人的每次此类征集应在请求的贴现预付款响应日之前保持未偿还状态。行政代理将立即向每个相关定期贷款贷款人提供此类请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格，由作出响应的定期贷款贷款人在不迟于管理代理指定并经母借款人批准的时间和日期(“请求折扣预付款响应日期”)提交给管理代理(或其代表)。每个定期贷款贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前保持未偿还状态，以及(Z)指定该定期贷款贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”) 和该贷款人愿意按所提供的折扣预付的此类定期贷款的最高未偿还金额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款机构，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被行政代理收到，应视为已拒绝按票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(2)              行政代理应在请求的折扣预付款响应日期之前，迅速向母公司借款人提供其收到的所有请求折扣预付款报价的副本。母借款人应审查所有此类主动提供的折扣预付款优惠，并自行决定选择借款人愿意接受的、由相关的应诉定期贷款贷款人在征求的折扣预付款优惠中指定的最小折扣(“可接受折扣”)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受折扣，则在确定可接受折扣后，应尽快在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于母公司借款人收到行政代理根据本条第(2)款第一句(“接受日期”)要求提供的所有折扣预付款报价副本后的第三个营业日，母借款人应向行政代理提交接受和预付款通知，列明可接受的折扣。如果行政代理未能在接受日期前收到父母借款人的接受和预付款通知，借款人将被视为拒绝了所有主动提出的折扣预付款提议。

141

(3)             基于行政代理在收到接受和预付款通知后三个工作日(“折扣预付款确定日期”)内，在请求的折扣预付款响应日期之前收到的可接受折扣和征求折扣预付款要约。行政代理将根据第4.4(F)(Iv)节规定的可接受折扣，(在与母借款人协商后，并根据行政代理合理酌情决定的舍入要求)确定借款人应按可接受折扣预付的未偿还贷款总额和期限贷款的部分(“可接受的预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受行政代理在请求的折扣预付款响应日期之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大折扣到最小折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。已提交请求的折扣预付款要约以大于或等于可接受折扣的折扣接受预付款的每个贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人为“符合资格的贷款人”)按可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的比例分配的限制)。借款人将根据本条款4.4(F)(Iv)(3)向每个符合条件的贷款人以可接受的折扣预付未偿还的定期贷款，金额合计为未偿还金额以及该贷款人主动提供的折扣预付款中指定的部分；假设如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人提供的总金额超过所请求的折扣预付款金额，为那些提供的折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(“已确定的合格贷款人”)预付未偿还的定期贷款金额应根据每个已确定的合格贷款人的已提供金额按比例在已确定的合格贷款人之间按比例支付，行政代理(在与母借款人协商后，并受行政代理根据其合理酌情权作出的四舍五入要求的限制)将计算此类比例(“请求贴现比例”)。在折扣预付款确定日期或之前，行政代理应立即通知(W)折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(X)各定期贷款贷款人的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受的预付款金额和在该日期按适用折扣预付的部分，(Y)符合条件的贷款人在该日期按可接受的折扣预付的贷款总额和应预付的部分，和 (Z)(如果适用)，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。行政代理人对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力没有明显错误。根据下文第4.4(F)(Vi)节的规定(受下文第4.4(F)(X)节的约束)，该通知中规定的向该母借款人支付的款项应由借款人在贴现预付款生效日期到期并支付。

(V)            费用。对于任何折扣定期贷款预付款，借款人和贷款人承认并同意，行政代理可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和支出作为任何折扣定期贷款预付款的条件。

(Vi)           付款。如果根据上文第4.4(F)(Ii)至(Iv)节的规定预付任何定期贷款，借款人应在贴现的预付生效日期预付该定期贷款。借款人应在贴现预付款生效日期不迟于下午2：00(纽约时间)以适用货币和立即可用的资金向行政代理支付贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户，所有此类预付款应按比例按比例用于定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第4.4(F)条规定，未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。定期贷款未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的定期贷款未偿还总额的全额面值。贷款人在此同意，就根据本第4.4(F)条进行的定期贷款的预付款而言，尽管本协议中有任何相反的规定，(I)定期贷款的利息可在持有此类贷款的贷款人之间按非比例计算以反映第4.4(F)(Vi)节和 (Ii)项所规定的向某些贷款人支付的应计利息。(Ii)定期贷款的所有后续预付款和偿还(本协议另有规定者除外)应根据各自贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金按比例在实施任何预付款后按比例支付。根据本第4.4(F)节，视为按票面价值制作。此外，双方理解并同意，根据第4.4(F)条规定的预付款不受第4.4(A)条的约束，为免生疑问，不受第11.7(A)条或第4.8(A)条的按比例分配要求约束。

142

(Vii)          其他程序。在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照行政代理根据其合理的裁量权制定并经母借款人合理同意的程序完成，该程序与第4.4(F)节的规定一致。

(Viii)        通知。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但就本第4.4(F)节而言，要求交付或以其他方式提供给行政代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在行政代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信后发出；但条件是，在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应视为在下一个营业日开业时发出。

143

(Ix)管理代理的           操作。借款方和贷款方均承认并同意，管理代理可以自己或通过管理代理的任何附属机构履行第4.4(F)节项下的任何及其所有职责，并明确同意行政代理将职责委托给该附属机构，并由该附属机构履行该等委托职责。本协议中的免责条款应适用于行政代理的每个附属公司及其与第4.4(F)节规定的任何贴现定期贷款预付款相关的活动，以及行政代理的与本第4.4(F)节规定的任何贴现定期贷款预付相关的活动。

(X)            撤销。母借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知行政代理全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求的贴现预付款通知(如果该要约被如此撤销，借款人未能根据第4.4(F)款向贷款人支付任何预付款，不应构成第9.1(A)款或其他条款下的违约或违约事件)。

Xi)           没有义务。第4.4(F)款不应(I)要求借款人根据第4.4(F)款承担任何预付款，或(Ii)限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿预付定期贷款。

(G)             重新定价交易。如果母借款人(X)在《第七修正案》生效日六个月当天或之前根据重新定价交易对2023年增量定期贷款进行了可选的预付款，(Y)根据重新定价交易对第4.4(B)(I)(B)款规定的2023年增量定期贷款进行了强制性预付款，或(Z)对本协议进行了任何修改(包括与第11.6(H)条允许的任何再融资交易有关，以取代贷款或任何贷款或部分贷款或部分下的承诺)，从而导致重新定价交易，母公司借款人应就每个贷款人的应课税额向行政代理人支付(I)在第(X)和(Y)款以上的预付保费，预付保费为2023年递增定期贷款本金总额的1.0%(br})；(Ii)在上述(Z)条的情况下，预付2023年递增定期贷款本金总额的1.0%的预付保费。如果在《第七修正案》生效日期或六个月前，根据第11.1(G)节对本协议的任何修订(包括与第11.6(H)节所允许的任何再融资交易相关)替换任何贷款人，从而导致重新定价交易，该贷款人(而不是根据第11.1(G)条取代该贷款人的任何人)将按比例获得上一句中所述的预付款保费部分(在紧接其被如此替换之前确定)。

144

(H)             尽管本协议有任何相反规定，本第4.4条仍可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理人进行任何此类修订)，以反映根据第2.9条、第2.10条和第2.11条(视情况而定)增加的任何新类别或部分定期贷款的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序，或根据根据第2.9条或第11.1(E)条增加的任何其他信用证或信用证安排。

4.5             承诺费用；行政代理费。

145

(A)             借款人同意按季度向行政代理支付作为循环L/信用证参与者的每个适用的循环贷款人(违约贷款人除外)的账户欠款，由该循环开证行代表其出具的每份循环信用证的佣金，计算自该循环信用证的签发之日起至该循环信用证的到期日为止。按年利率计算，该利率等于循环贷款的适用保证金，对于以指定外币计价的定期信用证(或在以指定外币计价的循环信用证的情况下，则为欧洲货币贷款)，该循环贷款是按实际经过的天数按一年360天计算的，在该循环信用证项下可提取的最高金额在就该循环信用证支付费用的每个循环L/C费用支付日以及在初始循环到期日或循环承诺终止的较早日期计算。这种佣金应支付给行政代理，用于贷款人的账户，并根据贷款人各自的循环承诺百分比按比例在贷款人之间分摊。尽管循环信用证可以以任何指定的外币计价，但此类佣金不得退还，并应以美元支付。对于以任何指定外币计价的循环信用证，佣金应按即期汇率兑换成美元。

(B)             借款人同意为每个适用的循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从适用的循环承诺期的第一天起至适用到期日的承诺费，按该贷款人在付款期间可用循环承付款的日均金额的适用承诺费百分比计算，在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日按季度支付欠款。并在适用的到期日或按本协议规定终止循环承诺的较早日期，自2021年9月30日开始。

146

4.6.利息和费用的             计算。

(A)             利息 (不包括基于最优惠利率、加拿大最优惠利率或BA利率的利息或SONIA贷款的利息)应按实际经过的天数按一年360天计算；承诺费和基于最优惠利率、加拿大最优惠利率或BA利率和SONIA贷款的利息应按实际经过的天数按365天一年(或366天，视情况而定)计算。行政代理应在可行的情况下尽快通知母借款人和受影响的贷款人关于欧洲货币汇率和期限SOFR的每次确定。因期限SOFR、SOFR、ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次此类利率变化的生效日期和金额通知母借款人和受影响的贷款人。

147

(B)             在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应母借款人或任何贷款人的要求，向母借款人或贷款人提交一份声明，合理详细地说明行政代理根据第4.1节确定任何利率(不包括基于路透社筛选的任何欧洲货币基本利率和基于最优惠利率的任何ABR贷款)所使用的计算方法。

148

4.7.             无法确定利率。

(A)             如果在任何利息期的第一天之前，行政代理应已确定(该确定应为决定性的，且对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，对于任何期限SOFR贷款(“受影响期限SOFR”)，不存在确定SOFR期限SOFR或经调整期限SOFR的方法，关于任何欧洲货币贷款的欧洲货币汇率(“受影响的欧洲货币汇率”)或关于任何英国航空公司等值贷款的英国航空公司利率(“受影响的欧洲货币利率”)，在上述利息期内，行政代理机构应在实际可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关的传真或电话通知。如果该通知发出：(A)任何定期SOFR贷款适用的利率基于该利息期第一天要求提供的受影响期限SOFR的贷款应作为ABR贷款发放，(B)任何SONIA贷款适用的利率基于在该利息期的第一天提出的受影响SONIA请求的将无效，(C)任何以在该利息期的第一天请求作出的受影响的BA利率为基础的等值贷款，应作为加拿大的最优惠利率贷款；。(D)以指定外币发放的任何欧洲货币贷款，其利率是在该利息期的第一天要求以受影响的欧洲货币利率计算的，因此，在收到该通知后，不再要求以该指定外币作出。母借款人可以选择撤销该等欧洲货币贷款的未决请求，或将该请求转换为以美元或加拿大元进行的ABR贷款的请求，(E)本应在该利息期的第一天转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何贷款，其利率基于受影响的期限SOFR应转换为ABR贷款或继续作为ABR贷款，(F)本应作为SONIA贷款继续发放的任何贷款，其适用利率应以受影响的SONIA为基础，应视为已转换为按中央银行利率计息的贷款；条件是，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定中央银行利率，则应立即全额预付此类贷款，(G)根据受影响的BA利率适用的利率在该利息期的第一天转换为或继续作为BA利率的贷款应转换为或继续作为加拿大最优惠利率贷款，以及(H)以欧元计价的任何以欧元计价的贷款应继续作为欧洲货币贷款，适用的利率基于受影响的欧洲货币利率应(由母借款人选择)仍未偿还，并应按替代的利率计息，该利率对每个贷款人来说，此类贷款人为此类欧洲货币贷款提供资金的成本，由行政代理合理确定，外加本协议项下适用的保证金。

(B)             US 美元基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但对于以美元计价的任何贷款或借款，：

149

已保留

150

(Ii)            

替换未来基准

151

。发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准用于本协议项下以及与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的。在基准更换之日后的第五个营业日向贷款人发出通知，但不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或给予同意，前提是管理代理在该时间尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。当当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或者监管监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复的任何时候，母借款人可以撤销任何借款、转换或继续贷款的请求。在母借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知之前，将根据该基准进行转换或继续计息，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为以美元计价的ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的资产负债率分量来确定资产负债率。

(Iii)            

基准符合变更的更换

。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

152

(Iv)            

通知；决定和决定的标准

。管理代理将立即通知母借款人和贷款人：(Br)(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。管理代理或任何贷款人(或贷款人团体，如果适用)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的错误，并且可以自行决定并且无需得到本合同的任何其他方的同意，除非在每种情况下，按照本节的明确要求。

基准的基准期不可用

。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理可以移除基准的任何基调，从而使得对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性，并且(Ii)管理代理可以恢复任何先前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

153

(C)            指定外币基准替换设置。如果在任何时候不再存在适用于相关市场中任何指定外币的索尼亚、BA利率或其他银行同业拆借利率英镑、欧元、澳元、加元或其他适用的指定外币，或者上述任何一项不再由监管超过一个工作日的利息期截止日期的有关当局管理。或者，行政代理人确定(该判定应是确凿的，且无明显错误)以上(A)款所述情况已经发生且这种情况不太可能是临时性的，或者上述(A)款所述情况尚未发生，但相关银行间利率管理人的监管者或对行政代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用该同业拆借利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理人和母借款人应努力建立替代利率。

代替

该同业拆借利率应充分考虑当时确定银团贷款固定期限利率的现行市场惯例适用于当时适用的指定外币的管辖权 (双方商定，如果适用于该指定外币，该利率不应导致融资成本高于ABR贷款)，并应对贷款文件进行修订，以反映母公司借款人和行政代理当时同意的替代利率和其他可能适用的相关变化；条件是，任何此类修改将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人张贴该修订建议后的第五个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知。

(D)           本协议各方同意，双方将共同作出商业上合理的努力，以满足美国国税局的任何适用指引，以使欧洲货币汇率的任何替代不会被视为守则第1001节下的“兑换”或财政部条例1.1001-3节下的“修改”(包括但不限于，按照拟议的财政部条例1.1001-6节的定义，用欧洲货币汇率取代“合格汇率”)。

4.8RATA专业           待遇和付款。

154

(A)            除本协议另有明确规定外，借款人每次从贷款人借款循环贷款(循环额度贷款除外)均应支付借款人就本协议项下循环承诺支付的任何承诺费和任何减免额(第2.9、2.10、2.11、4.13(D)节规定除外)。贷款人的循环承付款中的11.1(G)或(br}11.1(H))应由行政代理根据贷款人各自的循环承诺额百分比按比例分配(不包括就任何部分适用的承诺费百分比的任何差异支付的款项)；但应母借款人的请求，在所有循环承付款中，只要此类循环承付款的到期日早于当时未清偿的每一批循环承付款的到期日，这种减少即可适用于任何循环承付款，而不是按比例适用于此类承付款，如果超过一批循环承付款的到期日应在当时未清偿的每一批循环承付款的到期日之前，则这两批循环承付款的到期日应相同。每笔付款(包括每笔预付款，但不包括根据第2.9、2.10、2.11、2.12、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13(D)、4.14、11条支付的付款。1(G)、11.1(H)或11.6)借款人在任何一批贷款的本金和利息账户上(但不包括：(V)就任何部分的适用保证金、欧洲货币利率、SOFR期限、每日简单索尼娅或ABR之间的任何差额进行的付款；(W)根据第4.4(B)(I)节的规定进行的任何付款，但以第4.4(B)(Ii)节所规定的任何贷款人拒绝为限；(X)根据第4.4(F)节支付的任何款项，应按第4.4(F)节的规定分配；(Y)根据第11.6(I)节和第(Z)节规定的任何预付款根据第4.8(A)节第一句的但书终止循环承诺所附带的任何款项，应由行政代理(1)根据适用的增量承诺修正案、延期修正案或指定的再融资修正案(或适用的增量承诺修正案、延期修正案或指定再融资修正案中另有规定的)按比例分配未偿还的循环贷款。如果适用)和(2)关于延长的循环贷款，与所有其他未偿还循环贷款按比例计算；但贷款人可根据第4.4(B)(Iii)节最后一句的规定，根据其选择权，在母公司借款人同意的情况下，将该贷款人的定期贷款预付部分换成展期债务，以代替该贷款人按比例预付的债务。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费、报销金额或其他，均不得抵销或反索偿，并应在(X)下午2：00前支付。M.，如果付款以欧元和英镑计价，则为到期日的纽约市时间和（z）下午3：00，纽约市时间，即到期日前一个工作日的日期如果以澳元计价，则向行政代理人支付，以持有相关贷款的贷方或适用的循环信用证参与者（视情况而定）的账户支付给行政代理人（视情况而定），在第11.2节规定的行政代理人办公室，以美元或，如果是以任何指定外币计价的未偿贷款和以任何指定外币计价的信用证债务，则包括此类指定外币以及（无论是以美元还是任何指定外币）立即可用的资金。根据本第4节要求进行的任何按比例计算。8(A)对于以指定外币计价的任何循环贷款，应按等值美元计算。行政代理在此时间之后收到的付款应视为在下一个工作日收到。如果任何此类付款是在纽约市时间一个营业日下午2：00之前收到的，行政代理应将此类付款分发给该贷款人或循环L/C参与者(视具体情况而定)，其资金与该工作日结束前收到的资金相同，否则，行政代理应在下一个工作日将此类付款分发给该等贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币贷款或BA等值贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，并且对于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果欧洲货币贷款或英国航空等值贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日(对于本金的付款，其利息应在延期期间按当时适用的利率支付)，除非延期的结果是将该付款延期至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。第4.8(A)节可根据第11.1(D)节进行必要的修改，以反映参与根据第2.9、2.10、2.11和11.1(H)节增加的任何新批次的贷款人的不同应付金额和付款优先顺序。

(B)           除非任何贷款人在借款前已以书面通知行政代理人该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给该代理人，否则该行政代理人可假定该借款人正在向该行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设，就该借款向适用的借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理人，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率等于(I)以美元计价的金额，行政代理人所报的每日平均联邦基金有效利率和(Ii)以指定外币计价的金额，以该指定外币结算类似的银行间债务的惯常利率，在每种情况下，直至该贷款人将该数额立即提供给行政代理人为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本条款4.8(B)项下的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未能将借款人在借款中的份额提供给行政代理，(X)行政代理应通知母借款人贷款人未能向行政代理提供该金额，行政代理还应有权应借款人的要求按适用于该借款的年利率向借款人追回该金额及其利息，并且(Y)借款人可以：在不放弃或限制其根据本协议或适用法律或其他规定可能对该贷款人享有的任何权利或补救措施的情况下，以无担保的方式从任何商业银行借入类似金额的，期限截止于该贷款人实际提供此类借款的日期。

4.9           非法性。尽管本协议有任何其他规定，但如果在截止日期后采用或更改法律的任何要求或其解释或适用，将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或BA等值贷款(“受影响贷款”)是非法的。(A)该贷款人应立即向母公司借款人和行政代理发出书面通知(该通知应在该等情况不再存在时撤回)，(B)该贷款人根据本协议承诺发放受影响贷款、继续发放受影响贷款并将ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为受影响贷款的承诺应立即取消，在该贷款人发放或维持该等受影响贷款不再违法之前，该贷款人应作出只发放ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的承诺。如果适用，当请求受影响的贷款时，(C)该贷款人当时未偿还的SOFR定期贷款、SONIA贷款或BA等值贷款，如有受影响的贷款，应自动转换为ABR贷款(在SOFR定期贷款的情况下)，受影响贷款的中央银行利率贷款(如为SONIA贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如为BA等值贷款)分别在当时当前利息期的最后几天或在法律要求的较早期限内，以及(D)该贷款人当时未偿还的贷款，如有，未根据第4.9(C)节转换为ABR贷款、中央银行利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)(包括为免生疑问，该贷款人当时未偿还的欧洲货币贷款)，在通知母借款人后，应在当时的当前利息期限的最后一天(或任何此类法律要求的较早日期)预付应计利息。如果受影响贷款的任何此类转换或预付款发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付根据第4.12节所要求的金额(如果有的话)。

(i)             [4.10法律的         要求。].

155

(A)            如果适用于任何贷款人的任何法律要求或其解释或适用方面的任何要求或任何更改，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在每种情况下都是在截止日期(或如果较晚，则是该贷款人成为贷款人的日期)之后提出的：(I)            应就其发放或维持的任何信用证、任何L汇票要求、任何欧洲货币贷款、SONIA贷款或任何BA等值贷款，或其发放或维持欧洲货币贷款、SONIA贷款或BA等值贷款的义务，向该贷款人征收任何税项，或改变向该贷款人支付款项的征税基础，在每种情况下，非排除税和不含税(不包括按净收入(无论面值)征收或衡量的税项除外)、特许经营税除外，和分行利润由于该贷款人是根据征收这种税的司法管辖区(或其任何政治分支)的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收这种税的管辖区(或其任何政治分区)而征收的税款；(ii)             应针对其持有的资产、存款或其他负债、预付款、贷款或其他信贷延期或任何其他资金收购，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求此类贷款的任何办事处未包含在欧洲货币利率、SONIA或BA利率（如适用）的确定中，如下;或

(Iii)           应对该贷款人施加任何其他条件(不包括任何种类的税)；上述任何一项的结果是增加贷款人的成本，增加贷款人认为是实质性的金额，用于发放、转换、继续或维持欧元贷款、索尼娅贷款或等值贷款，或签发或参与信用证，或减少与此有关的任何应收金额。在任何此类情况下，借款人应根据贷款人的要求，通过行政代理通知母借款人，借款人应立即向其付款。补偿贷款人因此类欧洲货币贷款、SONIA贷款、BA等值贷款或信用证而增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额，但在任何此类情况下，母借款人可选择将该贷款人在本合同项下发放的欧洲货币贷款或BA等值贷款转换为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，方法是至少向行政代理提供一个工作日(或行政代理在其合理决定权下同意的较短期限) 通知。在这种情况下，借款人应应要求立即向贷款人支付根据本第4.10(A)条规定应向其支付的金额，且不得重复，并根据第4.12条可能要求支付的金额(如有)。如果任何贷款人有权根据本第4.10款索赔任何额外金额，应通过行政代理向母借款人提供即时通知，证明(X)本第4.10(A)款中描述的事件之一已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(Y)该事件导致的成本增加或减少，以及(Z)该贷款人要求的额外金额以及对其计算的合理详细解释。借款人通过行政代理向母借款人提交的关于根据本条款第4.10款应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本第4.10节在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。尽管第4.10(A)节有任何相反规定，借款人不应根据第4.10(A)节的规定向贷款人赔偿在贷款人通知母借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括追溯效力。(B)           如果任何贷款人应确定，法律关于资本充足率的任何要求或解释或其适用或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在截止日期后提出的有关资本充足率的要求或指令(无论是否具有法律效力)的任何要求或指令的采纳或任何更改，在每种情况下，由于贷款人根据本协议、根据任何信用证或与任何信用证有关的义务而导致该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司如果没有这种改变或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则该贷款人不时认为是重要的，在贷方向母借款人提交书面请求后10个业务天内(向行政代理提交一份副本)，证明(br}(X)本第4.10(B)节中描述的事件之一已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(Y)该事件导致的资本回报率的降低，以及(Z)如该贷方或公司要求的一个或多个额外金额以及对其计算的合理详细解释，借款人应向贷款人支付将补偿贷款人或公司的一笔或多笔额外金额。贷款人通过行政代理向母借款人提交的关于根据本第4.10节应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第4.10(B)节有任何相反规定，借款人不应根据第4.10(B)节的规定赔偿贷款人在贷款人通知母公司借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何金额。

(C)在符合本款最后一句的前提下，借款人无需就上文(A)段或(B)段规定的任何额外费用或减少额支付任何金额，只要这些额外费用或减少额直接或间接归因于适用、遵守或实施特定的资本充足率要求或计算资本充足率的新方法，包括任何部分或“支柱”(包括支柱2(“监督审查程序”))，则不得要求借款人支付任何金额。           巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《资本计量标准国际趋同：经修订的框架》，或其任何实施、采用(无论是自愿还是强制)，无论是通过欧盟指令或FSA综合审慎来源手册或任何其他法律或法规，或其他方式。此外，借款人不需要就上文(A)段或(B)段规定的任何额外费用或减少额支付任何金额，除非贷款人向母借款人提交了该贷款人的高级管理人员出具的证书，证明正在提出该请求，并采用了计算所需金额的方法，这与该贷款人对其大多数客户的处理方式与受相关采用或法律要求变化影响的类似交易的处理方式一致。尽管第4.10节有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有相关要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律要求的采纳或变更，不论制定、采纳或发布的日期。4.11         税。(A)           ，除第4.11节规定或法律规定的以外，借款人和行政代理以及任何签发出借人根据本协议和任何票据支付的所有款项均应免费且明确，不得扣除或扣留任何当前或未来的收入，或现在或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的其他税收、征费、征费、关税、费用、扣除或扣缴(“税”)。就本协议而言， “非排除税”是指对借款人根据任何贷款文件支付的任何款项或因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的任何税款，但不包括(1)由任何代理人或贷款人或其适用的放贷机构或其任何分支机构或附属机构的总净收入衡量或对其征收的税款，以及由任何该等代理人或贷款人或其适用的放贷机构的总资本或净资产衡量或对其征收的所有专营税、分行利润税、经营业务税或对其征收的税项。或其任何分支机构或附属机构，在每一种情况下：(I)由该代理人或贷款人、适用的贷款办公室、分支机构或附属机构组织或所在的司法管辖区，或其主要执行机构所在的司法管辖区，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分区；或(Ii)由于征收此类税收的司法管辖区与该代理人或贷款人、适用的贷款机构、分支机构或附属机构之间的任何联系，但仅因该代理人或贷款人在本协议或任何票据项下执行、交付或履行其义务，或根据本协议或任何票据收到付款或根据本协议或任何票据强制执行而产生的联系除外；(2)代理人或贷款人未能遵守本第4.11节第(Br)(B)、(C)、(D)或(E)段的要求而应缴纳的税款；(3)因支付根据本协议支付的任何费用而征收的税款，除非该等代理人成为本协议项下的代理人或该贷款人成为本协议项下的贷款人、取得其在贷款中的权益或变更其贷款办事处 (或如果该代理人或贷款人是美国联邦所得税的非美国中间人或中转实体，则在该代理人或贷款人的有关受益人或成员成为此类受益人或成员之后)因条约、法律或法规的改变而征收的税款，如果晚些时候)(这种变更，在此时，并在尊重任何代理人或贷款人(或，如果适用，其相关受益人或成员)的情况下，是“法律变更”)；(4)适用于美国或其任何州或行政区征收的任何税收，除非此类税收是由于法律变更而征收的；(5)适用于根据FATCA规定征收的任何税收；以及(6)适用于任何备用预扣税(不属于非排除税的任何税收应称为“不含税”)。如果借款人或任何代理人在本协议项下或在任何票据项下应支付的任何金额中需要预扣任何非排除税，则借款人应在必要的程度上增加借款人应支付的金额，以向行政代理或该贷款人产生利息或本协议规定的任何此类应付金额的利息或任何其他金额，以便不进行预扣；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，借款人和行政代理应有权扣除和扣缴任何不包括的税款，并且不要求其赔偿。当任何借款人需要支付任何非免税时，母借款人应尽快母借款人应将其本人或该借款人的账户(视具体情况而定)发送给行政代理，借款人收到的官方收据正本的核证副本应注明已付税款。如果任何借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给行政代理，则母借款人或借款人应赔偿行政代理和贷款人的此类非排除税以及行政代理或任何贷款人可能因此类失败而支付的任何增量税、利息或罚款。

156

(v)            (B)           每个代理人和每个贷款人，在每一种情况下，不是“美国人”(在守则第7701(A)(30)条所指的范围内)，在其合法有权这样做的范围内：(W)          (I)   于或在任何借款人根据本协议或向该代理人或贷款人支付任何款项或为该代理人或贷款人的账户支付任何款项的日期之前，向母借款人和行政代理人(A)交付两份填妥并经准确签署的国内税务局表格W-8BEN-E(证明其是美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、表格W-8EXP或表格W-8ECI，或继承人适用的表格(视情况而定)，在每种情况下，证明其有权收到本协议项下的所有付款和任何票据，而不扣除或扣留任何美国联邦所得税，(B)在行政代理的情况下，同时提交两份正式填写且签名准确的美国国税局W-8IMY表格副本，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收到的付款与其在美国的贸易或业务活动没有有效联系，并且它正在使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据 (借款人和行政代理同意就此类付款将行政代理视为美国人)，借款人可以向行政代理付款而不扣除或扣缴美国征收的任何税款，以及(C)其他表格、文件或证明(视情况而定)，证明借款人有权就本协议和任何票据下的付款免除美国的备用预扣税；

(Ii)在任何此类表格或认证过期或过时的日期之前，以及在发生任何需要更改其先前交付给家长借款人的最新表格或证书的事件之后，            进一步将任何此类表格或认证的两份准确和完整的副本提交给母公司借款人和行政代理；以及(Iii)           获得父母借款人或行政代理可能合理要求的提交和填写表格或证书的时间延长；或(X)在任何该等贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”而声称享有所谓“证券组合利息豁免”的情况下，           。

(I)            向借款人和行政代理表示，它不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。

157

(Ii)            在任何借款人支付任何款项之日或之前，将(A)两份基本上采用附件C-1或附件C-2形式的证书(任何此类证书为“美国税务合规性证书”)和(B)两份准确、完整的美国国税局表格W-8BEN-E签署的副本交付给借款人的母公司借款人，并向行政代理提供一份副本。或继任者适用的表格，证明该贷款人在该表格之日，根据守则第871(H)条或第881(C)条的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项而享有的美国预扣税豁免税的法定权利(并且还应在该表格或证书到期或作废之日或之前，以及在需要更改最近提供的表格或证书的任何事件发生后，如有必要，还应进一步向母借款人和行政代理提交两份准确完整的该表格或证书副本)。获得父母借款人或行政代理为提交和填写此类表格或证书而合理请求的任何延长时间)；和

(Iii)          应母公司借款人的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向母公司借款人和行政代理人提供合理所需的其他表格，以确定该贷款人在本协议和任何票据项下的付款免于扣缴的法律权利；但在决定根据第(Iii)款提出的要求是否合理时，贷款人有权考虑因遵从该项要求而对其施加的费用(在借款人未获偿还的范围内) ；或

158

(Y)          在为美国联邦所得税目的的非美国中介或直通实体的任何此类贷款人的情况下，

(I)在任何借款人根据本协议或向该贷款人或为该贷款人的账户支付任何款项的日期或之前，            向母借款人和行政代理交付两份准确和完整的签署的国税表W-8IMY ，并且，如果该贷款人的任何受益人或成员要求获得所谓的“投资组合利息豁免”，(I)向借款人和行政代理陈述该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。以及(Ii)还向母公司借款人和行政代理交付两份实质上以附件C-3或附件C-4的形式提供的美国税务合规证书，以证明贷款人在该证书之日根据《守则》第871(H)或881(C)节的规定，就根据本协议和任何票据支付的美国预扣税的法定权利；和

159

(A)对于没有要求所谓的“投资组合利息豁免”的每一受益人或该贷款人的成员，还应向其母借款人和行政代理交付(I)美国国税局W-8BEN-E表格(证明该受益人或成员是美国与该国家之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、W-8ECI表格、W-8EXP表格或W-9表格的两份填妥且签名准确的            。或继承人适用的表格(视情况而定)，以便每个受益人或成员有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下收到本协议和任何票据项下的所有付款，以及(Ii)证明每个受益人或成员有权就本协议和任何票据项下的所有付款免除美国预扣税的其他表格、文件或证明。和

(B)向声称享有所谓“证券组合权益豁免”的贷款人的每一位受益人或成员提供            ，(I)向借款人和行政代理表示，该受益人或成员不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(Ii)还代表每个受益人或成员向母借款人和行政代理提交两份基本上以附件C-3或附件C-4的形式提供的美国税务合规证书，以及两份准确完整的签署的国税局表格W-8BEN-E或后续适用表格，根据守则第871(H)节或第881(C)节的规定，证明该受益人或成员在出具该证书之日的法定权利，即可根据本协议和任何附注免除美国代扣代缴税款；

(Ii)在上述任何表格、证书或认证过期或过时或任何受益人或成员变更之日或之前，以及在发生任何需要更改最近提供的表格、证书或认证的事件后，            进一步将上述任何此类表格、证书或认证的两份准确而完整的副本送交家长借款人和行政代理，并获得家长借款人或行政代理合理地要求延长提交和填写该等表格、证书或认证的时间。

(Iii)           应母借款人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向母借款人和行政代理人提供合理所需的其他表格，以确定该贷款人(或受益人或成员) 在本协议和任何票据项下的付款免于扣缴的法定权利。但在确定根据第(Iii)款提出的请求是否合理时，该贷款人有权考虑因遵从该请求而对该贷款人(或受益人或成员)施加的费用(在借款人未偿还的范围内)；或

(Z)           ，但依据第(W)或(Y)款另有规定的除外，如贷款人为开证贷款人或循环L/信用证参与者，

(I)在任何借款人根据本协议或向该开证贷款人或L/C循环参与人支付任何款项或为其账户支付任何款项的日期或之前，            向母借款人和行政代理(A)交付两份准确和完整的签署的国税局W8BEN-E副本(证明其是美国和该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民)、表格W-8EXP或表格W-8ECI或后续适用表格，视情况而定，在每一种情况下，证明其有权接受本协议项下的所有付款和任何票据，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，或(B)对于签发贷款人或循环L/C参与者(其为美国联邦所得税目的的非美国中介或直通实体)，提供两份准确且完整的签署的内部税务表W-8IMY(带有预扣声明)或后续适用表格的副本，以及，对于该开证贷款人或循环L汇票参与者的每一受益人或成员，前款(A)或国税局W-9表格或继承人表格中描述的一种表格的两份准确和完整的签名副本，证明该受益人或成员是“美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，并且该受益人或成员有权获得美国预扣税的完全豁免；

160

(Ii)在上述表格或声明过期或过时或任何受益人或成员变更之日或之前，以及在发生需要更改最近提供的表格或声明的任何事件后，以及在发生要求更改最近提供的表格或声明的任何事件后，            进一步向母借款人和行政代理提交上述表格或声明的两份准确和完整的副本，并获得家长借款人或行政代理合理地要求延长提交和填写该等表格和声明的时间；以及

(Iii)          应母借款人的合理请求，在法律上有权这样做的范围内，向母借款人和管理代理人提供合理所需的其他表格、证书或证明，以确定签发借款人或循环L/C参与者(或其受益人或成员)就本协议和任何票据项下的付款豁免扣缴的法定权利；但在确定根据第(Iii)款提出的请求是否合理时，该开证出借人或循环L/C参与人有权考虑该开证出借人或循环L/C参与人(或受益人或会员)因遵从该要求而承担的费用(以借款人未偿还的范围为限)；

161

除非在任何此类情况下，条约、法律或法规在该人成为本协议项下的贷款人(或在第(Y)或(Z)款所述情况下的受益人或成员，如果以后发生)后发生任何变更，导致所有该等表格或声明不适用，或会阻止该贷款人(或该受益人或成员)适当地填写和交付与其有关的任何该等表格或声明，并且该贷款人将此通知母借款人和行政代理。

(C)           每个贷款人和每个代理人(在每个情况下都是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”)应在任何借款人根据本协议或向该贷款人或代理人提交的任何附注付款之日或之前，向母借款人和行政代理人提交两份已正式填写的国税局W-9表格或后续表格的副本。证明该贷款人或代理人是“美国人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义) 并且该贷款人或代理人有权完全免除美国备用预扣税。

162

(D)           如果根据本协议向贷款人或代理人支付的款项根据FATCA可能需要缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及在父借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给母借款人和行政代理人，适用法律规定的此类文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以履行其扣缴义务，以确定该贷款人或代理人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。

(E)           尽管有上述规定，但各贷款人和代理人同意，如果先前根据第4.11(B)、(C)或 (D)节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人和代理人应在合理可行的范围内尽快更新该表格或证明，或立即以书面形式通知上级借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

(F)            本第4.11条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或更换权利、终止贷款以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

4.12         赔偿。在不重复第4.11节规定的任何应付金额的情况下，借款人同意共同和个别地就向借款人提供或要求向借款人提供信贷的扩展对每个贷款人进行赔偿，并使每个此类贷款人免受该贷款人可能遭受的损失或产生的任何损失或费用(该贷款人的恶意除外)。重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决判定)，原因是：(A)借款人在母借款人根据本协议的规定发出请求的通知后，违约借入、转换为欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款，(B)借款人违约预付款或转换欧洲货币贷款，在母公司借款人根据本协议的规定发出通知后，或(C)在非利息期的最后一天付款或预付欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款或转换欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款。此类赔偿可包括数额，该数额等于(I)从上述预付或转换或未借入、转换或继续借款之日起计、转换或延续至适用的利息期限的最后一天(或在借款、转换或延续失败的情况下)应累算的利息金额。在每一种情况下，按适用于本协议规定的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BA等值贷款的利率(但不包括其中包括的适用保证金) (Ii)贷款人应就该金额应计的利息(由该贷款人合理确定)，在银行间欧洲货币市场的主要银行存放一段可比期间后，按适用利率计算)。如果任何贷款人有权根据本第4.12节中包含的赔偿要求任何金额，则应通过行政代理向母借款人提供关于此事的及时通知，证明(X)已发生第(A)、 (B)或(C)款中所述的事件之一，并合理详细地描述该事件的性质。(Y)该贷款人因此而蒙受或招致的损失或开支，及(Z)该贷款人根据本协议要求赔偿的金额及合理详细的计算方法。该贷款人通过行政代理向母借款人提交的关于根据第4.12节作出的任何赔偿的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。本第4.12节在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税(不含税) 以外的税。

4.13         有关支付额外金额的某些规则。

(A)           应应请求并由母借款人承担费用，根据第4.10或4.11节的规定，任何借款人必须向其支付任何额外金额的每个贷款人，以及需要支付此类款项的任何参与者，应合理地向任何借款人提供机会，并与该借款人进行合理合作，就导致此类付款的任何非排除税项的征收提出异议；但(I)除非借款人已向借款人书面确认其根据本协议有义务支付该等款项，否则借款人不得要求该贷款人给予该借款人提出抗辩的机会；及(Ii)借款人应向该借款人偿还其合理的律师费及会计师费用，以及因与任何借款人合作以抗辩征收该等非排除税而产生的支出；但是，如果贷款人在与母公司借款人进行善意协商后，根据其合理的酌情决定权，确定这样做会对贷款人未得到母公司借款人偿还的税款产生实质性的不利影响，则不得要求任何贷款人向任何借款人提供对任何借款人提出异议的机会，或与任何借款人合作就非排除税的征收提出异议。

163

(B)           如果贷款人变更其适用的贷款办事处(不是根据以下(C)段的规定)，且该变更的影响(自变更之日起)将导致任何借款人有义务根据第4.10条或第4.11条支付任何额外金额，除非根据第4.11条，该借款人应在紧接其变更其贷款办事处之前向该贷款人支付有关该等税项的金额。

(C)如果发生的条件或事件会导致任何借款人根据第4.10或4.11节向任何贷款人支付任何额外的金额，或导致受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺被自动转换为           贷款、加拿大最优惠利率贷款或具有替代利率的贷款或承诺作出ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或具有替代利率的贷款，则发生的条件或事件将导致或将在时间推移或发出通知后导致任何借款人向任何贷款人支付任何额外的金额。根据第4.9节，该贷款人应迅速通知母公司借款人和行政代理，并应采取其合理可用的步骤以减轻该条件或事件的影响(包括努力重新登记该贷款人在该贷款人的另一个贷款办事处或通过该贷款人的另一个分支机构或附属机构持有的贷款和承诺)；但该贷款人不得采取其合理判断将对其业务或运营造成重大不利的任何步骤或要求其产生额外成本(除非借款人同意向该贷款人偿还其合理的自付增量成本)。

(D)如果任何借款人根据第4.10节或第4.11节有义务支付额外的金额，而任何受影响的贷款人没有迅速采取必要的步骤，以避免根据第4.10节或第4.11节付款的需要，或者如果受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺被自动转换为           贷款、加拿大最优惠利率贷款或具有替代利率的贷款或作出提供ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或具有替代利率的贷款的承诺(视情况而定)，根据第4.9节，且任何受影响的贷款人未及时采取必要步骤以避免第4.9节规定的此类转换的需要，只要该义务仍然存在，母借款人应有权(I)在行政代理的协助下，寻求一个或多个合理地令行政代理和母借款人满意的替代贷款人，以购买受影响的贷款或承诺或循环L/C参与，视情况而定，在贷款和承诺的情况下，支付不低于该贷款或承诺的本金加上应计利息的总价，并承担本协议项下的受影响债务，或(Ii)在通知行政代理后，按照第4.12条的规定，提前全部或部分偿还受影响的贷款，而不收取溢价或罚款，并终止该贷款人的循环承诺。如果贷款人被替代，则父借款人、行政代理、受影响的贷款人、任何替代贷款人应根据第11.6(B)节签署并交付一份正式填写的转让和承兑书，以实现对替代贷款人的权利转让和义务承担；但第11.6(B)节要求支付的与此类转让相关的任何费用应由借款人或替代贷款人支付。如果是预付受影响的贷款，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。对于贷款人的每一次替代和受影响贷款的预付款，借款人应在此类替代或预付款之前，首先向受影响的贷款人支付根据第4.10条和第4.11条所欠的任何额外款项(以及当时到期的任何承诺费和欠该贷款人的其他款项，包括根据本第4.13条规定的任何款项)。如果被替换的贷款人没有在(A)受让人贷款人签立和交付该转让和承兑和/或该等其他文件的日期和(B)借款人欠该被替换贷款人的与贷款和循环L/C参与有关的所有债务的日期之前向被替换的贷款人全额偿付已完成的转让和承兑以及/或反映该替换的借款人所需的任何其他文件，则在(A)受让人贷款人签立和交付该转让和承兑的文件和/或该等其他文件和/或该其他文件的较晚的日期之前，借款人应向被替换的贷款人全额偿付与该贷款和循环L/C参与有关的所有债务。则被替换的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件，母借款人有权(但无义务)代表该贷款人签署并交付该转让和验收及/或该等其他文件。

(E)           如果任何代理人或任何贷款人收到可直接归因于借款人根据第4.10(A)或4.11(A)节支付的额外款项的退税，则该代理人或该贷款人(视属何情况而定)应立即向该借款人支付退款(连同从相关税务机关收到的与此有关的任何利息)，但不包括与此相关而产生的任何合理的、有文件记录的自付费用。但条件是，借款人在收到要求退还给有关税务机关的通知后，同意立即将退款(连同相关税务机关应支付的任何利息)(不含所有非免税)退还给上述代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)。

(F)            任何代理人、贷款人或参与者在第4.13节项下的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有金额支付后继续存在。

164

(G)任何贷款人未能根据第4.10条或第4.11条要求赔偿的           失败或延误，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人无需根据第4.10或4.11节的规定，在贷款人将导致此类成本或减税或税收增加或减少的法律变更通知母借款人之日的270天之前，根据第4.10或4.11节对贷款人进行赔偿(但如果导致此类成本或减税或税项增加的法律变更具有追溯力，则除外，则将上述270天的期限延长至包括其追溯效力的期限 )

4.14         违约贷款人。尽管本协议有任何规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)只要违约贷款人是违约贷款人，           就不会为该违约贷款人的账户产生任何承诺费；

165

(B)           在确定规定的贷款人或规定的循环贷款人时，任何当时是违约贷款人的贷款人(以及该违约贷款人的贷款和/或承诺)应被排除并不予理会；

(C)           如果母公司借款人是循环贷款人，则母公司借款人有权(A)(X)寻找一名或多名合理地令行政代理和母公司借款人满意的人成为替代循环贷款人，并承担任何违约贷款人的全部或部分承诺，在这种情况下，母公司借款人、行政代理和任何此类替代循环贷款人应执行和交付，该违约贷款人应被视为已签立并交付，(Y)如果该贷款人是定期贷款贷款人，则寻求一名或多名合理地令行政代理和母借款人满意的人成为替代贷款人，并购买该违约贷款人的全部或部分贷款和承诺，在这种情况下，父借款人、行政代理和任何该等替代贷款人应执行并交付，该违约贷款人应被视为已执行并交付，正式完成的转让和承兑，以实现这种替代，或(B)在通知行政代理后，提前偿还贷款，并根据母公司借款人的选择，终止违约贷款人的全部或部分承诺，而不支付溢价或罚款；

(D)           如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或存在任何循环L/信用证债务，则：

(I)            所有或此类摆动线敞口和循环L/C债务的任何部分应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上此类违约贷款人的摆动线敞口和循环L/C债务的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内：(X)首先，预付违约贷款人的摇摆线风险敞口；(Y)第二，现金抵押违约贷款人的循环L/信用证债务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，以适用的循环发行贷款人合理满意的条款担保，只要该循环L/信用证债务尚未偿还；或

166

(Iii)           如果该违约贷款人的循环L/C债务的任何部分是根据上文第(Ii)款的规定以现金抵押的，则母借款人无需支付本应支付给该违约贷款人的承诺费(与该违约贷款人承诺的被该循环L/C债务使用的部分一起支付)或就该违约贷款人的L/C循环债务支付的信用佣金。

(Iv)           如果该违约贷款人的L/信用证循环债务的任何部分根据上文第(Br)(I)条重新分配给非违约贷款人，则与该部分相关的信用证佣金应根据非违约贷款人的循环承诺百分比在其之间分配；

(E)           不应要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也不应要求循环签发贷款人签发、修改、延长或增加任何循环信用证，除非相关风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或以适用的循环开证贷款人合理满意的条款抵押的现金100%覆盖，并应按照非违约贷款人的循环承诺百分比(违约贷款人不得参与)在非违约贷款人之间分配任何此类新签发或增加的循环信用证或新发放的循环额度贷款的参与额。

(F)            根据本协议应支付给违约贷款人的任何金额(无论是本金、利息、手续费或其他原因，包括根据第11.7条应支付给违约贷款人的任何金额)，可由行政代理保留在单独的无息账户中，并在符合法律任何适用要求的情况下，在行政代理(I)首先决定的时间使用，支付：(br}该违约贷款人欠行政代理的任何款项；(Ii)第二，按比例支付该违约贷款人欠适用的循环发行贷款人或循环额度贷款人的任何款项；(Iii)第三，该违约贷款人未能按本协议规定为其提供资金的任何贷款或参与任何信用的循环额度贷款或循环信用证的资金或现金抵押；(br})第四，如果由行政代理和母公司借款人确定，作为违约贷款人在本协议项下未来资金义务的现金抵押品，(V)第五，按比例支付任何借款人或贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务或有管辖权的法院另有指示而获得的针对该违约贷款人的判决而欠借款人或贷款人的任何款项；如果此类付款是(X)任何贷款本金的预付款或与信用证付款有关的偿还金额(违约贷款人已为其参与义务提供资金)，以及(Y)在满足第6.2节规定的条件时进行的，则此类付款应仅按比例用于按比例预付所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿还金额，然后再按比例对任何违约贷款人的任何贷款或偿还金额进行预付款；以及

(G)在行政代理、母借款人、每个适用的循环发行贷款人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜的情况下，           。然后，贷款人的摇摆线敞口和循环L/信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定的可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其循环承诺百分比持有此类贷款。第4.14节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、循环发行贷款人、摆动额度贷款人和非违约贷款人可能拥有的针对违约贷款人的其他权利和补救措施的补充。本协议应允许本第4.14节允许或要求的安排，尽管有任何关于留置权或按比例分摊条款或其他方面的限制。

167

第5节.       表示和警告`。为促使行政代理和每个贷款人在截止日期和此后的每个借款日请求的信贷延期，母借款人在截止日期和此后的每个借款日向行政代理和每个贷款人作出以下声明和保证：

5.1           财务状况。

(A)           母借款人及其合并子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关综合收益、股东权益和现金流量表，并由普华永道会计师事务所(2018年)和安永会计师事务所(2019年和2020年)的无保留报告报告和附带报告，在所有重要方面公平地呈现截至该日期的综合财务状况。以及母借款人及其合并子公司在结束的各自会计年度的综合经营业绩和综合现金流。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在其所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制(除非经母公司借款人的负责人批准，并在任何该等附表及附注中披露，并须在该等未经审计的财务报表中略去脚注 )。

168

5.2           未更改；溶剂型。自2021年5月2日以来，(A)没有与贷款有关或影响任何贷款的事态发展或事件当事人已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响(在实施了(I)将在成交日期进行的信贷延期及其收益的运用，(Ii)在成交日期完成交易，以及(Iii)支付实际或估计的费用、支出之后，融资(br}与本协议拟进行的交易相关的成本和税金)和(B)除本协议和其他贷款文件另有允许外，母公司借款人的股本中没有宣布、支付或作出任何股息或其他分配，母借款人或其任何子公司也没有赎回、注销、购买或以其他方式进行有值收购。于截止日期，于完成上文(A)项前述第(I)至(Iii)项所述的交易后，母借款人连同其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

5.3.           公司的存在；遵守法律。每一贷款当事人(A)根据其成立或组建所在的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且(在相关司法管辖区适用的范围内)信誉良好，但(对于母借款人而言除外)，如果未能组织、存在并且(在适用范围内)良好的信誉不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)具有公司或其他组织的权力和权力以及拥有和经营其财产的合法权利，租赁其作为承租人经营的财产并开展其目前从事的业务，除非不具有此类合法权利不会产生重大不利影响，(C)具有外国公司、合伙企业或有限责任公司的正式资格，并且(在相关司法管辖区适用的范围内)根据其所有权、财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律信誉良好，除非在此类司法管辖区，不具备上述资格且(在适用范围内)信誉良好的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，且(D)符合法律的所有要求，但未能遵守法律规定的情况除外，但总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

169

5.4.           公司权力；授权；可强制执行的义务。每一借款方都有公司或其他组织的权力和权力，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，对于借款人，有权获得本协议项下的信贷延期，并且每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在每一借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件、任何票据和L/信用证请求向其提供信贷扩展。任何借款方或其代表不需要就其所属贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性取得同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或就任何政府当局或任何其他人提出通知或作出其他类似行为，除非(A)附表5.4所述的同意、授权、通知和备案。所有这些都是在截止日期之前获得或作出的，(B)为完善《证券文件》设立的留置权而提交的文件(在任何抵押品暂停期间除外)，(C)根据经修订的《1940年债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et q.)提交的文件，涉及债务人为美利坚合众国或其任何部门、机构或机构的母借款人及其子公司的账户，以及(D)同意、授权、未能获得或提交的通知和文件，合理地预计不会产生实质性的不利影响。本协议已由每个借款人正式签署和交付，任何借款方作为借款人的每份其他贷款文件都将以该借款人的名义正式签署和交付。本协议构成每一借款人的合法、有效和具有约束力的义务，而任何贷款方作为借款方的贷款文件在签署和交付时将构成该借款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，在每种情况下，可执行性可能受到适用的国内或国外破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

5.5           No 法律栏。任何贷款方签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的信贷延期和使用其收益(A)不会在任何方面违反法律要求或该借款方的合同义务，合理预期会产生重大不利影响，且(B)不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权(允许留置权除外) 。

5.6.           无材料诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据母公司借款人所知，受到控股公司、母公司借款人或任何受限制子公司的威胁或针对其各自财产或收入的威胁，(A)除附表5.6所述外，该等诉讼、调查或法律程序于截止日期当日或之前的任何时间悬而未决或受到威胁，且与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或因此或(B)合理预期会产生重大不利影响。

5.7           否默认。母借款人或其任何受限制附属公司均不会在其任何合约义务下或在任何方面违约，而该等违约会合理地预期会产生重大不利影响。未发生违约或违约事件且仍在继续。

5.8BR           对财产的所有权；留置权。母借款人及其受限制附属公司对其位于美利坚合众国的所有重大不动产均拥有良好的所有权，或对其位于美利坚合众国的所有重大不动产拥有有效的租赁权益，并对其位于美利坚合众国的所有其他重大财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能拥有该等所有权将不会合理地预期产生重大不利影响，且除准许留置权外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。除排除财产外，附表5.8所述的抵押财产共同构成贷款各方于第三修正案生效日期所拥有的所有重大不动产。

5.9           知识产权。母借款人及其每个受限制的子公司拥有或有合法权利使用它们各自开展业务所需的所有美国和外国专利、专利申请、商标、服务商标、版权和商业秘密(“知识产权”)，但未能拥有或没有此类合法使用权的公司不会产生重大不利影响的除外。除附表5.9所规定者外，任何人未向母借款人或其任何受限附属公司提出任何索赔，或对任何该等知识产权的使用或该等知识产权的有效性提出质疑或质疑，母借款人亦不知道有任何该等索赔，且据母借款人所知，母借款人及其受限附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但该等索赔及侵权行为合计而言，不会有实质性的不利影响。

5.10         没有繁琐的限制。母借款人或其任何附属公司均未违反适用于母借款人或其任何受限制附属公司的任何法律要求，而该等法律可合理地预期会产生重大不利影响。

170

5.11         税。除非此类税项被《破产法》免除或禁止，或未经破产法院以其他方式授权，据母公司借款人所知，母借款人及其受限制的子公司已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，且已支付(A)该等申报单上显示的所有应缴税款和(B)已收到针对其或其任何财产(包括抵押财产)的书面通知而应缴纳的所有税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款(本第5.11节的目的除外)。任何(I)未缴税款总体上不会造成重大不利影响的税项，或(Ii)税项的金额或有效性目前正由尽心尽力进行的适当程序真诚地提出质疑的税项有关税项已在Holdings、母公司借款人或其受限制附属公司(视乎情况而定)的账簿上按公认会计原则拨备)。

5.12         联邦法规。任何信贷展期所得款项将不会用于任何违反董事会规则的任何目的，包括T规则、U规则或X规则。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，母借款人应向行政代理人和每一贷款人提供符合上述规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述效果的声明。

5.13         ERISA。

(A)在就任何计划作出或被视为作出本陈述的每个日期之前的五年内(或就本第5.13(A)条第(Br)至(Vi)或(Viii)项而言，截至作出或被视为作出该陈述之日)的            ，以下事件或情况，不论个别或合计，均未导致或合理地可能导致重大不利影响： (I)须报告的事件；(Ii)未能满足最低筹资标准(《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的含义)；(Iii)任何违反ERISA或守则适用条款的情况；(Iv)单一雇主计划的终止(根据ERISA第4041(B)条的标准终止除外)；(V)对母公司借款人或其受限制的子公司的财产的留置权，以支持PBGC或计划；(Vi)任何单一雇主计划的资金不足；(Vii)母公司借款人或任何共同受控实体完全或部分退出任何多雇主计划；(Viii)母公司借款人或任何共同受控实体在ERISA下的任何负债，如果母公司借款人或任何此类共同受控实体在作出上述陈述或被视为作出上述陈述的日期之前最接近的年度估值日期从所有多雇主计划中完全退出；(Ix)任何多雇主计划的破产；或(X)根据ERISA第4069节或ERISA第4212(C)节，导致或可能合理地导致对母借款人或任何共同控制实体承担任何责任的任何交易；但本第5.13(A)节第(Ii)和(Ix)款中关于多雇主计划的陈述应以母借款人的知情为基础。

(B)           就任何外国计划而言，以下任何事件或条件均不存在，且仍在继续，无论是个别情况还是总体情况，均可合理预期会产生重大不利影响：(I)严重违反其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求；(Ii)未能在必要时与适用的监管当局保持良好的关系；(Iii)母公司借款人或其受限制子公司因终止或部分终止或退出任何外国计划而承担的任何义务；(Iv)因对外国计划采取任何行动或不采取行动而对母借款人或其受限制子公司的财产进行留置权的任何行为；(V)对于每个由基金或保险计划组成的外国保险计划，未能按照适用的非美国法律的要求持续获得资金或投保(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)；(Vi)任何外国计划的资产(个别利益支付申索除外)(A)据母公司借款人或其任何受限制附属公司所知，任何可合理地预期会引起争议的事实，及(B)据母公司借款人或其任何附属公司所知，可合理预期会导致对母公司借款人或其任何受限制附属公司承担重大责任的任何悬而未决的争议或可能引起的争议；以及(Vii)未能在适用的非美国法律要求的范围内及时作出所有贡献。

171

5.14         抵押品。在当事人签署和交付担保和抵押品协议和抵押品时，担保和抵押品协议和抵押品将生效为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的担保权益，但适用的国内或外国破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律可能限制除外。一般公平原则(无论是在衡平法或法律程序中考虑)和一项诚实信用和公平交易的默示契约。当(A)已正式采取《担保和抵押品协议》附表3所规定的行动时，(B)构成抵押品的所有适用的文书、动产文件和文件(每一份均如其中所述)已交付抵押品代理人，和/或继续由抵押品代理人拥有。 (C)所有电子动产纸和质押股票(分别在担保和抵押品协议中定义)证券证券文件要求通过“控制”(如UCC中所述)完善其权益的证券受抵押品代理或行政代理、作为抵押品代理的代理和抵押品代理的指示的“控制”，以及(D)抵押已被正式记录，并且适用于在适用司法管辖区记录不动产抵押的任何其他州或地方法律的正式要求已得到遵守。据此授予的担保权益应构成(在其中描述的范围内)贷款文件中所述抵押物(不包括担保和担保协议中所界定的商业侵权索赔)中每一出质人或抵押人(如适用)的所有权利、所有权和利益的完美担保权益，但就该质押人或抵押人(如适用)而言，其附表7(如有)所列的该等商业侵权索赔除外。尽管本协议有任何其他规定，但在本第5.14节中使用的未在本协议中定义的大写术语应按照适用的安全文档中的定义使用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，母借款人在任何抵押品暂停期间或与之相关的任何抵押品暂停期间，不会也不应根据本第5.14条作出任何陈述或担保。

5.15《         投资公司法》；其他规定。借款人均不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。借款人均不受任何联邦或州法规或法规(董事会第X法规除外)的法规的约束，该法规限制了借款人产生债务的能力。

5.16         子公司。附表5.16列出了截止日期控股的所有子公司、其注册成立的司法管辖权以及控股公司在其中的直接或间接所有权权益。

172

5.17         贷款用途。借款人不得使用贷款收益，但下列情况除外：(I)在最初的B期贷款的情况下，连同母借款人及其子公司手头的现金和根据重组计划收到的现金权益收益， (A)支付与完成重组计划有关的费用、开支和成本，以及为重组计划预期的交易提供资金(该等费用、开支和成本，“交易成本”)，(B)为结束日期再融资提供资金，(C)为完成重组计划所需的分配提供资金，以及(D)为营运资金和一般公司目的提供资金，(Ii)在最初的C期贷款的情况下，为截止日期的C期贷款抵押品账户提供资金，(Iii)在所有其他定期贷款(包括2023年的增量定期贷款)的情况下，用于营运资本和一般公司用途和本协定不禁止的任何其他目的，以及在2023年的增量定期贷款的情况下，支付费用。与完成第七修正案和2023年递增定期贷款有关的费用和成本用于偿还某些未偿还的循环贷款，以及(Iv)在循环贷款的情况下，(A)在截止日期为(1)部分交易费用提供资金，(2)与任何费用函的“市场弹性”条款有关的任何OID或预付费用，以及(3)重组计划预期的交易， (B)在截止日期当日及之后，支持或替换现有信用证，(C)在成交日期当日或之后，用于营运资金、资本支出和一般公司目的(包括收购、投资、限制性付款和贷款文件未禁止的其他交易)以及本协议未禁止的任何其他目的。

5.18         环境问题。除附表5.18中披露的情况或下列任何情况的例外情况外，这些情况单独或总体上不会合理地预计会产生实质性的不利影响：

(A)           母公司借款人及其受限制的子公司：(I)符合所有适用的环境法，且在所有适用的限制法规的期限内；(Ii)持有其目前的任何业务或其任何拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均为完全有效)，并有理由预计在没有实质性费用的情况下及时获得计划中的业务所需的所有此类环境许可证；(br}(Iii)在所有适用的时效法规的期限内，符合其所有环境许可证；以及(Iv)相信他们将能够继续遵守环境法律，包括任何合理可预见的未来要求。

(B)涉及环境问题的           材料未被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放，未被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放，未运输、处置、排放、排放或以其他方式释放到母公司借款人或其任何受限制子公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，或在任何其他地点，这将合理地预期：(I)根据任何适用的环境法，母公司借款人或其任何受限制子公司产生责任或其他环境成本；或(Ii)干扰母借款人的计划或持续经营，或(Iii)损害母借款人或其任何受限制附属公司所拥有且为抵押品一部分的任何不动产的公平可出售价值。

(C)           根据任何环境法，没有任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或被指控违反的通知) 母借款人或其任何受限制子公司受到，或据母借款人或其任何受限制子公司所知，很可能被指名为待决一方，或据母借款人或其任何受限制子公司所知，受到威胁的一方。

173

(D)           母公司借款人或其任何受限制的子公司均未收到任何要求提供信息的书面请求，也未被通知其是联邦法律规定的潜在责任方

《综合环境反应、赔偿和责任法》

174

或任何类似的环境法，或收到任何政府当局关于任何环境问题材料的任何其他书面信息请求。

(E)           母公司借款人或其任何受限制子公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法庭上就任何环境法的遵守或责任订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，亦不受任何判决、法令、命令或其他协议的约束。

5.19         无重大错误陈述。

(A)           由母公司借款人或其代表向行政代理、其他代表和贷款人提供的与任何贷款文件谈判有关的书面资料(包括贷款人陈述)、报告、财务报表、证物和时间表与任何贷款文件的谈判有关，或包括在其中或根据贷款文件交付，作为一个整体，截至截止日期，不包含任何对事实的重大错误陈述，并未遗漏在截止日期前陈述作出陈述所需的任何重要事实。鉴于订立该等合约的情况，该等合约在就母借款人及其受限制附属公司整体而言的陈述上并无重大误导性。双方理解：(A)对于任何此类信息、报告、财务报表、展品或时间表中包含的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、预计、预测和陈述，以及它们所基于的或关于一般经济性质的任何信息或关于母公司借款人及其子公司所在行业的一般信息的假设，不作任何陈述或保证，但如属此类预测、估计、预计信息、预测和陈述，则截至的日期除外。生成预测和报表时，(1)此类预测、估计、预计信息、预测和报表是基于母公司借款人管理层的善意假设，(2)管理层认为这些假设是合理的，(B)这些预测、估计、预计信息和报表以及它们所依据的假设可能被证明是正确的，也可能被证明不正确。

(B)           作为截止日期的，据每个借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人或行政代理提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.20         劳动力很重要。并无任何罢工待决，或据母公司借款人所知，有理由预期会针对母公司借款人或其任何受限制附属公司展开罢工，而就个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。母借款人及其每个受限子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反任何适用的法律、规则或法规，除非此类违规行为不会有合理的预期产生重大不利影响。

175

5.21         保险。附表5.21列出了所有保险的完整和正确的清单，这些保险包括(A)由贷款方维护和(B)母公司借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务和运营的材料由受限制的子公司在每个情况下截至截止日期，以及其中规定的保险金额(和任何免赔额)。

5.22         反恐；外国腐败行为。

(A)在适用的范围内，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则母借款人和每一家受限制的子公司的董事遵守：(I)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，2001年《反洗钱法》、《1986年洗钱控制法》和任何其他禁止洗钱或恐怖分子融资的法律或法规(统称为《反洗钱法/反恐怖主义法》)，并据其所知，其董事遵守(I)《团结和加强美国》(           and加强)。 (Ii)由美国实施的任何美国制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和与之相关的任何其他授权立法、法规或行政命令，以及联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或联合王国的制裁法律和法规(统称为“制裁”)和(Iii)反腐败法。

(B)           借款人或任何受限制附属公司，或据母借款人所知，母借款人、母借款人或任何受限制附属公司的任何董事或任何受限制附属公司的任何人员均不是任何制裁的目标(“受制裁方”)。借款人或任何受限子公司均未组织或居住在作为制裁目标的国家或地区 (截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区，每个国家或地区都是受制裁的国家)。借款人或任何受限制子公司不得故意(直接或间接)使用贷款收益：(I)向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以实质性违反反腐败法；(Ii)用于资助或资助在此类资助或融资时是受制裁方或有组织或居住在受制裁国家的任何活动或业务，除非适用法律、法规或许可证另有允许；或(Iii)违反反洗钱/反洗钱法。

176

(C)           尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本第5.22条在相关部分不适用于根据任何欧盟成员国的法律组织的受限制的子公司，仅限于本第5.22条违反1996年11月22日《理事会条例(EC)第2271/96号》的规定，该条例旨在保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及基于该法规或由此采取的行动或任何其他适用的反抵制法规。

第6节.       条件先例。

177

6.1信用证初始延期的           条件。本协议，包括各贷款人同意对其所要求的信贷进行初始延期的协议，应在下列先决条件得到满足或放弃之日起生效：

(A)            贷款文件。行政代理应已收到下列按以下要求签署和交付的贷款文件，在第(I)款的情况下，应为每个贷款人提供一份副本：

(I)            本协议，由每一借款人的正式授权人员签立和交付；和

(Ii)           由控股的正式授权人员、每一借款人及每一家境内附属公司(任何被排除的附属公司除外)签立及交付的担保及抵押品协议，以及由并非贷款方(任何被排除的附属公司除外)的每名发行人(如有)签署及交付的以担保及抵押品协议所附格式的确认及同意书。

(B)           未偿债务。根据(I)现有的DIP信贷协议、(Ii)现有的HIL信贷协议和(Iii)债务人借款的所有其他第三方借款债务(重组计划为在交易完成后存活而预期的债务除外)，所有应计本金和未付利息，以及当时到期和欠下的其他金额，应已全额支付或将基本上同时全额支付，其下的所有承诺应已终止，或将基本上同时终止，且任何贷款方为保证该等债务而授予的抵押品上的任何留置权应已终止，或实质上同时终止和解除(统称为“成交日期再融资”)。

178

(D)           截止日期优先股。截止日期优先股应基本上与该日同时发行。(E)           财务信息。行政代理应已收到(I)母借款人及其子公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度及截至该财政年度的经审计财务报表，以及(Ii)母借款人及其子公司截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及相关的综合收益和现金流量表，以及在截止日期前至少60天结束的每个后续财政季度(母借款人的财政年度的第四财政季度除外)的综合收益和现金流量表。(F)            专业版形式财务信息。行政代理应收到在截止日期前至少60天(如果该四个会计季度是母借款人的财政年度结束，则为90天)截止的12个月期间内，母借款人及其子公司的未经审计的预计合并资本化表 (如果该四个会计季度是母借款人的财政年度结束，则为90天)，该表是在使交易生效后编制的，就好像交易是在该日期发生的( 不需要按照修订的1933年证券法S-X规定编制)，或包括重新开始的会计或采购会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805，企业合并(前身为SFAS 141R)所设想的调整类型)。

(G)           Lien 搜索。行政代理人应已收到对UCC的行政代理人、已提交的关于Holdings的个人财产、母借款人及其各自子公司在附表6.1(E)规定的任何司法管辖区内的判决和税收留置权备案的合理满意的人员最近的检索结果，且此类检索的结果不得显示除第8.2节允许的留置权以外的任何留置权。

(H)           法律意见。行政代理人应收到行政代理人合理满意的下列已签署法律意见的形式和实质：

(I)             执行White&Case LLP、控股公司、母借款人和其他贷款方的纽约特别法律顾问的法律意见；

179

(Ii)            执行Richards、Layton和Finger PA、控股公司、母公司借款人和某些其他贷款方的特拉华州特别律师的法律意见；以及

(Iii)执行霍尔·埃斯蒂尔律师事务所、哈德威克律师事务所、盖博律师事务所、            &Nelson律师事务所的法律意见书，俄克拉荷马州某些贷款方的特别律师；

(I)            结业证书。行政代理应已收到每一贷款方的证书，注明截止日期，实质上为附件E形式的证书，并附有适当的插页和附件。

(J)            完善了留置权。根据第7.11节的规定，抵押品代理人应已取得抵押品的有效担保权益 (具有适用担保文件中规定的优先权)；在向美国专利商标局和美国版权局提交的申请中，对此类担保权益的保护应已执行并交付；对于UCC备案，应已向抵押品代理交付进行此类UCC备案的书面授权，且此类抵押品均不受任何其他担保、担保权益或抵押的约束，但允许的留置权除外。

(K)           质押股票；股票权力；质押票据；背书；初始交易报表。抵押品代理人应已收到或基本上应同时收到：

(I)按担保和抵押品协议的规定(如有)代表质押股票的证书(如有的话)，连同由质押人的正式授权人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力(            )；及

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(Ii)按照担保及抵押品协议的要求，按担保及抵押品协议的要求，正式背书的代表(及定义见)担保及抵押品协议项下各质押票据的承付票。

(L)            费用。代理人和贷款人应在截止日期或截止日期前收到借款人应向其支付或交付的所有费用和开支，包括第4.5节所指的费用。

(M)确认订单的          条目。对于影响贷款人(作为整体)、承诺当事人及其各自关联方的权利和利益的任何条款，破产法院应以令首席安排人合理满意的形式和实质录入确认令，该确认令应完全有效，不受任何暂缓执行或上诉的约束，但下列任何一项除外：(B)就重组计划下债权人之间的分配(或此类分配的分配)或(Ii)任何其他上诉提出上诉，而上诉的结果不会对贷款人(作为一个整体)、各承诺方及其各自关联方的权利和利益产生实质性不利影响。

(N)确认订单           授权。确认书应授权(I)债务人订立本协议，并按与条款说明书在所有实质性方面一致的条款建立设施和所有与此相关的最终文件，而不实施对贷款人(作为一个整体)、承诺方及其各自关联方的权利和利益造成重大不利的任何修订、补充或修改，除非得到牵头安排人的书面同意(同意不得无理扣留、拖延、有条件或被拒绝)和(Ii)债务人将采取的与设施相关的所有行动、承诺和义务，以及将由债务人授予的与设施相关的所有留置权和其他担保权益。

(O)           第号重组计划修正案或确认令。重组计划或确认令均不得在任何方面进行修订、补充或以其他方式修改，而该等方面总体上对贷款人(作为一个整体)、总协调人及其各自关联公司的权益构成重大不利，除非得到总协调人的书面同意(同意不得被无理扣留、拖延、附加条件或拒绝)。根据《破产法》第1101节的规定，重组计划应得到实质性完善，并与根据重组计划为设施提供初始资金的同时生效。债务人应在所有重要方面遵守确认单。

(P)           No 重大不良影响。自EPCA之日起，不应发生，也不应存在构成重大不利影响的任何事件、发展、发生、情况、效果、条件、结果、事实状态或变化(如EPCA中定义的 )。

(Q)重组的           计划。与重组计划(包括重组计划附录)和/或重组交易(如重组计划所界定)的实施有关而签署的任何文件，只要其包含与条款说明书或重组计划在任何实质性方面不同或没有描述的条款，其形式和实质应合理地令牵头安排人满意。

(R)            公司贷款方程序。行政代理人应收到一份各借款方董事会决议的副本，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，该决议授权(I)签署、交付和履行本协议、截至截止日期作为或将成为一方的任何票据和其他贷款文件，(Ii)本协议项下拟向该借款方(如有)提供信贷的情况，及(Iii)该借款方于截止日期根据其将会成为其一方的担保文件而授予的留置权，并于截止日期由该借款方的秘书或助理秘书核证，该证书的形式及实质须令行政代理人合理满意，并须述明所证明的决议并未经修订、修改 (任何较后的决议可能会修改任何较早的决议除外)。被撤销或撤销，并且完全有效。

181

(S)           任职证明贷款方证明。行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，证明该借款方的官员在签署任何贷款文件时的任职情况和签字情况，该文件的格式和实质内容应合理地令行政代理人满意，并由该借款方的授权人员和秘书或任何助理秘书签署。

(T)管理文档的            。行政代理应收到每一借款方的证书或公司章程和章程(或用于相同目的的其他类似管理文件)的副本，并在截止日期由该借款方的秘书或助理秘书认证为完整和正确的副本。

(U)           保险。母借款人应尽合理最大努力确保行政代理人已收到符合本协议第7.5节所有要求的符合格式的证据和令其合理满意的内容。母借款人应尽合理最大努力使行政代理人和其他担保当事人被指定为责任保单的额外投保人，抵押品代理人已被指定为损失收款人。向借款人和附属担保人提供的财产保险。

(V)           陈述和保修；无违约。

(I)            任何借款方根据本协议或其所属的任何其他贷款文件(或对本协议或其任何补充文件的任何修正、修改或补充)作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所包含的每项陈述和保证，在截止日期的所有重要方面应真实且正确(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，否则应在该较早日期的所有重要方面真实和正确)；和

(Ii)           不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(W)           偿付能力。行政代理应在交易生效后收到母公司借款人的首席财务官或财务总监、副财务主管总裁(财务)或其他负责财务人员的证书，证明母公司借款人及其子公司的偿付能力，并以惯例的形式(根据母公司借款人的适用管辖权)证明其偿付能力。

(X)            爱国者法案；KYC。不迟于截止日期前三个工作日，贷款人在贷款人合理要求的范围内，和行政代理应已收到：(I)行政代理合理确定为监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为 “法人客户”的情况下，在每种情况下，与该借款人有关的受益所有权证明。行政代理或任何此类贷款人(如适用)在截止日期前至少 10个工作日合理地提出书面要求。

(Y)           最低流动性。母公司借款人在实施本协议项下贷款人最初的信贷延期后，在结算日应至少拥有8亿美元的流动资金。

182

(Z)            借阅通知或L/C申请。行政代理应已收到第2.6节要求的借用通知(或该通知应视为根据第2.6节发出)。对于在截止日期开立的任何信用证，每个适用的开证行应已收到一份其满意填写的L信用证请求，以及该开证行合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。

(Aa)         现有的信用证。每份现有信用证应以现金作抵押或视为根据本协议签发(视情况而定)。

贷款人在本合同项下作出的信贷初始延期应最终被视为行政代理和每个贷款人的确认，即本6.1节中规定的每个先决条件应已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。

6.2.           条件相互延长信用证。每个贷款人同意在任何日期(包括最初的信贷展期和每笔周转额度贷款)对其请求的任何信贷进行展期，须满足或放弃下列条件先例：

(A)           陈述和保修。任何借款方根据本协议或其所属的任何其他贷款文件 (或本协议或其所属的任何其他贷款文件的任何修正、修改或补充)作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所包含的每项陈述和保证，除与特定日期有关的范围外，在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实和正确。

(B)           No 默认。在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(C)           借阅通知或L/C申请。对于任何借用，行政代理应已收到第2.6节或第2.7节(视具体情况而定)要求的借用通知(或该通知应视为已按照第2.6节或 2.7节(以适用者为准)发出)。对于任何信用证的签发，每个适用的开证行应已收到其满意填写的L/信用证请求，以及该开证行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。

183

以任何借款人的名义借入贷款和代表本协议项下的任何借款人出具的信用证，应构成父借款人自该借入或出具之日起作出的声明和保证，即已满足本第6.2节中包含的条件(包括关于本合同项下信用的初始延期的条件)。

第7节          肯定性公约。母借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要循环承诺仍然有效，且此后在全额支付贷款、所有偿还金额和当时到期的任何其他款项之前，在本协议项下和任何通知项下欠任何贷款人或任何代理人的款项以及所有信用证的终止或到期(除非以每个适用的发行贷款人合理满意的方式提供现金担保或其他规定)，母借款人应促使其每一家受限制的子公司：

7.1           财务报表。提供给行政代理以便交付给每个贷款人(行政代理同意制作并交付此类副本 )：

(A)不迟于母借款人(或控股公司或任何母实体的会计年度)(或美国证券交易委员会允许的提交Form 10-K年度报告的较长期限)每个会计年度结束后105天后的第五个营业日，截至2021年12月31日或之后的            ，母借款人及其合并子公司在该年度结束时的综合资产负债表和相关综合经营报表的副本，该年度普通股东权益和现金流量的变化由安永律师事务所或其他国家认可的具有国家认可地位的独立注册会计师以未经审计的备考比较形式列出前一年年底及截至该年度的数字，报告时无“持续经营”或类似的资格或例外或资格 (同意向美国证券交易委员会提交母借款人或任何母公司该年度的10-K表格年度报告，将履行母公司借款人根据本第7.1(A)款对该年度承担的义务，包括要求在报告此类财务报表时不包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格，只要该表格中包含的报告不包含任何“持续经营”或类似的资格或例外)(但此类资格结果仅因(I)任何债务即将到期而产生的范围除外)。或(Ii)任何潜在或实际无法满足任何财务赡养契约(为免生疑问，任何“强调事项”或解释第(Br)段不应构成对第7.1(A)节的违反)；

(B)不迟于母借款人(或控股公司或任何母实体的财政年度)每个财政年度(或美国证券交易委员会允许提交10-Q表格季度报告的较长期间)每个财政年度首三个季度期间结束后的第50天             的第五个营业日，母公司借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及母公司及其合并子公司在该季度和该会计年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合经营报表和现金流量，以比较的形式列出上一年同期和截至上一年同期的数字。由第7.1(C)节规定的母公司借款人的负责人员证明(双方同意，提交母公司借款人提交给美国证券交易委员会的该季度的10-Q表格或任何父母的季度报告，将满足母公司借款人根据本第7.1(B)条关于该季度的义务)；

184

(C)根据第7.1(A)或(B)节提交的所有此类财务报表(如果是根据第7.1(B)节交付的任何财务报表，则应由母借款人的负责人在相关的合规证书中证明)在所有重要方面公平地反映了母借款人及其子公司的财务状况，符合公认会计准则，并且(和，           )如果是根据第7.1(B)节交付的任何财务报表，应由相关合规证书中的母公司借款人的负责官员证明，该财务报表是按照在该证书所反映的整个期间以及在截止日期或之后开始的前几个期间内一致适用的公认会计原则合理详细编制的(除其中披露的情况外，以及在根据第7.1(B)节交付的任何财务报表的情况下，缺少某些附注的情况除外)；和

(D)           任何事项尽管有相反规定，但可通过提供(1)母公司适用的母公司财务报表或(2)该母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行本第7.1条(A)和(B)款中关于母借款人及其合并子公司的财务信息的义务；如果就前述(A)和(B)条款中的每一项而言，此类信息涉及母公司，则此类信息应附有综合信息，该信息合理详细地解释了与该母公司有关的信息与关于母公司借款人及其合并子公司的独立信息之间的差异。(应理解并同意，如果遵守本款，(X)母借款人提供该母公司的经审计的财务报表和会计师的相关报告，以代替第7.1(A)节要求提供的信息，不需要关于母公司借款人及其合并子公司的该等经审计的财务信息或报告，(Y)母借款人提供该母公司的未经审计的财务报表，以代替第7.1(B)条要求提供的信息(br}不需要关于母公司借款人及其合并子公司的此类未经审计的财务信息)。

7.2           证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人(行政代理同意制作并因此交付此类副本)：

(A)在交付第7.1(A)条和第7.1(B)条所指的财务报表和报告的同时，(Br)由母公司借款人的负责人员以大体上采用附件U的形式或母公司借款人和行政代理商定的其他形式签署的证书(“合规证书”)(I)，说明尽责任人员所知，每一家           ，在此期间，母借款人和母借款人的受限制子公司已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议或其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每一项条件，且该负责任的官员对任何违约或违约事件一无所知，但上述证书和(Ii)列出最近四个季度综合第一留置权杠杆率合理详细计算的证书除外；

(B)           在提交后五个工作日内，控股公司或母借款人可向美国证券交易委员会或任何后续或类似政府当局提交的所有财务报表和定期报告的副本；

(D)根据第7.6节最后一句的规定，           应及时提供行政代理可能不时合理要求的有关贷款方的额外财务和其他信息。

185

已保留

(F)            在根据第7.2(A)节提交每个合规性证书的同时，提供给任何贷款人的受益所有权证书中提供的信息的任何更改，可能会导致自该受益所有权证书的日期或提供的最新列表中较晚的日期起更改此类证书中确定的受益所有人的名单。

尽管第7.2节有任何相反规定，母借款人或其任何受限子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项。

根据第7.1节或第7.2节要求交付的文件可由母公司借款人选择以电子方式交付，如果这样交付，则应视为已在下列日期交付：(I)母公司借款人发布此类文件的日期，或在互联网上母公司借款人(或控股公司或任何母公司)的网站上提供指向附表7.2所列网站地址(或母公司借款人通过不时书面通知行政代理指定的其他网站地址)的链接；或(Ii)此类文件张贴在母公司借款人(或控股公司或任何母公司) 代表每个贷款人和管理代理可以访问的互联网或内联网网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)上。

母借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向出借人和发行出借人提供本协议项下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“

借款人材料

) 通过在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似电子系统上张贴借款人材料，以及(B)某些贷款人(每个，a

公共贷款人

“)可能有人员只希望接收有关控股公司及其子公司或其各自证券的信息和文件，这些信息和文件根据美国联邦和州证券法是公开的或非实质性的(所有此类信息和文件均为”

186

公开的辅助信息

“任何非公共侧信息的信息和文档在本文中称为”

私人侧信息

“)。母借款人特此同意，它将以商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，这至少应意味着第一页上应突出显示“公共”一词。通过将借款人材料标记为“公共”，母借款人应被视为已授权行政代理、安排人、贷款人和发行贷款人将此类借款人材料视为不包含任何私人信息(不言而喻，母借款人不应承担将借款人信息标记为“公共”的任何义务)。您同意，除非明确指定为“公共”，行政代理和安排人(或任何其他代理)向任何贷款人分发的与高级信贷安排有关的每份文件都将被视为包含私人附带信息。

187

7.3.纳税的            支付。除《破产法》免除或禁止或未经破产法院以其他方式授权的截止日期之前的期间外，支付、解除或以其他方式在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有重要税项，但下列情况除外：(X)其金额或有效性目前正通过勤奋开展的适当程序真诚地提出争议，且与此相关的准备金已在控股公司、母借款人或任何受限制的子公司(视情况而定)的账簿上提供。或者(Y)如果未能做到这一点，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

7.4.            进行业务和生存维护。继续从事与母借款人及其子公司在结算日所从事的一般业务类型相同的业务作为一个整体，并保存、更新和全面保持其公司或其他组织的存在，并采取一切合理行动以维护母借款人及其受限制子公司作为一个整体正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但根据第8.3节另有允许的情况除外，但任何此类受限制子公司不应被要求保留、续订、或全面保留并影响其公司或其他组织的存在，母借款人及其受限制的子公司不应被要求维持任何此类权利、特权或特许经营权，如果不这样做不会有合理的预期产生实质性的不利影响；并遵守法律的所有合同义务和要求，除非总体上不遵守这些义务和要求不会产生实质性的不利影响。

7.5.财产的           维护；保险。(A)将母借款人及其受限制的子公司的所有业务中有用和必要的财产作为一个整体保持在良好的工作状态和状况，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；尽商业上合理的努力，向财务稳健和信誉良好的保险公司 (或任何专属自保子公司)为母借款人及其受限制子公司的业务提供保险或自我保险，保险金额至少为母借款人及其受限制子公司的整体，并至少包括从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任和业务中断)，全部由母借款人或该受限制子公司真诚确定；应书面请求，向行政代理人提供有关所承保保险的合理详细信息；并确保在任何时候，根据任何债权人间协议或任何其他债权人间协议，对于任何借款人和任何附属担保人维持的责任保单，行政代理人应始终被指定为对任何借款人和任何附属担保人所维持的责任保单的附加被保险人，而对于任何借款人和任何附属担保人所维持的财产保险，应将抵押品代理人指定为损失收款人；但：(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，抵押品代理人应将其作为母借款人或其子公司维持的任何此类财产保险项下的额外受保人或损失收款人而收到的任何金额(为免生疑问，还应将从追回事件获得的任何其他收益)返还给母借款人，此类金额的处置应在适用的范围内遵守第4.4(B)节的规定，和(B)除非违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人同意，母借款人和/或适用的其他借款人或附属担保人有权调整或结算此类保险项下的任何索赔。

(B)受按揭约束的任何贷款方的每一财产的           ：

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(I)            如果任何此类财产的任何部分位于被联邦紧急事务管理署或其他适用机构确定为特别洪灾危险区域的区域内，则该借款方应按照法律或贷款人的其他要求维持或促使维持洪灾保险。

(Ii)            适用贷款方应迅速遵守并遵守(I)每份此类保险单的所有条款，以及(Ii)适用于该当事人或该财产或该财产的使用、使用方式、占用、占有、经营、维护、改建或维修的保险公司的所有要求，但个别或合计不会产生重大不利影响的不符合规定或不符合规定者除外。母借款人不得以任何合理预期会导致取消任何保险单的方式使用或允许使用此类财产，也不得以任何合理预期导致根据本条款7.5(A)款要求对此类财产维持的保险无效。

(Iii)在抵押品暂停期间以外的其他时间，如果任何借款人不履行其为任何此类预付保单或多份保单投保或交付的义务，而其结果将合理地预期会产生重大不利影响，则行政代理机构可在给予母借款人10天的书面通知后，根据其选择权，按与该借款方为该财产投保的费率相当的费率按年投保          ，并为此支付一笔或多笔保费。母公司借款人应要求向管理代理支付或安排支付由管理代理支付的一项或多项保费，并自支付之日起按相当于2.00%的年利率计息。

(e)           [7.6.           财产检查；账簿和记录；讨论。就母借款人而言，应保存适当的记录账簿，以允许财务报表的编制符合对所有重大财务交易和涉及母借款人及其受限制子公司的物质资产和业务的事项(作为一个整体)一致适用的公认会计原则；并允许管理代理的代表访问和检查其任何财产，并在合理的范围内检查并在合理的范围内从其任何账簿和记录中提取 (除(A)用于计算任何“计量月平均值”的所有数据和信息或(B)任何“市值平均值”或任何类似金额，无论如何指定，根据或与任何融资工具和/或其他财产或资产有关)，并讨论业务、运营、母公司借款人及其受限制子公司的财产、财务和其他情况与母公司借款人及其受限制子公司及其独立注册会计师的管理人员，在每种情况下，在任何合理的时间，在合理的通知下，并在合理需要的情况下；但父母借款人的代表可出席任何此类探访、讨论和检查。尽管第7.2(E)节或第7.6节有任何相反规定，母公司借款人或任何受限子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人(或其各自代表)披露的，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的。].

7.7.           通知。立即向管理代理发出通知，以便交付给每个贷款人(并且管理代理同意制作并交付副本)：

(A)在母公司借款人的负责人知道任何违约或违约事件的发生后，尽快           ；

(B)在母公司借款人的负责人知道母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合同义务(包括与特殊目的融资相关的租赁义务)项下的任何违约或违约事件后，尽快进行           ，除非先前以书面形式向贷款人披露，或(Ii)诉讼，在第(I)或(Ii)款中任何一项合理预期会产生重大不利影响的情况下，母借款人或其任何受限子公司与任何政府权力机构之间可能随时存在的调查或程序；

189

(C)在母公司借款人的负责人知道影响控股公司或其任何受限制子公司的任何诉讼或程序，并合理地预期会产生重大不利影响后，尽快进行           ；(D)在母公司借款人的负责人知道后30天内尽快           以下事件： (I)与任何单一雇主计划(或外国计划)有关的任何可报告事件(或类似事件)的发生或预期发生未能对单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何必要的贡献，在母公司借款人或其受限制的子公司的财产上设立有利于PBGC的任何留置权，一项计划或外国计划，或退出任何多雇主计划或外国计划，或全部或部分终止、破产；(Ii)PBGC或母公司借款人或其任何受限制的子公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，而合理地预期会导致退出或终止、破产任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划；或(Iii)单一雇主计划或外国计划下的资金不足在截止日期后首次超过该单一雇主计划或外国计划资产价值的10%，在每种情况下，以该单一雇主计划或外国计划的最近年度估值日期为依据，根据用于确定该单一雇主计划或外国计划截至该日期的资金需求的精算假设确定。但是，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不要求发出此类通知，除非引起此类通知的事件与上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的所有其他此类事件合在一起，可合理预期会造成重大不利影响；(E)在母公司借款人的负责人知悉(I)母公司借款人或其任何受限制的子公司根据适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何环境问题材料的任何排放或排放后，尽快进行           ，除非母公司借款人合理地确定此类排放或排放产生的总环境成本合理地预计不会产生实质性的不利影响；(Ii)先前未以书面形式向行政代理披露的任何条件、情况、事件或事件，而根据适用的环境法，合理地预计该等情况、情况、事件或事件将导致责任或费用，除非母借款人合理地确定，因该条件、情况、事件或事件而产生的总环境成本不会合理地产生重大不利影响，或不会合理地预期不会导致对所拥有的任何设施和财产的所有权、所有权或可转让性施加任何留置权或其他实质性限制。由母借款人或其任何受限制的子公司租赁或经营的，可合理预期会造成重大不利影响的；及(Iii)母借款人或其任何受限制附属公司将会采取的任何建议行动，而该等行动合理地预期会令母借款人或其任何受限制附属公司在环境法下承担任何重大额外或不同的要求或责任，除非母借款人合理地确定因该等建议行动而产生的总环境成本合理地预期不会有重大不利影响。每份根据第7.7条发出的通知应附有母公司借款人(以及相关的共同控制实体或受限附属公司，如适用)的负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司借款人(或相关的共同控制实体或受限附属公司，如适用)拟就此采取的行动。7.8           环境法律。(A)           (I)基本上遵守所有适用的环境法律，并要求所有承租人、分租人、承包商和受邀者基本上遵守这些法律；(Ii)按计划获得、基本上遵守和维护其运营所需的任何和所有环境许可证；及(Iii)要求所有承租人、分承租人、承建商及受邀请人就母借款人或其受限制附属公司出租或转租或经营的任何物业，按计划及按计划取得、遵守及维持其营运所需的任何及所有环境许可证。就本条款7.8(A)而言，不遵守规定不应构成违反本公约，条件是母公司借款人和任何受影响的受限制子公司在得知任何实际或疑似不符合规定后，应立即承诺并努力采取合理措施(如果有的话)以达到遵守规定的目的，此外，在任何情况下，不符合规定的情况都不会合理地预期产生重大不利影响。(B)           迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但下列命令或指令除外：(I)不遵守不会导致重大不利影响的命令或指令；或(Ii)根据公认会计准则建立适当的储备；(Y)上诉或其他适当的竞争正在或已经及时和适当地采取，并且正在本着诚意努力进行；以及(Z)如果该命令或指令的效力未被搁置，则在该上诉或争议的未决期间未能遵守该命令或指令不会合理地产生重大不利影响。7.9.           收购后的不动产和固定装置及未来子公司。(A)任何自有不动产(包括其位于美利坚合众国的固定装置)的           ，在每种情况下，购买价格或购买时的公平市价至少为10,000,000美元，或对于位于洪泛区的自有不动产，为15,000,000美元，其中任何贷款方在截止日期后的任何时间(或在截止日期后由成为贷款方的任何子公司拥有)获得所有权，但在任何抵押品暂停期间除外。按照抵押品代理人在形式和实质上令担保人合理满意的条款，并按照任何政府当局的任何适用要求(包括根据FIRREA对此类财产的任何必要评估)，根据抵押或其他规定，为担保当事人的利益，迅速给予抵押品代理人对所有此类不动产和固定装置的记录留置权。但(I)第7.9节中的任何规定均不得推迟或损害对任何《证券文件》所涵盖的抵押品的任何担保权益的附随或完善，该抵押品将根据其条款附加或完善，而无需母借款人、其任何受限制的子公司或任何其他人采取行动；(Ii)不需要按照第7.9节的规定对收购融资、融资或再融资的任何自有不动产或固定装置授予此类留置权。全部或部分通过产生购置款债务或资本化租赁债务，直至该等购置款债务或资本化租赁债务得到全额偿还(且未进行再融资)，或母公司借款人决定不继续进行此类融资或再融资。对于为贷款人利益而给予抵押品代理人的任何此类授予，根据第7.9节对任何此类不动产的记录留置权，母借款人或该其他贷款方应向抵押品代理人交付或安排将任何调查、所有权保险单、环境报告、洪水证书和适用洪水保险的证据以及与授予此类留置权有关的其他文件，这些文件是在获得不动产所有权或抵押品代理人合理要求的情况下获得的(根据此类不动产的价值以及此类勘测、所有权保险单、环境报告、洪水证书和适用洪水保险的证据及其他文件，以及是否交付此类勘测、所有权保险、环境报告、环境报告、洪水证书和适用洪水保险的证据以及其他文件将是授予此类留置权的惯例(br}在类似情况下)。

(B)与有关：(I)母借款人或其任何国内子公司(被排除的子公司除外)在截止日期后设立或收购的任何国内子公司(包括因任何外国子公司停止组成该子公司)，(Ii)任何非限制性子公司被指定为受限制子公司，(Iii)任何不再是其定义中规定的非实质性子公司，以及(Iv)任何因下列交易而成为国内子公司的实体，并得到第8.3节的许可(在第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，除被排除的子公司外；但以下第(I)和(Ii)款关于授予新设立或收购的国内子公司股本的完善担保权益以及交付证书和权力(如果适用)的规定，应适用于任何贷款方直接拥有的每个证券化子公司的股本，并立即通知行政代理，如果行政代理人或所需贷款人提出要求，则在任何抵押品暂停期间除外。迅速(I)为担保当事人的利益签署担保和担保协议，并将担保和担保协议的修订交付担保代理人为贷款人的利益而合理地认为必要或合理地向担保代理授予完善的担保权益(担保和担保协议中规定的范围)，该担保权益由母借款人或其任何国内子公司(被排除的子公司除外)直接拥有的该新的国内子公司的股本。(Ii)向抵押品代理人或任何债权人间协议或任何其他债权人间协议所规定的代理人交付代表该等股本的证书(如有的话)，连同未注明日期的股份权力，并由该新的境内附属公司的母公司的正式授权人员以空白方式签立及交付，及(Iii)使该新的境内附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，(B)根据母借款人的选择，以及行政代理人收到行政代理人根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)合理确定的有关该国内子公司的所有文件和其他信息后，不迟于该国内子公司成为本协议一方之前的五个工作日(或行政代理人可酌情商定的较短期限)，通过签署附属借款人加入协议而成为本协议项下的借款方，以及(C)采取抵押品代理合理地认为必要或可取的一切行动，以根据法律的所有适用要求(在担保和抵押品协议规定的范围内)适当完善根据担保和抵押品协议在该新的国内子公司的抵押品中根据担保和抵押品协议设立的留置权，包括在抵押品代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。

(C)关于任何外国子公司(被排除的子公司除外)的           (不执行其中(A)(Ii)条)规定，以下第(I)和(Ii)款中关于授予每一新设立或收购的外国子公司的完美担保权益以及交付与其股本有关的证书和权力(如果适用)的规定应符合所需的停滞条款，适用于母借款人或其任何境内子公司(被排除的子公司除外)在截止日期后创建或获得的股本(其股本由母借款人或其任何境内子公司(被排除的子公司除外)直接拥有)的股本，应迅速将这种情况通知行政代理，如果行政代理或所需贷款人提出要求，除以下第(Br)(E)条另有规定外，在任何抵押品暂停期间除外，迅速(I)为担保当事人的利益，签署新的质押协议或担保和抵押品协议的修正案，并将其交付抵押品代理人抵押品代理人合理认为必要的或合理可取的修改。由母借款人或其任何境内子公司(被排除的子公司除外)直接拥有的该新外国子公司股本中完善的担保权益(在担保和抵押品协议中规定的范围内)(但在任何情况下，不得要求任何外国子公司超过65%的有表决权股票被质押，并且，此外，(br}对于任何非全资拥有的外国子公司，只要此类质押或担保权益的授予将违反母公司借款人或其子公司在其中进行投资的任何协议的条款)，以及(Ii)在抵押品代理人合理认为合适的范围内，将任何债权人间协议或任何其他债权人间协议规定的代表此类股本的证书(如有)与未注明日期的股票权力一起交付给抵押品代理人或其任何代理人，由该新的外国子公司的相关母公司的正式授权人员空白签署和交付，并采取抵押品代理人合理地认为必要或适宜的其他行动，以完善抵押品代理人在其中的担保权益。

190

(D)除在任何抵押品暂停期内，           自费签立、确认和交付，或促使执行、确认和交付，然后在适当的政府部门登记、存档或记录，抵押品代理人合理地认为对于创建、完善和优先顺序以及继续有效、完善和优先的上述留置权或根据证券文件设立的任何其他留置权，在每个情况下，并在所要求的范围内，必须或适宜的。担保和抵押品协议。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，(A)上述要求应以任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款为准，如果与该等条款有任何冲突，则以该等债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款为准；(B)任何担保权益或留置权不会或将根据任何贷款文件或以其他方式授予任何控股公司、母借款人或其任何附属公司在任何除外资产中的任何权利、所有权或权益，且“抵押品”不应包括任何除外资产，如属任何证券化附属公司的股本质押，则须遵守所需的停顿条款；(C)贷款方或其任何附属公司不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外资产上设定任何担保权益或完善任何担保权益(应理解为，不应任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)；(D)在根据每个适用司法管辖区的《统一商法典》提交的文件中未自动完善的范围内，借款方不应要求采取任何行动，以完善与通过控制特别需要完善的任何资产(包括现金、现金等价物、存款账户和证券账户，但不包括C期贷款抵押品账户)授予的任何担保权益，但不包括根据上文第7.9(B)和(C)节要求交付的股本)；和(E)第7.9节中的任何规定均不要求任何贷款方就其子公司获得所有权的任何财产或资产授予留置权，前提是行政代理根据其合理判断，确定授予此类留置权是不可行的，或者鉴于担保当事人将获得的利益，授予该留置权给控股公司或其任何子公司的成本或其他后果过高。

(F)            每一贷款人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(“抵押品暂停”和此类抵押品暂停开始的日期，“抵押品暂停日期”)，如果且只要(A)公司信用评级或公司家族评级(视情况而定)，母借款人的借款人应同时拥有穆迪和S的投资级评级(没有负面展望)(根据本条款(A)的条件， “抵押品暂停评级水平条件”)，(B)母借款人及其受限制的子公司不应对以保证贷款的相同抵押品担保的借款负有任何未偿债务(解除任何此类留置权除外)(根据本条款(B)的条件，“有限抵押品解除条件”)和 (C)不应发生并继续发生违约事件；如果在抵押品暂停后的任何日期，(1)不再满足有限抵押品释放条件，(2)不再满足抵押品暂停评级级别条件，或(3)母借款人以书面形式通知抵押品代理它已选择终止抵押品暂停，贷款各方应采取一切行动，执行所有文件，交付任何文件，并进行任何备案，在每种情况下，都应按照抵押品代理的合理要求，使根据本条款7.9(F)至解除的任何留置权在该日期后30天内(或抵押财产的任何诉讼、文件或申请的60天内)(或抵押品代理人根据其合理的酌情决定权同意的较长期限) (根据前述规定要求交付新的担保文件的第一个日期)恢复，以保证本协议下的义务，抵押品恢复日期)，条款与抵押品暂停前提供的抵押品基本相同，或抵押品代理人合理满意的其他形式和实质；但如果任何借款人同意授予和/或完成对任何抵押品的留置权，以保证借入资金的任何债务，则该留置权也应授予(并以抵押品代理人为受益人)抵押品代理人，同时授予担保当事人的利益，并且该借款人应促使任何此类债务的留置权持有人签订债权人间协议或其他债权人间协议。

(G)           尽管有上述规定，抵押品代理人不得就任何贷款方在截止日期后获得的任何改善性不动产提供任何抵押，也不要求任何贷款方提供任何抵押，除非代理人已向贷款人提供抵押品代理人已向贷款人提供抵押品：(I)如果该抵押财产与位于洪泛区以外的改善性不动产有关，在进行抵押之前至少十个工作日，由第三方供应商提供的关于该等改良不动产的完整洪水证书，或(Ii)如果该抵押财产与位于洪泛区的改良不动产有关，则所有贷款人确认已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性，并在订立该抵押之前至少45天提交关于该改良不动产的以下文件：(I)第三方供应商提供的完整洪水证书。(Ii)如果这种改良的不动产位于防洪区，(A)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知和(B)适用的贷款当事人收到这种通知的证据；以及(Iii)如果洪水保险法要求，则提供所需的洪水保险的证据；但如果抵押品代理人已收到每个适用贷款人的确认，证明该贷款人已完成其合理满意的任何必要的洪水保险尽职调查，并且如果适用贷款方根据本协议第7.9(A)条迅速提供抵押的义务应延长至贷款人完成其洪水保险尽职调查和相关合规所需的时间，则抵押品代理人可在上述通知期限之前订立任何此类抵押。

191

7.10         Mire 事件。在泥潭事件发生之前，母借款人应(并应尽商业上合理的努力在泥潭事件发生前尽可能迅速地)向抵押品代理人提供与任何抵押财产有关的下列文件：(A)洪水证书；(B)如果此类改良的不动产位于洪水地区(如果洪水保险法要求)，则提供所需洪水保险的证据，以及(C)抵押品代理人可能合理要求的任何其他习惯文件。为免生疑问，洪水保险尽职调查和洪水保险合规性应被视为令所有贷款人合理满意。

7.11         关闭后操作。尽管本协议有任何相反规定，但如果先前未在截止日期或之前交付给抵押品代理人，母借款人应在截止日期后120天内(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)所有权保单(或保单)或所有权公司无条件作出的具有约束力的承诺，以形式保单或加价承诺的形式以最终所有权保单取代此类保险；该保单应(A)为抵押品代理人合理批准的数额，(Ii)确保由此产生的抵押物对抵押财产产生有效的第一留置权，且无任何瑕疵和产权负担，但第8.2节允许且经抵押品代理人批准的除外； (C)为贷款人的利益指定抵押品代理为其下的被保险人；(D)采用Alta贷款保单的形式；(E)包含抵押品代理人和母借款人合理商定的背书、共同保险、再保险和肯定保险；及(F)由第一美国产权保险公司或任何其他让抵押品代理人合理满意的所有权公司(以及任何其他合理满意的所有权公司作为共同保险人或再保险人，在抵押品代理人的选择下)发行；(Ii)美国土地所有权协会调查(或调查更新)，其形式和实质为抵押品代理人合理地接受，或该现有调查连同一份不变的誓章，足以让业权公司从业权政策中删除与该抵押财产相关的所有标准测量例外情况，并出具与测量相关的批注和 (Iii)抵押财产所在州当地律师对抵押贷款的法律意见，意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令抵押品代理人满意。尽管有上述规定，在(I)抵押品代理交付了第(Br)(I)款要求的文件和其他信息之前，抵押品代理不得订立或要求母借款人交付(或安排交付)本节7.12项下的任何抵押。(Ii)和(Iii)第7.9(G)节中明确要求提供此类文件和其他信息的每一贷款人，以及(br}(Ii)抵押品代理人收到各该贷款人关于该贷款人已完成洪灾保险和相关合规工作的书面确认(该书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟)以及第7.12和(B)节所要求的所有其他交付成果中较早的一项)和(B)在截止日期(或抵押品代理人经其合理酌情决定同意的较晚的日期)后120天。

第8节.          负面公约。母公司借款人特此同意，从截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，及之后，所有偿还金额和当时到期的任何其他应付贷款人或任何代理人在本合同项下和任何票据项下的款项，以及所有信用证的终止或期满(除非以每个适用的签发贷款人合理满意的方式提供现金担保或以其他方式规定的除外)：

8.1债务的           限制。(A)母借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司招致任何综合车辆债务。

(B)           尽管有上述第8.1(A)条的规定，母借款人及其受限制的子公司可能会产生以下综合车辆债务：

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(I)在任何时间未偿还的最高本金的            债务总额不超过(A)相当于借款基数的数额的总和，加上(B)如对任何此类债务进行再融资，则与此类再融资有关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出的总额；

(Ii)任何受限制附属公司对母借款人的           负债 (A)或(B)母借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债；但如其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本，而该受限制附属公司欠下该等债务，或发生其他事件而导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司，或其后将该等债务转移(对母借款人或受限制附属公司除外)，则在每一种情况下，该受限制附属公司的发行人将被视为在第(Ii)款所不准许的情况下招致该等债务；

(3)          债务包括为母借款人或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供的通融担保；和

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(IV)          (A)担保母借款人或任何受限子公司的债务或母借款人或任何受限子公司的任何其他义务或债务(母公司借款人或该受限子公司(视属何情况而定)违反本第8.1条而产生的任何债务除外)，或(B)在不限制8.2条的情况下，母公司借款人或任何受限制子公司的债务母公司借款人或任何受限制子公司因该人授予或适用的任何留置权而产生的债务担保母公司借款人或任何受限制子公司的债务(母公司借款人或受限制子公司(视情况而定)违反本第8.1条而产生的任何债务除外)。

(C)为确定是否符合第(Br)款而产生的债务，以及根据第(Br)款发生的任何债务的未偿本金金额，(I)债务人根据任何担保、留置权或信用证、银行承兑汇票或支持此类债务的其他类似票据或义务而产生的债务(或根据第(8.1)款本可产生此类债务的任何其他人)的任何其他义务，应不予考虑。银行承兑汇票或其他类似票据或债务保证了此类债务的本金金额。(Ii)如果债务符合以上第8.1(B)节所述的一种以上债务类型的标准，母借款人应自行决定将此类债务分类，并且可在上述第8.1(B)节的一个或多个条款中列入此类债务的数额和类型(包括在第部分中的一个条款和另一个条款下)；(3)以低于本金的价格发行的债务数额，应等于按照《公认会计准则》确定的负债额。

(D)           为确定对以外币计价的债务是否符合任何以美元计价的限制，因此而产生的债务的美元等值本金金额应根据发生债务之日的有效货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，如为循环信贷或延期支取债务，则为首次承担。但(X)在结算日未偿债务的美元等值本金应根据结算日有效的有关货币汇率计算，(Y)如果发生此类债务是为了对以外币计价的其他债务(或以不同于如此产生的债务的货币)进行再融资，且此类再融资将导致超出适用的以美元计价的限制(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要此类再融资债务的本金不超过 (I)该债务再融资的未偿还或已承诺本金(以较高者为准)加上(Ii)费用、承销折扣的总额，则应视为未超过以美元计价的限制。因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计和未付利息)，以及(Z)以外币计价的、根据高级信贷安排发生的美元等值债务本金金额，应根据相关货币汇率计算，并由母借款人选择，在(I)截止日期，(Ii)在该高级信贷安排下的任何项下的承诺在本协议项下的贷款或子贷款之间重新分配的任何日期，或(Iii)发生此类债务的日期。为为其他债务再融资而发生的债务的本金金额，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据适用于该债务计价的货币汇率计算，该汇率在再融资之日有效。

8.2留置权的           限制。母借款人不得、也不得允许任何受限子公司在任何抵押品上设立或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的抵押品还是以后获得的抵押品，以保证任何债务，但下列留置权除外：

(A)税收、评估或其他政府收费的           留置权 (I)尚未拖欠或总体上不会对母借款人及其受限子公司作为一个整体产生重大不利影响的情况下，(Ii)如果母公司借款人或其子公司(视情况而定)的账面上保持了足够的准备金，则正本着善意并通过适当的程序对其进行争夺。根据《公认会计准则》或(Iii)《破产法》免除或禁止的或未经破产法院以其他方式授权的关于截止日期之前的期间的；

(B)           留置权对于未清偿的汽车罚款和承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，而这些债务是在正常业务过程中产生的，而这些债务并非已知逾期超过60天的，或者是出于善意和通过适当的法律程序而有担保的，或正在通过适当的诉讼程序提出异议的；

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(D)           保证、保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)的保证金或留置权、公用事业、租赁、许可证、法定义务、竣工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似的债券、文书或义务，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(E)           地役权 (包括互惠地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、收费和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担或产权瑕疵，或授予他人的租赁或转租，总体上不对母借款人及其子公司的正常业务行为造成重大干扰；

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(F)在截止日期存在或根据截止日期存在的书面安排规定的            留置权，或(如为保证母借款人或其任何子公司的债务的任何此类留置权根据截止日期已存在的书面安排而存在或产生的)保证与该债务有关的任何再融资债务，只要保证此类再融资债务的留置权仅限于全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益或股息或与之有关的分配) 担保(或根据这种书面安排可以担保)原始债务；

(G)           (I)任何开发商、房东或其他第三方对母借款人或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；

197

(H)           留置权担保债务(包括保证与债务有关的任何义务的留置权)，包括为真正的对冲目的而订立的对冲义务、银行产品债务、购买货币债务或资本化租赁债务；

(I)因判决、法令、命令或裁决而产生的             留置权，而母借款人或任何受限制附属公司应真诚地就该判决、法令、命令或裁决提起上诉或要求覆核的程序，而该等上诉或程序并未最终终止，或可提出该等上诉或程序的期限尚未届满；

198

(J)第三方的            租赁、转租、许可证或再许可；

(K)担保债务的           留置权(包括担保债务的留置权)，包括

(1)根据本协议和其他贷款文件发生的           债务，以及与此有关的任何再融资债务，

(2)           债务包括(W)根据任何信贷安排签发的本金不超过该信用证面值的信用证所支持的债务，(X)为母公司借款人或其任何受限子公司的贸易债权人的利益提供的通融担保，(Y)与建造或改善将由母借款人或任何受限制附属公司使用的公共设施的全部或任何部分有关的担保，或(Z)就任何特许经营车辆债务或特许租赁义务提供的担保，

(3)母借款人或任何受限子公司的           债务(A)因兑现其在正常业务过程中资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，或(B)包括担保、赔偿、与溢价或其他收购价格调整有关的债务，或与收购或处置任何企业、资产或个人有关的类似债务，

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(4)母借款人或任何受限制子公司的           债务：(A)信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务(包括根据适用的工人补偿法规向政府实体发放的与自我保险有关的债务)，或(B)完成担保、担保、判决、上诉或履约保函或其他类似债券、票据或义务，或与所发生的债务或义务有关的债务或义务，在正常业务过程中，或(C)管理担保，或(D)在正常业务过程中为保险费融资，或(E)在正常业务过程中发生的供应安排项下的收取或支付义务，或(F)根据任何银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排，母公司借款人或任何受限制的子公司在该银行维持透支、现金汇集或其他类似安排或安排，

(5)           任何其他债务，但根据第(5)款担保债务的抵押品上的任何此类留置权优先于担保本条款项下债务的留置权，该优先权可根据任何债权人间协议或任何其他债权人间协议或其他方式实现。

(6)           负债 (

)通过对在融资处置中处置的或以其他方式产生的全部或部分资产的留置权担保的特殊目的子公司，或(

200

)与特殊目的融资有关的其他债务；但条件是：(X)此类债务对本公司或不是特殊目的子公司的任何受限子公司(特殊目的融资业务除外)没有追索权，且(Y)此类债务不构成合并工具债务，

(7)           债务或与管理垫款或管理担保有关的其他义务，

(8)母借款人或任何受限制子公司在任何时间未偿还的本金总额不超过317,500,000美元和           综合EBITDA的50%的债务。

(9)           贡献债务及其任何再融资债务。

在上述第(1)至(9)款下的每一种情况下，包括保证其中任何担保的留置权(在第(5)款的情况下，在符合其但书的情况下)；

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(L)            留置权在某人成为母借款人的子公司时(或在母借款人或受限制子公司收购此类财产或资产时，包括通过与母借款人或任何受限制子公司合并或合并的方式进行的任何收购)，在该人成为母公司借款人的子公司时(或在该人成为母公司借款人的子公司时，或在该人成为母公司借款人或任何受限制子公司时，该人的财产或资产上存在的或根据该人已有的书面安排规定的)；但条件是，此类留置权的设定并非与该另一人成为此类附属公司有关，或并非预期其成为此类附属公司(或此类财产或资产的获取)，且此类留置权仅限于担保(或根据产生此类留置权的书面安排可担保)与此类留置权有关的债务的全部或部分相同财产或资产(加上对该等财产或资产的改进、附加、收益或股息或分配)；此外，就本条(L)而言，如母公司借款人以外的人是该公司的继承人，则该公司的任何附属公司须当作为母公司借款人的附属公司，而该人或任何该等附属公司的任何财产或资产，在该人成为该继承人公司时，须当作为母公司借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)取得；

(M)          留置权担保债务(包括担保相关债务的留置权)，包括对由任何其他允许留置权担保的债务进行再融资，或对由任何其他允许留置权担保的任何其他债务进行(全部或部分)再融资、再融资、延期、续期或替换(全部或部分)，但任何此类新留置权仅限于担保(或，)相同财产或资产(加上改进、附加权、收益或股息或分配)的全部或部分(br}根据产生原始留置权的书面安排，可以保证)与此类留置权相关的义务；

(N)           留置权 (1)在正常业务过程中因法律实施(或通过同等效力的协议)而产生，(2)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)，或因与此类财产或资产有关的第三方进展或部分付款而产生的财产或资产(及相关权利)，(3)应收款(包括相关权利)，(4)对产生任何债务或用此类现金购买的政府证券时预留的现金，在任何一种情况下，此类现金或政府证券预付此类债务的利息，并以托管账户或类似安排持有，以适用于此目的，(5)担保或因在银行或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而产生的(包括与采购订单和与客户的其他协议有关的)，(6)以母借款人或任何附属公司为受益人(但对任何借款人或附属担保人的财产或资产的留置权除外)，(7)因在正常业务过程中为出售货物而作出的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排， (8)存货或货物及保证为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票上的债务的收益。(9)与集合存款或清偿账户有关，以清偿在正常业务过程中发生的透支、现金集合或类似债务，(10)将附加于在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(11)与回购协议标的资产的回购协议有关，(12)与任何融资处置有关的以任何特殊目的实体为受益人，(13)以任何特许经营特殊目的实体为受益人融资处置，或(14)仅作为与货物租赁或寄售有关的预防措施而提交《统一商法典》(或同等)融资报表作为证据的；

(O)在任何车辆租赁特许权上或之下，或因任何车辆租赁特许权而产生或与之有关的           留置权 (担保车辆综合债务的任何留置权除外) ；

(P)担保债务的           留置权(包括担保与债务有关的任何义务的留置权)，但条件是在此类债务的数额产生后(或在最初承诺借出该额外数额的日期，在形式上使该数额的全部承诺发生之后)，(X)如果债务是由该抵押品的留置权担保的

平价通行证

以担保初始定期贷款融资和初始循环融资的抵押品，母借款人及其受限制的子公司应在

形式上

202

遵守Pari担保比率测试和(Y)如果债务是由担保初始定期贷款安排和初始循环安排的抵押品的留置权担保的，母借款人及其受限制的子公司应

形式

遵守初级担保比率汇兑测试(不言而喻，如果在首次借款或签订最终协议之日对任何此类额外金额的全部承诺金额给予形式上的效力，并提供为此类债务提供资金的承诺，则此后可在不进一步遵守第(P)款的情况下，不时地借入或再借入该承诺金额的全部或部分)。

为了确定是否遵守本第8.2节，(I)任何类别的允许留置权下的未偿留置权所担保的债务本金，应在任何此类债务的收益用于对任何此类债务进行再融资后确定，(Ii)在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，也应被允许保证与利息的应计、增值有关的债务金额的任何增加，以额外债务的形式支付利息和以相同类别的股本的额外股份的形式支付股息构成债务的股本，以及(Iii)如果任何债务或其他债务是以任何类别的允许留置权下的任何未偿还留置权担保的，参照以美元计价的限制衡量的，以外币计价的此类债务的美元等值本金金额应以产生此类债务或首次承诺债务之日起有效的相关货币汇率计算。在循环信贷或延期提取债务的情况下，但条件是：(X)任何此类债务在结算日的美元等值本金金额应根据结算日有效的有关货币汇率计算；(Y)如果此类债务是通过参照此类允许留置权产生的任何留置权担保的任何债务或其他债务进行再融资的，且此类再融资将导致按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算的适用的美元计价限制超过适用的限制，只要此类再融资债务或其他债务的本金不超过(A)此类债务再融资的未偿还本金或承诺本金(以较高者为准)，加上(B)费用、承销折扣的总额，则应视为未超过该美元计价限制(且该再融资留置权应被视为允许)。因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计利息和未付利息)以及(Z)以外币计价的美元等值债务本金金额和根据高级信贷安排产生的应根据相关货币汇率计算，在母公司借款人选择(A)截止日期，(B)在该高级信贷安排下的任何承诺在本协议或其之下的贷款或子贷款之间或之间重新分配的任何日期，或(Br)该汇率是以其他方式计算出来的，或(C)发生这种情况的日期。

8.3基本变化的           限制。(A)母借款人不会与任何人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有资产转让、转让或出租给任何人，除非：

(I)            产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继承人公司(如果不是母公司借款人)将明确承担母公司借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并通过签署联合文件或向行政代理提交一份或一份或多份其他文件或文书；A(Ii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易进行时发生的任何债务)后，立即进行            ，不会发生任何违约并将继续发生；B(Iii)立即            在此类交易生效后，母借款人应在最近四个季度结束时遵守第8.9节规定的财务契约，其中财务报表已根据第7.1节交付；

(Iv)          每个附属担保人(除(X)任何附属担保人因该项交易而获解除其附属担保项下的义务，以及(Y)任何此类合并或合并的任何一方)应已交付一份联名书或一份或多份其他文件或文书，以确认其附属担保书(将因该项交易而解除或终止的任何附属担保书除外)及其在贷款文件项下的义务；及

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(V)           父母借款人应已向行政代理提交一份由负责官员签署的证书和法律意见，表明该合并、合并或转让符合第8.3(A)(V)条所述的规定，但条件是(X)在提出该意见时，该律师可依赖该负责官员关于遵守本第8.3(A)条第(Ii)和(Iii)款以及任何事实事项的证书。以及(Y)第8.3节第(D)款所述的合并、合并或转让不需要此类法律意见。

(B)           任何附属借款人都不会与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)            继承公司将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人，继承公司(如果不是母借款人或附属借款人)将明确承担该附属借款人在本协议及其所属其他贷款文件项下的所有义务，方法是签署并向行政代理提交一份联名书或一份或多份其他文件或文书；

(Ii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易进行时所招致的任何债务)后，立即进行           (br})，不会发生违约并继续发生；及

(Iii)          每位附属担保人((X)任何附属担保人因该项交易而获解除其在附属担保项下的责任，及(Y)任何该等合并或合并的任何一方)应已交付一份联名书或一份或多份其他文件或文书，以确认其附属担保书(将因该项交易解除或终止的任何附属担保书除外)及其在贷款文件项下的责任。

(C)根据本第8.3节进行的任何此类交易导致的任何债务成为母借款人或任何附属借款人(或适用时，任何后续公司)或任何受限制子公司(或被视为成为受限制附属公司的受限制子公司)的债务，与此有关的任何再融资债务应视为已根据第8.1节产生。

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(D)根据第8.3(A)节或第8.3(B)节(视适用情况而定)对涉及母借款人或任何子公司借款人的任何交易进行           时，如母借款人或子公司借款人(视情况而定)不是继承人公司，则继承人公司将继承并被替代，并可行使贷款文件项下母公司借款人或此类子公司借款人的一切权利和权力。并应成为贷款文件中所有适用的“母公司借款人”或“子公司借款人”，此后，前置母公司借款人或前置子公司借款人(如适用)将被免除贷款文件下的所有义务和契诺，并在贷款文件的所有用途中不再构成“母公司借款人”或“子公司借款人”，但前置母公司借款人或前置子公司借款人(如适用)除外。在租赁全部或基本上其所有资产的情况下，将不免除支付贷款本金和利息以及偿还金额的义务。

(E)第8.3(A)节的第(Br)(Ii)和(Iii)条以及第8.3(B)节的第(Ii)条不适用于母借款人合并或合并或将其全部或几乎所有财产和资产转让给(X)为重新组建或重组母借款人或该附属借款人而成立或组织的附属公司的任何交易。或将其法律结构变更为母借款人的公司或其他实体或(Y)母借款人的受限制附属公司，只要母借款人及其受限制附属公司的所有资产(该受限制附属公司的股本除外)在紧接交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第8.3(A)节和第8.3(B)节不适用于(I)任何受限制子公司与母借款人或任何附属借款人合并、合并或转让其全部或部分资产的任何交易，或(Ii)母借款人或任何附属借款人合并、合并或向任何附属借款人转让其全部或部分资产的任何交易。8.4.出售资产的           限制。(A)           母公司借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司进行任何资产处置，除非：(I)在进行资产处置时，母借款人或其受限制的附属公司获得的对价(包括通过免除或承担责任的任何其他人)至少等于受该资产处置的股份和资产的公平市场价值，(            )由于此类公平市场价值(截至对此类资产处置作出具有法律约束力的承诺之日 )应由母借款人真诚确定(包括所有非现金对价的价值) ，(Ii)在任何资产处置(或一系列相关资产处置)具有公平市场价值(截至对该资产处置作出具有法律约束力的承诺之日)超过65,000,000美元和综合EBITDA的10%的情况下的           ，至少为对价的75%(就每项资产处置(或一系列相关资产处置)而言，不包括以减免任何负债、或有或有或以其他方式承担责任的任何其他人的方式的任何代价，非负债) 母借款人或该受限制子公司以现金形式收到的此类资产处置，连同自结算日以来的所有其他资产处置(按累计计算)，以及(Iii)          至第8.4(B)节要求的范围内，母借款人(或任何受限制的附属公司，视情况而定)按照该节的规定使用相当于该资产处置的可用现金净额的100%的金额。(B)            在如果母借款人或任何受限制子公司应在截止日期当日或之后就抵押品进行资产处置或收回发生资产处置或收回事件，母借款人(或任何受限子公司，视情况而定)应按如下方式运用相当于该资产处置或收回的可用现金净额的金额：

(I)            First， (X)在母公司借款人或受限制子公司选择再投资或承诺再投资于母公司借款人及其子公司的业务(包括母公司借款人或任何受限制子公司对额外资产的任何投资)的范围内，自该资产处置或收回事件发生之日起18个月内和收到该可用净现金之日起计18个月内可用现金净额(或如果较晚，再投资承诺或意向书签订之日后6个月(只要再投资承诺或意向书是在该18个月期间签订的)或(Y)在母公司借款人的任何受限制子公司(不是子公司借款人或子公司担保人)处置资产或追回事件的情况下，母公司借款人或任何受限制子公司选择提前还款，或根据母公司借款人的任何不是子公司借款人或子公司担保人的受限制子公司的债务条款的要求，偿还或购买任何此类债务或与其有关的债务，或(在信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的情况下)以现金抵押任何此类债务或债务(在每种情况下，除欠母借款人或受限制子公司的债务外)，自资产处置或收回事件发生之日和收到可用现金净额之日起18个月内(如果较晚，再投资承诺或意向书签订之日后6个月(只要该再投资承诺或意向书是在该18个月期间内签订的)；

205

(Ii)           第二，在根据上述第一条申请后该可用净现金或等值金额的余额范围内，在(1)确定该余额的10个工作日内，(2)根据第(Ii)款预付、偿还或购买的任何其他债务所需的时间，以及(3)适用法律所要求的时间，用于提前偿还定期贷款和(如果母借款人或任何受限子公司选择或被要求)其条款(包括任何增量承诺修正案中规定的)与定期贷款按比例预付、偿还或购买任何其他额外债务(不包括为按比例计算的目的，不包括初始期限C贷款和其他期限为C的贷款，除非本合同中没有其他期限贷款未偿还)。在每一种情况下，根据第4.4(B)节(除第(Ii)款另有规定)或管辖该等其他债务或额外债务的协议或文书。和

(Iii)          Third，按照上述第一和第二条申请后，可用现金净额或等值金额的余额(该余额的金额为“超额收益”)，以资助任何一般公司用途(包括根据本条款允许进行的限制性付款)，

但条件是：(1)母公司借款人(或任何受限附属公司，视情况而定)可选择在收到可归因于任何给定资产处置的现金净额之前投资于额外资产(但此类投资不得早于向行政代理发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议、(br}和相关资产处置的完成)，并认为如此投资的金额将根据并按照上文第8.4(B)(I)节适用于该资产处置；及(2)如在下列情况下，本条第(Br)(B)项的上述百分率应减至(X)50%

形式上

在实施该等资产处置并使用所得款项后，综合总公司净杠杆率将等于或小于3.50：1.00及(Y)0%，如

206

形式上

在实施该等资产处置及其所得款项后，综合总净额公司杠杆率将等于或低于2.50：1.00；(因适用本但书第(2)款中的一项或多项逐步减少而不需要根据本条款(B)运用的与资产处置有关的任何可用现金净额，统称为“杠杆超额收益总额”)。

(C)           尽管有第8.4节的前述规定，母借款人及其受限子公司不应被要求根据第8.4节使用任何可用现金净额或等值金额(I)，除非所有资产处置和回收事件的可用现金净值或未根据第8.4节使用的等值金额的总和(不包括所有杠杆超额收益)分别超过(X)75,000,000美元和12.5%的较大者。和(Y)每年合计150,000,000美元和25.0%的LTM综合EBITDA，以及(Ii)在任何不是子公司担保人或附属借款人的受限制子公司的任何资产处置或与其任何资产有关的追回事件中，(X)该资产处置或追回事件中的任何可用现金净额受直接或间接向任何借款人转让其全部或任何部分的任何限制，包括由于适用法律或协议的原因(主要为施加此类限制而订立的任何协议除外)或(Y)母公司借款人的善意决定，直接或间接地从此类资产处置向任何借款人转移全部或任何部分可用现金净值可合理预期会导致或导致(A)任何违反适用法律的行为，(B)对母公司借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何高级管理人员、董事或股东的任何责任(刑事、民事、行政或其他)，(C)违反任何合营企业或其他重大协议的规定或对母借款人或任何受限制附属公司具有约束力，(D)上述(A)、(B)及(C)任何条款提及的任何违反或责任的任何重大风险，(E)对母借款人或任何受限制附属公司造成的任何重大不利税项，或(F)除日常及非实质性自付开支外的任何成本、开支、负债或义务(包括任何税项)。

(D)           为上文第8.4(A)(Ii)节的目的，下列各项被视为现金：(1)现金等价物和临时现金投资，(2)母借款人(母借款人的不合格股票除外)或任何受限制子公司的债务假设，以及在支付与此类资产处置相关的此类债务本金后，解除母借款人或该子公司的所有负债，(3)母借款人或其任何子公司从受让方收到的由母借款人或该子公司在180天内转换为现金的证券， (4)母借款人或任何受限制子公司的债务构成的对价，(5)额外的资产，(6)由于该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，如果母借款人和其他受限制子公司免除了与此类资产处置相关的债务本金和(7)母借款人或其任何受限制子公司在具有公平市场总值的资产处置中收到的任何指定非现金对价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价，收到的总金额不得超过160,000,000美元和LTM综合EBITDA的25.0%(指定的每个项目的非现金对价的公平市场价值在就该资产处置(或如果较晚，则为该项目的付款 )订立具有法律约束力的承诺之日起计算，不影响随后的价值变化)。

(E)           尽管有上述第8.4节的规定或“资产处置”的定义，母借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置核心知识产权；但本条(E)不禁止(I)在正常业务过程中或对核心知识产权(X)的任何许可、再许可或其他权利的授予，或不就任何核心知识产权(X)或与任何特许经营、合资企业或其他类似安排有关的 (Y)提起诉讼的承诺，或(Ii)在正常业务过程中放弃、失效或以其他方式处置任何商标、服务标志或其他知识产权(X)，而在正常业务过程中，或(Y)经母公司借款人善意确定，维持母公司借款人及其附属公司的整体业务不再在经济上可行或有用。

8.5           对受限支付的限制。(A)母借款人不得也不得允许任何受限制附属公司(I)宣布或就其股本支付任何股息或作出任何分派(包括与母借款人为一方的任何合并或合并有关的任何此类付款)，但(X)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外，以及(Y)应付给母借款人或任何受限附属公司的股息或分派(如任何该等受限附属公司派发股息或分派，(B)购买、赎回、报废或以其他方式以价值收购、赎回、报废或以其他方式收购由母借款人或受限制附属公司以外的人持有的母公司借款人的任何股本(如果该等股本是行使期权价格的一部分，则被视为在行使期权时发生的任何收购)；(Iii)自愿购买、回购、赎回、作废或以其他方式自动收购或报废，在预定到期日之前，预定偿还或预定偿债基金付款，任何次级债务(欠受限制子公司的附属债务除外，也不包括购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废预期偿付偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日的价值，每种情况下均应在上述购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废之日起一年内到期)，(Iv)向或就截止日期优先股支付任何现金股息或现金赎回(本条第(Iv)款所述的任何现金股息或现金赎回支付，“优先股限制支付”)或(V)向任何人士作出任何投资(除准许投资外)(任何该等股息、分派、购买、购回、赎回、失败、其他收购或退休或投资，在此称为“限制支付”)。

(B)           第8.5(A)节的条款不会禁止下列任何一项(每项“允许付款”)：

207

(I)            (X)购买、赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废母借款人或任何母公司的股本或附属债务(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换，以代替发行零碎股份)或从发行或出售的收益中购买、赎回、回购、失败或以其他方式获得或报废，母借款人或任何母公司的股本(已发行或出售给子公司的不合格股本和股本除外)(“退还股本”)或对母借款人或任何母公司的出资，以及(Y)如果在紧接该等库房股本的收购或报废之前，根据第8.5(B)条第(Xii)款的规定，允许就该等库房股本进行股息；

(Ii)           任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式收购或偿还附属债务(W)，以换取或从母借款人或任何受限制附属公司的债务或为遵守第8.1节而产生的债务进行再融资，(X)从可用现金净值或第8.4节允许的任何同等金额或从第4.4(B)(Ii)节所设想的递减金额中提取，(Y)在发生控制权变更(或文中描述为“控制权变更”的其他类似事件)之后，但前提是母借款人应已全额偿付所有贷款并终止循环承诺，或提出控制权变更要约或(Z)构成已获得的债务；

(Iii)在宣布或发出通知(视何者适用而定)后60天内支付或赎回的任何股息或赎回，如果在宣布或通知的日期，该股息或赎回本应符合第8.5条的规定，则           ；

(Iv)          优先股限制性股票付款；条件是在此类优先股限制性付款时和在其生效后，

形式上

208

基准(A)综合总公司净杠杆率将等于或小于4.00：1.00，因为是最近四个季度期间的最后一天，(B)第9.1(A)条或第9.1(F)条下的违约事件不应已经发生并将继续(或将由此产生)；

(V)           贷款、母公司借款人向任何母公司发放的预付款、股息或分派，以允许任何母公司回购或以其他方式收购其股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或由母借款人支付回购或以其他方式收购任何母公司或母借款人的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，在每种情况下从管理投资者(包括因母借款人或任何母公司保留任何股本而进行的任何回购或收购)，与预扣税义务有关的期权、认股权证或其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款)，此类付款、贷款、垫款、股息或分配不得超过(X)相当于(X)65,000,000美元和LTM综合EBITDA 10.0%(允许结转到下一个会计年度)的金额(扣除任何此类贷款或垫款的偿还，以及因死亡、终止、退休或残疾或股东激励计划而回购或以其他方式获得的任何金额)，加上(Y)母借款人自截止日期以来从发行或出售股本 (包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)或作为向管理投资者的出资而收到的净收益，加上(Z)母借款人或任何受限制附属公司(或由任何母公司并向母借款人出资)自截止日期以来收到的关键人人寿保险的现金收益。

(Vi)         限制在合格首次公开募股后支付的金额不得超过母借款人在任何财政年度从该合格首次公开募股中或从该合格首次公开募股获得的总收益的(X)7.0% 和(Y)市值的7.0%(无论是直接或间接通过对普通股股本的贡献)；

(Vii)        限制在任何时候未偿还的款项(包括贷款或垫款)总额不得超过(扣除任何此类贷款或垫款的还款后)等于(X)综合EBITDA的500,000,000美元和80.0%的总和，加上(Y)综合净收入的50% 在2021年7月1日开始的期间(视为一个会计期)内应计的综合净收入的50% ，直至此类限制性付款发生之日之前的最近一个财政季度结束，并有母公司借款人的合并财务报表。但(A)第8.5(A)(I)节和第8.5(A)(Iii)节所述类型的任何限制付款，只有在下列情况下才可根据本款第(Vii)款予以允许：

209

形式上

根据第(Vii)款第(Vii)款第(Br)(Y)款，在第(Vii)款第(Br)(Y)款生效后，优先股限制付款不得根据第(Vii)款第(Br)(Y)款予以允许。形式上在此基础上，第9.1(A)节或第9.1(F)节规定的违约事件不会发生，也不会继续发生(或将由此导致)；(Viii)       已保留

(Ix)母公司借款人支付的          款项，或母公司借款人向任何母公司支付的贷款、垫款、股息或分配，以支付给母公司借款人或任何母公司的股本持有人，以代替发行该等股本的零碎股份；

210

(X)非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的           股息或其他分派、或其他受限制付款或投资；

(Xi)          限制就卖方票据和其他延期购买价格债务支付的款项总额不得超过LTM合并EBITDA的317,500,000美元和50.0%；

211

(Xii)         根据第8.1节的条款向任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣布和支付股息；

(Xiii)        (A)在截止日期后发行的母公司借款人的任何指定优先股的股息；条件是：(Br)在发行时和在形式上生效后，(X)第9.1(A)条或第9.1(F)条规定的违约事件不会发生并继续发生(或将由此产生)，以及(Y)最近四个季度的综合总公司净杠杆率将等于或小于3.00：1.00，(B)贷款、垫款、向任何母公司派发股息或分派，允许在截止日期后发行的任何母公司的任何指定优先股分红，如果发行此类指定优先股的净收益已贡献给母借款人或其任何受限制的子公司；条件是：(Br)根据本条款(B)支付的所有贷款、垫款、股息或分配的总额不得超过(Br)母借款人或其任何受限制的子公司收到或贡献的此类指定优先股的净收益，或(C)优先股退还股本的任何股息；但在宣布该股息时并在形式上生效后，母借款人应遵守第8.9节规定的财务契约，截至最近四个季度期末，财务报表已根据第7.1节交付。

(Xiv)            (A)任何任何限制性付款，即(X)任何附属债务的股息或分派，或购买、赎回、报废或其他有价值的购买、赎回、报废或其他收购，或(Y)在预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前的自愿购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废，但在该限制性付款发生时及在其生效后

PRO 表格

在此基础上，(1)不会发生第9.1(A)条或第9.1(F)条下的违约事件，且将继续(或将因此而导致)；(2)最近四个季度的综合总公司净杠杆率将等于或小于4.00：1.00；及(B)属于投资的任何限制性付款，但条件是：在此类限制性付款发生时和在其生效后，

形式上在此基础上，(1)第9.1(A)条或第9.1(F)条下的违约事件不会发生，也不会继续(或将由此导致)，(2)最近四个季度的公司综合净杠杆率将等于或小于4.50：1.00；(Xv)              的条件是：第9.1(A)节或第9.1(F)节规定的违约事件不会发生，并且不会继续(或将由此导致)任何时间未偿还的总金额不得超过超额收益的受限付款；以及

(Xvi)            限制性付款，总额不得超过2.25亿美元和LTM综合息税前利润的35.0%(减去重新分配给一般投资篮子的任何金额)(第(Xvi)款，“一般限制性付款篮子”)；

212

但(A)在第(Iii)和(Ix)款的情况下，任何此类允许付款的净额应包括在随后的限制付款金额的计算中；(B)在除紧接上文(A)款之外的所有情况下，任何此类允许付款的净额应不包括在随后的限制付款金额的后续计算中；以及(C)优先股限制付款仅应按照上文第8.5(B)(Iv)和(Vii)节的明确规定允许进行。

8.6.与关联公司的交易的            限制。(A)母借款人将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接与母借款人的任何关联公司达成或进行任何交易或一系列相关交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务) 涉及总代价超过50,000,000美元的关联交易(“关联交易”) ，除非(I)该关联交易的条款对母借款人或受限制子公司(视情况而定)并无实质性不利。若(I)该等联属公司交易涉及的总代价超过50,000,000美元，则该等联属公司交易的条款已获董事会多数成员批准。就本第8.6节的目的而言，任何关联交易应被视为已满足本第8.6节规定的要求。如果(X)此类关联交易获得多数公正董事的批准，或(Y)如果没有公正董事，则由国家认可的评估机构或投资银行就此类关联交易提供公平意见。(B)           第8.6(A)节的规定不适用于：(I)                任何受限支付交易，(Ii)               (1)为或与母借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的顾问订立、维持或履行在正常业务过程中订立的任何雇佣或咨询合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，包括假期、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似计划，计划或安排，(2)支付、补偿、履行赔偿或出资义务，作出或取消贷款或任何股票、期权、其他与股权有关的权益或其他证券的发行、授予或授予，在正常业务过程中，(3)向母公司借款人或其任何子公司或任何母公司的董事支付合理费用(由母公司借款人、上述子公司或母公司在每一种情况下真诚地决定)，(4)在正常业务过程中与母借款人或其任何子公司或任何母公司的高管或董事进行的任何交易(X)在任何情况下不超过1,000,000美元，或 (Y)经董事会多数成员批准，或(5)与此有关的管理预付款和付款 (或偿还该术语定义中所指的任何费用)，(3)              母借款人、一个或多个受限子公司或一个或多个特殊目的实体之间的任何交易，

(Iv)              因截止日期已有的协议或文书而进行的任何交易，以及依据该等协议或票据所作的任何付款，[(V)在正常业务过程中按母借款人真诚确定的对母借款人及其受限制子公司公平的条款进行                任何交易，或对母借款人或相关受限制子公司不比当时与不是母借款人关联公司的人进行交易时获得的条款优惠。];

(Vi)              母公司借款人或任何受限子公司与母公司借款人控制的母公司借款人的任何关联公司(即特许经营商、特许经营特殊目的实体、合资企业或类似实体)之间在正常业务过程中或经董事会多数成员批准的任何交易，

(vii)

已保留

(Viii)            发行或出售母借款人或任何母公司的股本(不合格股除外)，或向母借款人或任何受限制附属公司发行或出售股本，以及

(Ix)母公司借款人及其受限制子公司与计划发起人之间的               交易有关美国运通GBT合同的交易。

213

已保留8.8           限制性协议。母借款人不得，也不得允许任何受限制子公司与任何人订立任何协议，限制母借款人或其任何受限制子公司(任何外国子公司或任何被排除的子公司除外)在本协议或任何其他贷款文件项下的义务和责任上设立、产生、承担或容受任何以贷款人为受益人的留置权的能力。构成抵押品的任何财产、资产或收入在本协议和其他贷款文件预期的范围内，但以下情况除外：(A)           本协议、其他贷款文件和任何相关文件、任何信贷安排、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议、截止日期ABS安排、任何允许的债务交换票据(和任何相关文件)、任何附加义务文件和在截止日期生效或签订的任何协议；(B)           任何人的协议，或与某人的债务或股本有关的任何协议，该人被母借款人或任何受限制附属公司收购、合并或合并，或由母借款人或任何受限制附属公司就从该人进行的收购或与该人进行的其他交易而承担的协议，该协议在上述收购、合并、合并或交易时是有效的(但该等债务是为该等收购、合并、合并或交易而招致的，或因该等收购、合并、合并或交易而招致的债务除外合并或交易)；但就本条(B)而言，如任何借款人以外的人是该公司的继承人公司，则当该人成为该继承人公司时，该公司的任何附属公司或该人或该附属公司的协议须当作由母借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)收购或承担；(C)对根据上述(A)或(B)款或第(C)款所述的任何协议或(C)款(“           协议”)所指的任何协议进行再融资的任何协议(“再融资协议”)，或与上述(A)或(B)款或(C)款所述的任何协议相关的、或以其他方式延长、续期、退款、再融资或替换的任何协议(“初始协议”)，或对任何初始协议或再融资协议(“修订”)所作的任何修订、补充或其他修改；但条件是，任何此类再融资协议或修正案中包含的限制，作为一个整体，对贷款人的有利程度并不低于该再融资协议或修正案所涉及的初始协议或初始协议中所包含的限制(由母借款人真诚地确定)；

(D)            任何关于债权人间安排及相关权利和义务的协议，借款人和/或行政代理人、抵押品代理人或代表债权人的任何其他代理人、受托人或代表债权人可随时或不时作为当事人或受其约束的任何协议，以及任何规定在为贷款人的利益授予留置权的情况下，另一人也应获得留置权的协议，这是第8.2节允许的；

(E)管理或与以下事项有关的任何协议：(X)任何特许经营商或特许经营特殊目的实体的债务或特许经营融资处置，或任何特许经营租赁义务，或任何特许经营租赁义务的债务或融资处置，(Y)或任何特殊目的实体或以任何特殊目的实体为受益人的债务或融资处置，或(Z)外国子公司出售应收款或负债；

(F)            任何与第8.1条允许的截止日期后发生的债务有关的协议，或在截止日期后以其他方式签订的任何协议，如果该协议下的限制整体上与类似债务的现行市场惯例或其他协议一致，或对贷款人的有利程度不低于初始协议下的限制，也不会实质性地损害贷款方在担保担保义务的抵押品上建立和维持留置权的能力根据担保文件和第7.9节所考虑的范围，在每种情况下均由母借款人善意确定；

214

(G)            任何管理或与债务和/或由第8.2节允许的留置权担保的其他义务和负债有关的协议(在这种情况下，任何限制仅对受该留置权约束的资产有效，除非本第8.8节另外允许)；

(H)            任何关于直接或间接处置任何人、财产或资产的股本的协议，在此种处置结束之前对该人、股本、财产或资产施加限制；

(I)            (I)以惯常方式(由母借款人真诚决定)转让或转让、转租、转让或转让受其约束的任何财产或资产的任何协议；(Ii)因本协议未予禁止的母借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产的转让、转让协议、选择权或权利或留置权而受到的任何限制；(Iii)抵押；质押或其他担保协议限于：(Br)限制转让受其影响的财产或资产的程度；(Iv)包含限制不动产权益处置的习惯条款(由母借款人善意确定)的任何互惠地役权协议；(V)对如此获得的财产或资产施加限制的购买货币义务；(Vi)在正常业务过程中与客户或供应商签订的对现金或其他存款、净资产或库存施加限制的协议；(Vii)在正常业务过程中(包括租赁和许可证)或在合资企业和其他类似协议中或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资受限制子公司订立的协议和文书中所载的习惯规定(由母借款人真诚确定)， (Viii)在正常业务过程中产生或商定的限制，并且不以任何对母借款人或该受限制子公司有重大意义的方式减损母借款人或任何受限制子公司的财产或资产的价值，(Br)(九)套期保值义务，(X)与任何车辆租赁或(Xi)银行产品义务相关或有关的任何协议或限制；

(J)因任何适用的法律、规则、条例或命令，或因对母公司或其任何附属公司或其任何业务具有管辖权的任何监管当局的要求而作出的             限制，包括适用于该附属公司作为专属自保保险附属公司的地位(或该附属公司的任何附属公司的地位)的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；

(K)            证明对任何前述条款(或本条款(L)所述的任何协议)的任何替换、续订、延期或再融资的任何协议。

不言而喻，对本协议或任何其他贷款文件项下可能发生、未清偿、担保或担保的债务或其他义务或债务的金额的限制(超过本协议项下可能发生、未清偿、担保和担保的金额，或截止日期生效的任何其他贷款文件的金额)不构成本第8.8节所限制的限制。

215

8.9BR           财务契约。

已保留

流动资金契约。母借款人及其受限制附属公司应维持至少(I)截至2024年6月30日或2024年9月30日止每个财政季度内的每个日历月的最低指定宽免期间流动资金(定义见 )400,000,000美元，按第8.9(D)(I)节计算；及(Ii)截至2024年12月31日或2025年3月31日的每个财政季度内的每个日历月500,000,000美元，根据第8.9(D)(I)节(“流动资金契约”)计算。[(B)            财务维护契约。从截至2021年12月31日的财政季度开始，母公司借款人及其受限制的子公司不得允许在以下任何期间结束的最近四个季度期间的最后一天的综合第一留置权杠杆率超过下列与该期间相对的比率(“财务维持契约”)：],

财政季度结束

合并的优先保留权

8.7           [ 杠杆比率].

3月31日或

12月31日

216

任何财年

2022年3月31日

6月30日

或任何财年的9月30日

2022年9月30日

2022年12月31日

2023年3月31日

217

2023年6月30日

2023年9月30日

2023年12月31日

2024年3月31日

2024年6月30日

~~(a) [2024年9月30日].~~

(a)            2024年12月31日

218

2025年3月31日

2025年6月30日	2025年9月30日 2025年12月31日
~~2026年3月31日~~流动资金契约治疗正确。尽管本协议另有相反规定：在发生有关流动资金契约的任何财务契约违约事件，并在下列指定时间内收到指定流动资金契约股本缴款，并在满足有关指定流动资金契约股本出资的定义所载的其他条件的情况下，指定宽免期流动资金应就该适用公历月增加该指定流动资金契约股本出资金额(“流动资金救济额”)，以衡量遵守流动资金契约的情况。如仅就该日历月实施前述形式调整后，母借款人及其受限制附属公司应遵守流动资金公约，则于有关厘定日期，该等母公司及其受限制附属公司将被视为已遵守流动资金公约，其效力与在该日期并无未能遵守一样，而就本协议而言，已发生的适用违约或违约应被视为已获纠正。, 2021	3.00:1.00
(Ii)	3.00:1.00
双方特此确认，尽管本协议中有任何其他相反的规定，(X)任何指定股权出资的收益不得计入任何流动资金补偿金额，(Y)任何指定流动资金的收益不得计入任何补偿金额，以及(Z)在计算本协议(包括财务维护公约)中基于财务比率的任何财务条件、定价或篮子时，因发生任何指定流动资金约定股权出资而收到的流动资金补偿金额不得计入。~~(Iii)~~               , 2022	3.50:1.00
(X)从适用日历月底到预期流动性契约偿付期限为止，任何违约或违约事件均不应视为存在，(Y)贷款人不得加速其持有的贷款、终止其持有的循环承诺或因未能遵守第8.9(A)节规定的财务契约的要求而对抵押品行使补救措施，除非在预期流动性契约偿付截止日期当日或之前行使救济权未予补救，以及(Z)任何循环贷款人或循环发证贷款人均不需要对本协议项下的信贷进行任何延期，直到母借款人收到该流动性补偿金额，而该金额及其他条款足以解决本条款第8.9节所述的财务契约违约事件。	3.50:1.00
附加的个契约。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：	3.00:1.00
在救济期内每个日历月结束后的十五(15)天内，从第八修正案生效日期后的第一个完整日历月(每个日历月为“试用月”)开始，母借款人应向行政代理提交一份由母公司借款人的负责官员签署的、证明在该日历月的最后一天测试的相关测试月符合流动性公约的证书(该证书为“流动资金证书”)，以便交付给每个循环贷款人(行政代理同意制作并交付此类副本)；	3.00:1.00
提供	3.50:1.00
母公司借款人可(自行决定)计算任何测试月的指定宽免期流动资金，计算日期为该测试月的日历月最后一天之后最多三(3)个工作日；	3.50:1.00
(Ii)	3.00:1.00
母公司借款人将不会，也不会允许任何受限子公司在救济期内根据第(Xvi)、(Xxii)、(Xiii)或(Xxiv)条款对任何非受限子公司进行任何投资；	3.00:1.00
(Iii)	5.00:1.00
母公司借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司在救济期内根据第8.5(B)(Iv)、 (Vi)、(Vii)、(Xiii)和(Xiv)条支付任何限制性付款；以及	5.00:1.00
(Iv)	4.75:1.00
在救济期内，母借款人将不会也不会允许任何受限制子公司根据第8.5(B)(Xvi)条、(X)直接或间接向HGH股本持有人或次级债券持有人支付任何限制性付款，(Y)至为第8.5(B)(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Xiii)、(Xiii)、或(Xiv)条所述目的(与本条款第(Iii)款一致)对任何非受限子公司或(Z)进行任何投资；	4.75:1.00
提供	3.50:1.00
然而，	3.50:1.00
根据第8.5(B)(Xvi)节进行的任何限制性付款，其收益用于支付父母费用的，应根据本协议的条款予以允许。	3.00:1.00
定义。在本第8.9节中使用的下列术语具有以下含义	3.00:1.00

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(i)                 “第八修正案生效日期”：具有第八修正案中规定的含义。

“流动性证书”具有第8.9(D)(I)节规定的含义。“救济期间”：自第八修正案生效之日起至截至2025年6月30日的母公司借款人的会计季度的第一天结束的期间。

“指定的流动资金契约股权出资”：向母借款人或任何母实体作出的任何现金股权出资，随后作为股权资本向母借款人出资或以其他方式支付给母借款人，以换取许可的Cure证券；但条件是：(A)向母借款人或任何母实体作出现金股权出资，并随后向母借款人出资或以其他方式向母借款人支付股权资本(Br)(X)在适用日历月的第一天之后，以及(Y)在根据第8.9(C)(I)款(“预期流动资金契约解决截止日期”)要求就该适用的日历月交付流动资金证书之日之后五(5)个工作日或之前。(B)母公司借款人在向行政代理提交的母公司负责人的证书中将该股本出资确定为“指定流动资金契约股本出资”，以及(C)在救济期内不得作出超过三(3)项指定流动资金契约股本出资。“指定的救济期流动资金”：在任何时候，(I)母借款人及其受限制的子公司在该时间的无限制现金，(Ii)在C期限贷款抵押品账户中的存款金额超过截至该时间未偿还的L/C期限债务之和，以及(Iii)当时可用的循环承付款的总和。

220

(d)            8.10         对企业负债的限制。

(i)                (A)           母借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司招致任何公司债务；但条件是，如果在发生此类公司债务的日期，母公司借款人或任何受限制的子公司可能招致公司债务，在产生债务后，(X)如果公司债务是通过对该抵押品的留置权担保的，则(X)平价通行证以担保初始定期贷款安排和初始循环安排的抵押品，母借款人及其受限制的子公司应在

形式上遵守Pari担保比率汇兑测试； (Y)如果公司债务是由担保初始定期贷款安排和初始循环安排的抵押品的留置权担保的，母借款人及其受限制的子公司应

形式遵守初级担保比率发生测试和(Z)如果无担保公司债务或公司债务是通过对母借款人或其受限制子公司的资产的留置权担保而不是抵押品的，则母公司借款人及其受限制子公司应

形式上遵守(I)综合净公司杠杆率等于或小于5.25：1.00，或如为准许收购或准许投资融资而发生，则紧接该交易前的综合公司净杠杆率，或(Ii)利息覆盖比率大于或等于至2.00：1.00，或如为准许收购或准许投资融资而发生，则为紧接该交易之前的利息覆盖比率；(B)           尽管有上述第8.10(A)节的规定，母借款人及其受限制的子公司可能会产生以下公司债务：, (I)根据贷款文件或任何其他信贷安排而产生的                 债务(包括但不限于信用证或根据该等信贷安排签发或设立的银行承兑汇票)及任何信贷安排以外的债务，以及(在不限制前述规定的原则下)在每种情况下与其有关的任何再融资债务，在每种情况下，根据本条第(I)款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)2,800,000,000美元，加上(B)增量固定美元篮子(未以其他方式使用的范围)，加上(C)自愿预付款篮子(以未以其他方式使用的范围)，加上(D)在对任何此类债务进行再融资的情况下，费用总额、与此类再融资相关的承保折扣、保费和其他成本和支出；但(X)根据本条第(I)款产生的任何债务应遵守第2.9(D)节第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款的规定，并且第(Br)条第(Y)款所产生的任何债务是以下列抵押品担保的定期贷款形式发生的平价通行证

(e)           在设施的基础上，应遵守第2.9(D)节第(Vi)款的规定；

(Ii)任何受限制附属公司对母借款人的                负债 (A)或(B)母借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的负债；但其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本而欠下该等债务，或发生其他事件而导致该受限制附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务其后发生任何其他转移(母借款人或受限制附属公司除外)，则在每一种情况下，该受限制附属公司的发行人将被视为在第(Ii)款所不准许的情况下招致该等债务；

(Iii)在截止日期               任何未偿还的债务(上文第(I)或(Ii)款所述的债务除外)，以及因本条第(Iii)款或第8.10(A)节所述的任何债务而产生的任何再融资债务；

(IV)              (A)资本化的租赁债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元和LTM综合息税前利润的10.0%，(B)购买货币债务，以及在每种情况下与其有关的任何再融资债务；

221

(5)               债务包括为母借款人或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供的通融担保；

(Vi)              (A)由母借款人或任何受限子公司提供的债务担保，或母借款人或任何受限子公司的任何其他义务或债务的担保(母借款人或受限子公司(视情况而定)违反本第8.10节而产生的任何公司债务除外)，或(B)在不限制8.2节的情况下，母公司借款人或任何受限制子公司的负债借款人或任何受限制子公司因该人授予或适用于保证母公司借款人或任何受限制子公司债务的任何留置权而产生的债务(母公司借款人或受限制子公司因违反本第8.10节而产生的任何债务除外)；

(Vii)母借款人或任何受限制子公司(A)因兑现该人的支票、汇票或类似票据而产生的             债务，但这种债务在产生后五个工作日内消除，或(B)包括担保、赔偿、溢价或其他购买价格调整的债务，或与收购或处置任何企业、资产或个人有关的类似债务；

(Viii)母借款人或任何受限制附属公司在(A)信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务方面的债务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务(包括根据适用的工人补偿法规就自我保险向政府实体发出的债务或义务)，或(B)完成担保、保证、判决、上诉或履约保函或其他类似债券、票据或义务的债务，或与发生的债务或义务有关的债务或义务，在正常业务过程中，或(C)为真正的对冲目的而订立的对冲义务，或(D)管理担保，或(E)在正常业务过程中的保险费融资，或(F)在正常业务过程中发生的供应安排项下的接受或支付义务，或(G)根据任何银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排，其中母公司借款人或任何受限制的子公司在任何银行维持透支、现金汇集或其他类似安排或安排，或(H)银行产品义务；

(Ix)在转换或交换根据第8.10(A)节发行的不合格股票时可发行的               债务，以及与此相关的任何再融资债务。(X)母借款人或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过317,500,000美元和                综合EBITDA的50.0%的债务。(Xi)非贷款方的受限子公司和合资企业在任何时候未偿还的本金总额不超过317,500,000美元和合并EBITDA的50.0%的               债务；(十二)              获得的债务和与此有关的任何再融资债务；以及(xiii)             Contribution Indebtedness及与之有关的任何再融资债务。第9节默认的     事件。9.1默认的           事件。如果发生并继续发生以下任何事件：(A)           任何借款人在根据本协议条款到期支付任何贷款本金时(无论是在规定的到期日、强制预付款或其他方式)；或任何借款人在任何该等利息、报销金额或其他金额根据本协议条款到期后五个工作日内，不支付任何贷款利息、任何偿还金额或根据本协议应支付的任何其他金额；或

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(B)           任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件(或本协议或其补充文件的任何修订、修改或补充文件)中作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出该等陈述或担保之日或截至作出或视为作出该等陈述或担保之日在任何重要方面是不正确的，以及导致该失实陈述的情况(如可更改)。在行政代理或所需贷款人向母借款人发出书面通知之日后30天之前，不得更改以使该陈述或担保在所有重要方面都正确；为免生疑问，如果根据第5.7节第二句作出或被视为作出的任何陈述或保证被证明在任何实质性方面是不正确的，则如果导致该不正确的违约或违约事件或导致该不正确的违约或违约事件已被纠正，则该不正确应被视为已被纠正；或

(C)            任何借款方应违约遵守或履行本协议第7.7(A)节或第8节中包含的任何协议；但如果发生第8.9节中的任何违约事件(“财务契约违约事件”)，这种违约不应构成任何定期贷款的违约，除非和直到循环贷款已被宣布到期和应支付，循环承诺已由所需循环贷款人根据第9节终止；但是，如果(I)要求循环贷款人以不可撤销的方式撤销这种加速和终止，并且(Ii)要求的贷款人(包括定期贷款贷款人) 没有加速贷款，则财务契约违约事件应自动停止构成违约事件，从该日期起及之后定期贷款；或(D)           任何借款方应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时违约(除本第9条(A)至(C)款所规定的以外)，且此类违约应在行政代理人或所需贷款人向母借款人发出书面通知之日起30天内继续不予补救；或(E)           控股，母借款人或其任何重大限制性附属公司应(A)(I)拖欠任何债务(不包括本协议下的任何重大车辆租赁义务、贷款、偿还金额和任何其他债务)的本金或利息，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(不超过30天)，超过100,000,000美元和15.0%的LTM综合EBITDA；或(Ii)违约未能遵守或履行与上文第(I)款所述债务有关的任何其他协议或条件(不包括任何重大车辆租赁义务、贷款、偿还金额和本协议项下的任何其他债务) 任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的违约(未提供违约通知，或根据该文书或协议违约的事件，或在遵守或遵守任何财务维护方面违约的情况除外)，违约的后果是：或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)在发出通知或在必要时经过一段时间后，致使该债务在规定的到期日之前到期(“加速”)，以及(X)该期限已过，如果任何通知(“违约通知”)需要在加速通知送达前开始一个宽限期或宣布发生违约事件，则该违约通知应已发出。(Y)该欠款不应由该持有人或其代表作出补救或免除，及(Z)就任何外国附属公司的任何该等债务而言，该等债务应已加速，且该加速应不会被撤销；(但第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本条款允许出售或转让)，或(B)在宽限期后未能遵守或履行与任何重大车辆租赁义务有关的任何协议或条件，且据此规定的出租人或其获准受让人应已终止此类重大车辆租赁义务，此类终止应已在与该重大车辆租赁义务相关的所有特殊目的融资项下造成“摊销事件”(或类似事件，无论其面值如何)，母借款人或其任何子公司均不得在终止该重大车辆租赁义务之日起60天内，就该终止的重大车辆租赁义务达成替代的特殊目的融资；或

(F)            if (I)母借款人或其任何重大受限附属公司应根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，展开与破产、无力偿债、重组或债务人救济有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散，关于其或其债务的重组或其他减免(在每种情况下，不包括母借款人不是贷款方的任何子公司的重组、清盘、清算或解散)，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产任命接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人或其他类似的管理人员，或母公司借款人或其任何重大限制性子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对母借款人或其任何重大限制性附属公司提起上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，如(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在一段时间内未被解雇、未解除、未终止或未担保，如属外国附属公司的重大限制性附属公司，则为90天，否则为60天；或(Iii)应针对母借款人或其任何重大限制性附属公司展开任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致登录任何此类救济的命令，但在上诉期间内不得腾出、解除、搁置或担保，如果是外国子公司的重大限制性附属公司，则为90天，否则为进入后60天；或(Iv)母借款人或其任何受重大限制的子公司应采取任何公司或其他组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)母公司借款人或其任何重大限制性附属公司一般有能力或应以书面方式承认其一般无能力在到期时偿付其债务(母公司借款人的任何附属公司的任何重组、清盘、清算或解散，而该附属公司并非上文第(I)(A)款所述的括号中所指的借款方)；或

(G)           (I)任何个人应从事任何涉及任何计划、(Ii)(A)未能满足最低筹资标准(如ERISA第302或303节或守则第412或430节所界定)的任何“被禁止的交易”(如《ERISA》第406节或《守则》第475节所界定) ，对于任何计划应存在，或(B)对PBGC或计划的任何一方的资产应产生任何有利于PBGC或计划的留置权，(Iii)应发生关于任何单一雇主计划的应报告事件，或程序应开始指定受托人，或应指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，行政代理合理地认为哪个可报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的任命很可能导致该计划的终止 ERISA第四章，(Iv)除根据ERISA第4041(B)条的标准终止外，任何单一雇主计划应终止ERISA第四章的目的，(V)母借款人或任何共同受控实体中的任何一方，或行政代理合理地认为很可能产生与退出或破产有关的任何责任，多雇主计划，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在本第9(G)条第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，此类事件或情况，无论是单独发生还是与所有其他此类事件或情况(如有)一起发生，均可合理地预期会造成重大不利影响；或

(H)应对母借款人或其涉及的任何重大限制性子公司作出一项或一项以上的判决或法令，在任何时候，负债总额(在债务进入之前或60天内实际收到的任何保险或赔偿款项，或在上诉失败的情况下将收到的任何保险或赔偿款项)超过           综合EBITDA的100,000,000美元和15.0%，且所有该等判决或法令不得被腾空、解除、自进入上诉之日起60天内暂缓上诉或保释上诉；或

(I)            除在任何抵押品暂停期间外，(I)担保和抵押品协议或涵盖抵押品很大一部分的任何其他担保文件应(在其签署、交付和生效后的任何时间)因任何原因而停止完全有效(除根据本协议或其条款外)，或属于任何此类担保文件的任何一方的任何借款方应以书面形式作出声明：或(Ii)任何担保文件设定的留置权应根据其条款停止完善和强制执行，其效力应与由此对抵押品的任何重要部分产生的完善和优先权相同(但与本协议允许的关于任何抵押品的该留置权的终止或任何担保文件的终止有关的除外)，且该留置权未能按照该优先权予以完善和强制执行的情况将持续20天内无法补救。或

223

(J)            借款人可选择全额偿付所有贷款并终止循环承诺，或提出控制权变更要约，则控制权变更应已发生；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的对任何借款人的违约事件，承诺(如果有)应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他金额(包括所有L/信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。以及(B)如果此类事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种或其中一种行动：经所需贷款人同意(或者，如果财务契约违约事件发生且仍在继续，则仅应所需循环贷款人的请求或经其同意，且在不限制第9(C)节的情况下，仅就循环贷款、循环承诺、循环额度承诺、循环额度贷款、任何循环信用证和循环L/C债务)，或应所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的请求，行政代理应通过通知母公司借款人，宣布(I)立即终止承诺，如有任何承诺，则应立即终止；和(Ii)本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他款项(包括所有L信用证债务，无论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期应付，并应立即到期应付。

如果所有循环信用证在根据本款规定的提速时未提示承兑汇票，则适用的借款人应在该期限内向管理代理开立的现金抵押品账户存入一笔金额为的即时可用资金，该金额等于该循环信用证当时未提取和未到期的总金额(且每个借款人在此为担保当事人的利益授予管理代理，所有金额的持续担保权益随时存入此类现金抵押品账户，以担保此类循环信用证的未提取和未到期金额以及借款人在贷款文件项下的所有其他债务)。如果行政代理人在任何时候确定该现金抵押品账户中持有的任何资金受制于行政代理人和担保当事人以外的任何人的任何权利或权利，或者该等资金的总金额少于未提取和未到期的循环信用证的总和，则适用的借款人应应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付额外的资金，以存放和持有在该现金抵押品账户中，金额等于(A)未支取的总金额和未到期金额超过(B)管理代理确定为没有任何此类权利和索赔的现金抵押品账户中当时持有的资金总额(如果有)。行政代理应将与循环信用证有关的现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该循环信用证开具的汇票，并且在所有此类循环信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还贷款各方在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类循环信用证到期或全部动用后，所有偿还金额均已清偿，贷款各方在本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给适用的借款人(或合法享有权利的其他人)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款人以担保方或根据担保文件授予的任何担保的受益人的身份，无权就此类担保行使补救措施。

除上文第9节明确规定的情况外，在适用法律允许的最大范围内，任何类型的提示、要求、拒付和所有其他通知均在此明确放弃。

尽管本协议有任何相反规定，(X)如果导致违约或违约事件的事件、行为或状况已得到补救或治愈或已不复存在，则任何违约或违约事件均不应被视为“持续”或“存在” 和(Y)由于以下原因而发生的违约或违约事件：(I)父母借款人未能根据第7.7(A)条或(Ii)任何贷款方作出或被视为作出任何陈述或担保，在每一种情况下，在本应受到该通知、陈述或保修终止的基础失责或违约事件发生之时，应视为不再自动继续；但(A)如借款人在停止前已知悉该等潜在违约或违约事件，且未能按规定及时通知行政代理及贷款人，则上述第(X)及(Y)(I)款不适用；及(B)如借款人在作出或视为作出该陈述或认股权证时已知悉该等潜在违约或违约事件，则上述第(Y)(Ii)款不适用。

9.2            借款人的治愈权。

224

(A)            ，尽管第9节另有相反规定，但如果在财务维持契约方面发生任何财务契约违约事件，且在指定的时间内收到指定的股权出资，且满足其定义中关于指定股权出资的其他条件，综合EBITDA应就该适用会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度按该特定股权出资金额(“补偿金额”)增加，仅用于衡量遵守《财务维护公约》的目的。如果在实施上述备考调整后(没有以母借款人及其受限制子公司资产负债表上任何部分偿付金额或任何部分偿付金额偿还任何债务，在每种情况下，仅就该会计季度而言)，母借款人及其受限附属公司应遵守《财务维持公约》，应被视为在有关确定日期已遵守《财务维持公约》，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。就本协议而言，在本协议项下发生的适用违约或违约应被视为已治愈。

(B)           双方特此确认，尽管本协议中有任何其他相反的规定，在计算本协议中任何基于财务比率的条件、定价或篮子时(适用于财务维持公约的情况除外)，在计算综合EBITDA时，应不计入根据发生任何特定股权出资所收到的补偿金额。

(C)            从适用的财政季度结束到预期的补救截止日期，不应视为存在任何违约或违约事件， (I)贷款人不得加速其持有的贷款、终止其持有的循环承诺或因未能遵守第8.9(B)节规定的财务契约的要求而对抵押品进行补救。除非未按照预期补救期限或之前行使补救权利予以补救，并且(Ii)在母公司借款人收到该补救金额之前，无需要求循环贷款人或循环发行贷款人对本合同项下的信贷进行任何延期，金额和其他条款足以补救本条款第9.2节所述的财务维持契约违约事件。

第10节.         代理商和其他代表。

10.1            任命。每个贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下的代理人，每个贷款人不可撤销地授权每个代理人以该身份采取本协议和其他贷款文件条款项下的行动，行使本协议和其他贷款文件条款明确授予或要求该代理人的权力和职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应负有任何义务或责任，除非行政代理、抵押品代理和每个发出贷款的贷款人负有本协议中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系，且任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人或其他代表存在。每个代理人均可通过或通过其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司履行本协议、其他贷款文件和本协议中提及的任何其他文书和协议项下的任何职责(为免生疑问并在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和抵押品代理人可通过其各自的关联公司或通过其各自的关联公司履行证券文件项下的任何职责)。尽管如上所述，行政代理人同意就其根据贷款文件应支付的所有金额充当美国联邦预扣税代理人。

10.2         职责委托。在履行本协议项下的职能和职责时，每名代理人应仅作为贷款人和(如适用)其他担保方的代理人，任何代理人不得承担任何(且不得被视为已承担)与控股或其任何附属公司或其任何附属公司之间的代理或信托义务或关系。每个代理人均可通过或通过代理人或事实代理人(包括行政代理人的抵押代理人)履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实律师或律师的疏忽或不当行为负责。

10.3         免责条款代理人或任何其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(A)对该人士根据或与本协议或任何其他贷款文件有关连而采取或不采取的任何行动负责(但该人士或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、(B)以任何方式向任何贷款人负责：(I)本协议或任何其他贷款文件中包含的控股公司、母借款人或任何其他贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保；或在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或代理人或任何其他代表根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，(Ii)对于本协议或任何票据或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)对于控股公司、母借款人或任何其他贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的义务， (Iv)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款、条款或条件， (V)满足第6款中规定的任何先决条件。或(Vi)任何违约或违约事件的存在或可能存在。代理人或任何其他代表对任何贷款人均无责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查控股公司、母借款人或任何其他借款方的财产、账簿或记录。各贷款人同意，除非本合同项下的代理人必须向贷款人提供通知、报告和其他文件，或为贷款人的账户或为贷款人提供副本而将通知、报告和其他文件提供给代理人，否则代理人和其他代表没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、运营、财产、控股公司的前景或信誉、任何借款人或任何其他贷款方有关的任何信用或其他信息，这些信息可能为代理人和其他代表或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司。

10.4工程师提供的         可靠性。每一代理人均有权依据其认为真实及正确的任何书面、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息或其他电子传输、声明、命令或其他文件或谈话，并根据各代理人选定的法律顾问(包括借款人或控股公司的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，依赖有关人士或适当人士签署、发出或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息或其他文件或谈话，并应受到充分保护(且不对任何人负责)。代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者，除非该票据已按照第11.6节转让，且该章节要求采取的与该转让有关的所有行动均已采取。任何个人或实体的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，则对该票据或为换取该票据而发行的任何票据或票据的任何后续持有人、受让人、受让人或背书人(视属何情况而定)而言，均为最终决定及具约束力。各代理人在未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时，应与贷款人之间有充分的理由，除非其首先收到所需贷款人和/或其认为适当的其他必要百分比的贷款人的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人都应根据本协议和任何附注和其他贷款文件，按照所需贷款人的请求和/或第11.1(A)条所要求的贷款人的其他必要百分比，在采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

225

10.5         通知违约。除非行政代理收到贷方或母公司借款人或控股公司有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，否则任何代理不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应及时通知贷款人。代理人应根据所需贷款人的指示和/或第11.1(A)节所要求的其他必要百分比的贷款人的指示，合理地迅速采取行动；但除非代理人收到该指示，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

10.6         认可和贷款人的陈述。每一贷款人明确承认，代理人或其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或任何其他代表此后采取的任何行为，包括对母借款人或任何其他借款方事务的任何审查，不得被视为构成该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人、其他代表和每一贷款方表示，在不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将对控股公司和母公司借款人及其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用进行自己的评估和调查。它已自行决定根据本协议进行贷款并签订本协议，它将自行决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取任何行动，除本协议明确规定外，代理人或任何其他代表在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人或任何票据持有人提供与此有关的任何信贷或其他信息。无论是在发放贷款之前，还是在贷款发放后的任何时间或时间进入其名下。每一贷款人在本合同中向对方声明，它是银行、储蓄贷款协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他在其正常业务过程中进行或获得商业贷款的金融机构，它是以贷款人的身份参与本协议项下的商业贷款的，并且它具有成为本协议贷款人的知识和经验，并有能力评估其作为本协议贷款人的优点和风险。每一贷款人承认并同意遵守适用于本合同项下贷款人的第11.6节的规定。

226

10.7         赔偿。

(A)           贷款人同意根据第10.7条规定寻求赔偿之日起，按照各自的期限信用百分比或循环承诺百分比(或如果是在应全额偿付贷款之日之后寻求赔偿)，按各自的期限贷方百分比或循环承诺百分比(视具体情况而定)对每个代理人(或其任何关联公司)进行赔偿(在母公司借款人或任何其他贷款方未偿还的范围内，且不限制母公司借款人这样做的义务)。根据其各自的定期信贷百分比或循环承诺百分比(视具体情况而定，在紧接该日期之前)，从任何以及任何可能在任何时间(包括在支付贷款之后)以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出强加于该代理商(或其任何关联公司)、或对其主张的所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、费用或支出。任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易，或任何代理人(或其任何关联公司)根据或与上述任何事项有关而采取或不采取的任何行动；但贷款人不对因下列原因而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任：(A)具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的代理人的严重疏忽或故意不当行为，或(B)任何担保持有人或债权人对代理人提出的索赔或提起的法律程序，这些索赔或法律程序是由担保持有人或债权人基于其作为担保持有人或债权人的权利而产生的。对每个循环发证贷款人的赔偿义务应在循环L/C参与者之间根据其循环承诺百分比进行评级。第10.7节中的协议在偿还贷款和本合同项下应支付的所有其他金额后继续有效。

227

(B)           任何代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本合同及任何其他贷款文件采取任何行动(明确要求其根据本合同或贷款文件采取的行动除外)，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用。

10.8         行政代理和其他代表以其个人身份。行政代理人及其他代表及其附属公司可向母借款人或任何其他贷款方发放贷款、接受其存款并从事任何形式的业务，如同行政代理人及其他代表不是行政代理人或本协议及其他贷款文件项下的其他代表。对于其发放或续签的贷款以及向其签发的任何票据，行政代理人和其他代表应在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使权利，如同他们不是行政代理人或其他代表一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人和以其个人身份的其他代表。

10.9         抵押品很重要。

228

(A)            每家贷款人授权并指示行政代理和抵押品代理签订(X)担保文件，(Br)为贷款人和其他担保当事人的利益而签订的任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，(Y) 对担保文件的任何修订、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，任何债权人间协议和任何其他债权人间协议，或就任何借款方或其任何子公司产生额外债务(每个债权人间协议补充协议) 允许此类额外债务通过有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，优先权由相关借款方或子公司指定的优先权)进行担保的任何债权人间协议，以及(Z)第2.9节规定的任何增量承诺、第2.9节规定的任何增加补充款、第2.9节规定的任何贷款人加入协议、第2.10节规定的任何延期修正案、第2.11节规定的任何特定再融资修正案以及根据第2.12节规定的与允许债务交换要约相关的任何协议)。每一贷款人在此同意，任何票据的持有人或循环信用证的每一参与者在接受后，将被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理、抵押品代理或所需贷款人根据本协议、担保文件、任何债权人间协议、任何其他债权人间协议(均经任何债权人间协议补充协议修订)、任何增量承诺修正案、任何增加补充条款、任何贷款人加入协议、任何延期修正案的规定采取的任何行动，任何与允许债务交换要约相关的指定再融资修正案或任何协议，以及代理人或所需贷款人行使此处或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应经授权并对所有贷款人具有约束力。现授权行政代理和抵押品代理代表所有贷款人，无需向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意，即可不时对任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善并维持根据担保文件授予的抵押品的完善的担保权益和留置权。各贷款人同意，除非得到抵押品代理人的指示，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或对贷款的任何抵押品进行变现，但有一项理解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押品代理人行使。抵押品代理人可延长在特定资产中的权益或取得所有权保险、法律意见或其他交付成果的担保权益或就特定资产取得所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产有关的担保，或在截止日期后形成或收购的子公司的担保 )，如果担保代理人确定此类行动在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或安全文件要求完成的时间之前完成。

(B)贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)(A)解除授予该代理或由该代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)在终止承诺以及支付和清偿贷款文件项下的所有义务后，在任何时间产生或与本协议项下或与本协议有关的贷款文件或预期的贷款文件或交易到期和未付，(Ii)构成根据第8.4节的规定出售或以其他方式处置的财产(向贷款方以外的人出售或以其他方式处置)，(Iii)由母借款人的任何受限制子公司(成为被排除的子公司或不再是母借款人的受限制子公司的受限制子公司拥有，或构成被排除的子公司的股本或其他股权)，(Iv)如果经规定的贷款人批准、授权或书面批准(或在第11.1节要求的范围内，金额更大)，或(V)在此或相关证券文件中可能另有明确规定(包括与任何抵押品暂停有关的内容)；(B)应母借款人的书面请求，将任何除外资产(如担保和抵押品协议所界定)的任何留置权置于次要地位(或书面确认不存在任何留置权)或根据任何贷款文件授予该代理人或由该代理人持有的任何其他财产(视属何情况而定)；(C)在母借款人的任何受限制附属公司不再是母借款人的受限制附属公司或成为被排除的附属公司的情况下，解除母借款人的任何受限制附属公司(包括其附属担保)在任何贷款文件下的责任，以及(D)代表贷款人及其在指定资产中的权益并对其订立任何债权人间协议(包括任何债权人间协议及任何其他债权人间协议)，以实施任何特殊目的融资，包括澄清各方对指定资产及对指定资产的权利。应行政代理或抵押品代理的要求，所要求的贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人将以书面形式确认该代理人有权根据本第10.9条解除特定类型或项目的抵押品。

(C)           贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视具体情况而定)，根据其选择和酌情决定权，按照第11.1节的规定，在每种情况下进行任何修订、修订和重述、重述、放弃、补充或修改，并作出或同意任何备案或采取任何其他行动。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人和抵押品代理人在本第10.9(C)条下的权限。

229

(D)           没有任何代理人对贷款人负有任何义务，以保证担保品存在或由控股公司或其任何子公司拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予任何代理人的留置权已适当或充分，或合法设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使任何权利，本第10.9节或任何证券文件中授予或可授予代理人的权力和权力，贷款人理解并同意，对于担保品或与之相关的任何行为、不作为或事件，鉴于代理人自身作为贷款人在担保品中的利益，每个代理人可按其认为适当的方式采取其认为适当的行动，且代理人不对贷款人负有任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为除外。

(E)           尽管本协议有任何相反的规定，但经代理方和借款方书面同意，任何担保文件均可按照第11.1节或第11.18节的规定进行修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改。

(F)            担保代理人可以并特此指定行政代理人为其代理人，以持有任何担保品和/或完善担保品代理人在其中的担保权益，并就担保品采取代理人可能不时同意的其他行动。

10.10       后继者代理。根据本文规定的继任者的指定，行政代理或抵押品代理可以在向贷款人和母借款人发出10天通知后辞职，如果行政代理或抵押品代理成为违约贷款人或违约贷款人的附属公司，则所需贷款人或母借款人可在向行政代理或抵押品代理(视情况而定)发出10天通知后，将该代理人免职。如果根据本协议和其他贷款文件，行政代理人或抵押品代理人应辞去行政代理人或抵押品代理人的职务或被免职，则所需的贷款人(就行政代理人而言)应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应经母借款人批准(如果该继任者是一家合并资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟批准) 。因此，该继任代理人应继承行政代理人或附属代理人的权利、权力和职责(视情况而定)，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指在该任命和批准后生效的该等继任代理人以及该继任代理人接受该任命，而该前代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和职责(如适用)应终止。该前代理人或本协议任何一方、贷款持有人或信用证发行人没有任何其他或进一步的行为或行为；但即将退休的抵押品代理人应继续为担保当事人的利益持有抵押品，直至该抵押品代理人的继任者被指定且已接受这一指定为止。每名联席簿记管理人及高级联席管理人均可在给予行政代理、贷款人及母公司借款人10天通知后辞去本协议项下代理人的职务，或如任何该等代理人已书面承认其无力偿债或成为违约贷款人或违约贷款人的联属公司，则所需贷款人或母公司借款人可在给予该代理人10天通知后将该代理人撤职。如果抵押品代理人、任何联合簿记管理人或任何高级联席经理应根据本协议辞职或被免去抵押品代理人、联合簿记管理人或高级联席管理人的职务(视情况而定)，则该代理人在本协议项下的职责、权利、义务和责任(如有)应自动由行政代理人承担，并使其受益，任何代理人或贷款人均不再采取任何进一步行动。在任何即将退休的代理人辞去或解除代理人职务后，第10条的规定应适用于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。此外，在退役代理人辞职或被免职后，本第10.10节的规定对于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应使其受益。根据第10.10节的前述规定辞职或免职后，该辞职或被免职的行政代理人不应被要求担任在该辞职或免职之日之后签发的任何信用证的开立贷款人，尽管辞职或被免职的行政代理应保留在其辞职或被免职为本条款下的行政代理的效力之前，其作为开立贷款人签发的所有信用证的所有权利。

10.11       其他代表。任何联合簿记管理人或任何高级联席管理人，或根据本协议所载“其他代表”的定义被确定为联合簿记管理人和联合牵头安排人的任何实体，均不承担本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责或责任。

10.12       代扣代缴税款。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额，并且在任何情况下，该代理人都不需要对任何此类预扣承担责任或支付任何额外金额。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项，但没有从该付款中预扣适用的预扣税，并且行政代理已向国税局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者美国国税局或任何其他政府当局声称，任何代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，原因是没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知该代理人，或者由于任何其他原因，该代理人应就该代理人直接或间接支付的所有金额作为税款或其他方式全额赔偿该代理人，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用。

230

10.13收益的       申请。贷款人、行政代理人和抵押代理人在此类当事人中同意如下：在符合紧接下一款以及任何债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何债权人间协议补充条款的情况下，在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理人、行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人因贷款文件的任何项下的当时到期和未偿还的金额(“收款金额”)而收取的所有金额，除本合同另有明确规定外，应：按以下顺序分配并适用(在每一种情况下，只要行政代理实际知道以下所述的欠款或未付金额，并受根据第4.4(B)节要求的任何此类金额的任何申请，或任何债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何债权人间协议补编的其他要求)： (1)

第一

231

支付贷款文件项下应支付给行政代理和抵押品代理的所有合理费用和自付费用和开支(在本协议规定的范围内包括律师费)，包括与执行贷款文件项下代理人、贷款人和发出贷款的贷款人的权利有关的费用(包括出售或以其他方式变现抵押品或与抵押品有关的所有费用和任何预付给抵押品代理的款项，或保留其在抵押品中的担保权益)；(2)

第二

232

，支付贷款文件项下每个贷款人和每个签发贷款人应支付的所有合理的费用和自付费用和开支(包括在本合同规定的范围内的合理律师费)，包括与执行该贷款人或该签发贷款人在贷款文件下的权利有关的费用；(3)

第三

，就循环信用证向适用的循环开证贷款人支付(按比例计算)任何循环L/C参与人的循环承付款适用借款人未支付的循环开证贷款人在循环开证项下支付的任何未偿还款项的百分比，但抵押品代理人应代该循环开证人就根据本条支付的任何金额享有该循环开证贷款人对该循环开证贷款人的权利。

233

第三

第四

，以应课差饷租值方式支付当时未偿还贷款的应计及未付利息；(5)

第五

，支付当时未偿还的贷款本金、由担保文件担保的对冲协议和银行产品协议项下的债务，以及当时未偿还和未根据条款偿还的任何偿还金额“

234

第三

“ 以上(或如为定期信用证，则为下一段)，并按行政代理合理满意的条款将任何未偿还的L/C债务进行现金抵押(就L/C债务而言，以不按下一段规定抵押的现金为限)；(6)

235

第六

，向行政代理、抵押品代理、贷款人和发行贷款人支付(按应计差饷) 和(7)应付的所有其他未付款项；

第七

236

将盈余(如果有的话)支付给合法有权获得该盈余的任何人。根据第

第五

上述情况可归因于已开立但未支取的未兑付信用证金额，而这些金额在本合同项下尚未偿还，抵押品代理人应将此类金额存放在现金抵押品账户中，并首先(X)不时向适用的开证贷款人偿还此类信用证项下的任何提款，以及(Y)在所有信用证到期后，对该条款所述类型的所有其他债务进行偿付

237

第五“。”根据第“条”规定可供分配的任何金额。第五“不足以全额偿付其中所述的所有债务的，应根据这些债务的相对数额，按比例分配给有权获得这种债务偿付的人。尽管有上述规定，对于任何C期贷款抵押品账户(以及存入该账户或贷记该账户的所有金额)，就其收到的任何收款金额应按如下方式使用：(I)            First，按比例支付应付相关定期信用证贷款人的所有金额，金额等于定期信用证贷款人就适用借款人尚未支付的定期信用证支付的所有未偿还款项；(2)           第二，按比例向任何贷款单据下的定期出借人支付以其身份应付的所有其他款项；(Iii)          第三，按比例，按适用期限发行贷款人合理满意的条款，以现金抵押任何剩余的L/C期限债务；”; (4) (4)          第四，按比例支付与C期贷款有关的所有其他债务(按上文第(2)、(4)和 (5)款就所有其他收款金额规定的顺序)；(V)           最后，在所有相关的L/C期债务和与C期贷款有关的债务已经不可行地以现金全额支付后的余额(如果有)，如上文关于所有其他收款金额所述。本第10.13节可在必要的范围内进行修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)，以反映根据第 2.9、2.10和2.11节(视情况而定)添加的任何新类别或部分贷款的贷款人应支付的不同金额和付款优先顺序。尽管有上述规定，对任何担保人的除外义务(在《担保与抵押品协议》中的定义) 不得用从该担保人或其资产处收到的金额支付，在根据前款规定申请托收金额时，此种除外义务不得被忽略。10.14       错误的付款。(A)            每个出借人和每个发证出借人(以及上述任何出借人的每个参与者，通过其接受参与)在此确认并同意，如果行政代理通知该出借人或发证出借人，行政代理已根据其单独裁量权确定，该出借人或发证出借人(前述任何一项，“接受者”)从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被行政代理(或其任何关联公司)错误地传输或以其他方式错误或错误地接收，该等收款人(不论该收款人是否知悉)(不论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还或其他方式)；单独和集体支付)并要求退还此类付款时，该收件人应立即向行政代理退还被要求退还的任何此类付款的金额，但在任何情况下不得迟于此后的一个工作日。行政代理根据本节向任何收件人发出的通知应为最终通知，不存在明显错误。(B)           在不限制以上第(A)款的情况下，每个收件人进一步确认并同意，如果收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，则 (Y)之前或之后没有付款通知，或(Z)该收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送、或接收，在每种情况下，收件人在收到该付款时理解并同意在该付款方面已发生错误(并且被视为知道该错误)。每一收件人同意，在每一种情况下，应立即将此事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个工作日)将任何此类付款(或部分)退还给行政代理。(C)           根据本条款要求收款人退还的任何款项应以收到的货币的同日资金支付，连同自收款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦资金有效利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每个收件人在此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理人要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利或类似的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。(D)           借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是：以及关于这种错误付款的金额，即借款人或任何其他贷款方的资金。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(但不限于前一条第(D)款所述的协议)，            控股或其任何子公司均未获得或产生(或将获得或产生)本第10.14节项下的任何额外权利或义务。第11条     杂项11.1         修正案和豁免。(A)            不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，也不得修改、补充、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，除非根据本第11.1节的规定。所需贷款人可，或经所需贷款人的书面同意，行政代理和抵押品代理可不时(X)与本协议或其各自的贷款方(视情况而定)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或本协议项下或协议下的贷款方的权利或义务，或(Y)应任何贷款方的请求放弃。根据所需贷款人、行政代理或抵押品代理(视情况而定)可在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但根据第11.1(A)(I)至(V)、(X)和(Xi)、(D)、(F)和(H)条的修改可在未经所需贷款人同意的情况下进行；此外，任何豁免和任何修改、补充或修改不得：(I)                 减少或免除任何贷款或任何偿还金额或其任何预定分期付款的预定到期日的金额或延长其预定到期日，或降低本协议项下应支付的任何利息、佣金或费用的规定利率(因任何违约后利率增加的任何豁免的结果除外)，或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的金额或延长到期日期，或更改支付任何贷款或偿付金额的货币。在未经每个贷款人同意的情况下，除第11.1(E)条和第11.1(G)条另有规定外(应理解为：(X)免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少所有贷款人的总承诺额，不构成增加任何贷款人的承诺额，而增加任何贷款人任何承诺额的可用部分，不构成增加该贷款人的承诺额)；(Ii)               放弃、修改或修改第4.8(A)条或第10.13条的规定，修改或修改第4.8(A)条或第10.13条的规定，其方式将根据其条款改变付款的分担或由此所需收益的运用，而未经每一贷款人的同意而直接受到不利影响(与第2.9、2.10、2.11和11.6(I)条有关的情况除外)；(Iii)              修改、修改或放弃本第11.1(A)节的任何规定或降低“所需贷款人”定义中规定的百分比，或同意控股公司或母借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务(根据第8.3条或第11.6(A)项除外)，在每种情况下均未经所有贷款人的书面同意；(Iv)在未经所有贷款人同意的情况下，对根据担保和抵押品协议承担的债务担保的几乎所有价值承担担保责任的担保人，或对所有或几乎所有抵押品进行担保的担保人，但本协议或任何担保文件明确允许的情况除外(包括与任何抵押品暂停有关的)；

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(V)                要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下发放利息期少于一个月或12个月的贷款；

(Vi)未经当时的行政代理人和受其直接不利影响的任何其他代表的书面同意，              修改、修改或放弃第10节的任何规定。

(Vii)              (X)未经适用的循环开证贷款人和每个直接和不利影响的循环L/C参与人的书面同意，修改、修改或放弃任何循环信用证或任何循环L/C义务的条款，或(Y)未经适用的定期开证贷款人书面同意，修改、修改或放弃任何定期信用证或任何条款L/C义务的条款；

(Viii)            修改、修改或放弃周转额度票据(如有)或第2.7节的任何规定，未经周转额度贷款人和根据第2.7(D)节持有或需要购买任何周转额度贷款的其他贷款人(如有)的书面同意而修改或放弃；

(Ix)修改、修改或放弃第3条或第10.13节的任何规定，而修改或放弃的方式对任何签发贷款的人的权利和义务造成不利影响，未经该发放贷款的人书面同意               ；

(X)                (A)修订或以其他方式修改第8.9条，(B)放弃或同意因违反第8.9条而导致的任何违约或违约事件， (C)仅就循环贷款、循环额度贷款或循环信用证的任何信贷扩展修改或以其他方式修改第6.2条，(D)放弃就循环贷款的任何信贷扩展作出或视为作出的任何陈述，循环额度贷款或循环信用证的签发或(E)放弃或同意仅与循环贷款和循环承诺有关的任何违约或违约事件(包括与前述条款(A)至(D)有关的违约和违约事件)，在每种情况下，均未经所需循环贷款人的书面同意；但本条第(X)款所述的修订、修改、豁免和同意不得要求除所需的循环贷款人以外的任何贷款人同意；或

(Xi)在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，               降低 “必需循环贷款人”定义中规定的百分比；但条件是，本条(Xi)所述的修改、修改、豁免和同意不得征得除必需循环贷款人以外的任何贷款人的同意；

此外，尽管有上述规定，除了抵押品代理人根据第10.9(B)节被授权解除的抵押品的留置权外，抵押品代理人还可以酌情解除对任何财政年度总价值不超过10,000,000美元的抵押品的留置权，而无需任何贷款人的同意。

(B)           根据第11.1节的任何豁免和任何修改、补充或修改应适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理中的每一方应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

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(C)           尽管本合同有任何相反的规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本合同项下或任何贷款文件项下的任何修订、放弃或同意，除非第11.1(A)节第二句的第(I)款中的第(I)款要求该贷款人同意，(Y)任何不合格的贷款人无权批准或不批准任何修订，(Z)任何净空头贷款人无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、弃权或同意，而应被视为已按照下文第11.1(J)款的规定投票表决其作为贷款人的权益(为免生疑问，除同时是被取消资格的一方的净空头贷款人外，应受前述第(Y)款的约束)。

(D)           尽管本协议有任何相反的规定，(V)经借款人和提供此类增量承诺的贷款人书面同意，本协议和其他贷款文件可根据第2.9节进行修改，以纳入任何增量承诺的条款(包括在本协议项下就任何增量循环承诺或增量信用证承诺增加新的循环融资或合成信用证或其他信用证融资)，如果此类修订包括银行或其他金融机构的增量承诺，而该银行或其他金融机构此时不是贷款人或其附属机构，则将该银行或其他金融机构纳入为额外的增量贷款人应在修订时获得行政代理的同意(不得无理扣留或推迟)，(W)任何欠任何贷款人的贷款或任何贷款人的任何承诺的预定到期日可以延长，本协议和其他贷款文件可根据第2.10节的规定进行修改，经借款人和延长贷款人的书面同意，如第2.10节所设想的那样，(X)本协议和其他贷款文件可根据第2.11节进行修改，以纳入任何指定再融资安排的条款，并征得母借款人和指定的再融资贷款人的书面同意。(Y)经母借款人和行政代理书面同意(在每种情况下不得无理扣留或推迟此类同意)，如果中关于资产处置或回收事件净收益的任何强制性预付款或赎回条款包括或将包括在任何增量承诺修正案中，或构成额外债务或构成额外债务的任何债务将导致增量期限贷款或额外债务(视情况而定)，根据第4.4(B)(I)(A)款的规定，根据第4.4(B)(I)(A)款的规定，根据第4.4(B)(I)(A)款的规定，以超过应课差饷租值的方式预付或赎回任何此类资产处置或回收事件所得的净收益中的定期贷款，以规定强制预付定期贷款(或如适用，除初始定期C期贷款外的定期贷款和其他“C”期贷款形式的其他定期贷款)，以便在实施后，就该等增量定期贷款或额外债务支付的预付款，(Z)借款人和行政代理可以修改本协议或任何其他贷款文件，而无需征得任何贷款人的同意，以纠正任何含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，在每种情况下，无需征得任何其他人的同意。在不限制前述一般性的情况下，本协议和其他贷款文件的任何规定，包括本协议第4.4(A)、4.8(A)或11.7节，可根据任何增量承诺修正案、任何延期修正案或指定再融资修正案(视情况而定)，按照前一句中的规定进行修改，以规定非按比例借款和在任何部分之间支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、循环承诺、循环贷款、任何增量承诺或增量贷款、任何延期部分和任何指定再融资部分，或规定贷款人视情况将任何增量承诺或增量贷款、任何延期付款或任何指定的再融资列入所需贷款人或本合同项下每期贷款人的任何必要表决或行动。行政代理特此同意(如果母公司借款人提出要求)执行本条款(D)中提到的任何修改或对其的确认。

(E)           尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或视为修订)或修订和重述：(X)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及与其相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和与现有贷款有关的其他贷款文件的利益和应计利息及相关费用；(Y)酌情将持有该等信贷安排的贷款人纳入任何所需的表决或所需贷款人或本协议项下每项贷款或部分的贷款人的行动，及(Z)为任何额外的信贷安排提供类别保障。

(F)            尽管本协议有任何相反的规定，但任何担保文件均可被修订(或修订和重述)、重述、放弃、补充或修改，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图，或根据当地法律的要求，使任何财产上的担保权益生效或保护担保权益，以使担保权益符合适用法律，或符合第11.18条的规定。在每种情况下，均征得代理方和借款方的书面同意。

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(G)           如果，关于本协议和/或第11.1(A)条所设想的任何其他贷款文件的任何拟议的变更、放弃、解除或终止，需要征得每个贷款人、每个循环贷款人或每个受影响的贷款人的同意，如适用，并且需要贷款人或受影响的贷款人同意，此时已获得同意，但未获得一个或多个此类其他贷款人(每个此类其他贷款人，“非同意贷款人”)的同意，则母借款人可在通知行政代理和非同意贷款人后，(A)通过使该贷款人根据第11.6条将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人(在这种情况下借款人将支付转让费和任何其他费用和开支)，以取代该非同意贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、豁免、解除或终止；此外，条件是：受让人贷款人对未经同意的贷款人承担的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有债务应由受让人贷款人(或根据受让人的选择，由借款人)在转让和承兑的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，或(B)预付贷款，并在适用的情况下终止该未经同意的贷款人的全部或部分承诺，但第4.12节另有规定，不收取溢价或罚款。在根据第11.1(G)款进行的任何此类替换中，如果未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让、承兑和/或反映此类替换所需的任何其他文件，则(A)替换贷款人签署和交付此类转让和承兑和/或此类其他文件的日期和(B)借款人对未经同意的贷款人承担的与贷款有关的所有义务的日期，如此转让的承诺和参与应由受让人贷款人向该非同意贷款人全额支付，则该非同意贷款人应视为已在该日期签署并交付该转让和承兑及/或该等其他文件，母借款人有权(但无义务)代表该非同意贷款人签署并交付该转让和承兑及/或该等其他文件。

(H)           尽管本合同有任何相反规定，但在任何时间和不时，在通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)并合理详细地指定其建议的条款后，母借款人可向所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受，则该部分将(A)改变适用的保证金，(B)增加借款人、行政代理和接受贷款人之间商定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款；但此种契诺和规定仅适用于初始循环到期日之后的期间，和(C)就本协定项下的所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为新的“贷款”和新的“部分”；但条件是：(I)根据适用的贷款工具向每个贷款人提出该贷款修改要约的条款和程序与适用于该贷款工具下的所有其他贷款人的条款和程序相同(这些程序在任何情况下都应合理地令行政代理满意)，以及(Ii)未经行政代理、摆动额度贷款机构或任何发行贷款机构的事先书面同意，任何贷款修改不得影响其权利或责任，或支付给其的任何费用或其他金额。对于任何此类贷款修改，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，并仅对已接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效接受贷款修改要约的贷款和承诺) (每个接受贷款的贷款人，“修改贷款人”)，根据行政代理的判断，在必要或适当的范围内反映存在，并使适用的贷款修改的条款和条件生效 (包括添加该等修改后的贷款和/或承诺作为下文中的“贷款”或“部分” )。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约(每个此类不接受贷款的贷款人，即“非修改贷款人”)。母公司借款人有权，自行承担费用和努力(A)寻找一名或多名合理地令行政代理和母公司借款人满意的人，使其各自成为替代贷款人，并承担任何非变更借款人和母公司借款人、行政代理和任何此类替代贷款人的全部或部分承诺，且该未变更借款人应被视为已签署并交付一份正式完成的转让和承兑，以实现此类替代，或(B) 在通知行政代理后，在母公司借款人的选择下，提前偿还贷款和/或终止该非变更贷款人的全部或部分承诺，而不收取溢价或罚款。如果母借款人根据上文第(B)款选择终止该非修改贷款人的承诺，则应重新分配未偿还的周转额度贷款和/或循环L/C债务的参与额，以便在生效后，修改贷款人根据其适用的承诺按比例分享适用部分的摆动额度贷款和/或循环L/C债务(尽管有第4.12条的规定，但借款人不因此种重新分配而对第4.12节规定的任何金额承担责任)。借款人应偿还任何周转额度贷款和/或现金抵押循环L/C债务，并支付任何应计利息和任何应计信用佣金，在每种情况下，都应按行政代理为实现此类重新分配而合理确定的必要程度进行。

(I)            在母公司借款人签立终止附属借款人合同并将其交付行政代理后，该附属借款人将不再是借款人；但附属借款人的终止将无效(除终止其根据本协议借入额外循环贷款的权利外)，除非(X)另一借款人应继续对本协议项下未偿还的附属借款人的任何贷款的本金或利息承担责任，或(Y)该附属借款人的债务已由另一借款人承担，在每种情况下，均按行政代理满意的合理条款和条件承担。如果子公司借款人不再是母公司借款人的子公司，母公司借款人应立即签署并向行政代理提交终止其借款人身份的子公司借款人终止书，但须遵守前一句中的但书。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，但就所需贷款人是否(A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式就任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何确定，由于在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约互换或其他衍生合约(根据真正的做市活动而订立的任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益的任何贷款人((X)任何受管制银行及(Y)截至成交日期的任何循环贷款人除外)，对贷款及/或承诺(每项)均有净空头头寸。净空头贷款人“)无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净空头贷款人的贷款人就此类事项的投票权分配比例相同(在每种情况下，除非母公司借款人另有约定)。为了确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算，(br}美元；(Ii)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算为等值的美元；(Iii)就包括借款人或其他贷款方的任何指数的衍生合约或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据而言，只要(X)该指数并非由该贷款人设计、管理或要求，则不得视为就该等贷款及/或承诺建立淡仓；及(Y)借款人及其他贷款方及任何借款人或其他贷款方合计发行或担保的任何票据，在该指数的组成部分中所占比例不得少于5%， (Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生品交易，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，则应被视为建立了与贷款和/或承诺有关的空头头寸和(X)根据此类衍生品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务” (无论在相关文件中按名称指定，包括在Markit发布的最新的列表中的“标准参考债务”，如果在相关文件中指定“标准参考债务”适用或以任何其他方式)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其任何继承者)被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为对贷款和/或承诺建立了空头头寸，如果此类交易在功能上等同于在贷款或承诺方面或在任何借款人或其他贷款方(或其任何继承者)的信用质量方面为贷款人提供保护的交易，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，在每种情况下，只要(X)该指数不是创建、设计、(Y)借款人及其他贷款方及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何票据合计应占该指数组成部分的5%以下。对于任何此类决定，每个贷款人应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(有一项理解且同意，借款人和行政代理应有权依赖每个此类陈述和被视为陈述)；但应理解并同意，行政代理不负责监督或执行本协议第11.1(J)节或本协议中与净空头贷款人相关的任何其他条款中规定的规定，行政代理也不对此承担任何责任。

(K)           尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果母借款人和行政代理人善意地确定(I)SONIA的可比后续利率(或该后续利率的后续利率)可用和/或(Ii)基于SONIA或该后续利率的前瞻性“定期利率”可用，则母借款人和行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他贷款文件，以(X)将SONIA或任何后续利率替换为适用的后续利率和/或(Y)添加任何此类前瞻性 “定期利率”作为利率选项，在每种情况下，根据普遍接受的当时普遍的市场惯例(由母公司借款人善意确定)，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行此类其他符合性更改。包括由母公司借款人善意确定的、被普遍接受为当时普遍市场惯例的任何必要的利差调整。此外，如果母借款人和所需的贷款人(或以英镑计价的任何类别贷款的所需循环贷款人)不时确定发生了上文第(I)和/或(Ii)款所述的情况，则母借款人和所需的贷款人(或所需的循环贷款人，视情况而定)可对本协议进行修订，以实施上文第(X)和/或(Y)款所述的变更，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合性更改。只要该费率对管理代理来说是合理可行的。

11.2         通知。

241

(A)向本合同各当事方发出或向其发出的所有通知、请求和要求应以书面形式(包括传真或电子邮件)生效，除非本合同另有明确规定，否则当以专人方式送达时，或在邮寄后三天内，邮资预付，如果是传真通知或电子邮件，则应视为已妥为发出或发出，如果是传真通知或电子邮件，则应视为已妥为发出或作出，或如由国家认可的隔夜快递员送达，则在收到时视为已           。在母借款人、行政代理和抵押品代理的情况下，地址如下，在本合同其他各方的情况下，如附表A-1和A-2所述，或本合同各当事人和贷款的任何未来持有人此后可能通知的其他地址：

家长借款人：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号

佛罗里达州埃斯特罗，33928

注意：财务主管

传真：

242

电话：

将副本发送到(那将

不构成通知)：

White&Case LLP

243

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：安德鲁·扎茨；David·图雷茨基

244

邮箱：azatz@waitecase.com

邮箱：david.turetsky@waitecase.com

245

CK Amarillo LP

246

C/o Certares Management LLC

247

麦迪逊大道350号，8楼

248

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：Thomas LaMacchia，董事总经理兼总法律顾问

电子邮件：	和
	CK Amarillo LP
	转交Heavhthead Capital Management，LLC
	公园大道280号，22楼
	纽约州纽约市，邮编：10017[*]
	注意：劳拉·L。托拉多，总法律顾问[*]

电子邮件：

管理代理：	对于通知（信用延期请求除外）：
	巴克莱银行公司
	贷款业务
	杰斐逊公园400号
	新泽西州威帕尼
	注意：曼迪·德拉罗莎

	电话：
	电子邮件：
	对于付款和信用延期请求：
	巴克莱银行公司
	贷款业务
	杰斐逊公园400号[*]

	新泽西州威帕尼

	注意：曼迪·德拉罗莎
	电话：
	电子邮件：
	抵押品代理：
	巴克莱银行公司
	银行债务管理集团[*]

第七大道745号--8楼	纽约州纽约市，邮编：10019
	注意：保罗·卡萨西奥
	电话：
	电子邮件：
	但根据第3.2、4.2、4.4或4.8条向行政代理或贷款人发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。
	(B)           在不以任何方式限制任何借款方及其子公司以书面形式确认本合同允许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理或任何签发贷款人(如开立信用证)(视情况而定)可在收到书面确认之前，根据该电话通知采取不承担责任的行为，行政代理或该签发贷款人真诚地认为该通知来自负责官员。
	(C)传真文件和签名的           有效性。贷款文件可通过传真或其他电子方式(即“pdf”或“tiff”)传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对每个贷款方、每个代理人和每个贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类文件和签名由手动签署的原件进行确认；但未能请求或交付不会限制任何传真或其他电子文件或签名的有效性。[*]
	(D)           电子通信。可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本协议项下的任何发出贷款人发送或提供通知和其他通信；但如果任何贷款人或发出贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向该贷款人或发出贷款人发出的通知。行政代理人或母借款人可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定(征得借款人的同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的书面确认后视为已收到 (如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但条件是：如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到。[*]
	[*]

249

	11.3         否放弃；累积补救。行政代理未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
	尽管有上述规定，受让人在根据第11.6(B)款向受让人进行任何转让之日，将无权根据第4.10、4.11或11.5款获得比转让贷款人在该日期根据该等条款有权就转让的权利获得的任何付款更多的付款，应有权获得此类更高的付款，除非转让是在根据第9.1(A)或9.1(F)条对母公司借款人的违约事件发生并仍在继续之后进行的，或者母公司借款人在转让时已明确书面同意放弃本条款的利益。
	(C)           除管道贷款人外的任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可在未经母借款人或行政代理同意的情况下出售股份(不包括出售给任何不符合资格的贷款人(只要母借款人已将不符合资格的贷款人名单提供给行政代理，一个或多个银行或其他实体(“参与者”)可向所有贷款人(或自然人)提供该贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分初始定期贷款承诺、增量承诺、延长的循环承诺以及欠其的贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务而对本协议的其他各方负全部责任，(C)该贷款人仍应是本协议和其他贷款文件项下任何此类贷款的持有人，以及(D)借款人、行政代理、适用的发放贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但条件是，该协议可规定，在此类参与的范围内，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)需要每一贷款人的同意而直接对其造成不利影响的任何修订、修改或豁免，从而根据第11.1(A)和(2)节第二句的但书，直接对该参与者造成不利影响。除第11.6条第(D)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5条规定的利益，并承担第4.10条、第4.11条、第4.12条、第4.13条和第11.5条下的相关义务，如同其为贷款人并根据第11.6条第(B)款(B)项通过转让获得其权益一样(应理解为，任何此类参与者应遵守第4.11条(B)、(C)、(D)和(E)项下的要求，并应将其中描述的此类文件(br}交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第11.7(A)节的约束，尽管它是贷款人。尽管有上述规定，任何贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何不合格的贷款人(只要母借款人已将不合格的贷款人名单提供给行政代理，行政代理可将其提供给所有贷款人)。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件规定的贷款或其他义务中的权益的本金金额(并说明利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件中的权益或其其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的(X)以确定该贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的或(Y)任何借款人执行其在此项下的权利。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。就本协议而言，任何参与销售均不生效，除非已按本款规定记录在参与者名册中。
	(D)           第4.10、4.11或11.5节规定，贷款方没有义务在没有任何参与的情况下支付比其义务更多的款项，除非此类参与的出售事先得到了母公司借款人的书面同意，并且母公司借款人在参与时明确放弃了本条款的利益。任何参与者无权享受第4.11节的利益，除非该参与者遵守第4.11(B)、(C)、(D)和(E)、节的适用规定，并将其中引用的表格和证书提供给授予该参与资格的贷款人。
	(E)           任何贷款人在未经母借款人或行政代理同意的情况下，可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行担保义务的任何质押或转让，且第11.6条不适用于任何此类担保或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得(以止赎或其他方式)以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的一方。
	(F)            向任何受让人或参与者作出或声称作出的任何转让或参与，如会要求任何借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或使任何贷款或票据符合资格，则在未经母借款人事先书面同意的情况下，该转让或参与不得生效。母借款人有权向任何贷款人或任何受让人或参与者索要并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要此类备案或资格，或是否根据适用法律进行任何转让或参与。
	(G)           尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得母借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何州、联邦或省级破产或类似法律对该管道贷款人提起国内或国外破产、重组、安排、资不抵债或清算程序；但是，只要在此指定任何管道贷款人的每一贷款人同意赔偿、保存并使合同另一方不受损害，因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用。每个此类赔偿贷款人应在收到母公司借款人的负责人出具的证书后30个工作日内全额偿付根据第11.6(G)条从任何借款人收到的任何索赔，该证书详细说明了索赔所涉及的损失、成本、损坏或费用的原因和金额，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。在不限制任何赔偿贷款人根据第11.6(G)条的赔偿义务的情况下，如果赔偿贷款人未能及时赔偿每个此类借款人的索赔，如果母公司借款人提出要求，有关管道贷款机构持有的任何贷款应立即转让给管理该管道贷款机构的贷款人，该贷款机构的指定无效。[*]
	(H)           如果母借款人希望将任何贷款或部分贷款或承诺全部或部分替换为具有不同条款的贷款或承诺，则在征得行政代理同意并受至少三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下商定的较短期限)的限制下，母借款人可选择提前通知贷款人该贷款或部分贷款，而不是提前偿还贷款或减少或终止被替换的承诺，(I)要求该贷款或部分贷款的贷款人将此类贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第11.1节修改其条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承诺应按面值购买(根据该贷款或部分在贷款人之间分配的方式与借款人可选地预付或该等承诺被借款人选择减少或终止时所需的方式相同)，并伴随着支付任何应计利息和费用以及根据第4.12节所欠的任何金额。收到该收购价后，该贷款或部分贷款的贷款人应自动被视为已根据附件F所附转让和承兑表格的条款转让该贷款或该部分的贷款或承诺，因此，不需要该贷款机构采取其他相关行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间维护抵押品上的现有担保权益的完善和优先权。[*]
	[*]

(I)            尽管本协议有任何相反规定，(X)任何定期贷款机构可随时将其在本协议项下关于其定期贷款或定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给任何母公司、任何借款人或母公司借款人或关联贷款人的任何子公司，以及(Y)任何母公司、任何借款人和母公司借款人的任何子公司可在每种情况下不时购买或预付定期贷款。在非按比例的基础上，通过：(1)荷兰拍卖程序根据母公司借款人和行政代理(或管理这种拍卖的其他适用代理)商定的习惯程序，按比例向所有适用的定期贷款贷款人开放；但(A)母公司借款人或其子公司的任何此类拍卖应根据第4.4(F)节和(B)节的规定进行；任何母公司的此类荷兰式拍卖应以与第4.4(F)节基本相似的条款或按此类母公司与行政代理(或管理此类拍卖的其他适用代理)商定的其他条款进行，或(2)公开市场购买；此外：	(I)             (X)控股公司、任何借款人或受限制子公司获得的任何此类定期贷款在获得后应立即注销或注销；(Y)如果转让给控股公司、任何借款人或受限制子公司，则不会发生和继续(或将因此而导致)第9.1(A)或9.1(F)条下的违约事件；
	(Ii)            不将定期贷款转让给控股公司、母公司借款人或受限制的子公司，可用任何循环贷款的收益购买；
	(Iii)           在根据第11.6(I)条进行转让的情况下，购买任何贷款人定期贷款的关联贷款人不应声明其不拥有母公司借款人及其子公司或其各自证券的MNPI，此类交易的各方当事人应(I)放弃因母借款人或适用的关联贷款人拥有可能对贷款人决定参与此类交易具有重大意义的未披露信息而产生的任何潜在索赔，并(Ii)相互(或向拍卖代理人，如适用， )提交惯常的“大男孩”信函；
	(Iv)          任何关联贷款人无权(X)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间的任何会议(包括仅限贷款人参加的会议)或讨论(或讨论的一部分)，而母公司借款人的代表当时没有出席或邀请参加，(Y)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间或之间的任何通信，或任何其他仅限借出的材料，除非该等信息或材料已向母借款人或其代表提供(并且在任何情况下，除了有权收到预付款通知和其他行政通知(br}根据第2条规定必须交付给贷款人的贷款)或接受行政代理律师的任何建议外，或(Z)基于行政代理或任何其他贷款人作为贷款人的身份，对其律师-客户特权提出任何质疑；
	(V)           在根据《破产法》提起或针对母借款人或任何担保人提起任何诉讼的情况下，各关联贷款人应承认并同意，根据《破产法》第101(31)条，他们各自为《内部人》，因此，与其所拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受为《破产法》第1129(A)(10)条的目的提出的计划时，或者，在前述指定因任何原因被认为不可强制执行的情况下，每个关联贷款人在此类程序中的投票比例应与非关联贷款人的贷款人对此类事项的投票权分配比例相同，但在每一种情况下，除非任何重组计划建议以对该关联贷款人所持债务的处理方式不如非关联贷款人所持类似债务的拟议处理方式；此外，只要附属债务基金不受上述破产程序投票限制；
	(Vi)          ，但以下情况除外：(A)根据第11.1条，要求所有贷款人、所有直接和不利影响的贷款人或特别是该贷款人同意的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(B)改变适用的关联贷款人在支付给所有贷款人的任何款项中的比例份额，或(C)影响适用的关联贷款人(在其作为贷款人的身份中)，其影响方式与对同一类别的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人投票时，分子和分母均不计入适用的关联贷款人(关联债务基金除外)所持有的贷款(并应被视为已按所有其他适用贷款人在必要时投票赋予本款法律效力的相同百分比投票)(但在任何情况下，就任何修订、修改、放弃、同意或其他行动而言，应有权获得任何同意费，计算时，就好像所有适用的关联贷款人的定期贷款都投了赞成票(br}提供同意费用或类似付款的任何事项)；[*]
	(Vii)          如果在收购生效后，关联贷款人(关联债务基金除外)持有的定期贷款本金总额将超过购买生效后所有未偿还定期贷款本金总额的25%，则不得允许关联贷款人(关联债务基金除外)进行此类收购。如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人(关联债务基金除外)持有的适用贷款的本金总额在购买时超过25%的门槛，则购买该超出的金额将从开始无效；[*]

(Viii)         在与关联贷款人的任何购买有关的情况下，该关联贷款人应在与此类购买或销售相关的任何转让和承兑中明确表明自己是关联贷款人，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述；以及

(Ix)           附属债务基金合计不得超过所需贷款人计算中所列金额的49.9%。

(J)            尽管有第11.6款的前述规定，但第11.6款的任何规定都不打算也不应被解释为限制借款人根据本条款(包括第4.4条)预付贷款的权利。

(K)           行政代理和抵押品代理(各自以行政代理和抵押品代理的身份)不负责、不承担任何责任或有义务确定、查询、监督或强制执行与不合格贷款人或净卖空贷款人有关的本协议条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理和抵押品代理(各自以其身份)没有义务‎(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎贷款人或净空头贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因向任何不合格贷款人或净空头贷款人转让或参与贷款或披露机密信息而承担任何责任。

250

11.7         调整；抵消；计算；计算。

(A)如果任何贷款人(“受惠贷款人”)将在任何时间收到对其全部或部分贷款的任何付款或欠其的偿还金额或其利息，或可根据第9.1(F)节所述性质的事件或程序或以其他方式(根据第2.9节、第2.10节、第2.11节、第2.12节、第3.1节(B)项除外)以抵销方式(不论自愿或非自愿地)收取与此有关的任何抵押品(           )。4.4、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13(D)、4.14、11.1(G)、11.1(H)或11.6)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款或偿还金额(视属何情况而定)而向其支付的款项或收到的抵押品(如有)或其利息，受益贷款人应以现金形式从其他贷款人购买利息(通过参与，转让或其他方式)，或应向其他贷款人提供必要的抵押品利益或其收益，以使受益贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

251

(B)           在除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人都有权在不事先通知母公司借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，母公司借款人明确放弃任何此类通知，以适当抵消违约事件，并适用于任何借款人当时到期和应付的任何和所有存款 (一般或特别、定期或即期、临时或最终)，但代管、工资、小额现金、信托和扣缴税款账户除外，在贷款人或其任何分支机构或代理持有或欠借款人的信用或账户的任何时间，以任何货币计算，以及以任何货币计算的任何其他信用、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或或有、到期或未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和该贷款人提出的申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

252

11.8         判决。 (A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将任何贷款文件项下的到期金额转换为任何其他货币(在本第11.8节下称为“判决货币”)，而不是判决货币。如果在任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼将使在该日期进行的转换生效，或者在任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼在任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼中(根据本第11.8条进行转换的适用日期在本第11.8节中称为“判决转换日期”)，应按紧接实际支付到期金额的前一个营业日的汇率进行转换。

(B)           如果在第11.8(A)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际收到到期金额的日期之间的汇率发生变化，则适用贷款一方应支付必要的额外金额(如有，但无论如何不得减少)，以确保以判决货币实际收到的金额按付款之日的汇率兑换时，将按照判决转换日的汇率，按照判决或司法命令中规定的判决货币的金额，产生本可以购买的债务货币的金额。任何借款方根据第11.8(B)款应支付的任何金额应作为单独债务支付，且不受根据或与任何贷款文件到期的任何其他金额的判决的影响。

11.9         副本。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。通过传真或电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或本协议相关而要签署的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在我们批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

253

11.10       可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区范围内应无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.11       集成。本协议和其他贷款文件代表本协议的每一方借款方、行政代理人和贷款人关于本协议标的的完整协议，本协议的任何贷款方、行政代理人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

11.12       管辖法律。本协议和任何附注以及双方在本协议和任何附注下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不得影响其原则或冲突法规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

11.13向司法管辖区提交       申请；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)           在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中为其自身及其财产提交其作为当事方的其他贷款文件，或为承认和执行有关该协议的任何判决而提交纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院和其任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)           同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

254

(C)           同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄给父借款人、适用的贷款人或行政代理人(视情况而定)，地址为第11.2节规定的地址，或行政代理人、任何该等贷款人和母借款人根据第11.2节应获通知的其他地址；

(D)           同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)           在法律不禁止的最大范围内，放弃在第11.13节中提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何后果性或惩罚性损害赔偿的任何权利。

11.14       确认。本协议各方特此确认：

(A)           it 在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议；

255

(B)           行政代理或任何其他代表或贷款人与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何借款人没有任何受托关系或对其负有任何责任，行政代理与贷款人之间的关系，一方面与借款人之间，与本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的借款人之间，仅是债权人和债务人的关系；

(D)           本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处不得被解释为对贷款人或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已经各方审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

11.15       放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

256

       保密。 (A)每个代理人、安排人、其他代表和贷款人同意对以下任何信息保密：(A)由控股公司、母借款人或其任何子公司或其代表依据或与贷款文件有关的提供给其的任何信息；或(B)该代理人、安排人、其他代表或贷款人基于审查控股公司、母借款人或其任何子公司的账簿和记录而获得的贷款文件。但本协议不得阻止任何代理人、安排人、其他代表或贷款人披露以下信息：(I)任何代理人、安排人、任何其他代表或任何其他贷款人；(Ii)任何掉期或衍生交易的任何受让人、或潜在受让人或任何债权人或任何实际或潜在对手方(或其顾问) 根据书面文书(或上述第(Br)条所列任何人的电子记录协议)同意遵守第11.16条规定的借款人及其义务，对于任何电子信息(无论在Intralink或任何其他电子分发系统上张贴或以其他方式分发)，(Br)借款人的利益(应理解为每个相关代理、安排人、其他代表或贷款人应单独负责获得此类票据(或此类电子记录协议))，(Iii)向其附属公司及其员工、高级管理人员、董事、代理、律师、会计师、信用保险提供者和其他专业顾问提供，但该代理人、安排人、其他代表或贷款人应将第11.16条规定的协议告知每一上述人士，并采取合理行动，促使本条(Iii)所指的任何该等人士遵守本协议(包括，在适当情况下，使任何该等人士承认其协议受第11.16条规定的协议约束)、 (Iv)应任何对该代理人、安排人有管辖权的政府当局的请求或要求，其他代理人或贷款人或其各自的关联公司，或在响应任何法院或其他政府当局的任何命令所需的范围内，或根据任何法律要求另有要求的范围内，但除非法律规定禁止，否则该代理人、安排人、其他代表或贷款人应在合理可行的情况下提前将第(4)款规定的任何披露通知母借款人；(V)已公开披露的信息，但违反本协议的情况除外；(Vi)行使本协议项下的任何补救措施时，在任何贷款文件下，(Vii)在全国保险专员协会或任何对该代理人、安排人、其他代表或贷款人或其各自的附属机构具有管辖权的政府当局进行的定期监管审查和审查中(在适用范围内)，(Viii)在该代理人、安排人、其他代表或贷款人可能是其中一方的任何诉讼中，符合第(Iv)款的但书，以及(Ix)如果在如此提供或获得该等信息之前，该等信息已在代理人的诉讼中，安排人、其他代表或贷款人在非保密基础上的财产，而不对被违反的控股公司或借款人(或其各自的任何关联公司)负有保密责任。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和承兑有任何其他规定，本第11.16节的规定对每一名代理人、其他代表和贷款人仍然有效，直到该代理人、其他代表或贷款人分别不再是代理人、其他代表或贷款人的两周年。

257

(B)           每个贷款人都承认，第11.16(A)节中提到的任何此类信息，以及借款人或行政代理根据或与本协议和其他贷款文件相关的规定提供的任何信息(包括豁免和修改请求)，可能包括有关借款人、其他贷款方及其各自附属公司或其各自证券的重要非公开信息。每个贷方均表示并确认该贷方已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；该贷方将根据这些程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息；并且该贷方已向行政机构确定一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

11.17       美国爱国者法案公告。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法》(出版物：107-56(签署于2001年10月26日))(《爱国者法》)的要求，需要获取、核实并记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称以及允许该贷款方根据《爱国者法》确定每一贷款方身份的其他信息。母借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息(包括任何附属借款人和任何担保人的任何信息)。

11.18       递增负债；额外负债。对于任何借款方或其子公司产生的任何增量债务、特定再融资债务或额外债务，行政代理和抵押品代理同意签署和交付任何债权人间协议、其他债权人间协议或债权人间协议补充协议以及任何证券文件的任何修订、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改，并对任何与此相关的文件进行或同意提交或采取任何其他行动。母借款人可能合理地认为，根据担保文件被如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式被允许的情况下，母借款人可能合理地认为对任何获准获得该额外债务、指定再融资债务或增量债务的任何贷款方的财产或资产上的任何留置权成为有效的、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，其优先权可由相关借款方或子公司指定)。

11.19       电子作业和某些其他文件的执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，词语“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统时，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

258

11.20       某些 ERISA事项。

(A)           每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(             29 CFR第2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

259

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)           (A)上述贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(V)           in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)该贷款人已提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人的资产进入、参与、管理和履行贷款，信用证，承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

260

11.21关于任何支持的QFC的       确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同在此公布的法规)。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的           ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)           作为第11.21节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(i)             12 C.F.R.中定义并根据其解释的“涵盖实体”。§ 252.82（b）;

261

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

262

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

(b)           If, in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 11.8(a), there is a change in the rate of exchange prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual receipt for value of the amount due, the applicable Loan Party shall pay such additional amount (if any, but in any event not a lesser amount) as may be necessary to ensure that the amount actually received in the Judgment Currency, when converted at the rate of exchange prevailing on the date of payment, will produce the amount of the Obligation Currency which could have been purchased with the amount of the Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the rate of exchange prevailing on the Judgment Conversion Date. Any amount due from any Loan Party under this Section 11.8(b) shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of any of the Loan Documents.

(c)           The term “rate of exchange” in this Section 11.8 means the rate of exchange at which the Administrative Agent, on the relevant date at or about 12:00 noon (New York time), would be prepared to sell, in accordance with its normal course foreign currency exchange practices, the Obligation Currency against the Judgment Currency.

11.9         Counterparts. This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which, when taken together, shall constitute one agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement by facsimile transmission or electronic transmission (e.g., “pdf” or “tif”) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement. The words “execution”, “execute”, “signed”, “signature”, and words of like import in or related to this Agreement or any document to be signed in connection with this Agreement shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by us, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

11.10       Severability. Any provision of this Agreement which is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction.

263

11.11       Integration. This Agreement and the other Loan Documents represent the entire agreement of each of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent and the Lenders with respect to the subject matter hereof, and there are no promises, undertakings, representations or warranties by any of the Loan Parties party hereto, the Administrative Agent or any Lender relative to the subject matter hereof not expressly set forth or referred to herein or in the other Loan Documents.

11.12       Governing Law. THIS AGREEMENT AND ANY NOTES AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES UNDER THIS AGREEMENT AND ANY NOTES SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK WITHOUT GIVING EFFECT TO ITS PRINCIPLES OR RULES OF CONFLICT OF LAWS TO THE EXTENT SUCH PRINCIPLES OR RULES ARE NOT MANDATORILY APPLICABLE BY STATUTE AND WOULD REQUIRE OR PERMIT THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION.

11.13       Submission to Jurisdiction; Waivers. Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally:

(a)           submits for itself and its property in any legal action or proceeding relating to this Agreement and the other Loan Documents to which it is a party, or for recognition and enforcement of any judgment in respect thereof, to the exclusive general jurisdiction of the courts of the State of New York, the courts of the United States of America for the Southern District of New York, and appellate courts from any thereof;

(b)           consents that any such action or proceeding may be brought in such courts and waives any objection that it may now or hereafter have to the venue of any such action or proceeding in any such court or that such action or proceeding was brought in an inconvenient forum and agrees not to plead or claim the same;

(c)           agrees that service of process in any such action or proceeding may be effected by mailing a copy thereof by registered or certified mail (or any substantially similar form of mail), postage prepaid, to the Parent Borrower, the applicable Lender or the Administrative Agent, as the case may be, at the address specified in Section 11.2 or at such other address of which the Administrative Agent, any such Lender and the Parent Borrower shall have been notified pursuant thereto;

(d)           agrees that nothing herein shall affect the right to effect service of process in any other manner permitted by law or shall limit the right to sue in any other jurisdiction; and

(e)           waives, to the maximum extent not prohibited by law, any right it may have to claim or recover in any legal action or proceeding referred to in this Section 11.13 any consequential or punitive damages.

264

11.14       Acknowledgements. Each party hereto hereby acknowledges that:

(a)           it has been advised by counsel in the negotiation, execution and delivery of this Agreement and the other Loan Documents;

(b)           neither the Administrative Agent nor any Other Representative or Lender has any fiduciary relationship with or duty to any Borrower arising out of or in connection with this Agreement or any of the other Loan Documents, and the relationship between the Administrative Agent and Lenders, on the one hand, and the Borrowers, on the other hand, in connection herewith or therewith is solely that of creditor and debtor;

(c)           no joint venture is created hereby or by the other Loan Documents or otherwise exists by virtue of the transactions contemplated hereby and thereby among the Lenders or among any of the Borrowers and the Lenders; and

(d)           neither this Agreement nor any uncertainty or ambiguity herein shall be construed against the Lenders or any Borrower, whether under any rule of construction or otherwise. On the contrary, this Agreement has been reviewed by all parties and shall be construed and interpreted according to the ordinary meaning of the words used so as to accomplish fairly the purposes and intentions of all parties hereto.

11.15       Waiver of Jury Trial. EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES TRIAL BY JURY IN ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY NOTES OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT AND FOR ANY COUNTERCLAIM THEREIN.

265

11.16       Confidentiality. (a) Each Agent, Arranger, Other Representative and Lender agrees to keep confidential any information (a) provided to it by or on behalf of Holdings, the Parent Borrower or any of its Subsidiaries pursuant to or in connection with the Loan Documents or (b) obtained by such Agent, Arranger, Other Representative or Lender based on a review of the books and records of Holdings, the Parent Borrower or any of its Subsidiaries; provided that nothing herein shall prevent any Agent, Arranger, Other Representative or Lender from disclosing any such information (i) to any Agent, Arranger, any Other Representative or any other Lender, (ii) to any Transferee, or prospective Transferee or any creditor or any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to any Borrower and its obligations that agrees to comply with the provisions of this Section 11.16 pursuant to a written instrument (or electronically recorded agreement from any Person listed above in this clause (ii), which Person has been approved by the Parent Borrower (such approval not be unreasonably withheld), in respect to any electronic information (whether posted or otherwise distributed on Intralinks or any other electronic distribution system)) for the benefit of the Borrowers (it being understood that each relevant Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall be solely responsible for obtaining such instrument (or such electronically recorded agreement)), (iii) to its affiliates and the employees, officers, directors, agents, attorneys, accountants, credit insurance providers and other professional advisors of it and its affiliates, provided that such Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall inform each such Person of the agreement under this Section 11.16 and take reasonable actions to cause compliance by any such Person referred to in this clause (iii) with this Agreement (including, where appropriate, to cause any such Person to acknowledge its agreement to be bound by the agreement under this Section 11.16), (iv) upon the request or demand of any Governmental Authority having jurisdiction over such Agent, Arranger, Other Representative or Lender or its respective affiliates or to the extent required in response to any order of any court or other Governmental Authority or as shall otherwise be required pursuant to any Requirement of Law, provided that such Agent, Arranger, Other Representative or Lender shall, unless prohibited by any Requirement of Law, notify the Parent Borrower of any disclosure pursuant to this clause (iv) as far in advance as is reasonably practicable under such circumstances, (v) which has been publicly disclosed other than in breach of this Agreement, (vi) in connection with the exercise of any remedy hereunder, under any Loan Document, (vii) in connection with periodic regulatory examinations and reviews conducted by the National Association of Insurance Commissioners or any Governmental Authority having jurisdiction over such Agent, Arranger, Other Representative or Lender or its respective affiliates (to the extent applicable), (viii) in connection with any litigation to which such Agent, Arranger, Other Representative or Lender may be a party, subject to the proviso in clause (iv), and (ix) if, prior to such information having been so provided or obtained, such information was already in an Agent’s, an Arranger’s, an Other Representative’s or a Lender’s possession on a non-confidential basis without a duty of confidentiality to Holdings or the Borrowers (or any of their respective Affiliates) being violated. Notwithstanding any other provision of this Agreement, any other Loan Document or any Assignment and Acceptance, the provisions of this Section 11.16 shall survive with respect to each Agent, Other Representative and Lender until the second anniversary of such Agent, Other Representative or Lender ceasing to be an Agent, Other Representative or a Lender, respectively.

266

(b)           Each Lender acknowledges that any such information referred to in Section 11.16(a), and any information (including requests for waivers and amendments) furnished by the Borrowers or the Administrative Agent pursuant to or in connection with this Agreement and the other Loan Documents, may include material non-public information concerning the Borrowers, the other Loan Parties and their respective Affiliates or their respective securities. Each Lender represents and confirms that such Lender has developed compliance procedures regarding the use of material non-public information; that such Lender will handle such material non-public information in accordance with those procedures and applicable law, including United States federal and state securities laws; and that such Lender has identified to the Administrative Agent a credit contact who may receive information that may contain material non-public information in accordance with its compliance procedures and applicable law.

11.17       USA Patriot Act Notice. Each Lender hereby notifies each Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act (Title III of Pub.: 107-56 (signed into law October 26, 2001)) (the “Patriot Act”), it is required to obtain, verify, and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name of each Loan Party and other information that will allow such Lender to identify each Loan Party in accordance with the Patriot Act, and the Parent Borrower agrees to provide such information (including any information with respect to any Subsidiary Borrower and any Guarantor) from time to time to any Lender.

11.18       Incremental Indebtedness; Additional Indebtedness. In connection with the incurrence by any Loan Party or any Subsidiary thereof of any Incremental Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Additional Indebtedness, each of the Administrative Agent and the Collateral Agent agrees to execute and deliver any Intercreditor Agreement, Other Intercreditor Agreement or Intercreditor Agreement Supplement and any amendments, amendments and restatements, restatements or waivers of or supplements to or other modifications to, any Security Document, and to make or consent to any filings or take any other actions in connection therewith, as may be reasonably deemed by the Parent Borrower to be necessary or reasonably desirable for any Lien on the property or assets of any Loan Party permitted to secure such Additional Indebtedness, Specified Refinancing Indebtedness or Incremental Indebtedness to become a valid, perfected lien (with such priority as may be designated by the relevant Loan Party or Subsidiary, to the extent such priority is permitted by the Loan Documents) pursuant to the Security Document being so amended, amended and restated, restated, waived, supplemented or otherwise modified or otherwise.

11.19       Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in any Assignment and Assumption or in any amendment or other modification hereof (including waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

267

11.20       Certain ERISA Matters.

(a)           Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrowers or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true:

(i)             such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA) of one or more Benefit Plans in connection with the Loans, the Letters of Credit or the Commitments,

(ii)            the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement,

(iii)           (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitment and this Agreement, or

(iv)          such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.

(v)           In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) such Lender has provided another representation, warranty and covenant as provided in sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent, the Arrangers and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrowers or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).

268

11.21       Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)           In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b)           As used in this Section 11.21, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

269

“Covered Entity” means any of the following:

(i)            a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b);

(ii)           a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or

(iii)          a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

270