错误00016578530000047129错误8-K2024-04-16错误错误错误错误错误威廉姆斯路8501号埃斯特罗佛罗里达州33928301-7000赫兹公司00016578532024-04-162024-04-160001657853htz:TheHertzCorprationMember2024-04-162024-04-160001657853美国-美国公认会计准则:普通股成员2024-04-162024-04-160001657853美国公认会计准则:保修成员2024-04-162024-04-16ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

联合注册人CIK 0000047129
共同注册人修订标志 错误
共同注册人表格类型 8-K
共同注册人文档期间结束日期 2024-04-16
共同注册人书面通信 错误
联名寄存器启蒙材料 错误
共同注册人开工前投标要约 错误
共同注册人生效前发行人投标要约 错误
联合注册人新兴成长公司 错误
  威廉姆斯道8501号
  埃斯特罗
  佛罗里达州 33928
  239301-7000
   

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款

 

报告日期( 最早报告事件的日期):2024年4月16日

 

赫兹全球控股有限公司

赫兹公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

 

特拉华州   001-37665   61-1770902
特拉华州   001-07541   13-1938568
(成立的州或其他司法管辖区)   (佣金 文件编号)   (I.R.S. 雇主身份证明编号)

 

威廉姆斯路8501号

埃斯特罗, 佛罗里达州 33928

239301-7000

(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,
注册人主要行政办公室)

 

不适用

不适用

(如果自上次报告以来更改了 ,则为原姓名或前地址。)

 

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:

 

¨ 根据《证券法》第425条(17 CFR 230.425)的书面 通信

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14 a-12条征集 材料

 

¨ 启动前 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))规则14 d-2(b)进行的通信

 

¨ 启动前 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13 e-4(c)进行的通信

 

根据该法第12(B)款登记的证券:

 

    每个班级的标题   交易
个符号
  姓名 每个交易所的
已注册
赫兹全球控股有限公司。   普通股 每股面值0.01美元   HTZ   纳斯达克股市有限责任公司
             
    认股权证 购买普通股   HTZWW   纳斯达克股市有限责任公司
赫兹公司      

 

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》规则第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴增长型 公司¨

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

 

项目1.01签订实质性的最终协议。

 

信用证协议修正案

 

于2024年4月16日,赫兹公司(“THC”)与THC、附属借款人(定义见下文)、租车中间控股有限公司、其他担保人、作为行政代理人(“行政代理”)的巴克莱银行及循环贷款方签订了信贷协议修正案(以下简称“修正案8”),修订了THC于2021年6月30日签订的特定信贷协议。附属借款方(以下简称“附属借款方”)、若干贷款方及发行贷款方、行政代理及作为抵押品代理的巴克莱银行(经修订、重述、修订及重述、重组、补充、豁免及/或于本协议日期前不时修订的“第一留置权信贷安排”及经第8号修正案修订的“经修订的第一留置权信贷安排”)。第8(I)号修正案增加了《财务维持契约》中的综合 第一留置权杠杆率(每个定义见修订后的第一留置权信贷安排),适用于截至2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的每个财政季度(每个财政季度,每个财政季度均为“涵盖的 季度”);(Ii)要求每个覆盖季度内每个日历月的最低指定救济期流动性(定义见修订的第一留置权信贷安排);以及(Iii)在每种情况下,增加对限制性付款(定义见修订的第一留置权信贷安排)和允许投资(定义见修订的第一留置权信贷安排)的某些限制,直至2025财年第二财季的第一天。

 

第8号修正案允许THC在其财务维护契约下增强运营灵活性,并在未来12个月内降低其运营环境的风险。由于宏观经济环境潜在波动的风险以及THC无法成功执行其改善盈利能力的计划的风险,THC已签署第8号修正案作为预防措施。

 

某些贷款人(br}是经修订的第一留置权信贷安排及其关联公司的一方)已经并可能继续向THC及其关联公司提供 投资银行、财务咨询和其他服务,它们已经收到并可能在未来 获得惯例补偿和费用报销。

 

第8号修正案的前述描述 通过参考第8号修正案进行了整体限定,其副本作为本报告的表8-K的附件10.1存档,并通过引用结合于此。

 

修订车辆融资安排

 

对第二个经修订和重新修订的丛书《2021年--补编》的修正

 

2024年4月16日,THC的全资、特殊用途和远离破产的子公司Hertz Vehicle Finding III LLC(“HVF III”)与THC签订了2021年修订和重订系列第二次修订和重订补充协议(《2021年A&R系列第二次修订和重新修订补充协议第1号修正案》),其中包括:作为发行人、THC作为管理人、德意志银行纽约分行作为计划代理,以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司。2021年第二个A&R丛书-A补编第1号修正案 修订和重新修订的第二个2021年A丛书-A补编,日期为2023年6月28日。

 

签订第二个A&R系列2021-A附录第1号修正案的主要目的是在正常过程中将根据其发行的2021-A系列可变资金租赁汽车资产支持票据(A类A)的承诺终止日期延长一年至2026年4月10日 ,以及HVF III和THC认为提供额外运营灵活性的某些其他修订和修订。

 

《2021年第二A&R丛书-A补编》第1号修正案的前述说明 参考《2021年第二A&R丛书-A补编》第1号修正案进行了整体限定,其副本以表格8-K 作为本报告的附件#10.2存档,并通过引用并入本文。

 

欧洲ABS修正案

 

2024年4月16日,货柜码头控股公司的关联公司对与该等关联公司在法国、荷兰、德国、西班牙和意大利的车队相关的融资活动的证券化平台(“欧洲ABS”)进行了修订,以(I)在正常过程中,将其项下的总最高借款从12.亿欧元增加到14.68亿欧元,直至2024年11月31日,以及(Ii)从2024年12月1日起,通过欧洲ABS安排的到期日,将核心安排增加到1.289亿欧元(“修订”)。

 

 

 

 

根据欧洲ABS,THC的间接特殊目的子公司国际船队融资号为第29B.V.(以下简称:IFF第2B.V.),是最初于2018年9月25日签署的发行人融资协议的一方,该协议最初于2018年9月25日在以下各方之间签订:第32号IFF、赫兹欧洲有限公司(作为管理人)、BNPP Paribas Trust Corporation UK Limited(作为证券受托人)、法国农业信贷银行公司和 投资银行(作为行政代理),其中包括 《主定义和施工协议》(以下简称《MDCA》)中规定的定义术语。发行人融资协议所得款项 以循环方式提供予货柜码头公司的若干特别用途车队附属公司(“船队公司”)购买租赁车辆,而该等车队作为发行人融资协议的相关抵押品。THC的某些国际运营子公司从Fleet公司租赁车辆,然后出租给客户。关于修正案,《发行人融资协议》和《MDCA》均于2024年4月16日生效。

 

前述对《发行人融资协议》和《MDCA》修正案的描述均以《修正案》为参考,其副本作为本报告的附件#10.3以Form 8-K的形式存档,并通过引用并入本文。

 

第2.03项创建直接财务义务或 注册人资产负债表外安排下的义务。

 

本报告第1.01项所包含的第2.03项所要求的信息通过引用并入本文。

 

 

 

 

项目9.01 财务报表和证物。

 

展品: 描述
   
10.1 日期为2021年6月30日的信贷协议修订号:2024年4月16日,由赫兹公司、其附属借款方、Rental Car Intermediate Holdings,LLC、其其他担保方、作为行政代理的巴克莱银行PLC以及循环贷款方之间的信贷协议。
   
10.2 第1号修正案至第二次修订和重新发布的丛书《2021年-A副刊》,日期为2024年4月16日,由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行方、赫兹公司作为管理人、德意志银行纽约分行作为计划代理人、其几个承诺的票据购买方、其几个管道投资者方、其投资者团体的几个资金代理以及受托人纽约梅隆银行信托公司作为受托人。 
   
10.3 日期为2024年4月16日的修订契据,涉及(I)发行人融资协议最初日期为2018年9月25日(并于2019年11月8日至2019年12月23日、2021年4月29日、2021年12月21日、2022年12月20日及2023年9月22日修订)的修订;及(Ii)。原日期为2018年9月25日的《总体定义和建造协议》(并于2019年11月8日、2020年12月23日修订,并于2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日和2023年9月22日修订),除其他外,国际船队融资编号:2.B.V.,Wilmington Trust SP Services(Dublin)Limited,Hertz Automobielen Nederland B.V.,Stuurgroep Fleet(荷兰)B.V.Sucursal en Espana,Hertz France S.A.S.,RAC Finance S.A.S.,Hertz de Espana SLU,Hertz Autovermietung GmbH,Hertz Autovermietung GmbH,Hertz Fleet Limited,Eurotirisation S.A.,法国巴黎银行,法国巴黎银行,意大利分行,法国巴黎银行,意大利分行*IFM SPV S.R.L.,Hertz Fleet Italiana S.R.L.,法国农业信贷银行和投资银行,Hertz Europe Limited,The Hertz Corporation,BNP Paribas,卢森堡分行,TMF SFS Management BV,TMF France Management SARL,TMF France SAS,KPMG Consulting SAS,BNP Paribas Trust Corporation UK Limited,BNP Paribas S.A.,Banca Nazion ale Del Lavoro S.P.A.,Sanne Trust Services Limited,某些已承诺的票据购买者、管道投资者和融资代理,Hertz Holdings荷兰公司和Hertz International Limited.  
   
104.1 交互式日期文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  赫兹全球控股有限公司
  赫兹公司
  (每名注册人一名)
     
日期:2024年4月22日 发信人: /s/亚历山德拉·布鲁克斯
  姓名: 亚历山德拉·布鲁克斯
  标题: 常务副总裁兼首席财务官