附件B
组织结构图
展品99.2
在美国破产法院
前往特拉华州的地区
| x | ||||
| : | ||||
| 在Re | : | 第十一章 | ||
| : | ||||
| CANO HEALTH，INC. 等人., | : | 案件编号24-10164(KBO) | ||
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| 债务人。1 |
: | (共同管理) | ||
| : | ||||
| : | 回复：案卷编号：[●] | |||
| x |
[建议]披露声明
修改后的联合第十一章重组计划
卡诺健康公司及其附属债权人
| Weil，Gotshal&Manges LLP 加里T。霍尔茨 刘洁贞 凯文·博斯特尔 马修·P·戈伦 第五大道767号 纽约，纽约10153 电话：(212)310-8000 电子邮件：gary. weil.com jessica. weil.com kevin. weil.com matthew. weil.com |
理查兹，莱顿和芬格，P.A. 马克·D·柯林斯(第2981位) Michael J. Merchant（第3854号） 阿曼达河斯蒂尔（No.5530） 京士街北920号 特拉华州威尔明顿，邮编19801 电话：（302）651—7700 电子邮件：www.example.com merchant@rlf.com steele@rlf.com | |
| 债务人的律师和 持有债务人 |
债务人的律师和 持有债务人 | |
| 日期：2024年4月22日 | ||
| 特拉华州威尔明顿 | ||
| 1 | Cano Health，Inc.的最后四位数字。’美国的税务识别号是4224。 第11章案例中债务人的完整列表可在债务人索赔和通知代理的网站www.example.com上获得。’债务人的邮寄地址是9725 NW 117th Avenue，Miami，Florida 33178。’ |
| 这不是为了接受或拒绝该计划而征集选票。在破产法院批准披露声明之前，不得请求接受或拒绝。债务人保留根据重组支持协议在披露声明听证会之前和之前修改、补充或以其他方式修改本披露声明的权利。 |
正在进行投票征集，以获得对Cano Health，Inc.第11章计划的足够接受。及其关联债务人。
| 投票决定接受或拒绝该计划的最后期限是东部时间 下午5：00，时间为[●]，2024年，除非债务人延长。
决定哪些债权持有人可以对该计划进行投票的创纪录日期是[●]，2024年(投票记录日期)。 |
| 债务人的推荐
债务人和同意债权人(统称为支持计划的各方)支持确认该计划，并敦促所有有权就该计划投票的债权持有人投票接受该计划。计划支持各方认为，该计划规定债务人进行重组，或者根据独立重组或出售所有或几乎所有债务人资产，为所有债权人提供最高和最好的回收。 |
本披露声明是根据破产法第1125条和 破产规则3016（b）编写的，而不必根据其他非破产法。
索赔或权益的持有人不应将本披露声明的内容限制为提供任何法律、商业、财务或税务建议，索赔或权益的持有人应在投票表决前与其自己的顾问进行协商。
在重组交易的情况下，根据破产法第1145条，新股权权益和GUC股权（和 GUC股权）的发行和转让（各自在本协议中定义）（以及执行后可发行的新股权）将免于根据经修订的1933年破产法（破产法）和任何其他 适用破产法。“”根据《财产法》第4（a）（1）条规定的豁免，这些财产可以在不注册的情况下根据《财产法》或其他联邦财产法进行重新出售，除非持有人是一个与《破产法》第1145（b）（1）条中规定的此类财产相关的担保人。“”此外，此类第1145条豁免权一般可根据各州法律规定的各种豁免权在不 根据各州法律进行注册的情况下重新出售。根据破产法第1145条或任何其他适用的破产法，豁免的可用性不应 是发生破产者生效日期的条件。’
新的股权和GUC认股权证尚未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会或类似的公共、政府或监管机构的批准或 不批准，美国证券交易委员会或任何此类机构都没有根据本披露声明中包含的信息的准确性或充分性或计划的是非曲直而进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本披露声明中包含的某些陈述，包括通过引用纳入的陈述、预计财务信息和其他 前瞻性陈述，均基于估计和假设。这些前瞻性陈述中的某些可以通过使用以下词语来识别：相信、应该、预期、项目、预测、意图、计划、估计、假设、可能、应该、将、寻求、预期、机会、形式、预期
II
投射，或其他类似的表述。不能保证这样的声明将反映实际结果。前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》确立的安全港而在本披露声明中提供的，应根据本文所述的估计、假设、不确定性和风险进行评估。
提醒读者，本文中的任何前瞻性陈述都是基于被认为是合理的假设，但会受到本披露陈述以及债务人Cano Health，Inc.的年度和季度报告中确定的一系列风险的影响，包括对这些风险的修正。可能导致实际结果与预期大不相同的重要假设和其他重要因素包括但不限于在美国证券交易委员会备案文件中更详细地描述的那些因素、风险和不确定因素，包括在债务人Cano Health，Inc.的年度和季度报告中描述的那些因素、风险和不确定性，包括对这些因素的修正。由于这些不确定性，读者不能保证任何前瞻性陈述将被证明是正确的。债务人没有义务(并明确放弃任何义务)更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非破产法院指示这样做。
概无独立核数师、会计师或财务顾问审阅或批准本报告所载之审计分析或其他条款或条文。
除另有说明外，本披露声明中所载的声明均于本日期作出。 如果与本披露声明中的摘要有任何不一致之处，则应遵守本公司政府的条款。
本披露声明中的信息仅为 投票接受或罢免与确认确认相关的担保人而提供。任何一方不得将本披露声明中的任何内容用于任何其他目的。
本披露声明的所有附件均包含在本披露声明中，并构成本披露声明的一部分，如在本披露声明中全文所列。
三、
目录
| 页面 | ||||
| I.介绍 |
1 | |||
| 二.公司经营概况’ |
12 | |||
| A.债务人贷款业务概览 |
12 | |||
| B.债务人确定公司和资本结构 |
13 | |||
| 三.导致第11章案件开始审理的关键事件 |
18 | |||
| A.债务人起诉收购策略 |
18 | |||
| B.运营挑战和行业阻力 |
20 | |||
| C.前期转型计划 |
21 | |||
| D.债权人谈判和预重组努力 |
22 | |||
| 四.第11章案例 |
24 | |||
| A.第11章案件的开始 |
24 | |||
| B.第一天动议 |
24 | |||
| C. DID融资和现金抵押品 |
25 | |||
| D.程序动议 |
27 | |||
| E. 保留第11章专业人员 |
27 | |||
| F. 执行合同和租赁拒绝 |
27 | |||
| G. De Minimis资产出售 |
28 | |||
| H.任命债权人审查委员会 |
28 | |||
| I. MSP恢复股份销售订单 |
29 | |||
| J. 员工事务 |
30 | |||
| K.自动停留和规定 |
30 | |||
| L. 排他性 |
33 | |||
| M. 出售过程 |
33 | |||
| 五、待决诉讼 |
34 | |||
| 六.报告摘要 |
36 | |||
| A.行政请求和优先权主张 |
36 | |||
| B.索赔和利益的分类 |
38 | |||
| C.实施手段 |
45 | |||
| D.分配 |
58 | |||
| E. 未确认索赔程序 |
64 | |||
| F. 执行合同和未到期租赁 |
66 | |||
四.
| G.确认计划的先决条件和生效日期 |
71 | |||
| H.计划确认的 效力 |
73 | |||
| I. 保留管辖权 |
79 | |||
| J. 杂项规定 |
81 | |||
| 七.联邦财产法下的转让限制和后果 |
87 | |||
| 八.美国联邦所得税的某些后果 |
89 | |||
| A. 美国联邦所得税待遇可能因计划结构而异 |
90 | |||
| B. 美国联邦所得税对债务人的某些后果 |
92 | |||
| C. 本计划对某些允许索赔的美国持有人的某些美国联邦所得税后果 |
97 | |||
| D. 某些美国联邦所得税对美国所有权持有人的影响和计划对价的处置 |
105 | |||
| E. 某些美国联邦所得税对某些允许索赔的非美国持有人的后果 |
109 | |||
| F. 对非美国所有权持有人和计划对价处置的某些美国联邦所得税后果 |
110 | |||
| G. 信息报告和备份 扣缴 |
115 | |||
| 九.债务人的估价 |
116 | |||
| X.需要考虑的某些风险因素 |
116 | |||
| A. 破产法的某些考虑 |
116 | |||
| B.与该计划相关的 风险 |
118 | |||
| C.与即将发行的证券有关的 因素 |
119 | |||
| D.与债务人业务相关的 风险 |
121 | |||
| E.与退出义务有关的 风险 |
124 | |||
| F. 附加因素 |
125 | |||
| Xi.投票程序及规定 |
127 | |||
| A.投票说明和投票截止日期 |
127 | |||
| B.有权投票的政党 |
128 | |||
| C.提供预算的协议 |
130 | |||
| D.投票变更 |
130 | |||
| E. 缺陷、不规则等的豁免 |
130 | |||
| F. 杂项 |
131 | |||
| 第十二条。图则的确认 |
131 | |||
v
| A.确认听证会 |
131 | |||
| B.对确认的异议 |
132 | |||
| C.计划确认要求 |
134 | |||
| 第十三条确认和完善计划的替代方案 |
139 | |||
| A.重组计划 |
139 | |||
| B.破产法第363条规定的替代出售 |
139 | |||
| C.根据第7章或适用 非破产法进行清算 |
139 | |||
| 第十四条。债务人的推荐 |
140 | |||
| 证据A： | 平面图 | |
| 证据B： | 组织结构图 | |
| 附件C： | 估值分析 | |
| 附件D： | 财务预测 | |
| 附件E： | 清算分析 |
VI
I.
引言
Cano Health， Inc.(br}Inc.)及其某些子公司作为债务人和拥有财产的债务人(统称为债务人)，根据重组支持协议和披露声明的所有证物和附表，提交本联合披露声明(可根据重组支持协议和披露声明的所有证物和附表不时进行修订、补充或修改)，以征求对修订了《Cano Health，Inc.及其附属债务人重组联合第11章计划》，日期：2024年4月22日(可根据《重组支持协议》以及《重组支持协议》及其所有附件和时间表不时进行修订、补充或修改)2作为附件A，债务人在美国特拉华州地区破产法院(破产法院)根据美国法典(破产法)第11章开始了他们的第11章案件(第11章案件)，从2024年2月4日(请愿日)开始。
本披露声明的目的是提供足够详细的信息，使有权就该计划投票的债务人的债权人能够在合理知情的情况下就投票接受或拒绝该计划作出决定。本披露声明包含该计划的摘要、某些法定条款、第11章案例中预期的事件以及与该计划相关的某些文件。
根据2024年2月4日签订的重组支持协议(重组支持协议)的条款，破产管理人正在寻求确认《破产法》第11章下的一项预先安排的计划，并得到支持。3债权人持有约86%的有担保循环和定期贷款债务以及约92%的优先无担保票据(统称为同意的债权人)。具体地说，如下文和重组支持协议所述，在同意的债权人的承诺支持下，债务人正在寻求推进 一项承诺计划，对其资产负债表进行资本重组和去杠杆化(重组交易)，同时探索出售其全部或基本上所有资产的机会(整体出售交易)。该计划规定，重组交易或全公司销售交易可以与出售一个或多个 某些离散业务和资产(每个业务和资产都是离散资产出售)结合在一起。
除其他事项外，这一双轨路径提供了 （i）债务人优先债务的全面重组或出售其几乎所有资产，（ii）提供 债务人优先业务的持续经营价值，（iii）债权人收回的最大化，（iv）公平分配给债务人优先利益相关者，（v）继续为债务人优先患者提供高质量的医疗服务，以及（vi）最佳 保护债务人优先服务提供者和其他雇员的工作。’’’’’
| 2 | 本披露声明中使用的大写术语（但本文未定义）具有本计划中赋予它们的含义 。如果本披露声明与本计划之间存在任何不一致之处，应以本计划为准。 |
| 3 | 重组支持协议的副本作为附件A附于第14号文件。 |
《计划》和《重组支持协议》所设想的重组交易的主要条款摘要如下：
| • | 根据重组交易或全公司销售交易对债务人业务进行重组和大幅去杠杆化(每种情况均须征得必要同意的债权人的同意)； |
| • | (I)将约9.33亿美元的担保债务本金转换为回购债务和100%新股权的组合，或(Ii)在所有DIP债权全部清偿后，用全部公司销售交易的收益支付担保债务债权； |
| • | 1.5亿美元的新高年级，超级优先 占有债务人定期贷款（“贷款贷款”），在出现时将转换为退出贷款（“退出” 贷款”）或被其取代（或在全资交易的情况下以现金全额支付）；“”“” |
| • | 筹集新的资金优先循环信贷安排，最高可达7,500万美元，条款为 同意债权人同意的必要条款，以便在重组交易发生后进一步补充债务人的流动性； |
| • | 经必要的同意贷款人的合理同意，承担持续贸易合同对手方的执行合同并全额支付允许的赔偿金额。 |
| • | （i）在重组交易的情况下， 按比例向允许的一般无担保债权的持有人分配：(A)购买最多5%的新股权权益的认股权证，(B)在请愿日由债务人持有的MSP Recovery，Inc.的某些股票清算所得约550万美元的净收益，以及(C)针对某些债务人的某些诉讼原因的收益，前高级管理人员和董事将被分配到一个信托基金，以使一般无担保债权人受益，或(Ii)在整体出售交易的情况下，按比例在所有DIP债权和第一笔留置权债权得到全额偿付后，全盘出售交易的收益的分配；以及 |
| • | 根据RSA(经DIP订单修订)中包含的重组条款表中所述的里程碑，迅速从第11章中浮现。 |
在请愿日之前和之后，债务人夫妇进行了 营销流程(销售流程)，以吸引潜在战略和财务投资者对整体销售交易的兴趣和出价，并继续寻求 离散资产出售。根据重组支持协议中规定的里程碑，债务人确定下午5：00。美国东部时间2024年3月3日(最初的IOI截止日期)，作为各方提交对潜在批发公司交易感兴趣的初步迹象的截止日期。截至最初的IOI 截止日期，债务人没有收到任何对整体销售交易的投标。因此，债务人打算继续进行重组交易，以去杠杆化他们的资产负债表。债务人将继续探索其他潜在交易，并在收到任何此类交易、整体销售交易或计划保荐人投资的任何未来要约或建议的范围内，将审查符合其受托责任的此类要约或建议，以使遗产和债权人的价值最大化。
2
债务人还与几方就潜在的离散资产出售进行接触， 经同意的债权人同意，可能在确认听证会或之前或在生效日期之后实施。债务人将在投票截止日期之前通知各方他们是否打算进行任何离散的资产出售 。
根据该计划将实施的重组交易将为债务人资产负债表的大幅去杠杆化做好准备，如下表所示。
| 请愿前资本结构 |
涌现后的资本结构 | |||||
| 第一次留置权抵押 | 大约9.331亿美元 | 新的RCF贷款 | 高达7500万美元的承诺 | |||
| 高级附注 | 约3亿美元 | 退出融资贷款 | 高达约2.1125亿美元4 | |||
| 提前融资债务总额 | 约12.33亿美元 | 申请后资助债务总额 | 约2.1125亿美元-2.8625亿美元 | |||
高效、迅速地解决重组和第11章案件对于维护和最大化债务人资产的持续经营价值以及成功重组债务人至关重要。’因此，根据与重组支持协议 和DID融资相关商定的里程碑，债务人正在寻求按以下时间表确认该计划：
| 事件 |
截止日期 | |
| 投票记录日期 | [●], 2024 | |
| 为投票目的提交索赔异议或请求估算索赔的截止日期 | [●], 2024 | |
| 计划补充文件存档 | [●], 2024 | |
| 第3018条动议截止日期 | [●]2024年下午5点（东部时间） | |
| 计划投票截止日期 | [●]2024年下午5点（东部时间） | |
| 计划确认异议截止日期 | [●]2024年下午5点（东部时间） |
| 4 | 退出融资贷款包括约1.6125亿美元的DIP转换退出融资 贷款和至多5,000万美元的1L退出融资贷款，金额将由债务人和特设第一留置权小组根据RSA确定。 |
3
| 事件 |
截止日期 | |
| 提交截止日期（i）对计划反对的答复（ii）支持计划确认的简要说明（iii）支持确认的声明（iv）投票证明 | [●]2024年下午5点（东部时间） | |
| 确认听证会 | [●]，2024年于[●]:00 [上午/下午](以东部时间为准) | |
债务人和同意的债权人敦促所有有权就该计划投票的债权持有人投票赞成该计划。
问询
如果您 对您收到的材料包有任何疑问，请联系Kurtzman Carson Consulters LLC(KCC或投票代理)，电话：(888)251-2679(免费)或(310)751-2609(国际)，或通过电子邮件发送至https://www.kccllc.net/CanoHealth/Inquiry.
本披露声明的副本，包括本计划，也可在投票代理S的网站上获得， https://www.kccllc.net/CanoHealth.
请不要直接向破产法庭询问。
在哪里可以找到更多信息。CHI目前向美国证券交易委员会提交季度和年度报告，并向其提供其他信息。任何提交给美国证券交易委员会的文件，包括2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的S财年截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及分别于2023年5月9日和2023年6月10日提交给美国证券交易委员会的S财季的10-Q表季度报告，都可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov并在公司备案链接下进行搜索来获得。
计划分类及债权和利息处理摘要
根据《破产法》，只有受损类别的债权或权益的持有人 才有权对该计划投票(除非由于下文更详细讨论的原因，此类持有人被视为根据《破产法》第1126(G)条拒绝该计划)。根据破产法第1124条，一类债权或权益被视为减值，除非(I)该计划保持该债权或权益持有人有权享有的法律、衡平法和合同权利不变，或(Ii)尽管有任何法律权利要求加速支付该债权或利息，但该计划除其他事项外，可治愈所有现有违约(因发生破产事件而导致的违约除外)，并将该债权或利息恢复到违约前的到期日 。
只有第三类债权(第一留置权债权)和第四类债权(一般无担保债权)中的债权持有人根据该计划(统称为投票类别)被征集并有权投票。
4
下表汇总了根据该计划处理索赔和利息的情况。表 参考《计划》全文进行限定。关于该计划的条款和规定的更详细的摘要，见下文第六条v该计划的摘要。关于每一类索赔金额的讨论载于本合同第二条E.i。
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 1 | 其他优先权申索 | 除非针对任何债务人的允许的其他优先权债权的持有人同意对该债权给予较不利的待遇，在 债务人或适用的出现后实体（如适用）的选择下，并经请求债权人同意，（i）每名此类持有人应收到现金付款，金额等于此类允许债权的金额， 应在生效日期和此类其他优先债权成为允许的其他优先债权之日后十（10）个工作日（以较迟者为准）支付，在每种情况下，或在其后合理可行的情况下尽快， （ii）在适用的范围内，应恢复该持有人的允许的其他优先债权，或（iii）该持有人应根据《破产法》第1124条接受其他待遇，以使该持有人的允许的其他优先债权不受损害。’’ | 未受损 | 否(推定接受) | 1 - 200万美元 | 100% | ||||||
| 2 | 其他有担保债权 | 除非针对任何债务人的允许的其他有担保债权的持有人同意对此类债权给予较差的待遇，否则根据债务人或适用的出现后实体的选择，以完全和最终满足此类允许的其他有担保债权， | 未受损 | 否(推定接受) | 待定 | 100% | ||||||
| 5 | 本文中列出的金额主要基于（除其他外）以及如本文进一步描述的那样）的估计 ，债务人的账簿和记录，并且扣除了根据破产法院命令在第11章案件未决期间支付的金额。实际允许金额除其他外将取决于（除其他外）在适用的禁止日期之前计划和/或提交的所有索赔的最终对账和解决 。因此，实际允许的索赔金额可能与这些估计存在重大差异。 |
5
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 如适用，并征得请求债权人的同意（i）每位此类持有人应收到现金付款，金额等于此类允许债权的金额，并在生效日期和此类其他有担保债权成为允许的其他有担保债权之日后十（10）个工作日的日期中较晚者支付，在每种情况下，或在此后合理可行的情况下尽快，（ii）在适用的范围内，’该持有人的允许的其他有担保债权应被恢复，（iii）该持有人应收到为其允许的其他有担保债权提供担保的抵押品，或（iv）该持有人应收到此类其他处理，以使该持有人’的允许的其他有担保债权根据破产法第1124条不受损害。 | ||||||||||||
| 3 | 第一留置权债权 | 在生效日期，允许的第一留置权索赔应获得 此类允许的索赔的全部和最终满足的解决、解除和解除：
I. 在重组交易的情况下，该持有人按比例分配（x） 1L退出融资贷款，（y）100%新股权（受任何计划发起人投资条款的约束），以及（z）计划发起人投资收益和/或离散资产销售收益（如适用）。’
ii.如果是全资销售交易，该持有人按比例分配（x）全资销售交易所得（如有）， ’ 之后扣除完全满足所需的金额， |
受损的 | 是 | 约9.74亿美元 | 约48.1% |
6
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 或以其他方式使所有允许的行政费用债权不受损害(为免生疑问，包括所有 允许的DIP债权(包括参与费(除非在整体销售交易收益足以全额现金偿还所有允许的DIP债权(不考虑 参与费)和允许的第一留置权债权的情况下除外)、允许的优先税债权、允许的其他优先债权和允许的其他担保债权和(Y)离散资产出售收益(如果适用)。 |
||||||||||||
| 4 | 一般无担保债权 | 除非被允许的一般无担保债权的持有人同意对该债权给予较不利的待遇，在全部和最终 满足、解决、解除和解除每个被允许的一般无担保债权，并且作为交换，每个被允许的一般无担保债权的持有人应获得：
I. 如发生重组交易，该持有人S按比例分享(I)GUC认股权证、(Ii)MSP追回所得款项及(Iii)诉讼信托所得款项。 |
受损的 | 是 | 大约9亿美元6 | 大约1.5% |
| 6 | 截至本日，债务人估计允许的一般无担保债权金额约为9亿美元。这一估计包括(I)约3.06亿美元的高级票据索赔，(Ii)约5.05亿美元的首次留置权不足索赔，(Iii)约1000万至1200万美元的未付贸易索赔，(Iv)约4820万美元的根据全面健康购买协议和橙色护理购买协议产生的或与之相关的索赔，以及(Br)约1600万至2000万美元的潜在拒租损害赔偿。此估计不包括任何金额，除其他事项外，(A)或有、未清算或有争议的侵权或其他 诉讼索赔，(B)债务人估计可能与根据本计划承担(或假设并转让)的任何未执行合同和未到期租赁的治愈有关的任何金额，包括可能因承担任何医疗保健付款人协议而支付的任何金额，或(C)根据法院命令先前已得到偿付的任何一般无担保债权(包括任何第一天的债务命令)。 |
7
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
|
ii.如果 发生全资销售交易，该持有人按比例分配（i）全资交易收益（如果有）， 之后扣除全额满足或以其他方式使所有允许的行政豁免索赔（为避免疑问，包括所有允许的DID索赔）、允许的优先税务索赔、允许的其他优先索赔、允许的其他有担保索赔 和允许的优先权索赔、（ii）MPS追回收益和（iii）诉讼信托收益。 |
||||||||||||
| 5 | 公司间索赔 | 在生效日期，所有公司间索赔应在债务人、适用的出现后实体或计划管理人（如适用）以及要求索赔的债权人确定的适当范围内进行调整、恢复或解除。 | 未受损/受损 | 否（假定接受）/否（视为接受） | 14.5亿美元 | 不适用 | ||||||
| 6 | 附属债权 | 根据《计划》和《破产法》第510条，次级债权属于次级债权。后偿债权持有人不得因该等债权而接收或保留本计划项下的任何财产，且债务人和重组债务人（如适用）因后偿债权而承担的 义务应予解除。 | 受损的 | 否(当作拒绝) | 待定 | 0% | ||||||
| 7 | 现有附属权益 | I. 如果发生重组交易，在生效日期， 无需采取任何进一步的公司或有限责任公司行动或批准 |
未受损/受损 | 否（假定接受/ | 不适用 | 不适用 | ||||||
8
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 任何债务人或应急实体的董事会、管理层或股东(视情况而定)，应在债务人、适用的应急实体或计划管理人确定适当的范围内，恢复、抵销、结算、处理、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或解除所有现有的附属权益；以及
Ii. 在发生整体销售交易的情况下，应根据销售文件，对公司间权益进行调整、恢复、抵销、结算、寻址、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或清偿，直至债务人、紧急实体或计划管理人(视情况而定)认为适当的程度。
在恢复现有附属公司权益的范围内，该恢复应仅用于维持债务人的公司结构。为免生疑问，现有附属权益的持有人不得因该等现有附属权益而收取或 保留债务人的任何财产或债务人财产的权益。 |
当作拒绝) |
9
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 8 | 现有中国有限责任公司权益 |
I. 如果发生重组交易，则在生效日期，所有 现有CH LLC权益应在债务人、适用的 出现后实体或计划管理人（如适用）确定的适当范围内进行调整、恢复、抵销、结算、分配、出资、合并、注销、释放、重新发行或解除，并在获得同意（如适用）的情况下进行调整、恢复、抵销、结算、分配、出资、合并、注销、释放、重新发行或解除，债权人的债权人；及
ii.如果是全资销售交易，应在债务人、出现后实体或 计划管理人（如适用）确定的适当范围内，根据销售文件，调整、恢复、抵销、结算、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或解除现有CH LLC权益。
在恢复现有CH LLC权益的情况下，此类恢复仅用于维持债务人的公司结构。为免生疑问，现有CH LLC权益的持有人不得因此类现有CH LLC权益而接收也不得保留债务人的任何财产或债务人的财产权益。 |
未受损 | 否(推定接受) | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 9 | PCIH现有权益 | I. 如果发生重组交易，在生效日期，所有 现有的PCIHS权益均应调整、恢复、抵消、结算、解决、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行 |
未受损/受损 | 否（假定接受/视为接受） | 不适用 | 不适用 | ||||||
10
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 或解除，在债务人、适用的紧急后实体或 计划管理人（如适用）认为适当的范围内，并在需要申报债权人的同意（如适用）的情况下解除;条件是，尽管本文有任何相反规定， 非债务人持有的所有现有PCIHS权益均应在生效日期解除并取消;以及
ii.如果是全资销售交易，现有 PCIH权益应在债务人、出现后实体或 计划管理人（如适用）确定的适当范围内根据销售文件调整、恢复、抵销、结算、寻址、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或解除。
在 恢复现有的盈科权益的情况下，该等恢复仅为维持债务人的法人结构。’为免生疑问，现有盈富权益持有人不得因该等现有盈富权益而收取或保留债务人的任何财产或债务人的财产权益。 |
||||||||||||
| 10 | 现有CHI权益 | I. 如果发生重组交易，在生效日期，所有 现有CHI权益应被取消、释放和消灭，并且不会 |
受损的 | 否(当作拒绝) | $0 | 0% | ||||||
11
| 班级 |
索赔
或 |
治疗 |
减值或 |
有权获得 |
大约 |
大约 | ||||||
| 进一步的效力或影响，无论是为了取消或其他原因而放弃，并且 现有CHI权益的持有人不得因此类权益而进行分配;以及
ii.如果是全资销售交易，所有现有CHI 权益均应被取消、释放和消灭，并且无论是出于取消或其他原因而放弃，均不再具有任何效力或影响，并且现有CHI权益的持有人不得因此类利益而进行分配。 |
二、
公司经营概况’
| A. | 债务人业务概述’ |
Debtors是一个以技术为动力的初级保健、医疗保健提供和人口健康管理平台，旨在关注临床卓越。Debtors的使命很简单：通过提供优质的初级保健医疗服务来改善患者的健康，同时与我们的成员建立终身联系。Debtors是美国最大的独立初级保健医生团体之一。债务人利用他们的技术驱动的、基于价值的护理提供平台为他们的成员提供护理。
债务人专注于通过利用债务人服务平台 提供高质量的医疗保健服务，为（a）Medicare Advantage患者、 （b）实现公平、可获得和社区卫生的责任医疗组织（EFCACO Reach）患者以及（c）Medicaid资本化成员（尤其是在服务不足的社区）提供高接触的人群健康和保健服务。“”’债务人亦经营网络内药房，目的是向其成员提供全方位的管理护理服务。债务人主要向服务不足和具有双重资格的人群提供这种照顾 （即有资格同时享受医疗保险和医疗补助），其中许多人生活在经济困难和少数族裔社区。债务人获得了 医疗保险和医疗补助服务中心（ACCMCMS）的五星评级，这是业内最高的此类评级。“”
12
债务人有四个核心产品：
| 1. | 初级保健方案：提供全面的患者评估、慢性病管理、预防性 医疗保健、专科护理协调、个性化治疗计划以及患者教育和宣传。 |
| 2. | 护理管理计划：提供高风险患者分层、药物管理指导、急性分类和协调、健康风险评估和缓解，并努力缩小护理差距。 |
| 3. | 处方程序：提供现场药物分发和递送、个性化药物 咨询、与某些护理计划的无缝集成以及专业药物可用性。 |
| 4. | Cano @ Home：提供专门的家庭医疗访问、短期 和长期护理解决方案、增强的术后恢复以及预防性急诊室入院/再入院解决方案。 |
债务人的医生和其他提供者获得了他们所需的工具和多学科支持， 主要专注于为患者及其家属提供医疗护理，而不是耗时的行政事务，如预授权、转诊、计费和编码，这些支持服务由债务人提供。’提供者通过定期临床会议接受持续培训，以审查初级保健医学的最新发现。
此外，债务人通过其管理服务组织（MDMSO）与独立医生和 他们不拥有的团体诊所签订合同（MDMSO）。“”“”债务人与医生关联公司签订初级保健医生提供者协议，据此，债务人同意提供行政服务， 包括付款人和专业提供者合同谈判、认证、编码和管理式护理分析。债务人向医师关联公司支付初级保健费，外加超出第三方医疗费用的部分保费盈余 ，详见下文。支付给医生附属公司的初级保健费用记录为第三方医疗费用。支付给医生关联公司的剩余部分记录为患者直接费用。
债务人的大部分收益为资本化收益，就健康计划而言，资本化收益为健康计划自医疗服务收取保费的预先协商百分比。’虽然每个协议都有特定的变化，但债务人通常与医疗计划（如Humana、UnitedHealthcare、 Elevance Health、CVS Health（或其各自的关联公司）和CMS签订的其他医疗计划签订合同，以获得经常性的 每月每名会员（PPMPM）收入。“”债务人随后承担债务人初级保健场所发生的医疗费用 的财务责任，以及所有第三方医疗费用（’E.g..、医院就诊、专家服务、外科服务和处方药费用)。
| B. | 债务人的公司和资本结构’ |
债务人请愿前的公司和资本结构如下所述。现附上说明截至请愿日的债务人公司结构的组织结构图，作为附件B。2021年6月3日，债务人完成业务合并并开始在纽约证券交易所交易。业务合并后，奇虎S董事会立即由以下九人组成：马洛·埃尔南德斯(奇虎前董事长兼首席执行官)、所罗门·特鲁希略、安吉尔·莫拉莱斯、金·里维拉、艾伦·穆尼博士、杰奎琳·吉切拉、巴里·斯特恩利赫特、刘易斯·戈尔德和埃利奥特·库珀斯通。7
| 7 | 2023年3月30日，库珀斯通、斯特恩利赫特和戈尔德三名董事会成员辞去了董事会职务。2023年8月19日，Debtors前首席执行官兼董事会主席Hernandez博士辞去董事会职务(于2023年6月16日辞去首席执行官一职)。2023年9月3日，Jacqueline Guichelaar辞去了董事会成员一职。 |
13
| i. | 股权所有权 |
Debtors是由Marlow Hernandez博士和Richard Aguar博士于2009年创立的。2021年6月3日，债务人的某些前身实体 完成了一项业务合并交易(业务合并)。在业务合并完成后，债务人的组织结构成为通常所说的伞式合伙公司(或UP-C)公司结构。业务合并结束后，债务人夫妇更名为Cano Health，Inc.8
CHI有两类普通股：A类普通股，即投票权和 经济股；B类普通股，即非经济类股票。CHI之前还发行了可行使一股A类普通股的权证，行权价为每股1,150.00美元(权证)。2021年6月3日，志和S A类普通股和权证开始在纽约证券交易所(NYSE)公开交易，代码分别为：CANO？和CANO.WS。截至2024年1月25日，已授权发行S A类普通股6,000万股，发行流通股约4,747,566股。截至同日，已获授权发行S 1,000万股B类普通股，已发行及流通股约661,834股。9
| 8 | 业务合并完成后，CHI和PCIH与初级保健(ITC)控股有限公司(以及已经或将成为该协议缔约方的某些其他人士，统称为TRA缔约方)和Jaws赞助商LLC(以及 可能成为该协议缔约方的其他人士，统称为保荐方)订立了一项应收税款协议，日期为2021年6月3日(TRA)。根据TRA，CHI一般须向TRA各方支付CHI因业务合并所产生的债务人资产的课税基准增加、CHI随后从TRA各方收购PCIH的权益以及根据TRA支付的若干付款而获得的某些税务扣减所产生的任何税收净额的85%。在根据《TRA》向TRA缔约方支付款项的情况下，CHI一般需要向每个赞助方支付一定比例的款项，其数额等于支付给TRA缔约方的款项乘以分子为0.15且分母为0.85的分数(此金额约为CHI从TRA所涉税收减免中实现的净税收优惠的15%)。除非CHI 行使权利终止TRA，金额相当于TRA项下预期未来税收优惠的现值，或发生某些其他加速事件，其中一些事件可能与第11章案件的开始相关或因此而发生，否则TRA的有效期一直持续到所有该等税收优惠均已使用或到期为止。 |
| 9 | 2023年11月2日，CHI实施了一项 100人中的1人反向股票分割。由于完成了反向股票分割，授权发行的A类和B类普通股总数从60亿股减少到6000万股，B类普通股从10亿股减少到1000万股。反向股票分割并没有改变CHI公司授权优先股的股票数量，该股票数量仍为1000万股。’ |
14
2023年11月9日，纽约证券交易所通知债务人，纽约证券交易所已决定(A)启动将S权证退市的程序，并(B)由于异常低的价格水平立即暂停权证的交易。2023年12月29日，债务人收到纽约证券交易所的通知，称迟浩田不符合《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B节的规定，原因是迟浩田S在30个交易日内总市值不足5,000万美元，其股东权益不足5,000万美元。纽约证交所的权证退市于2023年11月23日生效。
2024年2月5日，纽约证券交易所通知债务人，纽交所已决定：(A)启动将S A类普通股退市的程序，每股面值0.01美元；(B)立即暂停债务人普通股的交易。预计普通股将继续在场外交易市场交易，交易代码为CANOQ。在纽约证券交易所退市的A类普通股于2024年2月16日生效。
截至请愿日，奇我S董事会(董事会)由以下七人组成：安吉尔·莫拉莱斯、艾伦·穆尼博士、金·里维拉、所罗门·特鲁希略(主席)、帕特里夏·法拉利、卡罗尔·弗拉顿和马克·肯特(奇虎S首席执行官)。董事会特别财务委员会(财务委员会)由卡罗尔·弗拉顿(主席)、帕特里夏·法拉利和安吉尔·莫拉莱斯组成。
| 二、 | 前期资本结构 |
债务人于呈请日期尚未偿还债务一般包括债务人根据 （i）瑞信循环信贷融资、（ii）瑞信定期贷款融资、（iii）侧车定期贷款融资、（iv）优先票据及（v）一般无抵押 贸易应收款（各自定义见下文）承担的责任。’下表概述截至呈请日期之债务人尚未偿还债务责任：’
| 债务类别 |
约本金额 截至请愿书时尚未解决 日期 | |
| 担保融资债务 | ||
| 瑞信信贷协议 | ||
| 瑞士信贷循环信贷安排 |
1.2亿美元 | |
| 瑞士信贷定期贷款安排 |
6.315亿美元 | |
| 侧车信贷协议 | ||
| 侧车定期贷款安排 |
1.816亿美元10 | |
| 担保融资债务总额 | 9.331亿美元 | |
| 无担保融资债务 | ||
| 6.25%2028年到期的高级无担保票据 | 3亿美元 | |
| 无担保融资债务总额 | 3亿美元 | |
| 一般无担保贸易应付款 | 3000万美元 | |
| 申请前融资的债务和贸易应付款总额 | 12.6亿美元 | |
| 10 | 此金额不包括债务人根据最终DIP命令规定的1，840万美元额外的1，840万美元，根据最终DIP命令（定义见侧车信贷协议）允许，但须遵守最终DIP命令中包含的质疑权，且该解决方案属于根据本计划中规定的破产规则9019进行的和解和妥协之一。“” |
15
债务人有担保和无担保融资义务将在下文中详细描述 。此类描述仅供参考，并通过参考规定此类义务具体条款及其各自相关协议的文件来对其进行完整限定。
| a) | 瑞士信贷信贷协议 |
某些债务人是该特定信贷协议的一方，该协议日期为2020年11月23日(根据其条款不时修订、修改或补充)，由Cano Health，LLC，佛罗里达州有限责任公司(CH LLC或请愿书借款人之前)，初级护理(ITC)中间控股有限公司(PICIH)，贷款人和发行银行不时作为当事人(第一留置权贷款人)，以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理 第一留置权代理权)。根据瑞士信贷信贷协议，第一留置权贷款人同意向呈请前借款人提供(I)本金总额8.75亿美元的优先担保 定期贷款(瑞士信贷定期贷款)，(Ii)本金总额1.75亿美元的延迟提取定期贷款(瑞士信贷延迟提取 贷款)，及(Iii)循环信贷安排，其最高可用金额为1.2亿美元(瑞士信贷循环信贷安排)。瑞士信贷定期贷款计划于2027年11月23日到期，瑞士信贷循环信贷安排计划于2025年11月23日到期。
截至请愿日，债务人根据瑞士信贷协议欠下的债务约为7.515亿美元，其中包括约6.315亿美元的瑞士信贷定期贷款和约1.2亿美元的瑞士信贷循环信贷安排。11瑞士信贷协议下的债务由请愿前借款人的几乎所有资产担保，并由基本上 所有其他债务人(每个人都是担保人，以及共同的担保人)担保。
| b) | 侧车贷款协议 |
某些债务人是该特定信贷协议的一方，日期为2023年2月24日(经日期为2023年8月10日的信贷协议第一修正案修订)，由请愿前借款人PCIH、其不时的贷款人(次贷方贷款人)和摩根大通银行共同签署。
| 11 | 瑞士信贷的延期取款贷款从未被借入。 |
16
作为行政代理和附属代理的N.A.(在这种身份下，侧车代理和与第一留置权代理一起， 代理和每个代理)。根据侧车信贷协议，侧车贷款人同意向申请前借款人提供本金总额相当于1.5亿美元的定期贷款(侧车定期贷款)。副车定期贷款 计划于2027年11月23日到期。于呈请书日期，债务人根据附属汽车信贷协议所欠本金总额约为1.816亿美元，外加一笔 适用溢价，债务人就最终DIP订单规定的金额约为1,840万美元，但须受当中所载的质询权所规限，而该决议案乃根据该计划所载破产规则第9019条所载的和解及妥协方案之一。
2023年3月8日，CHI向Diameter Capital Partners LP的附属基金发行了约2,160万股A类普通股，并于2023年4月24日，在行使与完成边车信贷协议有关的向该等基金发行的认股权证后，向Rubicon Credit Holdings LLC发行了约780万股A类普通股。
附属汽车信贷协议项下的债务亦以申请前借款人S的几乎所有资产作抵押，并由基本上所有债务人担保。担保瑞信信贷协议和副车信贷协议的留置权排名平价通行证与对方 ，并各自受《债权人间协议》(定义见下文)的约束。
2023年8月10日，请愿前借款人 签署了一项关于次车信贷协议(2023年次车修正案)的修正案，根据该修正案，除其他事项外，债务人在截至2024年9月30日的财政季度之前，将不被要求测试是否遵守次车信贷协议S财务契约。《2023年次贷贷修正案》规定，除其他修订外，请愿借款人将正式进行全面程序，努力提出一项或多项要约，以出售请愿借款人及其子公司的全部或基本上所有资产或业务，购买价格包括足以支付次贷贷协议项下债务的现金收益，并且 将尽其商业上合理的努力，在某些指定的时间段内迅速完成此类交易。
关于订立附属汽车信贷协议及作为订立附属汽车信贷协议的代价，债务人于2023年2月24日订立认股权证协议，并根据附属汽车信贷协议向借款人 授予向借款人提供2023年定期贷款的贷款人，以购买合共29,483,101股S A类普通股，每股面值0.0001美元，行使价 每股0.01美元(该等认股权证续期)。2023年3月8日，公司在行使认股权证后，向Diameter Capital Partners LP附属基金发行了总计21,620,941股A类普通股，其余认股权证于2023年4月24日行使。
| c) | 债权人相互协议 |
瑞士信贷信贷协议下的债务(CS债务)和侧车信贷协议下的债务(侧车债务以及与CS债务一起，对等债务)由相同的抵押品(如
17
抵押品，收件箱共享抵押品收件箱）。根据日期为2023年2月24日的某项第一优先债权人间协议（“优先债权人间协议”）的条款，由第一优先债权人代理、侧车代理和Cano Health，LLC共同授予的优先权 平价通行证彼此之间
债权人间协议规定，在破产程序的情况下，共享抵押品的任何出售、收款或其他清算所得收益的分配应适用于：(I)首先，在欠每一代理人(以每一代理人S的身份)的所有款项的情况下全额偿付；及(Ii)根据担保信贷文件的条款，全额现金支付给定系列(定义见债权人间协议)的对等债务。
| d) | 6.25%2028年到期的高级无担保票据 |
2021年9月30日，请愿借款人根据该契约的条款，由请愿借款人、其担保方和作为受托人的美国国家银行协会在私下发行了本金总额为3.00亿美元的优先无担保票据(高级票据)，发行日期为2021年9月30日。优先债券所得款项用于全额偿还之前的2.5亿美元无抵押过桥定期贷款。优先债券的利息为年息6.25厘，每半年派息一次，由2022年4月1日起，每年4月1日及 10月1日派息一次。高级债券将於二零二八年十月期满。截至请愿日，债务人夫妇欠高级债券的本金总额约为3亿美元。
| e) | 贸易应付款 |
于呈请日期，债务人偿还未偿还贸易应付账款总额约为30，000，000元。’
三.
关键事件 导致第11章案例开始
| A. | 债务人收购战略’ |
于上述业务合并完成前及完成后期间，债务人寻求透过积极扩展其业务以扩大收入增长。从2017年12月31日到2021年12月31日，债务人扩展到佛罗里达州以外的另外七个州和波多黎各，并将其成员从大约13，685名成员增加到大约227，005名成员。
18
运营扩张是通过各种收购进行的，其中包括 收购Primary Care Physicians、HP Enterprises II，LLC（Healthy Partners）、University Health Care和Doctor Journals Medical Center，以下将进一步详细描述其中每一项。’
| a) | 初级保健医生和相关实体.于2020年1月2日，债务人以总代价约6，020万美元收购初级保健医生及相关实体，包括约5，360万美元现金、400万美元PCIH A—4类单位及260万美元其他结算款项。初级保健医生由11个初级保健中心和一个管理服务组织组成，服务于南佛罗里达州布劳沃德县地区的人口。 |
| b) | HP Enterprises II，LLC及相关实体.于2020年6月1日，债务人收购HP Enterprises II，LLC及相关实体，总代价约为195.4百万美元，包括现金约149.3百万美元、 PCIH A—4类单位30.0百万美元及递延付款16.1百万美元。健康伙伴由16个初级保健中心和一个管理服务组织组成，服务于佛罗里达州各地的人口，包括迈阿密戴德，布劳沃德，棕榈滩，宝藏海岸和 佛罗里达中部地区。Bob Camerlinck，健康伙伴的前首席执行官，是债务人的现任首席运营官。 |
| c) | 大学保健及其附属机构.于2021年6月11日，债务人收购大学医疗保健及其附属公司，总代价约为6.079亿美元，包括约5.383亿美元现金，6000万美元A类普通股和960万美元或有代价 ，来自基于额外收购实体的收购附加物。大学卫生保健由13个初级保健中心、一个管理的服务组织和一个药房组成，服务于 南佛罗里达州各地的人口。 |
| d) | Dr. Jums Medical Center，LLC及其附属公司’. 2021年7月2日，债务人收购了 Doctor Jersey Medical Center，LLC及其附属公司（DVDDMC）。’“”收购价总额约为3.007亿美元，以现金支付。DMC由14个初级保健中心组成，服务于佛罗里达州各地的人口。与初级保健中心一起，DMC还为附属医疗中心提供管理服务组织服务，并经营药房。 |
债务人于二零二二年进行进一步收购，包括收购Total Health Medical Centers。根据日期为2022年12月9日的资产购买协议，债务人从Mark Kent（现为债务人首席执行官）控制的实体购买与Total Health Medical Centers业务相关的若干资产，初始代价总额约为3240万美元，以前期和递延现金和股票的组合支付。’于呈请日期，代价之递延部分之若干金额仍未支付及尚未偿还。作为本次 交易的一部分，Kent先生加入债务人担任高级副总裁，之后过渡到临时首席执行官和后来的永久首席执行官的角色。
19
| B. | 运营挑战和行业阻力 |
不幸的是，这些收购的预期协同效应和好处很少（如果有的话）实现，最终导致 无利可图的收购、运营效率低下以及债务人成本结构膨胀。债务人迅速耗尽业务合并交付之大部分所得款项，以完成上述若干收购。
除经营挑战外，行业和监管方面的不利因素也严重影响了债务人信贷业务。’如 下文所述，Medicare Advantage保险市场的竞争加剧导致债务人支付人向客户提供更高水平的利益以获取市场份额，这增加了债务人支付的第三方医疗费用 。’’医疗保险风险调整即将发生的变化，包括与新的风险调整模型版本28（V28）的实施有关，继续对债务人的收入产生负面影响。“”’此外， 债务人受到资本市场资金成本上升和宏观通胀环境的负面影响。董事会任命Kent先生为首席执行官，以及债务人新 管理团队的其他成员，以应对这些运营和行业挑战。’
第三方医疗费用。由于联邦医疗保险人群中的医疗支出趋势，第三方医疗成本持续增加，这也与债务人根据其付款人合同获得的资金比率一致。
医疗保险风险调整债务人的大部分保费收入为资本化收入，就债务人而言，资本化收入为健康计划自医疗服务收取保费的预先协商百分比。’债务人根据“债务人”可达模式直接向CMS收取付款。’债务人通常与医疗合同 计划接收PMPM收入，然后债务人承担其成员医疗费用的财务责任。
在截至2023年6月30日的季度，债务人的总会员人数增加了35%，达到约381，066名，总收入增加了约11%，达到7.667亿美元，在每种情况下，与去年第二季度相比。尽管会员人数有所增加，但在2023年第二季度，债务人经历了约2.707亿美元的净亏损，较去年季度经历的净亏损约1460万美元大幅增加。这一净亏损主要是由于医疗保险风险调整收入低于预期， 在此情况下，该收入比之前的估计低了5，800万美元。
从风险调整模型V24到V28的拟议更改也给债务人带来了 挑战。这些变化计划从2024年开始分阶段实施，并将引入一个改变的风险调整框架，反映出CMS专注于准确识别和审计风险可调条件，使 与患者护理保持一致。这一重点将对债务人放弃的收入产生不利影响。尽管变化的影响会因计划而异，但基于几个因素，人们普遍认为平均风险调整系数 将大幅下降。债务人正在继续评估V28和其他预期的联邦医疗保险变化对他们业务的潜在影响。
20
利息支出。使这些挑战进一步复杂化的是利息支出， 主要包括瑞士信贷协议、高级票据和2023年边车信贷协议项下未偿还借款的利息，包括实物支付（附注）的权益，对债务人构成重大挑战。“”例如，截至2023年9月30日止三个月和九个月，债务人确认利息支出约为2960万美元（包括2023年侧车信贷协议项下的620万美元PIK利息）及约7990万美元（包括2023年侧车信贷协议项下的1360万美元PIK权益），而截至2022年9月30日止三个月及九个月分别约为1650万美元及4290万美元。
| C. | 前期转型计划 |
于二零二三年第三季度，面对流动性受限及经济及监管逆风，债务人在上述新管理团队的领导下实施了旨在提高营运效率、简化债务人组织架构及降低成本的计划（债务人转型计划）。’“”为实现这些目标， 债务人已努力，除其他外：
| i. | 推动医疗成本管理举措，以改善债务人的最低可持续发展；’ |
| 二、 | 通过与付款方的谈判，包括重组与付款方和专业网络的合同安排，降低第三方医疗费用； |
| 三、 | 扩大计划，优化直接患者费用以及销售、一般和行政费用 （包括减少运营费用，包括减少长期员工；以及大幅减少所有其他非必要支出）； |
| 四、 | 通过改善患者参与和访问，优先考虑债务人Medicare Advantage和ACO Reach业务线；’ |
| v. | 剥离和合并某些资产和业务，包括退出某些市场，例如， 在2024年初之前退出波多黎各业务），对债务人在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略审查，并整合表现不佳的自有医疗中心 ，并推迟翻修和其他资本项目；以及’ |
| 六、 | 评估其联属供应商关系的绩效，包括终止某些 表现不佳的联属伙伴关系。 |
作为加快这些计划的结果，转型计划现在的目标是到2024年底实现约2.9亿美元的成本削减(包括2023年8月宣布的6500万美元的计划成本削减)。自请愿日期以来，债务人已更新了他们的业务计划 ，以说明付款人的最新计划信息、1月的实际数据、更新的ACO Reach预算和最新的成本转型计划输出。
21
截至2024年第一季度末，估计已实施了2.13亿美元的节约目标，另外还确定了5800万美元的计划，并正在验证和实施 。
2023年9月25日，债务人夫妇将与德克萨斯州和内华达州的老年初级保健中心的运营相关的几乎所有资产出售给Humana Inc.的全资子公司初级保健控股公司II，LLC。向债务人夫妇的交易总价值约为6670万美元，其中包括在交易完成时支付的约3540万美元的现金(其中约190万美元被扣留以满足潜在的赔偿要求)，以及解除债务人 所欠的某些债务(Humana交易)。
自2023年9月以来，债务人夫妇一直在继续审查他们的投资组合，并已经或正在拒绝大约100份与业绩不佳或地点黑暗的地点相关的租约，这些地点对他们的前进业务来说不是核心。在实施这样的关闭之后，债务人将拥有大约80个地点，预计这将是他们前进足迹的可靠近似值。如下文第四节F所述，作为第11章案件的一部分，债务人拒绝与这些地点有关的租约。Debtor夫妇于2024年初退出在波多黎各的业务，并正在评估剥离他们在佛罗里达的大部分医疗补助业务。
| D. | 债权人协商和前期重组工作 |
尽管新的管理层在大幅降低成本和改善运营方面取得了成功，但债务人仍然面临着巨大的 挑战和流动性的减少。’认识到这些挑战可能需要一个更全面的重组过程，这反过来可能涉及与债权人的广泛谈判，债务人于2023年第三季度开始 组建重组专业人员团队，在此过程中向他们提供建议，包括来自（i）Weil，Gotshal & Manges LLP的专业人员，12作为重组顾问， （ii）AlixPartners LLP作为财务顾问，以及（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.，作为投资银行家这些专业人士反过来与一个特设小组的第一留置权放款人，代表律师事务所Gibson Dunn & Crutcher LLP和他们的投资银行，Evercore Inc.，(the特别优先连系集团（香港）及其他各方就对其资本结构进行必要调整。“”
| i. | 侧车修正案 |
于二零二三年八月，债务人获悉二零二三年侧车信贷协议项下的财务契诺即将违约。诚如上文所述，债务人已成功协商有关该违约的豁免（根据2023年侧车修订案所协定）。在执行2023年Side Car修订案后，债务人开始与其重要有抵押及无抵押债权人选区及其他战略性人士就潜在重组及并行并购程序进行磋商。
| 12 | Weil，Gotshal&Manges LLP自2022年4月以来一直代表债务人处理各种企业和股东维权事务。2023年6月，债务人夫妇扩大了与Weil的接触，将评估各种重组备选方案的建议包括在内。 |
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| 二、 | 2023年全公司和离散资产销售流程 |
根据2023年Side Car修正案，债务人于2023年8月宣布了一项 程序，以寻求出售全部或几乎全部债务人医疗保险业务和/或出售某些业务线，如债务人医疗补助在佛罗里达州的业务、药房资产和其他专业实践。’’ 虽然当时尚未达成可接受的收购要约，以购买债务人全部或实质上全部资产，但债务人确实成功完成了Humana交易。’
如上所述，作为债务人努力创造额外流动性的一部分，2023年9月25日，债务人完成了 Humana交易。’交易所得现金净额使债务人得以偿还其在瑞信循环信贷融资项下的一部分未偿还承担，因此该融资的财务维持契诺不适用于截至二零二三年九月三十日止的测试期。
此外，截至2023年9月30日的季度，债务人退出了加利福尼亚州和新墨西哥州的业务，不久之后退出了伊利诺伊州市场，最近退出了波多黎各业务。
| 三、 | 债权人谈判、目标并购流程和重组支持协议的执行 |
在呈请日期之前，债务人与其债权人（包括与 特设优先留置权集团）进行了密集谈判，同时继续寻求有针对性的出售程序，以出售所有或绝大部分的资产或业务，或其 附属公司的直接或间接股权。该等谈判及并行并购程序最终导致重组支持协议于2024年2月4日签署。
财务委员会于2023年12月成立，负责监督债务人的潜在融资选择及战略交易，并向董事会提出建议。财务委员会由卡罗尔·弗拉顿(财务委员会主席)、帕特里夏·法拉利和安吉尔·莫拉莱斯组成。帕特里夏·法拉利和卡罗尔·弗拉顿都是独立董事，他们于2023年12月被任命为董事会成员(2023年董事)。Ferrari女士和Flaton女士拥有丰富的商业和金融专业知识，在为公司改善运营和财务业绩以及加强资本结构的战略方面提供建议的记录已得到证实。
2024年2月4日，债务人与同意的债权人签订了重组支持协议，根据该协议，同意的债权人承诺投票赞成并支持确认该计划。根据重组支持协议，同意的债权人同意支持双路径程序，使债务人能够确定价值最大化的交易。具体地说，计划和重组支持协议中规定的重组流程允许债务人 进行彻底的营销流程，
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在提供确定性的同时，它们将能够通过重组交易及时去杠杆化其资产负债表。计划及重组支援协议所预期的重组交易的主要条款摘要 载于上文第一节。
该计划规定为允许的一般无担保债权持有人的利益设立一个诉讼信托基金(GUC诉讼信托基金)。如上所述和计划中所述，GUC诉讼信托将被分配某些诉讼理由， 包括针对债务人前官员和董事的某些诉讼理由。于呈请书日期前，有指控指涉及若干董事会成员及破产管理人 管理人员，包括破产管理人前行政总裁的关连交易。这些交易是三名前董事会成员在特拉华州衡平法院对债务人提起的诉讼的主题，最终被驳回。债务人此前曾就这些指控进行过内部调查。Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan律师事务所(Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP)已受聘于债务人，就该计划下预期的释放进行 额外调查。Weil，Gotshal&Manges LLP(Gotshal&Manges LLP)代表破产管理人一直在调查房地产公司其他潜在的诉讼原因，包括潜在的回避行动。无担保债权人官方委员会(债权人委员会)也在进行一项调查，作为审查该计划的一部分。关于奎恩·伊曼纽尔·S和魏尔·S的调查的其他信息 载于下文第四节K.IV节。
四、
第11章案例
| A. | 第11章案件的审理 |
自2024年2月4日起，债务人开始第11章案件。根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，债务人将继续管理其财产，并作为持有债务人经营其业务。
| B. | 首日动议 |
在第11章案件开始后，债务人提出了各种动议(第一天动议和批准第一天动议的各种临时和最终命令、第一天命令)，寻求破产法院的救济，以使债务人能够促进破产前和请愿后业务运营之间的无缝过渡，促进第11章案件和计划的顺利重组，并将对债务人运营的任何中断降至最低。首日动议的描述载于克莱顿·格林支持首日救济的声明 [第15号案件]。破产法院基本上批准了第一天动议中请求的所有救济，并发布了各种最终命令，授权债务人除其他外：
| • | 建立保护机密患者信息的程序 [第90号案件]; |
| • | 支付一定的预申请税和评估 [第242号案卷]; |
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| • | 继续支付员工工资和福利 [第245号案件]; |
| • | 继续保险计划，保证债券，和处理工人的补偿索赔，’ [案卷 第248号]; |
| • | 为公用事业公司建立程序，要求提供足够的付款保证，并禁止公用事业公司更改或停止服务 [案卷第251号]; |
| • | 建立库存程序，以保护某些美国联邦净营业亏损和某些其他税收优惠的潜在价值。[案卷第255号]; |
| • | 继续使用债务人现金管理系统、银行账户和业务表格[案卷第258号]; |
| • | 继续退款计划，并支付或以其他方式履行与之相关的某些优先义务[案卷第260号]; |
| • | 为关键供应商支付一定的事前义务[案卷第261号] （关键供应商订单）;”“ |
| • | 获得请愿后融资并使用现金抵押品[第271号案卷]及 |
| • | 拒绝某些不动产租赁，并放弃相关的个人财产极小的价值，与申请日期前关闭的医疗中心和其他地点相关，目前空置且债务人不再使用 [案卷编号448] |
截至本报告日期，债务人估计已根据各种首日订单支付了约800万美元的请愿前索赔，其中包括根据关键供应商订单支付的约500,000美元请愿前索赔。
| C. | DIP融资和现金抵押品 |
债务人进入破产法第11章的案件时手头只有最少的现金。访问 占有债务人在第11章案件中，债务人有足够的流动性来经营业务和管理遗产，以及现金抵押品的使用（如《破产法》第363（a）节中的定义）是至关重要的。“”为满足其营运资金需求并为其重组工作提供资金，在申请日期前的几周内，债务人要求提供DIP融资的兴趣。债务人的情况给获得替代融资带来了困难，即（i）债务人几乎所有资产均为 设押，并受优先留置权的约束，（ii）特设优先留置权集团的成员实益拥有优先信贷协议项下债务总额的86%以上，且先前告知其 不愿获得优先留置权的优先留置权，（iii）债务人的资金需求巨大；’及（iv）过往透过使用债务人若干资产取得过渡融资以产生流动性的努力均未获成功。’’
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在2024年2月4日左右，债务人及其顾问在确定重组条款说明书和1.5亿美元的DIP融资机制是在整体情况下合理可用的最佳选择后，才与特设第一连环集团及其顾问敲定了重组条款说明书和1.5亿美元DIP融资的条款。债务人、DIP贷款人、 及其各自的顾问本着诚意和与S保持距离就拟议的DIP贷款的条款进行了谈判。
作为适当的保护，DIP融资给予申请前担保当事人对DIP抵押品的某些适当保护留置权，并在申诉前抵押品价值任何减值的范围内给予其他适当保护，以换取申请前担保当事人支持启动其申请前抵押品。通过使用DIP融资和 现金抵押品，债务人预计将拥有足够的流动资金为破产法第11章的案件融资并完善该计划。
2024年3月5日，债务人、特别第一留置权小组和债权人委员会就债权人委员会提出的与DIP融资有关的问题达成了一项协商一致的决议。作为这项决议的一部分，债务人同意，除其他事项外：
| • | 支付给DIP贷款人的参与费(A)在重组交易的情况下不会冲淡对一般无担保债权持有人的追偿，以及(B)在批发公司出售交易的情况下，如果出售的净收益足以全额偿还DIP信贷协议下的所有债务和所有请愿前债务的本金(如最终DIP订单中定义的)，则将被免除； |
| • | 在寻求从回避行动或其收益中追回之前，DIP贷款人将使用商业上合理的努力，寻求从DIP抵押品中追回，而不是 回避行动或其收益； |
| • | 债权人委员会可以使用DIP融资、DIP抵押品和请愿前抵押品的收益的最高300,000美元(与债务人和第一留置权特设小组最初商定的50,000美元相比)，调查或起诉与请愿前义务有关的某些索赔和诉讼理由。 |
2024年3月6日，法院进入 根据11 U.S.C.的最终命令。 §§ 105、361、362、363、364、507和552和FED。R·班克尔。第2002、4001、6003、6004及9014页(I)授权（A）获得延期融资，（B）使用现金抵押品 (C)授予留置权和提供超优先权行政许可地位，（D）给予充分保护，以及（E）修改自动停留，以及（二）相关救济 [第271号案卷](最后的DIP令)，除其他事项外，最终批准债务人加入DIP贷款机制，包括与债权人委员会商定的修改。根据 最终DIP命令，法院(或其他有管辖权的法院)命令授予的任何具有适当地位(在适用法律要求派生地位的范围内)的利害关系方可在(I)2024年4月22日和 (Ii)仅就债权人委员会，2024年5月12日之前对请愿前债务或请愿前留置权的有效性提出质疑，并对请愿前担保各方(每一方均在最终DIP令中定义为 )提出质疑。
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此外，作为与债权人委员会就与DIP最终订单有关的事项达成一致决议的一部分，最终DIP订单反映了债务人和DIP贷款人就延长DIP信贷协议第5.15节所载某些里程碑达成的协议。具体地说，DIP最终命令 规定了以下关键里程碑：(I)破产法院在请愿日后96天内输入批准披露声明的命令(即2024年5月10日)；(Ii)在请愿日后148天内举行听证会，批准重组交易(I.e.，2024年7月1日）；及（iii）重组交易的生效日期不迟于呈请日期后162日（即， 2024年7月15日)，可自动延长最多45天(I.e.，2024年8月29日)，如果生效日期并非完全由于任何与医疗保健相关的监管审批或《哈特-斯科特-罗迪诺法案》下的任何审批。
| D. | 程序性动议 |
债务人就第11章类似规模和复杂性的案件所共有的程序问题提出了各种动议。破产法院 批准了这些动议中要求的几乎所有救济，并签署了多项命令，授权债务人，除其他外：
| • | 共同管理债务人第11章案例’ [第34号案件]; |
| • | 建立临时补偿和偿还第11章专业人员费用的程序 [案卷 第243号]及 |
| • | 雇用债务人在日常业务过程中使用的专业人员 [案卷编号244]. |
| E. | 保留第11章专业人员 |
债务人提交了几份申请，并获得了授权，聘请各种专业人员，以协助债务人在第11章案件期间履行《破产法》规定的职责。截至本报告日期，该等专业人士包括（i）Weil作为律师；（ii）Richards，Layton & Finger，P.A.担任特拉华州当地协理律师；（iii）Houlihan Lokey Capital，Inc.作为投资银行家；（iv）AlixPartners LLP作为财务顾问；（v）Kurtzman Carson Consultants LLC作为索赔和通知代理人和 行政顾问；（vi）Ernst & Young LLP提供审计服务；（vii）KPMG LLP作为税务顾问；（viii）Quinn Emanuel作为特别顾问，详见本披露声明第IV. K. iv节。债务人 可在第11章案件期间寻求聘请额外的专业人员或顾问。
| F. | 执行合同和租赁拒绝 |
如上所述，2024年2月5日，债务人提交了一项动议，（a）拒绝与医疗中心和其他地点相关的约72项房地产租赁，这些租赁在请愿日期之前关闭，截至请愿日期，目前空置，不再被债务人占用或使用，以及（b）放弃相关的个人财产， De 最小值价值[第29号案件](the首次综合租赁拒绝动议”根据日期为2023年3月8日的订单 [案卷编号448]，法院批准了第一份综合租约中请求的救济
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拒绝动议。2024年3月9日，债务人提出第二项动议，驳回约11份可执行合同和不动产租赁，并放弃相关个人财产 De 最小值价值[案件编号533](the第二次综合租赁拒绝动议”法院于2024年4月12日批准了第二次综合租赁拒绝动议中请求的救济 [案卷号640]. 债务人继续评估其现有的租赁组合，并且可能会在第11章案件期间提出额外的拒绝动议。
| G. | 最低限度资产销售 |
2024年3月26日，债务人提交了一项动议（a）授权和批准出售、转让或收购某些 的程序 极小的资产，以及（b）给予相关减免 [案卷号519](《泰晤士报》)低额 资产出售动议收件箱）。请求的救济 低额资产出售动议于2024年4月15日获得 法院批准 [案卷编号648].
| H. | 委任债权人委员会 |
2024年2月21日，美国特拉华州地区受托人办公室(美国受托人)根据《破产法》第1102条指定债权人委员会在破产法第11章案件中代表无担保债权人的利益。看见 委任无抵押债权人委员会的通知 [案卷编号：154]。债权人委员会的成员是：(I)CD Support LLC；(Ii)Second Wave Delivery Systems，LLC；(Iii)Navina Technologies Ltd.；(Iv)2380-90 NW 7 Street LLC；和(V) 107 Commercial Property LLC。债权人委员会的顾问由Paul Hastings LLP担任律师，Cole Schotz P.C.担任联席律师，Force 10 Partners担任财务顾问。
报表、明细表和索赔栏日期
从2024年3月7日开始，债务人各自提交了资产负债表和财务报表(统称为资产负债表)[案卷编号275-450].
2024年3月5日， 破产法院下达了一项命令（“原始生效日期命令”）批准：
| i. | 2024年4月22日，东部时间下午5：00，作为所有非政府单位(如《破产法》第101(27)条所界定)提交破产法第11章案件索赔证明的最后期限(一般律师日)； |
| 二、 | 2024年8月2日，东部时间下午5点，作为所有政府单位(如破产法第101(27)条所界定的)提交第11章案件索赔证明的最后期限(政府律师日)； |
| 三、 | (A)一般律师资格日期或政府律师资格日期(视何者适用而定)和(B)东部时间下午5：00(以东部时间为准)，自债务人提供以前未提交的附表或对该附表的修订或补充的通知之日起30天，作为受此类提交、修订或补充影响的个人或实体必须在第11章案件中提交索赔证明的截止日期(经修订的附表律师资格日期)；以及 |
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| 四、 | (Y)一般酒吧日期或政府酒吧日期(视情况而定)和(Z)下午5：00(以东部时间为准)之间的较晚者，在批准拒绝任何未执行合同或债务人的未到期租约的命令输入后30天的日期，作为个人或实体声称因这种拒绝而提出索赔的最后期限 个人或实体必须在第11章案件中提交索赔证明(拒绝损害酒吧日期，以及普通酒吧日期、政府酒吧日期和修订后的时间表酒吧日期，酒吧日期) [案卷编号259]. |
关于开庭日期的通知已于2024年3月13日前送达债权人和其他利害关系方，包括债务人现任和前任患者，如提交给法院的送达宣誓书中所述[案卷编号475].
在录入最初的酒吧日期命令和送达酒吧日期通知之后，债务人发现原来的酒吧日期命令中存在部长级错误。具体地说，最初的酒吧日期命令无意中免除了任何债务人的任何前官员、董事或员工必须提交基于赔偿、贡献或 报销的任何索赔的证明。这一例外情况准确地反映在向债务人的所有现任或前任高级职员、董事和雇员送达的开庭日期通知中，其目的是仅适用于债务人的现任高级职员、董事和雇员。因此，债务人提交了一份更正的酒吧日期命令，法院也输入了这一命令[案卷编号615](更正的酒吧日期命令，以及原始的酒吧日期命令，以及酒吧日期命令)。为了解决因原始律师资格令中的差异而可能造成的任何潜在混淆，经修订的律师资格令(I)要求债务人在录入经更正的律师日命令后三(3)个工作日内向债务人的所有前任高级人员、董事或员工送达经修订的律师日命令，以及(Ii)将适用于此等当事人的律师日(根据律师日的定义)从2024年4月22日延长至东部时间2024年5月9日下午5：00(以美国东部时间为准)。
| I. | MSP回收股份销售订单 |
2024年2月28日，债务人提交动议，寻求进入一项命令，授权债务人出售债务人在MSP Recovery，Inc.持有的某些A类普通股(MSP Recovery Shares)，并给予相关救济[案卷编号200](MSP复苏共享动议)。MSP追回股份构成申请前担保当事人(定义见DIP订单)的申请前抵押品 和DIP贷款人的申请后抵押品。然而，重组支持协议预期，根据债务人提交的实施重组支持协议条款的计划，申请前担保各方及DIP贷款人将同意于呈请日期将债务人持有的MSP回收股份清算所得款项净额分配给准许一般无抵押债权持有人。因此，债务人提交了MSP回收股份动议，以努力保留这一价值，以便根据该计划潜在地分配给一般无担保债权人。债务人在MSP追回股份动议中请求的救济得到了DIP贷款人、特设第一留置权小组和债权人委员会的同意。
根据日期为2024年3月7日的命令，法院作出命令，批准MSP追回股份动议[案卷编号328](《MSP恢复令》)。根据MSP追回令，债务人获授权随时透过以下途径出售MSP回收A类股
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通过其经纪人发起的公开市场交易；但(I)MSP回收A类股票销售的所有收益应构成请愿书前担保当事人(受DIP指令中所载质疑条款的约束)和DIP贷款人的抵押品，以及(Ii)MSP回收A类股票销售的所有收益应在请愿日起及之后的任何时间持有并保存在单独的账户中，在(X)债务人、债权人委员会、DIP贷款人和特设第一留置权小组同意或(Y)法院进一步命令之前不得释放。MSP回收A类股票的请愿后销售产生了约550万美元的净收益 ，根据MSP回收令，该等金额被存放在单独的账户中。
| J. | 员工事务 |
高级管理人员KERP。2024年1月，为了留住和激励关键员工在债务人重组期间集中精力，债务人通过了一项针对五(5)名高级执行管理层成员的关键员工留任计划(高级管理KERP)，其中包括债务人首席执行官、临时首席财务官13首席运营官、首席人事官和首席合规官/总法律顾问。14根据高级管理层KERP协议，每位参与者有权在签署高级管理层KERP协议后不久获得一笔现金奖励，但须遵守协议的条款和条件。根据保留协议的条款和条件，如果参与者在(I)签署保留协议后十二(12)个月的日期和(Ii)高级管理层KERP协议中定义的重组事件完成之日(以较早者为准)没有在没有充分理由的情况下辞职，也没有被债务人因原因终止，则有资格保留他们的奖励。如果参与者在此日期之前没有继续受雇于债务人，除某些例外情况外，他/她将被没收，并被要求交出全部奖金总额。关于高级管理层KERP，每位高级管理人员已同意不会通过第11章案件的结案日期和 保留日期(定义见高级管理层KERP协议)向债务人或其任何关联公司提出遣散费或相关付款、权利或福利的索赔。在请愿日之前，债务人支付了高级管理层KERP规定的所有应付款项，总额约为6705,000美元。
管理保留计划。2024年1月，债务人夫妇实施了留任奖金计划，通过该计划，激励高级管理人员和员工管理层留任至2025年1月25日(管理人员留任计划)。在请愿日期之前，债务人夫妇根据管理保留计划支付了约2,244,000美元。约有1,585,000美元应支付给管理保留计划下的各个参与者，下一笔预定付款将于2024年6月支付给符合条件的参与者。在根据管理保留计划支付任何进一步款项之前，债务人将向破产法院寻求 授权。
| 13 | 2024年3月28日，Eladio Gil被任命为常任首席财务官。 |
| 14 | 债务人还在请愿前和在正常过程中实施了一定的加薪，以使这些 雇员与市场工资保持一致，并与高级管理层KERP的每一名参与者签订了新的雇佣和遣散费协议。 |
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供应商和其他员工保留计划。2024年1月，债务人 实施了一项留任奖金计划，旨在留住债务人的关键护理提供者，包括医生和护士，以及加入此类留任计划( 提供者和其他员工留任计划)的关键员工十二(12)个月。根据提供商和其他员工保留计划，每个参与者都有资格获得现金奖励，分两次支付，受其条款和条件的限制 。在请愿日期之前，债务人夫妇根据提供商和其他员工保留计划支付了约1,484,000美元。根据该保留计划到期和欠款的剩余金额将在获得破产法院授权后，尽快支付给符合条件的参与者。在根据提供者和其他员工保留计划进行任何进一步付款之前，债务人将寻求破产法院的授权。
额外的员工保留计划。2024年1月，债务人实施了留任奖金计划，其中包括为一大批普通员工 加薪和基于时间的激励付款，旨在提高对面临重要患者的角色的留任，这些角色包括医务助理、前台、患者服务、患者登记、患者参与、社会服务协调员、护理管理，并激励这些员工在2025年1月之前继续受雇于债务人(额外的员工留任计划)。 2024年1月，债务人根据额外员工留任计划支付了约45,000美元，其余494 000美元将按月支付，每月约为45 000美元。在根据额外的员工保留计划支付任何进一步款项之前，债务人将寻求破产法院的授权。
提供商 奖金计划。债务人历来一直维持提供者奖金计划(如提供者奖金动议第266号所定义)，以激励其员工的最佳业绩。提供商奖励计划旨在 奖励个人或团队的努力，提高工作效率，同时提高员工士气。债务人夫妇估计，从历史上看，提供商奖金计划的平均年成本约为500万美元。截至请愿日， 债务人认为他们在提供商奖金计划下的欠款约为4,279,000美元。2024年3月31日，法院进入根据11 U.S.C. §§105(A)、363和503(C)和FED。R·班克尔。P.6004(I)授权债务人支付欠医生和其他雇员保健提供者的每半年一次的赔偿，以及(Ii)给予相关宽免[案卷编号490](提供者奖金令)。 根据提供者奖金令，债务人被授权(但不受指示)根据2023提供者奖金计划向债务人受雇医生、护士执业医生、医生助理和其他医疗保健提供者支付每半年一次的补偿。根据提供商奖金命令，债务人根据2023年提供商奖金计划被授权支付的半年度赔偿总额不超过2,400,000美元。
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自动停留和其他规定
自《破产法》第11章案件开始以来，债务人订立并经法院批准了关于自动中止救济请求及相关事项的各种规定和决议，包括但不限于以下内容：
| • | 卓越牙科规定：2024年3月28日，卓越牙科合伙人有限责任公司(卓越牙科)提交了牙科卓越合伙人有限责任公司申请登记订单的动议(一)根据《美国法典》第11编的规定给予自动中止的宽免。§362(D)(1)和(D)(2)，在适用的范围内，以及(2)给予相关宽免 [案卷编号529]寻求自动保留的救济，以允许卓越牙科取回某些设备牙科 卓越从债务人位置主张(设备？)的所有权。根据《命令批准规定解决牙科卓越合伙人有限责任公司S动议解除自动停职 [案卷编号645]，破产法院批准了一项决议DE Stay Moion的规定，并仅在必要的程度上给予Dental Experience有限的自动停顿豁免，以允许Dental Experience根据其中规定的条款从债务人地点取回设备 。 |
| • | MedCloud规定：2024年3月19日，MedCloud Depot，LLC(MedCloud) 提交了(I)要求支付行政费用；或者，(二)要求解除扣押的动议；及。(Iii)。强制假定或拒绝Syncrasy软件许可协议的动议 ；和(Iv)债务人违反Syncrasy软件许可协议的通知[案卷编号481](行政开支动议)。 根据行政费用动议，除其他事项外，MedCloud寻求(I)支付许可费用的行政费用以及债务人涉嫌违反MedCloud S请愿前Syncrasy软件许可协议的损害赔偿金，(Ii)在替代方案中，免除自动中止，以允许MedCloud因债务人付款不足和据称试图对软件进行反向工程而终止许可协议，以及债务人声称在未经MedCloud S同意的情况下无法承担许可协议，(Iii)强制在五个工作日内承担或拒绝许可协议，以及(Iv)指示债务人停止对软件进行反向工程的命令。MedCloud还向债务人送达了规则30(B)(6)的证词通知[案卷编号493](30(B)(6)公告)及根据2004年破产规则进行文件透露的动议[案卷编号506](《2004年动议》)。债务人对MedCloud和S的主张提出异议，并联合反对2004年的动议和撤销规则30(B)(6)通知的动议(撤销的动议)[案卷编号531]。根据 订单审批规定解决MedCloud Depot有限责任公司S行政费用动议及相关发现纠纷[案卷编号641](MedCloud规定)，债务人和MedCloud解决了行政费用动议、第30(B)(6)条通知和2004年动议，双方同意，除其他事项外，(A)撤回行政费用动议、规则30(B)(6)通知、规则2004动议和撤销动议，(B)债务人同意向MedCloud支付每月175,000美元的请愿后管理费用，截至2024年3月、4月和5月，并且MedCloud放弃所有所谓的请愿后付款缺陷 (B)债务人会 |
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| 在2024年5月15日之前提交采用或拒绝Syncrasy软件许可协议的动议，并且(C)被许可人(定义见MedCloud规定)不会采取任何行动 侵犯MedCloud和S与Syncrasy软件系统相关的知识产权。 |
| K. | 排他性 |
《破产法》第1121(B)条规定，在破产法第11章案件开始后的120天内，债务人拥有提交重组计划的专有权(专属计划提交期)。此外，《破产法》第1121(C)(3)节规定，如果债务人在排他性计划 期间内提交计划，它在第11章案件开始后180天内有180天的时间获得对该计划的接受(排他性计划征集期，以及排他性计划期间，排他性计划期间)。债务人的初始独家计划申请期和初始独家计划征集期将分别于2024年6月3日和2024年8月2日到期。根据《破产法》第1121(D)条，破产法院可在提出理由后延长排他期。
| L. | 出售过程 |
| i. | 全公司销售流程 |
在请愿日之前和之后，债务人在其顾问的协助下，参与销售过程，以征求对可能出售全部或几乎所有债务人资产的投标，或替代出售或计划赞助商类型交易的投标，并为债务人业务寻求最高或最佳报价。债务人在其顾问的协助下， 联系了众多各方，包括潜在的财务和战略投资者，以征求交易建议。与多方举行了初步信息和介绍性电话会议。几个缔约方签署了保密协议，并收到了业务计划演示文稿的副本和进入数据室的权利。到目前为止，债务人已经收到了一份非约束性的 权益指示，这是一项收购将在晚些时候确定的特定资产的建议，而不是整体联售交易。因此，如上所述，债务人打算继续进行重组交易，以去杠杆化其资产负债表。债务人将继续探索其他潜在的交易，并在收到任何此类交易、整体销售交易或计划保荐人投资的任何未来要约或建议的范围内，审查符合其受托责任的此类要约或建议，以使遗产和债权人的价值最大化。
| 二、 | 离散资产销售流程 |
从2023年12月开始，债务人夫妇与Houlihan Lokey一起开始了他们的ACO Reach业务的出售过程。债务人在其顾问的协助下，联系了多方，其中包括广泛的战略和金融投资者群体。债务人夫妇从各方收到了感兴趣的初步迹象。债务人继续与不同的投标人接触，并可酌情(与重组支持协议的条款一致)在破产法第11章的案件中向法院寻求授权，以进行潜在的竞购，其中可能包括但不限于寻求批准投标程序和投标保护的授权，包括任何潜在的跟踪马匹投标人的潜在分手费和/或费用补偿。如上所述，债务人将不迟于投票截止日期通知各方，如果他们打算进行任何离散资产出售。
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| 三、 | 退出Revolver进程 |
截至本文发布之日，债务人已通过其顾问联系了许多潜在的融资来源，以表达他们的兴趣，以便 提交与Exit Revolver相关的条款说明书。债务人继续与潜在的资金来源接洽，希望在确认听证会之前足够早地就退出改革者做出具有约束力的承诺。
| 四、 | Quinn Emanuel和Weil Investigations |
截至2024年1月17日，CHI聘请Quinn Emanuel担任法律顾问，向2023年董事报告，进行某些调查和 调查，以协助债务人评估与该计划相关的某些诉讼原因和某些拟授予的豁免。具体地说，Quinn Emanuel已调查(Quinn 调查)针对CHI现任和前任高管、董事和股东(统称为关联方)的潜在索赔或诉讼原因，包括针对CHI现任和前任高管、董事和股东(统称为关联方)的潜在索赔或诉讼原因，这些索赔或诉讼涉及或产生于公司采取的公司交易和其他企业行动，而董事和高管在各自任职期间，从2022年4月10日起及之后担任各自的职务。作为奎恩调查的一部分，奎恩·伊曼纽尔采访了所有现任董事会成员和高级管理层的某些现任成员。奎恩·伊曼纽尔还查阅了大量与奎恩调查相关的文件。截至本报告日期，调查仍在进行中，独立董事尚未得出任何最终结论。
在债务人的指导下，Weil还在对任何其他潜在的债权和诉讼原因进行调查(Weil调查和Quinn调查，以及债务人调查)，包括 债务人可能对现任和前任董事、高级管理人员和股东提出的与公司交易和其他公司行动有关或产生的索赔和诉讼因由，这些索赔和诉讼可以追溯到请愿书日期 之前的四年，直到2022年4月10日。作为伟尔调查的一部分，伟尔审查了与某些重大交易有关的文件，并预计将约谈可能亲自了解或参与谈判或批准此类重大交易的所有现任董事会成员和 高级管理层成员。截至本文日期，调查仍在进行中，伟尔尚未向债务人提出建议。
V.
未决 诉讼
破产管理人卷入了某些请愿前的诉讼和事务。与此类诉讼有关的任何债权将被 归类为一般无担保债权。债务人预计，在允许的范围内，这些索赔中的某些可以由债务人保险承保全部或部分。债务人预计，他们在这些事项中可能承担的任何责任不会对他们的业务或重组努力产生重大不利影响。
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2024年1月18日，CHI向佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院的复杂业务部(州法院)提出申诉(州法院事项) ，声称违反了竞业禁止、非征求和保密合同，针对其三名前高管Marlow Hernandez、Jason Conger和Richard Aguar(统称为被告)，以及 对他们的新公司、被告Soran Health，LLC(Soran Health LLC)的侵权干扰指控，以及针对所有被告的民事共谋指控。该州法院的行动标题为Cano Health，Inc.诉Marlow Hernandez，Richard Aguar，Jason Conger和Soran Health，LLC，案件编号2024-001079-CA-01。2024年1月30日，迟浩田提交了针对被告的临时禁令的紧急动议(临时禁令动议)。迟浩田寻求临时禁令，禁止被告继续违反限制性契约，并禁止索兰健康公司 严密干预这些合同以及迟浩田与员工和患者的业务关系。被告于2024年2月13日提交了对临时禁令动议的异议，迟浩田于2024年2月20日提交了答辩。
2024年2月28日和29日，州法院举行了为期两天的证据听证会。听证会结束后，州法院发布了临时禁制令。在该命令中，州法院根据提出的证据、律师的论点和法律裁定，法院批准该动议。。。。原告S律师应就动议准备一份详细的拟议命令。授予临时禁令的命令1(增加了第一个强调，第二个强调在原文中)。2024年3月2日，也就是州法院发布临时禁令两天后，被告将案件转移到佛罗里达州南区美国破产法院，据称是因为与S迟迟未根据破产法第11章审理的案件有关。被告随后提出动议，要求将案件移交给负责监督破产法第11章案件的破产法院。
2024年3月25日，迟浩田提出动议，要求将诉讼发回州法院，并对被告提出的将案件移交给特拉华州地区的动议提出异议。被告于2024年4月15日提出了对迟浩田S还押的异议，并于2024年4月22日提出了支持其移送动议的答辩状。法院将于2024年5月2日就这些动议举行听证会。
债务人夫妇认为他们的肯定索赔，包括与州法院案件有关的索赔是有价值的，但目前无法估计这种诉讼和案件是否或在多大程度上会为债务人遗产带来任何额外的收益。
债务人可能会不时受到某些地方、州或联邦监管或政府机构或当局的各种信息要求、询问或调查。这样的信息请求、询问或调查，最终可能会也可能不会导致对债务人提出索赔。
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六、六、
计划摘要
披露声明的这一部分总结了该计划。本摘要以《计划》为参考，对全文有保留意见。
| A. | 行政费用和优先权索赔 |
| i. | 行政费用报销 |
除非允许的行政复议请求的持有人同意不那么优惠的待遇，允许的 行政复议请求的每个持有人（DIP索赔、适当保护费、重组费用或专业费用索赔除外）应获得该索赔的全部和最终满足、和解、免除和解除，并作为交换， 索赔，现金金额等于此类允许行政复议索赔未付部分，最迟日期为：（a）生效日期；（b）此类 行政复议索赔成为允许行政复议索赔之日后30天后的第一个工作日；（c）根据与债务人或适用的出现后实体达成的任何协议，应支付该行政索赔的日期；（d）债务人在通常业务运作中所招致的负债，债务人或适用的出现后实体（视情况而定）在正常业务过程中应支付该等负债的日期，与债务人惯例一致；’或（e）该许可行政诉讼请求的持有人与债务人或适用的出现后实体（视情况而定）之间可能商定的其他日期 。
| 二、 | 专业费用索赔。 |
(A) 所有寻求破产法院裁决专业费用索赔的实体应在生效日期后四十五(45)天的日期或之前，提交并送达债务人和/或破产后实体，以及适用的破产规则、确认令、临时赔偿令或破产法院任何其他适用命令指定的其他人，他们各自的最终申请是就所提供的服务提供补偿，并报销从请愿日到生效日期间发生的费用。对任何专业费用索赔的异议必须在提交最终补偿或补偿申请后二十一(Br)(21)个日历日内提交并送达应急后实体、债权人委员会、美国受托人、特别第一留置权小组和请求方(除非债务人或应急实体(视情况而定)和要求赔偿专业费用索赔的一方另有协议)。
(B) 允许专业费用申索应按破产法院允许的金额以现金全额支付(I)在有关任何该等允许专业费用申索的命令发出后5个历日内或在合理可行的情况下尽快支付，或(Ii)根据该允许专业费用申索的持有人与债务人或事后实体(视何者适用而定)达成的其他条款和条件全额支付。尽管有上述规定，根据破产法院输入的任何行政命令(包括临时赔偿命令)授权支付的任何专业费用索赔，均可在依据该等命令授权的时间和金额支付。
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(C) 不迟于生效日期前10个历日，专业费用索赔持有人应向债务人提供在生效日期前因提供服务而产生的未付专业费用索赔的合理和善意估计，债务人或应急实体(视情况而定)应为专业费用索赔持有人的利益单独托管该估计金额，直至相关费用申请通过双方的最终命令或协议得到解决。如果专业费用索赔的持有人 未提供估计，则债务人或紧急情况发生后实体(视情况而定)可估计未支付和未开具账单的合理和必要费用，以及自掏腰包 专业费用索赔持有人的费用。当所有此类被允许的专业费用索赔已全额支付后，托管中的任何剩余金额应立即从托管中解除，并应恢复到出现后的母公司，其所有权应 归属于出现后的母公司，而无需破产法院的任何进一步诉讼或命令。
(D) 应急后实体或计划管理人(视情况而定)有权为债务人专业人员在正常过程中生效日期之后提供的服务或所发生的费用支付补偿，而无需破产 法院批准。
| 三、 | 优先纳税申领 |
除非允许优先税主张的持有人同意给予较低的优惠待遇，否则允许优先税主张的每个持有人应根据债务人或事后实体(视情况而定)的选择，在完全并最终满足该允许优先税主张的情况下，在(I)生效日期(如果该主张在生效日期是允许的优先纳税申索)之后，或在实际可行的情况下，在(I)生效日期较晚的日期收到相当于该允许优先纳税申索的金额的现金。(2)该优先税债权成为允许的优先税债权之日后的第一个营业日，以及(3)该允许的优先税权债权在该债务到期时在正常过程中到期和应付的日期；提供 那债务人和紧急情况发生后实体保留随时根据本选项酌情预付全部或部分此类金额的权利。所有在生效日期或之前未到期和应支付的允许优先税债权，应在正常业务过程中或根据适用的非破产法，在此类债务到期时支付。
| 四、 | DIP索赔 |
(a) DIP索赔。 在生效日期，在完全和最终满足允许的DIP债权时，除DIP费用外，DIP文件下的所有债务应：(I)在重组交易的情况下，转换为退出融资信贷协议项下的债务，并被视为退出融资信贷协议项下的债务，且所有担保DIP文件下的义务的抵押品(该术语在DIP信贷协议中定义)应得到确认、批准，并应根据计划第5.5(A)节自动担保退出融资信贷协议下的所有义务。 或(Ii)在整体销售交易的情况下，以现金全额支付，这是不可行的。
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(b) DIP费用。在生效日期，之前未根据DIP订单支付或以其他方式满足的任何和所有DIP费用应以现金全额支付；但前提是，(I)如果发生重组交易，参与费应根据DIP文件在新股权中支付，并且(Ii)在预期生效日期至少两个工作日之前，任何寻求以专业费用的形式向债务人支付DIP费用的专业人士应向债务人提供该专业人员S DIP费用的汇总发票和该专业人员S DIP费用的合理估计；进一步的前提是任何未开具发票的专业费用形式的DIP费用均不得免除，并可在生效日期后开具发票，此类DIP费用应由适用的应急实体迅速支付。根据第2.4(B)条支付的任何DIP费用不应受到进一步审查或反对。未适用于实际DIP费用的任何估计DIP费用应在生效日期后，由适用的专业人员在合理可行的情况下尽快退还给应急实体。
| v. | 重组费用和适当的保护费 |
在生效日期之前（包括生效日期）发生的或估计发生的重组费用和充分保护费（如果 在第11章案件期间之前未支付的部分）应在生效日期或在其后合理可行的情况下尽快按照DIP命令和重组支持协议的条款以现金全额支付，在每种情况下，不要求向破产法院提交费用申请或行政索赔，也不要求破产法院审查或批准，这些付款应是最终的， 不受撤销、周转、收回、撤销、重新定性或任何其他类似索赔的限制，但第一留置权管理代理人应向破产法院提交一份通知书，列明他们所要求的重组费用或适当的保护费。所有重组费用和/或在生效日期支付的足够保护费应真诚地估算，且此类估算应 在预期生效日期之前至少两个营业日交付给债务人； 提供此类估计不应被视为对此类重组费用或足够的保护费的任何形式的承认或限制。除支付重组费用、充分保护费、DIP费用和专业费用索赔外，或经破产法院另行授权，任何债务人或非债务人关联公司聘请或代表 任何债务人或非债务人关联公司聘请的经纪商、发现者或投资银行家无权获得与该计划或重组相关的任何经纪、发现者S或其他费用或佣金。生效日期之后，在生效日期之前(包括该日期)发生的任何未支付的重组费用和/或充分保障费用应由适用的应急实体支付。
| B. | 债权和权益的分类 |
| i. | 一般分类 |
根据《破产法》第1122和1123(A)(1)条，将债权或利益置于特定类别，包括根据计划和第1123(A)(1)条的投票、确认和分配；提供 那为了根据本计划接收分配，索赔或利息被置于特定类别，但仅限于该索赔或 利息是该类别中的允许索赔或允许利息，且该允许索赔或允许利息在生效日期之前未得到满足、解除或以其他方式解决。
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| 二、 | 仅为方便起见而免除债务人 |
本计划将债务人分组在一起，仅用于描述本计划下的处理、确认本计划以及 根据本计划就本计划下针对债务人的索赔和权益进行分配。此类分组不应影响任何债务人作为独立法人实体的地位，导致任何 不动产的实质性合并，改变债务人商业企业的组织结构，出于任何目的构成任何债务人控制权的变更，导致任何法人实体的合并或合并，或导致任何资产的转让。’’除 本计划另有规定或允许外，所有债务人在生效日期后应继续作为独立法律实体存在。
| 三、 | 分类摘要 |
下表指定了针对每个债务人的索赔类别和利益，并详细说明了这些类别中的哪些类别 （a）受计划损害或未受影响，（b）有权根据《破产法》第1126条投票接受或拒绝计划，以及（c）假定接受或视为拒绝计划。根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政复议债权、优先税债权和DIP债权尚未分类。本协议所述的债权和权益分类应分别适用于各债务人。债务人的所有 潜在类别均在此列出。某些债务人可能没有特定类别的债权或权益持有人，此类类别应按照本计划第3.5条的规定处理。
| 班级 |
名称 |
治疗 |
有权投票 | |||
| 1 | 其他优先权申索 | 未受损 | 否(推定接受) | |||
| 2 | 其他有担保债权 | 未受损 | 否(推定接受) | |||
| 3 | 第一留置权债权 | 受损的 | 是 | |||
| 4 | 一般无担保债权 | 受损的 | 是 | |||
| 5 | 公司间索赔 | 未受损/受损 | 否（假定接受/视为接受） | |||
| 6 | 附属债权 | 受损的 | 否(当作拒绝) | |||
| 7 | 现有附属权益 | 未受损/受损 | 否（假定接受/视为接受） | |||
| 8 | 现有中国有限责任公司权益 | 未受损/受损 | 否（假定接受/视为接受） | |||
| 9 | PCIH现有权益 | 未受损/受损 | 否（假定接受/视为接受） | |||
| 10 | 现有CHI权益 | 受损的 | 否(当作拒绝) |
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| 四、 | 关于未减值索赔的特别规定 |
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不影响债务人或应急实体就任何未受损债权而适用的权利，包括与任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿有关的所有权利。
| v. | 消除空置班级 |
对于债务人的任何类别的债权或权益，在确认听证开始时，如果没有至少一个 债权人或权益的持有人，且该债权人或权益的金额为投票目的而允许大于零，则应被视为空缺，为投票接受或拒绝该债务人的计划目的而被视为从该债务人的计划中被删除，并且 为确定该债务人的计划是否符合《破产法》第1129（a）（8）条有关该类别的目的而被忽略。’’
| 六、 | 其他优先权要求（第1类） |
A) 分类：第1类由其他优先权权利要求组成。
B) 待遇：除非针对任何债务人的允许的其他优先权债权的持有人同意对该债权给予不太有利的待遇，在完全和最终满足该准许的其他优先权债权的情况下，由债务人或适用的紧急实体(视情况而定)作出选择，并经必要的同意债权人同意，(I)每个该等持有人应以现金形式收到与该准许债权金额相等的现金付款，于生效日期及该另一优先权债权成为获准其他优先权债权之日后10个营业日(以生效日期较后者为准) 支付，或(Ii)在适用范围内，该持有人S准许的其他优先权申索应恢复，或(Iii)该持有人应 获得该等其他待遇，使该持有人根据破产法第1124条不受损害。
C) 表决：第1类不受损害，根据《破产法》第1126(F)节，其他优先权债权的持有人被最终推定为接受了 计划。其他优先权要求的持有人无权投票决定接受或拒绝该计划，也不会就其他优先权要求征求这些持有人的投票。
| 七. | 其他有担保债权（第2类） |
A) 分类：第2类由其他担保债权组成。如果其他担保债权是由不同的抵押品或同一抵押品的不同权益担保的，则该等债权应被视为第2类债权的单独子类，以便投票决定接受或拒绝本计划，并接受本计划下的分配。
B) 待遇：除非针对任何债务人的允许的其他有担保债权的持有人同意对该债权给予不太有利的待遇，以完全和最终满足该允许的其他有担保债权，由债务人或
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适用的紧急情况发生后实体(视情况而定)，并经必要的同意债权人同意，(I)每个持有人应收到现金付款，金额等于该允许债权的金额，在生效日期和该另一有担保债权成为允许的另一有担保债权之日后10个工作日中较后的日期支付，在每种情况下，或在合理可行的情况下，(Ii)在适用的范围内，该持有人S允许的其他有担保债权应恢复，(Iii)该持有人应收到担保其允许的其他有担保债权的抵押品，或(Iv)该持有人 应获得该等其他待遇，使该持有人S根据破产法第1124条准许的其他有担保债权不受损害。
C) 表决：第2类不受损害，根据《破产法》第1126(F)节，其他有担保债权的持有人被最终推定为已接受该计划。其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划，也不会就此类其他有担保债权征求这些持有人的投票。
| 八. | 第一留置权债权(第三类) |
A) 分类：第三类包括第一留置权债权。
B) 津贴：根据破产法第506(A)节，允许第一留置权索赔，总金额为468,500,000.00美元，其中包括(I)允许的侧车第一留置权索赔金额和(Ii)允许的CS第一留置权索赔金额。
C) 待遇：在生效日，允许的第一留置权债权将在完全和最终满意的情况下获得和解、 解除和解除此类允许债权：
(I) 如发生重组交易，该等持有人S 按比例分享(X)1L退出融资贷款、(Y)100%新股权(受任何计划保荐人投资条款规限)及(Z)计划保荐人投资收益及/或离散资产出售收益 收益。
(Ii)如果是联营销售交易，则上述 持有人S按比例分享(X)联营销售交易收益(如有)的 ，之后扣除全额偿付或以其他方式使所有允许的DIP债权不受损害所需的金额(为免生疑问，包括所有允许的DIP债权(包括参与费(除非在整体出售交易收益足以全额偿还现金所有允许的DIP债权(不考虑参与费)和允许的第一留置权债权的情况下除外)、允许的优先税债权、允许的其他优先债权和允许的其他担保债权以及(Y)如果适用， 离散资产出售收益。
D) 投票：3级受损，3级第一留置权的持有人有权投票接受或拒绝该计划。
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| IX. | 一般无担保债权(第4类) |
A) 分类：第4类包括一般无担保债权。
B) 津贴：根据《破产法》第506(A)节，允许第一笔留置权不足索赔，总额为505,383,103.30美元，其中包括允许的第一留置权缺失索赔金额。优先债券申索获准的总金额为306,406,250.00美元，其中包括获准的优先债券申索金额。其他一般的无担保债权应根据本计划予以允许或拒绝。
C) 待遇：除允许的一般无担保债权的持有人同意对此类债权给予较不有利的待遇的范围外，作为对每项允许的一般无担保债权的完全和最终的清偿、和解、解除和解除，以及作为交换，允许的一般无担保债权的每个持有人应获得：
(I) 如发生重组交易，该持有人S按比例分享(I)GUC权证、(Ii)MSP追讨所得款项及(Iii)诉讼信托所得款项。
(Ii) 如果是全公司销售交易，该持有人S按比例 分享(I)全公司交易收益，如果有，之后扣除所有允许的行政费用索赔 (为免生疑问，包括所有允许的DIP索赔)、允许的优先税索赔、允许的其他优先债权、允许的其他担保债权和允许的第一留置权债权所需的金额，(Ii)MSP追回收益，以及(Iii) 诉讼信托收益。
D) 表决：第4类受损，第4类一般无担保债权的持有人有权投票接受或拒绝该计划。
| x. | 公司间索赔（第5类） |
A) 分类：第5类包括公司间索赔。
B) 处理：在生效日期，所有公司间债权应在债务人、适用的紧急情况后实体或计划管理人(视情况而定)和必要的同意债权人确定适当的范围内进行调整、恢复或解除。
C) 投票权：类别5要么是(I)未受损且根据破产法第1126(F)节被最终推定为接受了计划 ，要么是(Ii)受损且根据破产法第1126(G)节被最终视为拒绝了计划。公司间索赔的持有人无权投票 接受或拒绝本计划，也不会就此类公司间索赔征求此类持有人的投票。
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| 习。 | 第6类索赔 |
A) 分类：第6类由从属索赔组成。
B) 待遇：根据《计划》和《破产法》第510条，次级债权从属。次级债权的持有人不得因此类债权而收到或保留本计划下的任何财产，债务人和重组后的债务人因次级债权而承担的义务应被解除。
C) 表决：6级受损，根据《破产法》第1126(G)节，次级债权持有人被最终推定为拒绝了该计划 。次级债权持有人无权投票接受或拒绝本计划，也不会就此类次级债权征求此类持有人的投票。
| 第十二条。 | 现有附属公司权益（第7类） |
A) 分类：7类由现有附属权益组成。
B) 治疗：
(I)如果发生重组交易，在生效日期，无需采取任何进一步的公司或有限责任公司行动，或任何债务人或紧急实体的任何董事会、管理层或股东的批准(视情况而定)，所有现有的附属权益应在债务人、适用的紧急实体或计划管理人确定适当的范围内恢复、抵销、结算、寻址、分配、出资、合并、取消、释放、重新发行或解除；和
(Ii) 在整体销售交易的情况下，公司间权益 应根据销售文件进行调整、恢复、抵销、结算、寻址、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或清偿，直至债务人、紧急实体或计划管理人(视情况而定)认为适当的程度。
在恢复现有附属公司权益的范围内，该等恢复应仅用于维持债务人的公司结构。为免生疑问，现有附属权益的持有人不得因该等现有附属权益而收取或保留债务人的任何财产或债务人财产中的权益。
C) 投票：根据破产法第1126(F)节，类别7被最终推定为(I)未受损且该等持有人已接受该计划，或(Ii)已受损且该等持有人被最终视为已根据《破产法》第1126(G)节拒绝该计划。现有附属权益的持有人无权投票决定接受或拒绝该计划，且不会就该等现有附属权益征求该等持有人的投票。
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| 第十三条 | 现有CH LLC权益（第8类） |
A) 分类：8类由现有的有限责任公司权益组成。
B) 治疗：
(I) 在重组交易的情况下，在生效日期，所有现有的有限责任公司权益应在债务人、适用的涌现后实体或计划管理人(如适用)确定适当的范围内，并经必要的同意债权人同意(如适用)进行调整、恢复、抵销、结算、处理、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或解除；以及
(Ii) 在发生整体销售交易的情况下，现有的有限责任公司权益应根据销售文件调整、恢复、抵销、结算、寻址、分配、贡献、合并、取消、释放、重新发行或清偿，至债务人、紧急实体或计划管理人(视情况而定)确定的适当范围内。
在恢复现有CH LLC权益的情况下，这种恢复应仅用于维持 债务人的公司结构。’为免生疑问，现有CH LLC权益持有人不得因该等现有CH LLC权益而收取或保留债务人的任何财产或债务人的财产权益。
C) 投票权：类别8要么是(I)未受损且根据破产法第1126(F)节被最终推定为接受了计划 ，要么是(Ii)受损且该等持有人根据破产法第1126(G)节被最终视为拒绝了计划。现有CH LLC权益的持有人无权 投票接受或拒绝本计划，并且不会就该等现有CH LLC权益征求此类持有人的投票。
| 第十四条。 | 现有的投资权益（第9类） |
A) 分类：第9类由PCIH现有权益组成。
B) 治疗：
(I) 在重组交易的情况下，在生效日期，在债务人、适用的紧急实体或计划管理人(视情况而定)确定适当的范围内，并经必要的同意债权人同意，应调整、恢复、抵销、结算、处理、分配、出资、合并、取消、释放、重新发行或解除所有现有的PCIH权益；提供，尽管本协议有任何相反规定， 非债务人持有的所有现有PCIH权益应于生效日期解除及注销；及
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(Ii) 在发生整体销售交易的情况下，应根据销售文件，在债务人、应急后实体或计划管理人(视情况而定)认为适当的范围内，调整、恢复、抵销、结算、寻址、分发、贡献、合并、取消、释放、重新发行或清偿PCIH现有权益。
在恢复现有的盈科权益的情况下，该等恢复仅为维持债务人的法人结构 。’为免生疑问，现有盈国际权益持有人不得因该等盈国际权益而收取或保留债务人的任何财产或债务人的财产权益。
C) 表决：类别9要么是(I)未受损且根据破产法第1126(F)节被最终推定为接受了计划 ，要么是(Ii)受损且该等持有人根据破产法第1126(G)节被最终视为拒绝了计划。PCIH现有权益的持有者无权 投票接受或拒绝该计划，并且不会就PCIH现有权益征求此类持有人的投票。
| 第十五条。 | 现有CHI权益（第10类） |
A) 分类：10类由现有的CHI权益组成。
B) 治疗：
(I) 在重组交易的情况下，自生效之日起，所有现有的CHI权益应被取消、解除和消灭，并且不再具有任何进一步的效力或效力，无论是否为取消而放弃，现有CHI权益的持有者不得因这些权益而进行分配；以及
(Ii) 在批发交易的情况下，所有现有的CHI权益将被取消、释放和消灭，并且不再具有任何进一步的效力或效果，无论是否放弃注销，并且现有CHI权益的持有者不得因该等权益而进行分配。
C) 表决：10级受损，根据破产法第1126(G)节，现有CHI权益的持有人被最终推定为拒绝了 计划。现有CHI权益的持有者无权投票接受或拒绝本计划，也不会就此类现有CHI权益征求持有者的投票。
| C. | 执行手段 |
| i. | 没有实质性的整合 |
建议将该计划作为债务人重组的联合计划，仅用于行政目的，并构成每个债务人的单独第11章计划。该计划的前提不是，也没有规定债务人就该计划规定的债权或利益类别或其他方面进行实质性合并。
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| 二、 | 债权、利益和争议的妥协和解决 |
(A) 根据《破产法》第1123条，并考虑到根据《计划》提供的分配和其他利益，本计划，包括副车解决方案，是并应被视为善意妥协和解决所有索赔、利益和争议的方案，这些索赔、利益和争议涉及索赔或权益持有人可能对任何允许的索赔或利益或因该等允许的索赔或利益而进行的任何分配可能具有的合同、法律和 从属权利。
(B) 确认令的输入应构成破产法院批准对所有此类债权、利益和争议进行妥协或和解，包括副车决议，以及破产法院认为这种妥协或和解符合债务人、其遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。此处所述的妥协、和解和释放应被视为彼此之间以及与本计划的所有其他条款不可分离。根据《计划》的规定，根据《破产规则》第9019条，在生效日期后，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，事后实体和/或计划管理人(视情况而定)可对债务人及其遗产和其他实体的诉因及其权益进行妥协和和解。
| 三、 | 重组费用 |
在未另行支付的情况下，债务人应按以下方式及时支付未偿还和已开具发票的重组费用：（a）在生效日期，在生效日期之前的一个或大约在生效日期向债务人开具发票的范围内发生的重组费用；（b）在生效日期之后，在收到发票后10个工作日内，任何未支付的重组费用； 但前提是此类重组费用应根据任何适用的业务约定书或其他合同安排的条款支付，无需提交 保留申请、费用申请或第11章案例中的任何其他申请，也无需进一步通知或破产法院审查或批准。
| 四、 | 计划执行 |
重组应根据重组交易（可能包括计划发起人投资和/或通过资产销售实施 ）或整体销售交易完成，其中任一交易均可能与一项或多项离散资产销售相结合，包括交易步骤说明中所述。
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| v. | 重组交易 |
本计划第5.5节的下列规定应适用于重组交易。
| (a) | 出口设施。 |
在生效日期，应签署、交付退出融资信贷协议和其他退出融资文件，并应支付根据该协议在生效日期支付的所有费用和费用，并且应授权适用的应急实体执行、交付、签订和支付退出融资信贷协议和其他退出融资文件所要求的任何款项，而不需要任何进一步的公司
诉讼，而不是由债权或利益持有人进一步采取行动。退出融资信贷协议的 表格将作为计划补充的一部分提交。
根据退出基金文件授予的所有留置权和担保权益应(A)有效、具有约束力和可强制执行的个人和不动产留置权和担保权益，并受此类文件的约束，并根据适用的非破产法确定其优先顺序，以及(B)不受任何适用法律、计划或确认令下的撤销、重新定性或次要地位的约束。
根据退出融资机制文件，适用的紧急情况实体和被授予留置权和担保权益的人被授权 根据适用的州、省、联邦、或在没有本计划和确认令的情况下适用的其他法律(不言而喻，完美将因确认令的输入而自动发生，而不需要任何备案或记录)，并且此后将 合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律向第三方通知此类留置权和担保权益是必要的。
| (b) | 新股权的授权、发行和分配。 |
在生效日期及之后，如果发生重组交易，适用的出现后实体有权发行、 或促使发行，并应根据本计划第4.3条的条款发行或分配新股权，而无需采取任何进一步的公司、有限责任公司或股东行动。根据本计划可分配的所有新 股权均应经正式授权、有效发行，且（如适用）已缴足且不征税。新治理文件应（如适用）规定 足够数量的授权新股权，以实现本计划拟发行或分配新股权，适用的出现后实体应发行或预留 足够数量的新股权，以实现所有此类发行。
| (c) | 授权、发行和分发GUC认股权证。 |
在生效日期及之后，如果发生重组交易，适用的涌现后实体有权发行或安排发行，并应根据本计划第4.4节的条款发行或分发GUC认股权证，而无需采取任何进一步的公司、有限责任公司或股东行动。根据本计划可分配的所有GUC认股权证，以及在行使GUC认股权证时可发行的GUC认股权证，均应得到正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。新管治文件 应就足够数额的授权新股权作出规定，而适用的涌现后实体应预留足够数额的新股权以供发行，而可在行使GUC认股权证时发行的新股权。
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| (d) | 第1145条豁免。 |
（i）根据本计划第4.3条向优先留置权债权持有人提供的新股权， （ii）因DIP参与费向DIP债权持有人提供的新股权，以及（iii）GUC权证的要约、发行和分配（以及行使其行使时可发行的GUC认股权证权益）根据本计划第4.4节给予一般无担保债权持有人，应豁免，根据《破产法》第1145条，在没有任何实体进一步行动或行动的情况下，根据（i）经修订的《1933年证券法》及其颁布的所有规则和条例 和（ii）任何州或地方法律要求登记证券的要约、发行或分销。
根据《破产法》第1145条，根据《破产法》第1145（a）条豁免登记的任何证券将由其接收者自由交易，但须遵守（i）《破产法》第1145（b）（1）条中有关《证券法》第2（a）（11）条中保险商定义的规定， （ii）遵守任何适用于此类证券或工具的未来转让时的SEC规则和法规（如有），（iii）对此类证券和工具的可转让性的限制（如有）， 包括根据新治理文件条款对可转让性的任何限制，（iv）DTC的任何适用程序，以及（v）适用的监管批准。
根据《破产法》第1145条或任何其他适用证券法获得豁免不应成为生效日期发生的条件 。
如果适用的出现后实体在生效日期或之后选择通过DTC的融资反映 新股权或GUC权证的全部或部分所有权，除计划或确认单外，适用的紧急后实体无需提供任何其他证据 有关新股权或GUC认股权证的适用部分的处理，且该计划或确认指令应在各方面被视为适用的出现后实体的法律及具约束力的义务。
DTC和所有其他个人或实体应接受并最终依赖计划和确认指令，以代替 关于新股权或GUC权证是否豁免登记和/或有资格获得DTC簿记交付、结算和存管服务的法律意见。
尽管本计划或其他方面有任何相反规定，任何个人或实体(为免生疑问，包括DTC)不得 要求就本计划预期的任何交易的有效性提供法律意见，包括(为免生疑问)新股权、GUC认股权证或GUC认股权证是否均获得登记和/或 有资格获得DTC账簿登记交付、结算和存托服务或有效发行、全额支付和不可评估的法律意见。
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| (e) | 高级职员和董事会. |
(I) 于生效日期，新董事会将由(X)S行政总裁及(Y)经必要同意的债权人与债务人磋商后厘定的其他额外 成员组成。新董事会的组成须根据《破产法》第1129(A)(5)条予以披露。
(Ii) 除非债务人的董事会成员或经理(视情况而定)在生效日期当日及之后继续担任董事 或各自涌现后实体的经理，否则每名债务人在生效日期前的董事会成员或经理将不再以他们的身份对生效日期或之后的涌现实体负有持续责任，而每名董事或经理将被视为已辞职或于生效日期停止担任适用债务人的董事或经理。
(Iii) 自生效日期起，每个应急实体的每名董事和经理应根据该应急实体适用的组织文件的条款选举和 任职，并可根据该等组织文件更换或免职。
| (f) | 计划赞助商投资。 |
如果计划发起人投资，计划发起人应在生效日根据计划发起人协议购买计划发起人股权。
| 六、 | 通过资产出售执行的联营交易或重组交易 |
本计划第5.6节的下列规定适用于公司整体出售交易或通过资产出售实施重组交易的情况。
(a) 清盘与债务人的解散或终止。破产管理人将根据计划中规定的优先顺序向允许索赔的持有人进行分配，并根据计划实施清盘。在生效日期后，在切实可行的范围内，仅在必要且未由债务人以其他方式解决的范围内，剩余的债务人或债务人选择的实体应：(A)不必获得股东、董事会、董事、经理、成员或同等批准，为剩余的债务人提交解散证书、注销证书或针对每个剩余债务人的此类类似文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根据剩余债务人的注册状态或组建状态(视情况适用)的适用法律解散或终止其存在；(B)按照计划的规定向获准索赔的持有人分发；(C)起诉、和解或妥协任何诉因；(D)填写并在必要时提交债务人的所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报单；以及(E)采取其余债务人或被债务人选择进行清盘的实体可能认为必要或 需要实施清盘的其他行动。
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(b) 计划管理员.
(I) 计划管理人有权代表每一个剩余的债务人执行和实施本计划的所有规定，而无需获得破产法院的批准(除非另有说明)，包括但不限于：(1)除已允许索赔的范围外，控制和实施索赔 协调过程，包括反对、寻求从属、妥协或解决针对剩余债务人的任何和所有索赔；(2)根据该计划向获准索赔的持有人进行分配；(3)代表其余债务人起诉所有诉因，选择不追究任何诉因，并决定是否以及何时妥协、和解、放弃、撤销或以其他方式处置任何此类诉因，由计划管理人确定是否符合其余债务人的最佳利益；(4)保留专业人员协助履行计划下的职责；(5)维护其余债务人的簿册、记录和账户； (6)填写并在必要时提交剩余债务人的所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报单；(7)决定是否为剩余债务人的资产创建清算信托，以及将哪些资产 转移到该清算信托；以及(8)履行与计划实施一致的其他职责和职能。
(Ii)在生效日期后，根据该计划，计划管理人应完成清盘，并可在未经破产法院批准且不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下，出售、清算并可经营、使用、收购或处置财产，以及妥协或解决在完成整体公司销售交易或重组交易(如有)后剩余的任何债权、权益或诉讼因由，而无需破产法院批准且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
(Iii) Wind Down Co应仅以计划管理人的身份赔偿计划管理人因此而蒙受的任何损失，并使其不受损害，但因计划管理人S的重大疏忽、故意不当行为或犯罪行为而造成的损失除外。
(Iv) 计划管理人的任何分配应由计划管理人按照计划和确认命令迅速、及时和有序地进行。
(V) 计划管理人应有权代表其余债务人提交完成清盘所需的任何和所有其他公司和公司文件，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括股东、董事、经理、成员、董事会、经理或其他类似管理机构的任何行动。
(Vi) 在计划管理人向破产法院提交的关于已作出的所有分配和完成其在计划下的所有职责的证明，以及进入结束第11章最后案件的最终法令后，公司应被视为解散或取消(视情况而定)，而计划管理人不采取任何进一步行动，也不支付任何申请费或其他类似金额，但向州务卿提交任何必要的证书或向剩余债务人所在州或任何其他司法管辖区提交文件除外。
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(c) 成立Wind Down公司。在生效日期或之后，为继续进行整体联售交易或重组交易(视情况而定)，适用的涌现后实体将有权成立Wind Down Co。如适用，应由涌现后实体确定Wind Down Co的实体形式，例如，公司、有限责任公司或清算信托等。在生效日期或之后，其余债务人应 任命计划管理人，以便按照计划管理人协议中规定的条款和条件进行Wind Down Co。根据本计划第5.6(A)节的规定完成下风后， 下风公司应由计划管理员解散。计划管理人应以适用于经理、管理成员、经理董事会、董事会或同等管理机构(视情况而定)以及高级管理人员(以及适用的所有成立证书和有限责任公司协议和公司注册证书或章程，或同等的管理文件和所有其他相关文件(包括会员协议、股东协议或类似文件))的相同身份和权力为Wind Down Co行事，根据《破产法》第1123(B)(3)条，计划管理人将是Wind Down Co的代表。自生效日期起及之后，计划管理人应是剩余债务人和Wind Down Co的唯一代表，并应根据本协议和计划管理人协议规定的权限行事。
| 七. | 重组交易；生效单据 |
(A) 在确认日期后或在合理可行的情况下，债务人、后继实体或计划管理人(视情况而定)可采取一切必要或适当的行动，以完成计划中描述、批准、预期或必要的任何交易，包括(I)签署和交付适当的协议或其他合并、重组、转换、处置、转让、安排、继续、解散、注销、出售(包括通过资产出售实施的重组交易)。或根据本计划或与本计划相关的任何离散资产出售)、购买或清算 包含与本计划条款一致的条款的、(Ii)按与本计划条款一致的条款签署和交付任何资产的适当转让、转让、假设或委托工具(包括通过资产出售实施的重组交易或根据本计划或与本计划相关的任何离散资产出售)、财产、权利、负债、债务或义务，(Iii)根据适用的州或联邦法律提交适当的证书或公司章程、重新注册、合并、合并、转换、合并、安排、继续、取消或解散；(Iv)签署和交付最终文件，包括在适用范围内的销售文件；(V)发行证券，所有这些都应在所有方面获得授权和批准，而不需要根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，(Vi)以税收方式有效实施本计划所必需或适当的其他交易，以及(Vii)适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律或《退出融资信贷协议》(视情况而定)可能要求的备案或记录。
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(B) 债务人的每一位高级职员、董事会成员或经理，以及 每一位高级职员、董事会成员或新兴实体的经理(视情况而定)，应被授权和指示签发、签立、交付、存档或记录该等合同、证券、文书、解除书、契据和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施、实施、并进一步证明本计划的条款和条件以及根据本计划以适用后实体的名义和代表 发行的证券，所有这些条款和条件均应在各个方面获得授权和批准，而不需要任何批准、授权、同意或适用法律、法规、命令或规则(包括债务人或适用后实体的股东或董事或经理采取的任何行动)所要求的任何进一步行动，但根据本计划明确要求的除外。
(C) 为了保留涌现后实体利用自生效日期起存在的某些税务属性的能力，章程、章程和其他组织文件可能会限制新股权权益、GUC认股权证或Wind Down Co的某些权益的转让，但须征得必要的债权人同意。
(D) 债务人和同意债权人将真诚合作，以符合税务效益的方式安排重组和重组交易，包括但不限于最大化或保留债务人的任何净营业亏损和未实现的内置净资产损失，该结构应为必要的同意债权人可接受的结构。
(E) 此处规定的涉及债务人或涌现后实体或任何公司、有限责任公司的公司结构的所有事项，或债务人或涌现后实体要求采取的与本协议有关的相关行动，应被视为已经发生，并应有效，而不要求债务人或适用的涌现后实体的股东、成员、董事会或董事或经理采取进一步行动，并具有同等效力，如同该行动已由股东、成员、董事、经理或高级管理人员(视情况而定)一致采取一样。债务人或适用的紧急情况发生后实体。
| 八. | 公司继续存在；解散 |
(A) 除本计划、新管治文件或计划副刊其他地方另有规定外，如发生重组交易，则根据注册成立或组织所在司法管辖区的适用法律及根据新管治文件(视何者适用而定)，每个成立后实体应于生效日期后作为独立公司或有限责任公司(视属何情况而定)继续存在，并拥有公司或有限责任公司(视属何情况而定)的所有权力。在生效日期或之后，每个应急实体 可自行决定采取适用法律、文书和协议允许的必要或适当行动，以及应急实体 认为合理和适当的组织文件。
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(B) 如果发生重组交易，在生效日期后，应授权重组后的债务人根据适用法律或作为重组交易的一部分，解散债务人或重组后的债务人。
(C) 在整体联售交易或通过资产出售实施重组交易的情况下，债务人或由债务人选定的实体应根据计划第5.6(A)节实施清盘。
(D) 本计划第5.8节所述的任何解散可自生效日期起生效，而无需任何股东、董事、经理、董事会或债务人成员 采取任何进一步行动。
| IX. | 诉讼信托 |
(A) 在生效日期，债务人应将诉讼信托诉因转让给诉讼信托(在适用法律允许的最大范围内)，并将100,000美元现金转移到诉讼受托人设立的账户，以资助该信托的管理，该金额应包括任何顾问费或其他专业费用和 支出。
(B) 为促进本计划，(I)诉讼信托的条款应在诉讼信托协议中阐明，(Ii)诉讼信托的结构应符合《财政条例》301.7701-4(D)节所指的清算信托的资格，并符合版本 程序。94-45,1994-2 C.B.684，因此，作为税法第671至679条所指的一般无担保债权持有人的设保人信托，与计划的条款一致，(3)诉讼信托的唯一目的应是根据《财政条例》301.7701-4(D)条清算和分配转移到诉讼信托的资产，包括根据计划解决一般无担保债权，其目的不是继续或从事贸易或企业的经营，各方当事人(包括债务人、出现后实体、一般无担保债权持有人和诉讼受托人)应按照这种处理方式进行报告(包括一般无担保债权持有人在适用的情况下视为收到标的资产，然后将这些资产视为转让给诉讼信托)，(V)各方应按照诉讼受托人(或其指定人)确定的转移到诉讼信托的资产的估值进行一致的报告，(Vi)信托的诉讼受托人应负责根据《财政部条例》1.671-4(A)节的规定，作为设保人信托提交信托的申报表，以及(Vii)诉讼受托人应每年向诉讼信托中的每一权益持有人发送一份与联邦所得税相关的关于信托收支平衡的单独报表。
(C) 在受到美国国税局或有管辖权的法院的明确指导的情况下， 诉讼受托人可(X)及时选择将诉讼信托中可分配给有争议索赔的任何部分视为争议所有权基金， 诉讼受托人可(X)适时选择将可分配给有争议索赔的诉讼信托的任何部分视为争议所有权基金
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受《财政部条例》第1.468B-9节管辖(并做出任何适当选择)，(Y)提交此类纳税申报单(包括但不限于 为有争议的所有权基金提交单独的联邦纳税申报单)，并缴纳与此类待遇相一致的税款，以及(Z)在适用法律允许的范围内，为州和地方所得税目的按照上述 申报。如果做出了有争议的所有权基金选择，各方(包括债务人、出现后实体、一般无担保债权持有人和诉讼受托人)应 按照前述规定报告美国联邦、州和地方所得税目的。诉讼受托人可要求根据《破产法》第505(B)条为诉讼信托或代表诉讼信托提交的所有报税表加快确定税额，直至最终分配之日为止。
| x. | 取消现有证券和协议 |
(A) ，除为证明根据本计划获得分派的权利和本计划另有规定外， 包括在生效日期由债务人承担或承担和转让的尚待执行的合同或未到期的租赁，所有证明任何索赔或利息的协议、文书和其他文件，包括但不限于任何允许的DIP索赔、允许的贷款索赔和允许的优先票据索赔，或任何利息(公司间索赔和公司间权益除外)。在未被本计划修改的范围内)，且任何 持有人关于该等权利的任何权利应被视为被取消、解除，且无效力或效果，债务人在该等权利项下的义务应被视为完全履行、解除及解除。该等已注销票据、证券及其他文件的持有人或当事人，除根据本计划规定的权利外，并不享有因该等票据、证券或其他文件或其取消而产生或与之相关的权利。
(B)尽管有上述注销和解除以及本计划第X条所载的解除， 、DIP信贷协议、第一留置权信贷协议和高级票据契约仍应继续有效，但仅在以下必要的范围内继续有效：(I)允许DIP债权、允许贷款债权和高级票据债权的持有人获得计划下的分配；(Ii)允许和保留债务人、出现后实体、第一留置权管理代理人、高级票据契约受托人、DIP代理人的权利；和清偿代理(A)在生效日期后进行分配或根据本计划就允许的直销债权、允许的贷款债权和优先票据债权(视情况而定)采取其他行动，并根据本计划以其他方式行使其权利和履行与此类债权持有人的 利益有关的义务，(Iii)允许债权持有人保留其各自的权利和义务 相对于根据任何适用的贷款文件，其他债权持有人，(Iv)允许DIP代理、第一留置权管理代理和高级票据契约受托人履行计划下对他们的任何义务(包括要求赔偿和补偿任何合理和有据可查的费用和开支，包括高级票据契约、第一留置权信贷协议或DIP文件中可能规定的任何适用的抵押留置权，包括收取留置权的高级票据管理受托人)，(V)保留DIP 代理人、第一留置权管理代理S、第一留置权管理代理、DIP贷款人、请愿前贷款人或高级票据契约受托人S根据并受DIP贷方条款的约束，有权承担债务人的任何或有或有义务或赔偿义务。
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协议、第一留置权信用协议、DIP订单和/或高级票据契约，(Vi)允许DIP代理人、第一留置权管理代理和/或高级票据契约受托人执行实现上述规定所需的任何职能，和(Vii)允许DIP代理人、第一留置权行政代理和/或高级票据契约受托人在破产法第11章案件或破产法院或任何其他与DIP文件、第一留置权信贷协议和高级票据契约有关的诉讼中出庭，但本计划第5.10节的任何规定均不影响根据《破产法》、《确认令》或本计划履行债权，也不会对应急实体产生任何责任或费用。
(C)尽管有前述规定，任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如因本计划第5.10节规定的取消、终止、清偿、解除或解除责任而导致或实现，或声称导致或实现债务人的权益的违约、终止、放弃或其他丧失，则应被视为无效，且不具有效力和效果。(C) 尽管有上述规定，但任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如因本计划第5.10节规定的取消、终止、清偿、免除或解除责任而导致、终止、放弃或以其他方式丧失其权益，应视为无效。
(D)除上述外，在生效日期及之后，DIP代理、第一留置权管理代理和/或高级票据契约受托人的所有职责和责任应全部履行：(I)除非计划、计划补充或确认令另有规定或规定，和(Ii)DIP代理人、第一留置权行政代理和/或高级票据契约受托人根据DIP文件、第一留置权信用协议或高级票据契约(视情况而定)的其他权利除外， ：在文件终止后继续存在。在每个DIP代理人、第一留置权管理代理人和高级票据契约受托人根据计划和确认令履行其义务后，该DIP代理人、第一留置权行政代理人或高级票据契约受托人及其代理人应被解除与高级票据契约、第一留置权信用协议或DIP文件相关的所有其他职责和责任(视情况而定)。高级票据契约受托人应被视为已收到任何必要的指示，以实施本计划的条款。
(E) 根据计划第六条的规定或债务人或紧急实体发出的通知(视情况而定)作出最终分发后，将不会再因任何高级票据索偿而作出进一步分发，而在高级票据受托人的要求下，直接受托证券公司应采取与高级票据有关的立场，而无需债务人、紧急实体、高级票据契约受托人或任何其他实体作出任何赔偿或担保。
(F) 倘若任何优先债券的记录持有人为德意志银行或其代名人或其另一证券托管人，而该等优先票据是由德意志银行或托管人所持有或代表其持有的全球证券代表，则各该优先债券持有人应被视为已于德意志银行或其其他证券托管人交出该等全球证券时，视为已交出该持有人的S票据、债券或 其他债务证据。
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| 习。 | 保留诉讼因由 |
根据《破产法》第1123(B)条，(A)在生效日期之后，适用的紧急情况后实体(以及在适用于其余债务人的范围内，计划管理人)应保留并可强制执行一切权利，以酌情启动和追诉任何和所有保留的诉因，无论是在请愿书 日期之前或之后产生的，而紧急情况后实体开始、起诉或了结此类保留的诉因的权利应予以保留，尽管发生了生效日期，而紧急情况后实体(和，在适用于其余债务人的范围内，计划管理人)可酌情根据紧急情况后实体的最佳利益寻求此类保留的诉讼理由；和(B)在生效日期后，诉讼信托将保留并可强制执行一切权利，以酌情启动、追索和和解任何和所有诉讼信托诉讼因由。任何人不得将本计划或披露声明中未具体提及针对其本人的任何诉因 视为债务人、应急实体或诉讼信托(视情况而定)不会对此人提起任何和所有可用的诉因的任何迹象。除针对债务人或应急实体在生效日期或之前(包括根据本计划)释放的任何人的诉讼原因外，适用的应急实体(以及在适用于剩余债务人的范围内，指计划管理人)明确保留对任何人提起诉讼的所有权利，除非本计划另有明确规定。诉讼信托明确保留 起诉任何和所有诉讼信托诉因的所有权利。除非在计划或破产法院的最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协、转移(包括诉讼信托)或解决针对某人的任何诉因，否则(I)紧急实体(以及在适用于其余债务人的范围内，计划管理人)明确保留所有保留的诉因，以供以后裁决；和(Ii)诉讼信托明确保留所有诉讼信托诉因以供以后裁决，因此，在每一种情况下，排除原则，包括既判力、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言(司法、衡平或其他)或迟延原则，均不适用于在确认或完善计划时、之后或之后的此类诉讼因由。为免生疑问，自生效之日起，诉讼信托应移转至诉讼信托，并归属于诉讼信托，而不应由事后实体保留。
| 第十二条。 | 取消留置权 |
除本计划另有明确规定外，在以现金全额支付其他有担保债权后，任何担保以现金全额支付的其他有担保债权的留置权应被视为解除，该其他有担保债权的持有人应被授权和指示解除由该持有人持有的债务人的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品)，并采取紧急实体可能要求的行动，以证明该留置权的解除，包括签署、交付和存档或记录紧急情况后实体可能要求的此类豁免。
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| 第十三条 | 员工事务 |
(A)在重组交易的情况下， ，除非本协议另有规定，并符合本计划第五条的规定(视情况而定)：
(I) 债务人应在生效日期 (X)(X)福利计划和(Y)所有雇佣协议生效之日起承担或承担并分配给适用的应急实体，除非债务人先前根据破产法院的命令自行决定承担或拒绝；但前提是高级管理人员聘用协议应(A)包括在假设附表中，但须符合适用员工同意免除该员工在S 2024年的长期激励付款、因债务人留任计划而到期的任何留任奖金和2023年奖金，(B)经适用的高级管理人员和必要的同意债权人同意而修订，或(C)包括在拒绝计划中。15
(Ii) 在生效日期前根据福利计划、雇佣协议或其他条款授予现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商的任何权益应予以取消和终止。为免生疑问，如假设有任何福利计划或雇佣协议(包括高级行政人员雇佣协议)，而该计划或协议部分规定授予或可能授予债务人的权益，则除该协议有关利息奖励的规定外，该福利计划或雇佣协议应在所有方面均被假定。
(B) 在选择整体联售交易的情况下(如重组支持协议所界定)，福利计划和雇佣协议应按照该等整体联售交易的条款处理。
| 第十四条。 | 非自愿确认 |
债务人打算保证破产法院根据《破产法》第1129（b）条确认计划，以确定拒绝或被视为拒绝计划的任何类别 。
| 第十五条。 | 《破产法》第11章的结案 |
在遗产得到充分管理后，突发后实体应根据《破产法》和《破产规则》寻求破产法院的授权，以结束适用的 第11章案件。
| 15 | 债务人和特设第一留置权小组继续讨论决定处理高级行政人员雇佣协议的截止日期，该截止日期不得迟于提交计划补充文件。 |
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| 第十六条。 | 终止病人护理监察员的职责。’ |
患者护理监察员的职责、责任和义务应于生效日期终止，患者护理监察员可处置在其报告过程中提供给患者护理监察员的任何文件。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或影响患者护理监察员根据 保密协议（如有）、根据《破产法》第333条或根据破产法院命令的保密义务。’
| 第十七条。 | 生效日期通知 |
债务人应尽快（但不迟于生效日期后3个营业日）向破产法院提交 生效日期的通知。
| 第十八条。 | 可分性 |
尽管为了节约和 效率的目的，本计划中为债务人规定了单独的重组计划，但本计划构成了每个债务人的单独第11章计划。因此，如果破产法院不确认一个或多个债务人的计划，在适用债务人和请求债权人的同意下，它仍然可以确认任何其他债务人的计划，满足破产法第1129条的确认要求。
| D. | 分配 |
| i. | 分布一般 |
除本计划另有规定外，付款代理应根据本计划的条款，向 允许索赔的适当持有人进行本计划项下的所有分配。
| 二、 | 分配记录日期 |
截至分派记录日营业时间结束时，债务人或其各自代理人保存的各类债权或权益的各种转移登记册应视为已关闭，且任何债权或权益的记录持有人将不会有进一步变更。债务人和出现后实体没有义务 确认在分派记录日期或之后发生的任何债权或权益转让。此外，对于任何治愈金额的支付或任何治愈金额的争议，债务人或付款代理均无 任何义务承认或处理除适用未执行合同或截至分派记录日营业结束时未到期租赁的非债务人方以外的任何一方，即使 该非债务人方方已出售、转让，或以其他方式转移其治愈金额的索赔。为免生疑问，分配记录日期不适用于优先票据债权，优先票据债权的记录持有人 应在生效日期或生效日期之后尽快根据本计划第IV条和DTC的惯例程序收到分配。
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| 三、 | 分发日期 |
除本计划另有规定外，根据本计划进行的任何分发和交付应在生效日期或 根据本计划另行确定，包括本计划第IV条的处理规定，或在实际可行的情况下尽快进行； 但前提是应急后实体可在其合理确定为适当的范围内实施定期分配日期。
| 四、 | 支付剂 |
清偿代理不应被要求为履行其职责提供任何担保、担保或其他担保，并且此类清偿代理与本协议项下分配直接相关的所有合理费用和支出应由事后实体报销。紧急情况发生后实体应尽商业上合理的努力，向拆分代理人(如果不是紧急情况发生后实体)提供索赔金额以及索赔和权益持有人在分配记录日期的身份和地址，如索赔登记簿所载。应急后实体应真诚地与适用的清偿机构(如果不是应急后实体)合作，以遵守本计划第6.19节概述的报告和扣缴要求。
| v. | 清洗剂的权利和权力 |
(A) 自生效日期起及之后，每名清盘代理人，仅以清盘代理人的身份，因履行计划或破产法院根据或促进计划或适用法律作出的任何命令所赋予的权力及责任而产生的任何及所有索偿、诉讼因由及其他责任主张，应由债务人从各方面获得赔偿，但因严重疏忽或故意不当行为、欺诈、不当行为、犯罪行为而导致的作为或不作为除外。越权行为此类清洗剂的行为。任何债权持有人、权益持有人或其他利害关系人不得仅以清偿代理人的身份，就按照本计划付款或执行本计划的规定向其提出任何索偿或诉因，但因重大疏忽或故意不当行为、欺诈、渎职、犯罪行为或越权行为该清洗剂的行为。
(B) 清仓代理应有权(I)采取一切行动并签署履行本协议项下职责所需的所有协议、文书和其他文件，(Ii)进行本协议所规定的所有分配，(Iii)聘请专业人员代表其履行职责，以及(Iv)行使破产法院命令、根据本计划或清仓代理认为对执行本计划的规定是必要和适当的其他权力。
(C) 尽管本计划有任何相反的规定，向优先票据申索持有人作出的分发须由或被视为由每名高级票据契约受托人作出或在其指示下作出，而该受托人将担任根据高级票据契约向高级票据申索持有人分发的分派代理。高级票据契约托管人 可以通过DTC的设施直接转让或指示转让分派(无论是通过簿记交换、免费交付或其他方式)，并将有权在符合DTC惯例的范围内，就本计划下的所有目的与高级票据债权持有人进行确认和交易。无论这种分配是由高级票据契约受托人还是由任何其他拆分代理在 进行的
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根据高级票据契约受托人的合理指示，该等分派在各方面均须受高级票据契约受托人维持、执行及行使高级票据契约受托人就该等分派收取留置权的权利所规限。
| 六、 | 支付代理人费用 |
如果清偿代理是债务人或紧急情况下实体以外的实体，除非破产法院另有命令，且经紧急情况下实体书面同意，否则在生效日或之后发生的任何合理费用和支出(含税)和由紧急情况处理后实体提出的任何合理补偿和费用要求(包括合理的律师费用和其他专业费用和支出)，应由紧急情况后实体在正常业务过程中以现金支付。
| 七. | 申索不获呈请书后利息 |
除非计划、确认令或破产法院的另一命令或破产法要求另有规定，否则在请愿日或之后不得就任何债权产生或支付利息。但前提是，除DIP索赔或其他有担保索赔外，如果根据上一句支付利息，则利息应 根据28 U.S.C.第1961条以非复合的方式从索赔所依据的义务到期日起，并且直到付款之日为止没有及时支付。
| 八. | 分发品的交付 |
A) 如果对任何持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人作出进一步的分配 ，除非并直到该拆款代理收到关于该持有人当时的地址的书面通知，届时应在 合理可行的情况下尽快向该持有人作出所有当前到期的、未达到的预期分配，此后不计利息。本条款中的任何内容均不要求拆分代理试图找到无法交付分配的持有人，如果找到，则协助该持有人遵守本计划的第6.19节。
B) 如果发生重组交易，将通过德勤持有的新股权或GUC权证的分配应按照德勤S的惯例通过德勤的设施进行。根据本计划分配的所有新股权或GUC认股权证，应在适用的范围内，按照德勤S的记账程序，在分配备案日(即生效日)以上述持有人、其 记录的被指定人或其许可指定人的名义发行；提供 那此类新股权或GUC认股权证 允许通过德勤S簿记系统持有；提供, 进一步, 那若新股权或GUC认股权证不符合根据DTC S惯例进行分配的资格，则涌现后实体将采取可能需要的合理行动，以便根据本计划分派新股权或GUC认股权证。如果新的股权或GUC认股权证被允许通过DTC的S账簿录入系统持有，则除通过DTC外，不会进行任何其他分配。任何原本会分发给任何符合资格的持有者的分发
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仅通过DTC获得证券分销，但在相关分销日期不拥有或持有有资格通过DTC获得分销的帐户的，将被没收 。债务人或紧急情况发生后实体应酌情寻求债务抵押公司的合作，以确保以债务抵押公司名义或由债务抵押公司的代名人持有的、因高级票据索赔而进行的任何分发，应在生效日期或之后尽快通过债务抵押公司的便利进行。
| IX. | 生效日期后的分配 |
在生效日期后向有争议的债权持有人作出的分配，如在生效日期不被允许索偿，但后来 成为允许索偿，则应视为在生效日期作出。
| x. | 无人认领的财产 |
未交付的分配或无人认领的分配将一直由应急实体持有，直至 分配变为可交付或持有人接受分配，或此类分配恢复到债务人或应急实体(视情况而定)，不得以任何利息、股息或任何 类型的其他应计项目作为补充。根据《破产法》第347(B)条，在分配之日起180天届满时，此类分配应视为无人认领的财产。在该日期之后，尽管本计划有任何其他规定，所有无人认领的财产或财产权益应返还给适用的应急实体，任何其他持有人对该财产或财产权益的索赔将被解除并永远被禁止，即使任何联邦或州法律有相反规定。
| 习。 | 兑现付款的时间栏 |
清偿代理就允许的索赔签发的支票，如果在支票签发之日起180天内未议付，则无效。此后，该作废支票所代表的金额将不可撤销地返还给重组后的债务人，而关于该作废支票的任何索赔将被解除并被永久禁止，即使任何联邦或州法律有相反的规定。任何支票在签发后180天内重新签发的请求，应由最初签发该支票的准予索赔的持有人向清偿代理提出。
| 第十二条。 | 计划下的付款方式 |
除本计划另有明确规定外，债务人或出现后实体可自行选择， 项下的任何现金支付可通过支票或电汇方式支付，或根据适用协议或债务人惯例中的其他要求或规定。
| 第十三条 | 申索的清偿 |
除本计划另有明确规定外， 根据本计划的条款和条件，因允许索赔而进行的任何分发和交付应完全和最终满足、结算、解除和交换此类允许索赔。
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| 第十四条。 | 零碎股票和票据 |
不得分配零碎的新股权或GUC认股权证，也不得分配现金以代替该零碎金额。 如果根据本计划进行的任何新股权或GUC认股权证的分配将导致发行GUC认股权证的新股权或零碎股份的零碎股份或股权，则就该分配发行的新股权或股权或GUC认股权证的数量将计算为小数点后一位，并向上或向下舍入到最接近的整个股份、股权或权证(有一半股份，(Br)股权或认股权证或以上股份四舍五入，不足一半股份，股权或认股权证四舍五入)。与本计划相关的新股权或GUC认股权证的股份或股权总数(视情况而定)应根据本计划第6.14节规定的舍入进行必要的调整。不得提供对价，以代替向下舍入的零碎股份或股权。涌现后实体和拆分代理均无义务进行少于(1)新股权的份额或股权或少于(1)GUC认股权证的分配。未按照本计划第6.14节分配的任何新股权或GUC认股权证 应返还给浮现母公司，其所有权应归属于浮现母公司。
| 第十五条。 | 最小现金分配 |
清偿代理不应被要求将少于($50)的现金分配给任何允许索赔的持有人；如果 如果没有根据本计划第6.15节进行任何分配，则应将该分配添加到代表持有人S允许索赔的任何后续分配中。
| 第十六条。 | 抵销和补偿 |
除破产法院的单独命令中明确规定外，债务人和出现后实体（如适用）可以（但不应被要求）抵销或补偿任何索赔，以及因该索赔而作出的任何分配，任何和所有索赔，权利，以及债务人或重组债务人根据《破产法》或适用的非破产法 对此类债权持有人可能存在的任何性质的诉讼原因； 但前提是未能这样做或允许本协议项下的任何索赔均不构成债务人或出现后实体或其继承人放弃或免除债务人或出现后实体或其继承人或转让人可能拥有的针对该索赔持有人的任何索赔、权利或诉讼原因。
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| 第十七条。 | 本息分配的分配 |
除非法律另有要求(由债务人或适用的应急后实体合理确定)，与允许索赔有关的分配应首先分配给该允许索赔的本金部分(根据联邦所得税目的确定)，然后再分配给该允许索赔的剩余部分(如果有)。
| 第十八条。 | 分配不得超过允许的申索额 |
尽管本计划中有任何相反的规定，允许索赔的持有人不得因此类允许索赔而获得本计划项下的分配超过此类索赔的允许金额。
| XIX. | 扣缴和报告要求 |
a) 扣押权。在与本计划相关的问题上，本计划中所述的任何发行文书或进行任何分配的任何一方应遵守任何联邦、州或地方税务机关施加的所有适用扣缴和报告要求，根据本计划和所有相关协议进行的所有分配应遵守任何此类扣缴或报告要求 。对于需要预扣的非现金分配，分发方可以扣留该分配财产的适当部分，并 (I)出售该扣缴财产以产生支付预扣税所需的现金(或偿还分发方预缴的任何预扣税)，或(Ii)使用其自有资金支付预扣税并保留 此类扣缴财产。就本计划的所有目的而言，根据上一句扣留并支付给适用政府单位的任何金额应被视为已分配给适用的接受者并由其收到。 尽管有前述规定，每个获准索赔的持有人或根据本计划接受分配的任何其他实体应对任何政府单位因该分配而征收的任何税款负责，包括所得税、预扣和其他 税。如果任何一方根据本计划签发任何票据或进行任何非现金分配，而该发行或分配方没有出售该等扣缴财产以产生现金以支付上述预扣税或使用其自有资金支付预扣税并保留该等扣缴财产，则该发行或分配方有权但无义务不进行分配，直至该持有人就支付任何此类纳税义务作出合理令其满意的安排为止。
b) 表格.有权根据本计划接受任何财产发行或分配的任何一方应应请求， 向拆分代理或应急后实体指定的其他实体(该实体随后应向拆分代理提交收到的任何适用的IRS表格W-8或IRS 表格W-9)适当的IRS表格W-9或(如果收款人是外国实体)IRS表格W-8，以及应急后实体合理要求的任何其他表格或文件，以减少或取消任何联邦、州或地方税务机关所要求的任何扣缴。如果提出该请求，而持有人未能在提出请求后60天 之前遵守，则该分派的金额应不可撤销地返还给适用的债务人或紧急实体(视情况而定)，与该分派有关的任何债权应被解除，并永远禁止对该债务人或紧急实体(视情况而定)或其各自的财产主张 。
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| E. | 有争议索赔的程序 |
| i. | 对申索的反对 |
债务人或适用的紧急情况发生后实体应完全有权反对索赔；但前提是 自生效之日起，美国受托人有资格就根据《破产法》第(Br)503(B)(3)(D)节提出的行政费用申请获得允许的请求作出有限的回应，并有权就此发表意见。生效日期后，债务人或应急实体(视情况而定)应拥有并保留债务人就其可能反对的任何索赔所拥有的任何和所有权利和抗辩， 但允许的索赔除外。任何对索赔的异议应在索赔异议截止日期或之前送达和提交。
| 二、 | 解决有争议的行政费用和争议索赔 |
在生效日期及之后，债务人或适用的应急后实体有权在未经破产法院批准的情况下妥协、和解、以其他方式解决或撤回对索赔的任何异议，专业费用索赔除外。
| 三、 | 与有争议的索赔有关的付款和分配 |
即使本合同有任何相反规定，如果索赔的任何部分是有争议的索赔，则不得因该索赔而支付或分配本合同项下的任何款项或分配，除非该有争议的索赔成为准予索赔。
| 四、 | 免税额后的分配 |
在有争议的索赔全部或部分成为允许索赔后，其持有人应有权获得本计划第7.9节规定的、该持有人当时有权获得的分配(如果有的话)，而不收取利息。此类分配应在破产法院准予该有争议的债权的命令或判决(或其部分)成为最终命令之日后，在切实可行范围内尽快作出。
| v. | 驳回申索 |
除非债务人或紧急实体另有协议(视情况而定)，否则根据《破产法》第542、543、550或553条可收回财产的实体持有的任何债权，或根据《破产法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人持有的任何债权，根据《破产法》第502(D)条的规定，应视为不被允许。而该等索偿的持有人不得因该等索偿而收到任何分派，直至针对该实体的诉讼因由已获解决或已就该等索偿作出最终命令，以及该实体应付予债务人的所有款项(如有)均已移交或支付予债务人或破产后实体。在帐户中提交的所有索赔证明
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在每种情况下，破产管理人在请愿日和/或之后对董事、高级职员或雇员承担的赔偿义务应被视为已履行，并自生效日期起从 索赔登记册中删除，前提是根据本计划承担(或履行或重申，视情况而定)此类赔偿义务，而无需进一步通知或采取任何行动、命令或获得破产法院的批准。任何已经或此后在附表中被列为或有、未清算或有争议的债权，如果没有及时提交任何债权或利益证明，应被视为不予批准，并应被删除，而无需债务人采取进一步行动，也无需进一步通知任何一方或破产法院的诉讼、批准或命令，且此类债权的持有人不得因此类债权而获得本计划下的任何分配，但在每个 案件中均受地方破产规则3002-1(A)的约束。
| 六、 | 申索的估计 |
破产管理人或适用的破产后实体可在破产法院对所有或有债权、未清偿债权和有争议的债权进行裁定、解决和裁决。破产管理人或破产后实体(视情况而定)可随时请求破产法院根据《破产法》第502(C)条评估任何或有、未清算或有争议的债权，无论出于何种原因或目的，无论是否有任何一方以前曾对此类债权提出异议，或破产法院是否已就任何此类异议作出裁决。破产法院应保留司法管辖权，在与任何索赔的任何异议有关的诉讼期间，包括在与任何此类异议有关的上诉待决期间，随时评估任何索赔。如果破产法院估计任何或有债权、未清算债权或有争议的债权，该估计金额应构成对该债权的最高限额，债务人或适用的紧急实体可提起补充程序，以反对该债权的最终准予；但前提是这种限制不适用于债务人要求仅为投票目的进行估计的索赔。
| 七. | 没有待发放的津贴 |
如果对索赔提出异议、评估动议或其他质疑，则不得因该索赔 而支付或分配本计划项下的任何款项或分配，除非且仅限于该索赔成为允许索赔为止。
| 八. | 累计索赔解决程序 |
本计划中的所有异议、评估和解决程序都是累积的，而不是相互排斥的。 可以根据本计划估算索赔，随后进行和解、妥协、撤回或解决，而无需另行通知或破产法院批准。
| IX. | 利息 |
在生效日期之后，如果已终止的债权变为允许债权，则该债权的持有人无权获得自生效日期起及之后产生的任何 利息。
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| F. | 执行中的合同和未到期的租约 |
| i. | 一般治疗 |
A) 截至生效日期并在生效日期发生的情况下，债务人中的任何一方作为当事人的所有未执行合同和未到期租约应被视为被承担或承担和转让(视情况而定)，但下列情况除外：(I)债务人先前已根据破产法院的命令承担或拒绝、(Ii)先前已到期或已根据自身条款或双方协议终止、(Iii)是债务人在确认日期或之前提出的承担或拒绝的单独动议的标的，(Iv)是否为高级管理人员雇佣协议(应按本计划第5.13节所述处理)、(V)被明确指定为将被列入拒绝时间表的合同或租约，或(Vi)为待解决纠纷的标的；提供在进行重组交易的情况下，所提议的承担或拒绝执行中的合同或未到期的租赁，应当被必要的同意债权人合理地接受。
B) 在生效日期发生的情况下，破产法院输入确认令应构成根据《破产法》第365(A)和1123条批准《计划》中规定的假设、假设和转让，包括转让给另一债务人或拒绝。根据本计划承担或转让的每一份待执行合同和未到期租赁，应根据其条款、破产法院授权和规定其承担或承担和转让的任何命令或适用法律，归属于适用的重组债务人，并可由其完全强制执行，但经本计划条款修改的除外。
C) ，除非征得必要的同意的债权人自行决定：(I)Humana ROFR16和(Ii)在生效日期，TRA均应被视为根据本计划被拒绝。
| 二、 | 治愈争议的裁定和视为同意 |
A)根据《破产法》第365(B)(1)条， 任何偿付金额应以支付偿付金额的方式支付，如适用的补救通知中所反映的，在生效日期以现金支付，但受下述限制的限制，或按此类未执行合同或未到期租赁的当事人和债务人可能另行商定的其他条款支付。
B) 债务人应提交假设时间表，作为《计划补编》的一部分。在确认听证会开始前至少21天，债务人应向待承担的待执行合同或未到期租赁的各方送达通知，反映债务人拟承担与本计划有关的合同或租赁的意向，并在适用的情况下， 列出建议的赔偿金额(如果有)。待执行合同或未到期租赁的对手方对提议的假设提出的任何反对，
| 16 | 在请愿书日期之前，PCIH和CHI等人是与Humana及其某些附属公司修订和重申的优先购买权协议(Humana ROFR)的缔约方，日期为2021年6月3日。如上所述，根据本计划，Humana ROFR将被拒绝。 |
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承担和转让或相关赔偿金额必须在承担通知送达后10天内或当事人同意或破产法院授权的较短期限内由债务人提交、送达并实际收到。未到期合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对建议的假设、假设和转让或补偿金额(I)，应被视为已同意该假设、假设和转让或补偿金额，尽管其任何条款声称(1)禁止、限制或附加条件转让该合同或租赁，或 (2)因任何直接或间接转让或转让债务人在该合同或租赁下的权利或变更(如有)而终止或允许终止合同或租赁。在计划预期的范围内的所有权或控制权，且将永远被禁止并被禁止因计划预期的交易而对债务人提出反对，或终止或修改该合同或租约，以及(Ii)此后将被永远禁止、停止并禁止质疑该假设或假设和转让(视适用而定)的有效性。
C) 如果存在与承担待执行合同或未到期租赁有关的争议(与赔偿金额有关的争议除外)，则在假定生效之前，此类争议应由破产法院审理；但前提是破产管理人或适用的破产后实体可以解决任何此类争议，而无需进一步通知任何一方或破产法院的任何命令，或采取任何行动。
D) 在争议涉及赔偿金额的情况下，债务人可以在赔偿纠纷解决之前承担和/或承担和转让适用的未执行合同或未到期的租约，但前提是债务人或适用的浮现后实体储备现金的金额为 ，足以支付该待执行合同或未到期租赁的对手方合理地断言为偿付金额的全部金额。
e） 根据本计划或其他方式对任何正在执行的合同或未到期租赁的假设或假设和转让应导致 完全解除和满足针对任何债务人的任何索赔或任何债务人的违约，无论是货币还是非货币，包括限制控制权或所有权权益组成变更的条款的违约或其他破产相关违约，在债务人承担或承担和转让此类正在执行合同或未到期租赁之日之前的任何时间，根据任何假设的正在执行合同或未到期租赁产生的。在 承担此类执行合同或未到期租赁后，针对已承担或承担和转让的执行合同或未到期租赁提交的任何索赔证明应被视为不允许和删除，无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准。
| 三、 | 驳回损害赔偿要求 |
如果拒绝执行的合同或未到期的租赁，导致该合同或租赁的另一方或多方损失，则任何此类损失的索赔，如果迄今为止没有及时提交的索赔证明证明，应永远禁止，并且不得强制执行债务人或出现后实体，或其各自的遗产， 财产或作为代理人的财产权益，继承人或受让人，除非在 提交和送达生效日期通知后30天内，向破产法院提交索赔证明并送达债务人或紧急后实体的律师（如适用）。
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| 四、 | 赔偿义务 |
除本计划或确认令另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，债务人根据其公司章程、章程、有限责任公司协议、组织备忘录和章程，或其他组织文件或协议承担的任何及所有义务 ，在每种情况下，仅以其身份向高级管理人员、董事、代理人或雇员进行赔偿，债务人在请愿日期和/或之后就所有当前和未来针对债务人或此类高级职员、董事、代理人或雇员的诉讼、诉讼和法律程序（统称为赔偿义务）所雇用的人员，不得因本计划解除、损害或以其他方式影响；“” 提供，债务人或适用 出现后实体（如适用）不得就因任何行为或不作为引起或与之相关的任何索赔或诉讼原因进行赔偿， 根据适用法律禁止赔偿，或根据上述组织文件或管辖债务人赔偿义务的适用协议的条款排除的任何行为或不作为引起或与之相关的任何索赔或诉讼原因进行赔偿。’对于任何因构成犯罪行为或构成故意欺诈、重大过失或故意不当行为的行为或不作为而引起或与之相关的任何 索赔或诉讼原因，出现后实体不得向任何人提供赔偿。除本计划另有规定外，所有此类赔偿 义务均应视为并处理为债务人根据本计划承担的未履行合同。
| v. | 保险单 |
尽管本计划中有任何其他规定，截至生效日期，任何债务人为一方的所有保单（包括任何 尾款保单）均应被视为并视为已执行合同，并应由适用的紧急后实体承担或承担和转让，并应继续作为债务人或紧急后实体的 根据其各自条款承担。“”所有其他保单应归属于适用的紧急后实体（如适用）。
| 六、 | 担保债券协议的处理 |
尽管《计划》、《计划补充书》、《确认令》或破产法院在第11章案件中的任何其他命令有任何其他规定，但在生效日期，在下列情况下产生的任何权利和义务：(I)担保债券；(Ii)任何担保担保协议；(Iii)任何担保抵押品，包括但不限于现金、信用证和/或任何此类抵押品的收益(保证抵押品)；以及(Iv)适用于保证抵押品的任何担保协议；(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项统称为保证保证金协议)应被视为由适用的事后实体和保证保证金担保人重新确认和批准，并应继续完全有效，其下的权利和义务不得因本计划、任何计划附录或确认令而被更改、修改、解除、禁止、损害或解除。为免生疑问，计划、计划补充或确认命令或在第11章案例中输入的任何命令中的任何内容，包括但不限于下列情况下的任何免责、免除、强制令、免除和解除条款
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本计划第八条中包含的计划或其他内容，应禁止、更改、限制、损害、解除、修改或禁止双方根据保证担保协议或适用法律享有的任何权利和义务。仅在任何担保债券协议被视为一份或多份待执行合同的范围内，任何此类协议均由债务人和破产后实体根据《破产法》第365条在担保人同意的情况下于生效日期承担 。如果担保债券协议在生效日期及之后完全是由于有管辖权的法院裁定该等协议根据适用的破产法不可承担而停止生效，则任何此类担保债券协议应被视为按照紧接生效日期之前存在的该担保债券协议的条款恢复或获得批准。 计划、计划补充、确认令或在第11章案件中订立的任何命令不得损害S对任何非债务人的担保权利，或任何非债务人对担保人S的权利，包括任何担保债券协议项下的权利。根据《破产法》第1124(1)条，担保人的权利和债权不受损害。
尽管《计划》、《计划补充》、《确认令》或《破产保护令》第11章中的条款有任何不一致之处，但任何担保抵押品应继续有效，以根据此类协议的条款担保任何担保债券协议项下的任何义务，担保抵押品的任何次级留置权应继续有效，以保证根据退出安排的任何义务，并应受债权人间协议条款的约束。在生效日期之后的任何时间，在法律和适用的担保担保协议允许的范围内，担保人可以将其各自的担保品或由此获得的收益用于支付或偿还任何和所有保费、损失、费用，包括但不限于律师费。
| 七. | 知识产权许可证和协议 |
所有知识产权合同、许可证、特许权使用费或其他类似协议，债务人在确认令之日具有任何权利或义务 的有效性，均应被视为和处理根据本计划的未执行合同，并应由各自的债务人承担或承担和转让，并应继续完全有效，除非任何 此类知识产权合同、许可证，特许权使用费或其他类似协议根据破产法院的单独命令被明确拒绝，被列入拒绝表，或者是债务人提交的单独 拒绝动议的主题。除非下文另有说明（如适用），所有其他知识产权合同、许可证、特许权使用费或其他类似协议应归属于适用的出现后实体，且出现后实体可采取一切必要或适当的行动，以确保本协议所述的归属。
| 八. | 赋值 |
在破产法或其他适用法律规定的范围内，本合同项下转让和转让的任何未完成合同或未到期租赁(包括但不限于与整体出售交易或离散资产出售有关的合同或未到期租赁)应根据其条款为受让人或受让人的利益而保持完全效力和作用，即使该未完成合同或未到期租赁(包括所述类型的规定)中有任何规定
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(br}《破产法》第365(B)(2)条)禁止、限制或限制此类转让或转让。在《破产法》或其他适用法律规定的范围内，任何禁止、限制或限制转让或转让任何此类未完成合同或未到期租赁的条款，或终止或修改此类未完成合同或未到期租赁的条款，或允许此类未完成合同或未到期租赁的对手方终止、修改、重新收回、施加任何处罚、有条件续签或延期或修改任何此类转让或转让的条款或条件的任何条款，均构成不可强制执行的反转让条款，并且 无效且没有效力或效果。
| IX. | 保留权利 |
A) 债务人可在生效日期之前的任何时间修改假设时间表和拒绝时间表，但须征得必要的债权人的合理同意，以便增加、删除或重新分类任何待执行的合同或未到期的租约。债务人应在合理可行的情况下尽快将该修订通知任何受影响的交易对手。
B) 债务人将任何合同或租约排除在或包括在任何展品、时间表或 计划或计划副刊的其他附件中，或计划中包含的任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租约是或不是执行中的合同或未到期的租约，或债务人或 事后实体对此负有任何责任。
C) 除非本计划另有明确规定，否则本协议中的任何条款均不得放弃、 借口、限制、减少或以其他方式更改债务人或事后实体在任何执行或非执行合同或 未到期或到期租约项下的任何抗辩、索赔、诉讼因由或其他权利。
D) 本计划中的任何内容不得增加、增加或增加债务人或应急实体(视情况而定)根据任何执行或非执行合同或未到期或到期租约承担的任何职责、义务、责任或责任。
| x. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 |
除非本计划另有规定，否则所承担的每份未执行合同或未到期租赁应包括以任何方式影响该等未执行合同或未到期租赁的所有修改、修订、 补充、重述或其他协议，以及与之相关的未执行合同和未到期租赁（如有），包括地役权、许可证、权利、特权、 豁免权、选择权、优先购买权，及任何其他利益，除非前述任何协议先前已被拒绝或否定，或根据本计划被拒绝或否定。
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| G. | 确认计划的先决条件及生效日期 |
| i. | 确认计划的先决条件 |
以下是确认该计划的先决条件：
A) 披露声明令应已录入，不得被撤销、搁置、修订、修改、撤销、腾空或重新考虑；
B) 《计划副刊》及其中包含的所有时间表、文件和证物应已归档。
C) 重组支持协议应完全有效，且不得终止，且不应发出终止通知，说明随着时间的推移会导致或允许终止重组支持协议；以及
D) DIP订单应完全有效，不应发生DIP文件或DIP订单项下的违约事件， 适用的DIP贷款人未根据此类文件和/或本计划第9.3节的条款和条件放弃违约。
| 二、 | 生效日期前的先决条件 |
以下是本计划生效日期的先决条件：
A) 确认令应已输入，并应为最终命令，不受《破产法》第1144条规定的任何暂缓执行或未解决的撤销请求的约束；
B) 重组支持协议应具有充分的效力和效力，不得终止，并应根据其条款继续完全有效；
C) 所有到期和截至生效日期的未偿还重组费用应以现金全额支付或应在计划生效的同时以现金支付；
D) DIP命令应完全有效，且不应发生DIP文件或DIP命令项下的违约事件，该事件未由适用的DIP贷款人根据此类文件和/或本计划第9.3节的条款和条件进行修改或放弃；
E) 重组交易或联售交易应按照所有实质性方面的交易步骤说明 实施；
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F) 最终文件，在适用的范围内，包括销售文件、退出融资文件和计划管理人协议，应(I)债务人和必要的债权人可以接受或合理接受(如重组支持协议中所述)的形式和实质，(Ii)已经签立和交付，并且其中包含的任何生效先决条件已经满足或放弃，以及(Iii)对相关各方具有完全效力和效力，并 具有约束力；
G) 实施和完善计划所需的所有行动、文件和协议，包括进入最终文件和新治理文件，以及由此预期的交易和其他事项，应已完成或执行；
H) 在计划保荐人投资的情况下，计划保荐人协议应已签署，且计划保荐人协议生效的所有先决条件应已发生或将与计划的有效性基本上同时发生；
I) 新的治理文件应已酌情提交给适当的政府当局；以及
J) 与本计划预期的交易相关的所有 政府批准和同意，包括任何与医疗保健相关的监管批准、反垄断批准或任何外国投资监管批准，应已获得，不受未履行条件的约束，并且完全有效，所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动来限制、阻止或以其他方式对此类交易施加实质性不利条件。
| 三、 | 放弃先例条件 |
A) 除本文另有规定外，所有要求在生效日期采取的行动均应发生，并应被视为同时发生，任何此类行动均不应被视为在采取任何其他此类行动之前发生。除本计划第9.2(A)节外，债务人可在得到(I)必要的债权人同意和(Ii)DIP代理、所需的DIP贷款人或退出贷款机构(视情况而定)的事先书面同意的情况下，以书面形式放弃本计划第9.1条和第9.2条中的每项先决条件，仅限于放弃特定条件先例会影响DIP代理、DIP贷款人、或退出贷款机构或退出贷款机构的法律和/或经济权利(视情况而定)。DIP 信贷协议或退出融资信贷协议(视情况而定)。如果按照《计划》第5.18节的规定，对少于所有债务人的债务人确认了该计划，则只有适用于该债务人或该债务人的条件才能得到满足或放弃，才能使该债务人的生效日期生效。
B) 根据《破产规则》第3020(E)条的规定暂停执行确认令，确认令一经录入即视为放弃，确认令一经录入即生效。
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| 四、 | 条件失效的影响 |
如果在重组支持协议终止之日或 之前，本计划第9.2条所列条件未按照本计划第9.3条的规定得到满足或放弃，但须经请求债权人的合理同意，在上述期限届满前向破产法院提交的通知中，本计划在所有方面均无效，本计划或披露声明中的任何内容均不得（a）构成债务人提出或针对债务人的任何索赔或任何权益的放弃或免除，（b）以任何方式损害任何实体的权利， 或（c）构成债务人、请求债权人、退出贷款代理人或任何其他实体的承认、确认、要约或承诺。
| H. | 确认计划的效力 |
| i. | 资产的归属 |
在重组交易的情况下，在生效日期，根据《破产法》第1141（b）和（c）条，债务人遗产的所有财产应归属于适用的出现后实体，不受所有索赔、留置权、担保、押记和其他利益的影响，但根据《计划》、《确认令》、’或退出 融资信贷协议（如适用）。在生效日期及之后，出现后实体可采取任何行动，包括经营其业务、使用、收购、出售、租赁和处置财产，以及 在正常业务过程中或非正常业务过程中订立交易、协议、谅解或安排，并执行、交付、实施和全面履行任何及所有义务、文书，与上述任何事项有关的文件、文件或其他 ，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，且在所有方面，如同《破产法》任何章节或条款下没有未决案件，除非本文另有明确规定 。在不限制前述规定的情况下，出现后实体可支付其在生效日期或之后产生的专业费用、支出、开支或相关支持服务的费用，而无需向破产法院申请 。
如果是全资公司销售交易，则在生效日期， 所有未分配给债权或权益持有人或根据销售文件转让的财产应归属或转让给逐步减少公司，并根据本计划第5.6条进行管理。
| 二、 | 捆绑效应 |
自生效日期起，本计划应对所有针对债务人及其各自继承人和受让人的索赔和权益持有人具有约束力，无论任何此类持有人是否（a）根据本计划受损或未受损，（b）被视为接受或拒绝本计划，（c）未投票接受或拒绝本计划，（d）投票拒绝本计划，或 （e）根据计划收到任何分发。
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| 三、 | 解除申索和终止权益 |
自生效日期起，考虑到本协议项下将进行的分配，除非本协议另有明确规定，每个 持有人（以及代表每个持有人的任何代表、受托人或代理人）以及该持有人的任何关联公司应被视为已永远放弃、解除和解除债务人，在《破产法》第1141条允许的最大范围内 ，以及在生效日期之前产生的任何及所有债权、权益、权利和负债。自生效日期起，根据《破产法》第524条，所有此类实体应永远被排除和禁止，不得对债务人或出现后实体或其任何资产或财产提起或主张任何此类已解除的债权或终止对债务人的权益，无论该 持有人是否已提交索赔证明，也无论其事实或法律依据是否在生效日期之前已知或存在。
| 四、 | 禁制令或暂缓执行期 |
除非本文另有规定，确认令或破产法院的最终命令中，根据 或根据破产法第105条或第362条在第11章案件期间输入的所有禁令或中止，或在确认日期存在的所有禁令或中止，在生效日期和 命令中规定禁止令或中止的日期（以较迟者为准）之前，应保持完全有效。
| v. | 禁制令 |
A) 一旦发出确认令，所有债权和权益持有人及其他利害关系方，及其各自的现任或前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、负责人和关联公司，应被禁止就根据本计划终止、解除、释放或处理的任何索赔或权益采取任何干预本计划实施或完成的行动。
B) ，除非《计划》、《确认令》或破产法院的单独命令有明确规定，或经债务人和对债务人提出的债权或权益的持有人同意，否则所有已持有、持有或可能持有针对任何或全部债务人的债权或权益的实体(不论该等债权或利益的证明是否已提交，亦不论该等实体是否对该计划投赞成票、反对票或弃权票，或被推定已接受或视为已拒绝该计划)及其他利害关系方，在生效日期及之后，他们及其各自的现任或前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、负责人和关联公司，仅就将根据本计划被终止、解除、解除或处理的任何索赔、利益和诉因，被永久禁止：(I)直接或间接以任何方式开始、进行或继续任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼(包括在司法、仲裁、行政或其他论坛上的任何诉讼)，或影响被免责方或任何被免责方的财产；(Ii)直接或间接以任何方式或方法，向获免除的一方或任何获免除的一方的财产强制执行、征收、扣押(包括 任何预先判决扣押)、收集或以其他方式追讨任何判决、裁决、法令或命令， (Iii)直接或间接以任何方式对获免除的一方或任何获免除的一方的财产造成、完善或以其他方式强制执行任何形式的产权负担，(Iv)直接或间接主张任何直接或间接抵销任何到期债务的权利
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(Br)被豁免方或任何被豁免方的财产，但本计划预期或允许的除外，以及(V)在任何地方以任何方式行事或进行， 不符合或遵守本计划的规定。为免生疑问，本计划第10.5(B)节并不禁止任何(I)前债务人的现任病人就因医疗事故或(Ii)政府单位在政府律师日(定义见“律师执业令”的定义)或之前所引起或与之有关的任何行为或不作为，向非获豁免方的任何非债务人一方(包括任何非债务人提供者)提出任何索赔要求。
C) 在事先向患者护理监察员发出充分的事先通知后，任何个人或实体不得向患者护理监察员寻求或向其提出正式或非正式的证据开示请求、要求或诉讼程序。
D) 本计划第10.5节中的禁令适用于债务人和后继实体的任何继承人及其各自的财产和财产权益。
| 六、 | 释放 |
A)债务人发布的
截至生效日期，除强制执行本计划的权利或根据最终文件产生的任何权利或义务外，在生效日期及之后，被免除的当事人应被视为被债务人、涌现后实体、遗产、寻求行使遗产权利的任何人、债务人的任何继承人或根据破产法第1123(B)(3)条任命或选择的任何财产管理人的任何和所有债权、义务、权利、诉讼的解除和解除。判决、损害赔偿、索偿、债务、留置权、诉讼因由、补救办法、损失和任何责任，包括代表债务人、事后实体或遗产主张或可主张的任何衍生债权，不论已知或未知、预见或未预见、清算或未清算、到期或未到期、或有或固定、现有或以后产生、法律、衡平法或其他。或财产将在法律上有权以其本身的权利(无论单独或集体)或代表任何债权、权益或其他实体的持有人主张，基于或与债务人、财产、破产企业的行为、第11章案件、购买、出售或撤销购买或出售债务人或出现后实体的任何担保的购买、出售或撤销、DIP融资、DIP文件、重组支持协议、最终文件、销售过程、第一留置权信贷协议、最终文件、销售过程、第一留置权信贷协议、最终文件、销售过程、第一留置权信贷协议、高级票据契约，计划中处理的任何索赔或权益的标的或交易或事件，债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排，在第11章案件之前或期间的重组，任何索赔或权益的重组，披露声明、计划和最终文件，或任何相关的协议、文书或其他文件，及其谈判、制定或准备，就以下事项征求投票
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本计划，或任何其他作为或不作为，在任何情况下都是基于生效日期或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件;前提是， 本计划第10.6（a）条的任何内容均不得解释为免除被释放方的故意欺诈、故意不当行为或重大疏忽，在每种情况下均由最终命令确定。
B)债权和权益持有人发布
截至生效日期，除强制执行本计划的权利或最终文件项下产生的任何权利或义务外，在生效日期及之后，以良好和有价值的代价、以良好和有价值的代价、以良好和有价值的代价，除计划中另有明确规定外，免责方最终、 绝对、无条件、不可撤销和永久解除和免责(如此解除和免责的每个实体应被视为由免责方解除和解除)被免责方及其各自的财产不受任何和 所有索赔、义务、权利、诉讼、判决、损害、要求、债务、留置权、诉讼因由、补救办法、损失和任何责任(包括合同索赔、根据ERISA提出的索赔和所有其他法定索赔、缴款索赔、撤回负债、重新分配负债、重新确定负债、任何金额的利息、违约金、律师费索赔或任何费用或支出)，包括在法律、股权或其他方面代表债务人主张或主张的任何衍生债权，不论是已知或未知、可预见或不可预见、已清算或未清算、已到期或未到期、或有或固定、现有或以后产生的，该等实体在法律上将有权以其本身的权利(不论个别或集体)，以全部或部分基于或与债务人、产业、重组、破产法第11章个案、购买、出售或撤销购买或出售债务人或出现后实体的任何证券、DIP融资、DIP文件、重组支持协议、最终文件、销售程序、首份留置权信贷协议、{br>高级票据契约有关的权利，或以任何方式作出主张。或引起计划中处理的任何债权或利益的交易或事件，任何债务人与任何被释放方之间的业务或合同安排(假定的合同或租赁除外)，在第11章案件之前或期间的债权和利益的重组，计划(包括计划补编)、最终文件或任何相关协议、文书或其他文件的谈判、制定、准备或完成，或就计划征求选票，在所有情况下，均基于任何其他作为或不作为、交易、协议、在生效日期或之前发生的事件或其他事件。
| 七. | 开脱罪责 |
尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，对于请愿日或之后以及生效日期之前或生效日期与第11章案件的谈判、制定、准备、传播、实施、管理、确认、完善和寻求披露有关的任何行为或不作为，任何被开脱的一方都不会或 招致任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉因、补救、损失和责任，并免除每一方的索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利和责任。
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声明、重组交易、计划或为计划征求选票或对计划的确认、计划的资金或完善(包括计划附录)、患者护理监察员S对破产法第11章案件或与第11章案件相关的患者护理监察员或其代表提交的评估、报告、诉状或其他书面材料、最终文件或任何相关协议、文书或其他文件、就计划征求投票、根据计划发行或将发行的任何证券的要约、发行和分销，无论此类分配是否在生效日期、 生效日期、销售过程、与上述任何事项有关或有关的谈判、计划或根据计划分配的财产的管理之后进行，但根据最终命令确定的构成严重疏忽、故意不当行为或故意欺诈的行为除外。这一免责是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，这些法律或规则保护被免责的当事人不承担责任。
尽管债务人调查尚未结束，但债务人相信根据计划 向获释当事人提供的免除和免责是合理的，符合债务人及其利益相关者的最佳利益，并将准备在确认计划时证明这一点。除其他外，债务人现任官员、董事和员工的合作和参与一直是、并将继续是这些破产法第11章案件成功的关键。如果目前的管理层和董事会没有留任，对业务的影响怎么夸大都不为过。转型计划很可能不会实施，如上所述，这已经使债务人能够节省约2.13亿美元。鉴于债务人的财务状况岌岌可危，以及与其业务有关的其他问题，债务人很可能在没有这些各方合作的情况下面临清算。债务人将准备在确认时证明被解约方的贡献是合理和必要的，并证明根据该计划将给予的解约和免责是重组所必需的，并且符合适用的第三巡回法律。
| 八. | 次级索赔 |
根据《计划》，所有允许的债权和权益的准予、分类和处理以及各自的分配和处理都考虑到并符合每一类债权和权益在任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是否产生于一般的衡平从属原则、《破产法》第510(B)节或其他方面。根据《破产法》第510条，债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或利益进行重新分类的权利。
| IX. | 保留诉因/保留权利 |
除本计划第10.5、10.6和10.7节另有规定外，本计划或确认令中的任何内容不得被视为放弃或放弃债务人在紧接生效日期前根据《破产法》或任何适用的非《破产法》的任何条文代表产业或本身享有的任何权利、申索、诉讼因由、抵销或补偿权利或其他法律或衡平法上的抗辩-
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破产法，包括对与债务人有关系的当事人提起诉讼的任何积极原因。除根据本计划第5.9节分配给诉讼信托的索赔和诉讼理由外，适用的应急实体应拥有、保留、保留并有权主张所有此类索赔、诉讼理由、抵销或补偿权利以及其他法律或衡平法抗辩 ，并且债务人对任何未受损索赔的所有法律和衡平法权利可在确认日期和生效日期之后主张，其程度与第11章案件尚未启动的程度相同。
| x. | 如此事实和类似的规定无效 |
适用于债务人的任何优先申请政策、优先申请合同或其他优先申请义务的任何条款均应无效，且对任何债务人没有 进一步的效力或影响，只要该政策、合同或其他义务是以下列任何条件为条件的，或因下列任何条件而产生债务人的义务，或产生任何实体的权利：（a）债务人的破产或财务状况；（b）第11章案件的开始；（c）计划的确认或完成，包括因完成而发生的控制权的任何变更；或（d）重组。
| 习。 | 征集计划书 |
在确认日期发生时及在此日期发生时：(A)债务人应被视为已真诚并遵守《破产法》的适用条款，包括《破产法》第1125(A)和(E)节，以及任何适用的非破产法律、规则或条例， 已请求接受该计划 ，该非破产法律、规则或条例 规定了与该征求相关的披露的充分性，以及(B)债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人、财务顾问、投资银行家、专业人士、会计师、 和律师应被视为真诚并遵守《破产法》的适用条款参与了该计划下的任何证券的要约和发行，因此，在任何时候，由于该要约的缘故， 发行和募集均不对任何违反适用法律、规则或法规的行为负责，这些法律、规则或法规制约着该计划的接受或拒绝，或该计划下的任何证券的要约和发行。
| 第十二条。 | 公司及有限责任公司诉讼 |
在生效日期，本计划设想的债务人或后备实体(视情况而定)的所有行动应被视为在各方面获得授权和批准，包括(A)在重组交易的情况下，根据本计划第5.5和5.6节(视情况而定)中所述的那些，或(Y)如果是整体销售交易的情况下，根据计划第5.6节的规定，(B)为后备实体挑选经理、董事和高级管理人员，(C)分配、转让、(D)订立退出融资信贷协议(如适用)，(E)执行或完成任何独立资产出售，及(F)本计划预期的所有其他行动(不论是在生效日期之前、当日或之后发生)，在每种情况下，均须符合本计划的条款及条件。本计划规定的涉及公司或有限责任公司结构的所有事项
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债务人或涌现后实体所要求的任何公司或有限责任公司就本计划采取的行动应 生效，而无需债务人或涌现后实体的证券持有人、董事、经理或高级管理人员采取任何进一步行动。在生效日期或生效日期之前(视情况适用)，应授权和指示债务人或后备实体的适当官员以后备实体的名义和代表签发、签署和交付本计划预期的协议、文件、证券和文书、合并证书、转换证书、公司注册证书或可比文件或特许经营税报告(或实现本计划预期的交易所必需或适宜的文件)，包括：(A)新的 治理文件，(B)退出贷款信贷协议，和(C)与上述有关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书。尽管非破产法有任何要求，该计划第10.12节所设想的授权和批准仍应有效。
| I. | 司法管辖权的保留 |
在生效日期及之后，破产法院应保留对 第11章案件中产生、产生和相关的所有事项的管辖权，其中包括以下目的：
A) 听取和裁定关于假定、假定和转让、或拒绝执行的合同或未到期的租赁的动议和/或申请，包括关于赔偿金额的争议，以及由此产生的索赔的允许、分类、优先、妥协、估计或支付；
B) 决定确认日期之后悬而未决或开始的任何动议、对抗性诉讼程序、申请、争议事项和其他诉讼事项 ；
C) 确保按照《计划和确认令》的规定完成对获准索赔持有人的分配，并裁决因《计划》下的分配引起或与分配有关的任何和所有争议，包括与偿付或退还分配有关的案件、争议、诉讼、争议或诉因，以及追回索赔或利息持有人拖欠的未及时支付的额外金额；
D) to 考虑任何索赔的准予、分类、优先级、折衷、估计或付款；
E)在确认命令因任何原因被搁置、撤销、撤销、修改或腾空的情况下， 输入、执行或执行适当的命令；
F) 发布禁令，输入和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以限制任何实体干预计划、确认令或破产法院任何其他命令的完善、执行或执行；
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G) 根据《破产法》第1127条听取和裁决任何修改计划的申请，以必要的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏，或协调计划或破产法院的任何命令(包括确认命令)中的任何不一致之处，以实现目的和影响；
H) 审理和裁定所有专业费用索赔；
I) 裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；
J) 听取和裁决因解释、实施或执行《计划》、《计划补编》或《确认令》或管辖或与上述任何一项有关的任何协议、文书或其他文件而产生的争议；但前提是任何因退出贷款而产生的或与退出贷款有关的争议，应根据适用文件的规定处理；
K) 采取任何必要的行动并发布必要的命令，以解释、解释、执行、实施、执行和完善本计划；
L) 决定确认令中可能规定的其他事项和其他目的；
M)根据《破产法》第346、505和1146条(包括根据《破产法》第505(B)条提出的任何加快裁定的请求)， 听取和裁定与州、地方和联邦税收有关的事项 ；
N) 听取、裁决、决定或解决与本计划第X条有关的任何和所有事项，包括根据该条款发布的释放、解除、免责和禁令；
O) 解决有关有争议的索赔或其管理的争端；
P) 听取并裁定与本协议有关且不与《破产法》和《美国法典》第28章相抵触的任何其他事项。
Q) 输入一项或多项结束《破产法》第11章案件的最终法令；
R) 裁决因本计划下的分配而引起或与之相关的任何和所有争议；
S) )解决关于任何索赔或权益的所有权的纠纷；
T) 追回债务人的所有资产和债务人财产，无论其位于何处；
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U) 解决任何争议，涉及实体是否对破产法第11章案件、披露声明、与破产法第11章案件相关的任何征集、破产法第11章案件中确定的任何禁止日期、或对赔偿金额作出回应或提出异议的任何最后期限，在每一种情况下，用于确定索赔或利息是否根据本合同解除或出于任何其他目的；
V) 根据《破产法》或根据任何联邦法规或法律理论，听取和确定债务人持有或产生的任何权利、索赔或诉讼因由；
W) 听取和解决关于适用《破产法》第502或503节规定的此类索赔准予的任何限额的任何索赔的任何争议，但根据《破产法》第502(B)(1)节根据非破产法主张的抗辩或限制除外；以及
X) 解决针对或涉及患者护理申诉专员的任何和所有诉讼、诉讼或其他事项。
| 二、 | 有管辖权的法院 |
如果破产法院放弃行使或拒绝行使管辖权，或对本计划引起的任何事项 没有管辖权，则此类放弃、拒绝或管辖权失效对任何其他具有管辖权的法院对此类 事项行使管辖权不产生任何影响，也不应控制、禁止或限制任何其他具有管辖权的法院行使管辖权。
| J. | 杂项条文 |
| i. | 法定费用的缴付 |
根据《美国法典》第28章第1930节支付的所有费用和根据《美国法典》第31篇第3717节(季度费用)支付的任何利息应由债务人在生效日期或之前全额支付现金。生效日期后，适用的应急实体和诉讼托管人应在每个债务人S案件到期时以现金全额支付所有季度费用，直至根据破产法第7章作出结束特定债务人S案件的最终命令、将该债务人S案件转为案件的最终命令或驳回该债务人S案件的最终命令(以先发生者为准)。债务人应使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期后，应急实体应使用UST Form 11-PCR表向破产法院提交每个债务人S案件待审季度的事后确认季度报告。即使本计划有任何相反规定，(I)允许收取季度费用；(Ii)不应要求美国受托人提交任何索赔证明或任何其他要求支付季度费用的 请求(S)；以及(Iii)美国受托人不应被视为根据本计划提供任何豁免。
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| 二、 | 计划的实质性完善 |
在生效日期，根据破产法第1101和1127(B)条，该计划应被视为实质上已完成。
| 三、 | 债权人解散委员会’ |
在生效日期，债权人委员会将解散，其成员将被解除和解除所有因破产法第11章案件产生或与之相关的权利和义务。但前提是在生效日期之后，债权人协商委员会应继续存在，并具有资格和为以下有限目的进行听证的权利： （a）根据《破产法》第327、328、329、330、331、503（b）或1103条，要求第11章案件中保留的专业人员进行赔偿的索赔和/或申请，以及与此相关的任何救济，以及根据《破产法》第503（b）（3）（D）条，要求 根据《破产法》第503（b）（3）（D）条，要求给予行政索赔以获得实质性贡献的津贴；以及（b）对确认令的任何上诉或债权人协商委员会是一方的其他上诉。’’
| 四、 | 计划增补件 |
计划副刊应向破产法院书记员提交。在向破产法院提出申请后，可在正常开庭时间内在破产法院办事员办公室 检查该计划附录。计划补编中包括的文件应张贴在债务人通知、索赔和征集代理的网站上。
| v. | 要求加快确定税款 |
破产后实体有权根据《破产法》第505(B)条要求对已提交或将提交的债务人的纳税申报单作出快速裁定，这些纳税申报单涉及在请愿日之后至生效日期为止的任何和所有应纳税期间。
| 六、 | 免征某些转让税 |
根据《破产法》第1146条，(A)发行、转让或交换任何证券、文书或文件， (B)设定任何留置权、按揭、信托契据或其他担保权益，(C)订立或转让任何租契或分租契约，或根据《计划》订立或交付任何契据或其他转让文书，以继续推行《计划》，或与《计划》有关连，包括与根据《计划》拟进行的任何交易或与该计划有关而签立的任何契据、卖据或转让。(D)根据退出融资信贷协议授予抵押品，以及(E)通过此类方式发行、续期、修改或担保债务，以及(Br)根据本计划制作、交付或记录任何契据或其他与本计划相关的转让文书，包括确认令，不适用于任何文件，包括印花税、传送费或其他类似税、抵押税、房地产转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费、监管备案或记录费、销售税、使用费
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税收或其他类似的税收或政府评估。根据上述规定，根据确认令，任何县、市或政府单位的地契记录员或类似官员应根据确认令被命令和指示接受该文书，而无需支付任何备案费用、文件印花税、契据印花税、印花税、转让税、无形税金、或类似税项。
| 七. | 修正 |
A) 在征得必要同意债权人的合理同意后，债务人保留根据《破产法》和《破产规则》在确认令生效前修改或修改计划的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129(B)条的要求。在输入确认令后，债务人可根据破产法院的命令，以破产法第1127条规定的方式或法律允许的其他方式修改、修改或补充计划，在每种情况下，均无需根据破产法1125条进行额外披露。
B) 在生效日期之前，债务人可对计划和计划附录中包含的文件进行适当的技术调整和修改，以纠正任何非实质性的含糊之处、缺陷(包括任何技术缺陷)或不一致，而无需破产法院的进一步命令或批准 。
| 八. | 确认文件和进一步交易 |
根据适用的 董事会或经理决议的授权(条款与计划实质一致)，应急后实体的每名高级管理人员有权签署、交付、归档或记录该等合同、文书、解除合同、契约和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以落实和进一步证明计划的条款和条件，这些条款和条件的形式和实质应合理地令债务人和必要的债权人满意。
| IX. | 撤销或撤回计划 |
经必要的同意债权人同意，债务人可在生效日期前对任何或所有债务人撤销或撤回计划；但前提是债务人可在行使债务人各自的受托责任时撤销或撤回该计划。’如果就债务人而言，本计划已在 生效日期之前被撤销或撤回，或者如果在生效日期尚未确认或生效日期，则就该债务人而言：（a）本计划在所有方面均无效；（b）本计划中包含的任何解决方案或妥协（包括确定或限制任何申索或权益或申索或权益类别），承担受计划影响的尚未执行的合约或未到期租约，根据本计划执行的任何 文件或协议应被视为无效；及（c）本计划中的任何内容均不构成（i）对该债务人或任何其他实体提出或针对该债务人或任何其他实体的任何索赔或任何利益的放弃或解除，（ii）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利，或（iii）构成任何债务人的任何种类的承认，任何债权人，或任何其他实体。
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| x. | 计划条文的可分割性 |
如果在确认令生效之前，破产法院裁定该计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，则应债务人的请求，破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，这与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用；但前提是任何该等更改或解释均应为债务人及所需同意的债权人合理接受。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定仍应保持完全的效力和作用，不得因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁决，并应规定，本计划的每一条款和条款，如已根据前述规定进行修改或解释， 均(A)有效并可根据其条款强制执行，(B)是本计划的组成部分，未经债务人、应急实体、必要的同意债权人和DIP代理或退出贷款代理同意，不得删除或修改。仅当特定条款或条款影响DIP代理、DIP贷款人、退出贷款代理或退出贷款机构的法律和/或经济权利时，在适用的情况下，根据本计划，DIP信贷协议或退出融资信贷协议和(C)不可分割和相互依赖。
| 习。 | 治国理政法 |
除非《破产法》或其他联邦法律适用，或者本计划附录或最终文件中的附件或附表另有规定，否则本计划项下产生的权利、义务和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。
| 第十二条。 | 时间 |
在计算计划规定或允许的任何时间段时，除非本文另有规定或破产法院另有确定，否则 破产规则9006的规定应适用。
| 第十三条 | 执行该计划的行动日期 |
如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则付款或行为的执行可在下一个营业日或之后合理可行的范围内尽快完成，但应被视为在所要求的日期已完成。
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| 第十四条。 | 即刻约束效果 |
尽管《破产规则》第3020（e）、第6004（h）、第7062条或其他规定，但在生效日期发生后，本计划和 计划补充条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、债权和权益持有人具有约束力并符合其利益（无论此类索赔或权益是否被视为已接受 计划）、被免除方、被开脱方及其各自的继承人和受让人，包括出现后实体。
| 第十五条。 | 被视为作为 |
在生效日期的约束和条件下，根据本计划，任何行为或事件被明示为已完成或已发生时，根据本计划和确认令，该行为或事件应被视为已完成或已发生，而任何一方均未采取任何进一步行动。
| 第十六条。 | 继承人和受让人 |
本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对 每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或允许转让人（如有）具有约束力，并适用于他们的利益。
| 第十七条。 | 完整协议 |
在生效日期，本计划、计划补充和确认令应取代所有先前和同期关于此类主题的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并整合到本计划中。
| 第十八条。 | 展品按计划展出 |
本计划的所有展品、明细表、附录和附录(包括本计划附录)均纳入本计划，并作为计划的一部分，如同在本计划中完整列出一样。
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| XIX. | 通告 |
向债务人发出的所有有效通知、请求和要求均应以书面形式（包括电子传输）， 除非本协议另有明确规定，否则应视为已正式发出或实际交付时发出，地址如下：
(a) 如果对债务人或重组债务人：
卡诺健康公司
9725 NW 117大道
200套房
佛罗里达州迈阿密，邮编33178
收件人：Mark Kent（mark. canohealth.com）
大卫·阿姆斯特朗，先生。（david. canohealth.com）
SERA和HASH
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
电话：（212）310—8000
收件人：Gary T. 霍尔泽（gary. weil.com）
杰西卡·刘（jessica. weil.com）
凯文·博斯特尔（kevin. weil.com）
马修·P·戈伦（matthew. weil.com）
SERA和HASH
理查兹，莱顿和芬格，P.A.
罗德尼广场一号
北国王街920号
特拉华州威尔明顿，邮编19801
电话：（302）651—7700
收件人：Mark D. 柯林斯（collins@rlf.com）
Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）
阿曼达·R斯蒂尔（steele@rlf.com）
SERA和HASH
86
(b) 如果是特别优先权小组，则是：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
收件人：Scott J. Greenberg，Esq. （sgreenberg@gibsondunn.com）
迈克尔·J·科恩，律师（mcohen@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜·M布朗先生。（christina. gibsondunn.com）
RxCanoGDC@gibsondunn.com
SERA和HASH
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP
市场街北919号，17楼
邮政信箱8705号
Wilmington，DE 19899—8705（Criminal 19801）
收件人：劳拉·戴维斯·琼斯（ljones@pszjlaw.com）
James E. OðNeill（joneill@pszjlaw.com）
七、
转让 限制和后果
根据联邦法律
在重组交易的情况下，本计划下的要约、发行和分配（i）新股权 给予允许的优先留置权债权持有人，（ii）因DIP参与费而给予DIP债权持有人的新股权及（iii）GUC认股权证（和GUC认股权证权益）给予允许的一般无担保持有人 根据《破产法》第1145条，债权应豁免登记，并根据《证券法》和任何其他适用的证券法。
《破产法》第1145条一般豁免根据《证券法》第11章计划提供或出售债务人、参与与债务人共同计划的关联公司或计划下债务人的继承人的担保，前提是这些证券的要约或出售是为了换取对债务人或该关联公司的行政费用的债权、权益或索赔，在涉及债务人或该关联方的情况下，或主要是在这种交换中，部分是为了现金。根据这一豁免，在重组交易中，(I)向允许第一留置权债权持有人提供和发行的新股权，(Ii)由于DIP参与费向DIP债权持有人提供和发行的新股权，以及(Iii)向允许一般无担保债权持有人提供和发行的GUC认股权证(和GUC认股权证)，一般将免除证券法以及州和当地证券法的登记要求。根据证券法第4(A)(1)节规定的豁免，这些证券可以在没有根据证券法或其他联邦或州证券法注册的情况下转售，除非持有人是破产法1145(B)节中定义的此类证券的承销商。此外，根据几个州各自法律规定的各种豁免，此类第1145条豁免证券一般可以在没有注册的情况下根据州证券法转售。
87
根据《破产法》第1145条（b）款， 证券法而言，承销商是指，除普通交易交易外，（i）购买针对债务人的债权，以期分配任何证券以换取该债权，（ii）提议出售根据该证券持有人的计划发行的证券 ，“（iii）从接收根据第11章计划发行的证券的人处购买该等证券的要约，如果该购买要约是为了进行分销而作出的，或（iv）是发行人，”如证券法第2（a）（11）节所用，涉及此类证券，其中包括发行人的控制人。建议认为自己可能是《破产法》第1145条定义的法定承保人的当事人 咨询其自己的法律顾问，以确定是否有第144条规定的豁免。
尽管如此，根据证券法第144条规则的转售限制，控制权承销商可能能够在没有注册的情况下出售证券，该规则实际上允许此类承销商转售根据第11章计划收到的证券，但须受适用的数量限制、销售通知和方式要求以及某些其他条件的限制。将拥有重组债务人百分之十(10%)或以上有投票权证券和/或有权任命董事进入重组债务人董事会的人可被推定为控制人，因此受前述第144条规定的转售限制。
在任何情况下，建议根据本计划发行的新证券的接受者咨询他们自己的法律顾问，以了解在任何给定情况下是否可以获得根据州法律进行注册的任何此类豁免，以及是否有任何适用于此类豁免的要求或条件。
上市。自该计划生效之日起，预计在发生重组交易时，新股权和GUC认股权证都不会在任何国家证券交易所公开交易或上市。因此，不能保证这些证券的持有者将来能够出售这些证券，也不能保证任何出售可能发生的价格。
传奇人物。 在证明的范围内，证明新股权 和持有10%或以上未偿还新股权的持有人或破产法第1145(B)节定义的承销商持有的GUC认股权证的证书，将主要以以下形式带有图例：
本证书所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，不得出售、要约出售或以其他方式转让，除非根据该法案和适用的州证券法注册或合格，或除非发行人收到律师的意见，认为不需要此类注册或资格。
88
由于某一特定人士是否可以是承销商或关联公司这一复杂、主观的问题，以及根据《证券法》可获得的登记豁免(包括根据《破产法》第1145条和《证券法》第144条获得的豁免)的高度事实针对性，债务人均未就任何人处置将根据该计划发行或以其他方式获得的证券的能力作出任何陈述。债务人建议根据该计划发行或以其他方式获得的证券的潜在接受者咨询他们自己的律师，询问他们是否可以自由交易此类证券以及在何种情况下他们可以转售此类证券。
Viii.
计划的某些美国联邦所得税后果
以下摘要仅供参考。敦促所有债权和利息持有人就本计划下适用于他们的联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
以下讨论是对债务人、出现后实体和允许索赔的某些持有人完成该计划所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。以下摘要不涉及未受损、无权投票、被视为拒绝本计划的债权持有人或根据本计划有权获得全额现金付款的债权持有人或现有股权持有人的美国联邦所得税后果，因为这些持有人被视为拒绝本计划。
以下对美国联邦所得税后果的讨论基于1986年修订的《美国国税法》(税法)、美国财政部条例(国库条例)、司法当局、国税局(IRS)公布的职位和其他适用当局，所有这些都在本披露声明的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。计划中的交易对美国联邦所得税的影响是复杂的，并受到重大不确定性的影响。债务人并未要求美国国税局就拟议交易的任何税务方面提出意见或作出裁决，以下讨论对美国国税局或任何法院均无约束力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场。
本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与债务人或允许索赔的某些持有人的个人情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊处理的允许索赔持有人(包括银行、政府机关或机构、合伙企业或其他传递实体、S子章公司、交易商和证券交易商、保险公司、金融机构、免税组织、小企业投资公司)的税收问题。与税法所指的债务人有亲属关系的人员，美国持有人(定义如下) 准备
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适用财务报表(如税法第451节所定义)，使用 按市值计价会计方法、本身破产的允许债权持有人、受监管的投资公司以及持有或将持有 债权、新股权或根据该计划作为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分收到的任何其他对价的人)。没有涉及州、地方、遗产、赠与或非美国税收的任何方面。此外，本摘要假定允许申索的持有人仅持有单一类别中的允许申索，并将其允许申索作为资本资产持有 (在税法第1221节的含义内)。本讨论不涉及可能适用于既是允许债权持有人又是现有股权持有者的特殊考虑。本摘要不涉及任何未收到或未就基础债权订立的特殊 安排或合同权利，包括以DIP后盾方身份对债权持有人的税收待遇，或在计划赞助投资的情况下第三方对新股权的投资 。
本摘要还假设债务人作为当事人的各种债务和其他安排将按照其形式在美国联邦所得税中得到尊重。此外，本讨论不涉及除所得税以外的美国联邦税，也不涉及外国账户税 合规法。
就本讨论而言，美国持有者是指以下持有者：(1)就美国联邦所得税而言，个人公民或美国居民；(2)根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对S管理的信托行使主要管辖权，并且一名或多名美国人(税法第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，有效的选择被视为美国人(税法第7701(A)(30)条所指)。在本讨论中，非美国持有人是指不是美国持有人或合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体)的任何持有者。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体)是持有者，则合伙人(或其他受益所有人)的税收待遇通常取决于合伙人(或其他受益所有人)的地位以及合作伙伴(或其他受益所有人)和该实体的活动。建议持有合伙企业(或其他直通实体)的合作伙伴(或其他受益的 所有者)就本计划的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询各自的税务顾问。
| A. | 美国联邦所得税待遇可能因计划结构而异 |
该计划规定根据(I)重组交易或(Ii)全公司销售交易进行重组。根据重组交易(I)(X)1L退出融资贷款，(Y)100%的新股权(受任何计划保荐人投资条款的约束)，以及(Z)如果适用，计划保荐人投资收益和/或离散资产出售收益将分配给第一留置权持有人允许的债权
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根据本计划和(Ii)(X)GUC认股权证，(Y)MSP追回收益和(Z)诉讼信托收益将根据本计划分配给一般无担保债权持有人其允许的债权账户。根据全公司销售交易，所有或几乎所有的债务人资产将以全公司销售交易收益出售，以及(I)(X)全公司销售交易收益(如果有)在扣除全额偿付所需金额后，或以其他方式使所有允许的行政费用索赔不受损害(为免生疑问，包括，所有允许的DIP债权(包括参与费(除非整体销售交易 收益足以全额现金偿还所有允许的DIP债权(不考虑参与费)和允许的第一留置权债权))、允许的优先税债权、允许的其他优先债权和允许的其他担保 债权和(Y)离散资产出售收益，如果适用，将根据计划分配给第一留置权债权的持有人，因为他们根据计划允许的债权和(Ii)(X)整体公司的交易收益，如果有，在扣除全额偿付或以其他方式使所有允许的行政费用索赔(包括所有允许的DIP索赔)、允许的优先税索赔、允许的其他优先权索赔、允许的第一留置权索赔和允许的其他担保债权(包括全额偿付或以其他方式使不受损的允许的第一留置权索赔)所需的金额后，(Y)MSP回收收益和 (Z)诉讼信托收益将根据本计划分配给一般无担保债权的持有人。
此外，重组交易可以包括计划赞助商投资，重组交易或整体出售交易可以与离散资产出售结合在一起。由于目前尚不清楚任何计划保荐人投资或离散资产出售的轮廓，因此以下讨论不涉及任何此类交易的美国联邦所得税后果。此外，此摘要假定任何计划赞助投资收益或离散资产出售收益都将是现金。
如下所述，根据最终实施的结构，该计划对债务人、应急后实体和允许索赔持有人的美国联邦所得税后果可能有所不同 。将用于实施重组交易或整体销售交易的结构目前尚不确定。
重组交易允许另一种结构的可能性，其中1L退出融资贷款、新的股权和GUC认股权证的发行人可以是：(I)CHI或CHI的子公司(重组后的CHI)或(Ii)直接或间接持有债务人资产的新公司(NewCo)。在每个 案例中，交易可能对CHI和某些允许索赔的持有人全额征税或(全部或部分)免税。本摘要假设1L退出融资贷款、新股本权益和GUC认股权证的发行人将是在美国注册成立的公司。
对于CHI和某些允许索赔的持有人来说，批发公司的交易可能是全额应税或(全部或部分)免税。然而，本摘要假设，全公司销售交易收益将是现金，因此，对于允许索赔的债务人和持有人来说，全公司销售交易预计将是一项全额应税交易。
91
以下美国联邦所得税后果摘要仅供参考 ，并不能替代基于持有人S个人情况的仔细税务规划和建议。敦促所有债权持有人和现有股权持有人就美国联邦、州、地方和根据该计划适用于他们的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
| B. | 美国联邦所得税对债务人的影响 |
就美国联邦所得税而言，（i）CHI被视为一家公司，（ii）PCIH被视为一家合伙企业，（iii）其他每一个 债务人被视为PCIH被忽略的实体（除（i）PPG Puerto Rico Blocker，Inc.，该公司被视为由Cano Health，LLC和（ii）Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC（PPG Puerto Rico Blocker，Inc.）全资拥有的公司）。
作为合伙企业或被忽视的实体，PCIH和其他债务人（CHI和PPG波多黎各Blocker，Inc.除外，这些流动债务人（即其他直通债务人，而不是医生合伙人集团 Puerto Rico，LLC）。因此，根据本计划进行的重组交易与PCIH（及其被忽略的实体）有关的美国联邦所得税后果一般不会由PCIH（或其被忽略的实体）承担，但 将由现有PCIH权益的持有人（包括CHI和现有PCIH权益的其他历史所有人）承担。私人投资集团现有权益的持有人应咨询其税务顾问。此外，非PCIH直通债务人（除了Physicians Partners Group Puerto Rico，LLC）的每一项收入、 收益、损失、扣除和贷记均由PCIH视为已实现和确认，因此CHI按比例考虑 。
截至2023年12月31日，CHI有3.508亿美元的估计美国联邦净营业亏损 (NOL)结转，估计超额业务费用结转约9720万美元，以及某些其他有利的税收属性，包括州NOL和未实现净资产损失 。任何此类NOL和其他税收属性的金额，以及任何限制的应用，仍有待美国国税局的审计和可能的调整。如果为第382节的目的确定所有权发生了历史变更，则估计的NOL结转也可能受到某些限制。见第八节B.B.ii.b。？《总则》第382条年度限制如下。
生效日期前的某些股权交易活动和其他行动可能导致债务人（独立于本计划）的所有权变更，这可能对债务人利用其税务属性的能力产生不利影响。为了尽量减少发生此类所有权变更的可能性，债务人获得破产法院 的最终命令，授权某些保护性股权交易程序 [案卷第255号].17
| 17 | 另请参阅美国证券交易委员会于2024年2月12日提交的8-K表格可在以下链接中找到：https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1800682/000119312524030677/d780400d8k.htm |
92
如下文所述，就本计划的实施而言，债务人预期，任何债务收入的注销及/或塔夫茨收益(定义见下文)将由PCIH分配给CHI及PCIH的其他单位持有人S，以根据彼等于PCIH的权益确认任何该等收入或收益。看见第八节B.i.– “取消债务，减少税收属性和簇收益，如下。”
由于某些重组交易，其中CHI或其税务继承人是1L退出融资贷款、新 股权和GUC认股权证的发行人（CHI继承人交易），适用的出现后实体可能无法实现或确认收益或损失，并可能保留或继承CHI的NOL结转和其他税务属性 ，但包括根据税法第381条，“此类NOL结转和CHI的潜在其他税务属性可能会因此类重组交易而受到税法第382条的限制。”’
相反，如果是完全应课税的重组交易或 全资销售交易，债务人一般将确认资产处置收益或损失，金额等于（i）已收代价总额（ 包括任何承担负债的金额）与（ii）该等资产的税基之间的差额（如有），而收购方一般不会继承CHI的任何NOL结转和其他税务属性。’
| i. | 取消债务、减少税收属性和簇绒收益 |
关于该计划，CHI可能会确认由于取消债务人的债务而产生的大量CoDI (通常通过其在PCIH和一个或多个其他流转债务人的所有权权益间接确认)。在这种情况下，尽管适用的应急实体可能会因CHI继承人交易而保留或继承CHI S净资产结转和其他税务 属性，但根据某些因素，此类净资产结转和其他税务属性可能会根据税法第108节的规定从美国联邦应纳税所得额中扣除。
一般而言，除例外情况外，纳税人将在清偿未偿债务后变现和确认CoDi 总对价，其公平市场价值低于该等债务的金额。一般情况下，Codi的金额是(A)已偿还债务的调整发行价，超过(B)(I)已支付的现金金额、(Ii)纳税人发行的任何新债务的发行价和(Iii)在兑换时为清偿该等债务而给予的任何其他代价的公平市价的总和， ，但偿还债务会导致扣减或有其他例外情况除外。
93
然而，根据《税法》第108条，债务人将不需要在其总收入中包括 任何数额的Codi，(A)如果债务人在第11章案件中受法院管辖，并且债务是根据该程序发生的(破产例外情况)，或(B)在债务人在解除债务之前破产的范围内，但仅限于债务人S破产的范围(破产例外情况)。
特殊规则适用于因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体以及此类合伙企业中实现Codi的合作伙伴 。特别是，Codi是根据适用的美国联邦所得税原则分配给合伙人的，因此只有在合伙人处于第11条案件的法院管辖范围内时，才能获得破产例外。根据税法第108(D)(6)节，当作为传递实体(如PCIH)的实体确认Codi时，其合伙人被视为收到其在此类Codi中的可分配份额，并且破产例外和破产例外(以及相关属性减少)适用于合伙人级别而不是实体级别。因此，PCIH的每个单位持有人(包括CHI)将被视为收到他们在PCIH和其他流动债务人(波多黎各医师合作伙伴集团有限责任公司除外)确认的Codi中的可分配份额(如果有)，这是为了美国联邦 所得税目的而确定的。
债务人必须根据《税法》第108节的规定，根据破产例外或破产例外 从总收入中排除的Codi数额，减少其税收属性。一般情况下，在确定债务人S发生该会计准则所涉课税年度的净收益或净亏损后，才会发生与会计准则有关的税项属性的任何减少。一般来说，税收属性将按以下顺序减少：(A)美国联邦NOL和NOL结转；(B)一般商业信贷结转；(C)资本损失结转；(D)资产计税基础(但不低于债务人在债务清偿后将立即承担的负债额)；(E)被动活动损失和信贷结转；以及(F)外国税收抵免结转。或者，债务人可以根据《税法》第108(B)(5)节首先选择减少其折旧资产的基础(可以包括减少合伙企业权益的基础，但前提是合伙企业的资产的内部基础也减少)， 尽管尚未确定债务人是否会做出这一选择。任何超过可用税收属性金额的代码通常不会产生美国联邦所得税，并且通常不会对美国联邦 所得税产生其他影响。
尽管如上所述，在某些情况下，债务注销不会产生CODI。特别是，如果在止赎交易中将受无追索权债务约束的财产移交给债权人(或以低于未偿债务数额的价格出售)，则交易将被视为受此类无追索权债务约束的财产 以与未偿无追索权债务相同的金额出售(其中任何此类收益被称为“塔夫茨收益”)。见塔夫茨诉通信公司一案。，《美国最高法院判例汇编》第461卷，300页(1983)。因此，从事此类交易的纳税人将在根据税法第1001节出售的物业中实现的应纳税塔夫茨收益等于未偿还无追索权债务的金额(如果该金额大于美国联邦所得税目的实现的金额)及其调整后的纳税基础之间的差额，而不是根据税法第1001节的规定。此外，破产例外和破产例外都不适用于塔夫茨收益。
债务人将实现的Codi和/或Tuft收益(如果有)的确切金额将在本计划完成 之后才能确定。因此，债务人目前无法确定有关Codi和/或Tuft收益的规则将对债务人、适用的应急后实体及其美国联邦所得税 属性产生的确切影响。
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| 二、 | 根据税法第382和383条对NOL结转和其他税务属性的限制 |
在实施排除CODI的税务属性减少后，尽管适用的出现后实体可以保留或继承CHI的NOL结转和其他税务属性，但出现后使用此类NOL结转和其他税务属性的能力可能会受到税法第382和383条下的某些限制 。’
| a) | 第382条和第383条年度限制 |
根据《税法》第382和383条，如果公司经历了无抵押所有权变更，则确定其NOL和NOL 结转金额、不允许的商业利息结转、税收抵免结转、未实现固有损失净额以及此类公司可分配到 生效日期之前的期间的可能的某些其他属性（统称为“无抵押变更前损失”），这些属性通常会受到年度限制。“”“”为此目的，如果 公司在所有权变更时有未实现的固有损失净额（考虑到大多数资产和固有收入项目以及 扣除），那么，通常，“固有损失”（包括可归因于此类固有损失的摊销或折旧扣除）和 随后5年确认的扣除（最多为原始未实现固有损失净额）将被视为变更前损失，同样也将受到年度 限额的限制。一般而言，公司的未实现固有亏损净额将被视为零，除非其大于（a）10，000，000美元或（b）所有权变更前其资产公允市值的15%（经某些调整）， 。’根据债务人现时可得之资料，中国投资于预期生效日期可能有未变现固有亏损净额。
税法第382条和第383条的规则很复杂，但作为一般事项，债务人预计，尽管 适用的出现后实体可能因CHI继承人交易而继承CHI的NOL结转和其他税务属性，但根据该计划在此类重组交易中发行新股权可能 导致债务人为此目的发生所有权变更，并且适用的出现后实体使用变更前损失可能受到年度限制，除非 特别382（1）（5）例外（下文第八. B. ii. c节中所述’“”’– “《破产特别规则》（《破产特别规则》）适用。”“”
| b) | 第382章年度限制 |
一般而言，公司经历了无抵押所有权变更时的年度限额数额等于 （a）无抵押所有权变更前公司股票的公平市场价值（经某些调整），以及（b）无抵押长期免税 税率无抵押（这是在无抵押所有权变更时截止的3个月期间内任何月份有效的调整后联邦长期税率中的最高值 （“”“”“”“”例如：，2024年3月发生的所有权变更为3.44%))。
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年度限额的金额可增加至所有权变更时的任何未实现净额 内置收益(如果有的话)，前提是适用的涌现后实体在所有权变更后5年期间确认其资产的某些内置收益，或被视为根据美国国税局公告2003-65年规定的安全港确认内置收益，尽管债务人目前预计这些规则不会因其预期的未实现内置亏损净额而适用于他们。18如果亏损公司在紧接所有权变更之前有未实现的内部亏损净额，在所有权变更后5年期间确认的某些亏损也将受到年度限额的限制，因此可能会减少亏损公司在该5年期间可使用的变更后亏损和扣除金额。年度限额中任何未使用的部分，如果在特定年度没有使用，则可以结转，从而在下一个纳税年度增加年度限额。
尽管有上述规则，除非特别破产规则中的第382(L)(5)特别例外适用，如果在所有权变更后，公司及其子公司在所有权变更后至少2年内不继续经营S的历史业务或将其相当大一部分历史业务资产用于新业务，则因所有权变更而产生的年度限制为零，排除使用公司S变更前的亏损(没有任何因所有权变更时确认的任何内在收益而增加的情况)。特殊规则(以下将立即讨论)可能适用于因破产程序而发生所有权变更的公司 看见下文第八节B.ii.c和特别破产规则。
| c) | 特别破产规则 |
税法第382(L)(5)节中的上述年度时效规则的特别破产例外通常适用于根据确认计划，第11章中债务人公司的股东和合格债权人就其股权或债权(如适用)收到重组债务人(或如果也在第11章中的控股公司)的至少50%的投票权和股票价值的情况下(例外情况下)。根据第382(L)(5)例外，债务人S的变动前损失不受 年度限制。然而，如果这一例外情况适用，债务人S的变动前亏损需要重新计算，以剔除之前就重组中转换为股票的所有债务扣除的某些利息。如果第382(L)(5)例外适用，并且适用的紧急情况后实体在生效日期后2年内再次发生所有权变更，则此后适用的紧急情况后实体的变动前损失将有效地全部消除。如果适用的紧急情况后实体在这两年期满后再次发生所有权变更，由此产生的年度限额将根据《税法》第382条和第383条关于所有权变更的常规规则确定。
| 18 | 2019年9月9日，美国国税局发布了拟议的财政部条例，该条例将大幅修改为计算年度限额而对固有损益的计算和处理，这通常将在最终时间之后生效，但不适用于根据在条例生效之前开始的第11章案件中输入的命令而进行的所有权变更。因此，债务人预计，就根据该计划发生的所有权变更而言，拟议的财政部条例不适用于他们或适用的紧急情况后实体。 |
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如果第382(L)(5)例外不适用于破产公司( 因为债务人没有资格获得第382(L)(5)例外，或者债务人以其他方式选择不适用第382(L)(5)例外)，一般将适用第二个特别规则(第382(L)(6)例外)。在第382(L)(6) 例外情况下，年度限额将参考债务人法团在紧接所有权变更后的S股票的价值(经若干调整后)或该债务人法团在紧接所有权变更前的资产价值(不考虑负债而厘定)而计算，两者以较小者为准。这与确定年度限额的一般规则不同，后者要求在引起所有权变更的事件发生之前确定发生所有权变更的债务人公司的公平市场价值。第382(L)(6)例外与第382(L)(5)例外也不同，因为债务人公司不需要重新计算其变更前亏损，以剔除重组中所有转换为股票的债务的某些先前扣除的利息，债务人可能在2年内发生所有权变更，而不会自动触发消除变更前亏损。相反，后续所有权变更所产生的限制将根据税法第382和383节关于所有权变更的常规规则来确定。
债务人目前不知道他们是否有资格获得第382(L)(5)例外或382(L)(6)例外，并且，无论第382(L)(5)例外是否可用，适用的紧急实体可以决定肯定地选择382(L)(5)例外。此外，如果重组中转股债务的债务人是合伙企业，而该公司是该合伙企业，则不清楚这些规则是否适用于 情形。无论适用的紧急情况后实体利用第382(L)(6)例外或 382(L)(5)例外情况，如果税法第382节所指的所有权变更发生在生效日期之后，则适用的紧急情况后实体在生效日期后对其变动前亏损的使用可能会受到不利影响。
| C. | 本计划对某些允许索赔的美国持有者的某些美国联邦所得税后果 |
以下讨论假设债务人将按照本计划目前的设想进行重组交易或全公司销售交易，并且仅包括本计划对美国持有人的某些美国联邦所得税后果。出现后实体的公司和资本结构的多个重要元素，包括为实现该公司和资本结构而实施的具体结构和交易，尚未确定。美国联邦所得税的后果 在很大程度上取决于最终的机制，这些机制导致了计划所设想的交易的完成。因此，目前无法了解本计划对美国持有人的税务后果，美国允许债权持有人 应就本计划适用于他们的任何潜在税务后果咨询其税务顾问。
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| i. | 某些美国联邦所得税对美国允许的优先留置权债权持有人的影响 |
在生效日期，作为全部和最终满足、结算、解除和解除，以及作为每项允许的优先留置权 索赔的交换，允许的优先留置权索赔的每一个美国持有人应收到以下任一项：（a）在重组交易的情况下，其在（i）1L退出融资贷款，（ii）100%新股权 权益，以及（iii）如适用，计划赞助投资收益和/或离散资产销售收益；或（b）如果是整体销售交易，则该持有人按比例分享的（x）整体销售交易收益（如有），’ 扣除全部满足或以其他方式使所有允许的行政索赔未受损所需的金额 （为免生疑问，包括所有允许的DIP索赔（包括参与费（除非整个公司销售交易所得足以以现金全额偿还所有允许的 DIP索赔（不包括参与费）和允许的优先留置权索赔），允许的优先税债权、允许的其他优先债权和允许的其他有担保债权，以及（y）如果适用，离散资产销售 继续进行。以下讨论假设计划赞助投资所得款项、离散资产销售所得款项及整体公司销售交易所得款项将为现金。
| a) | 重组交易 |
重组交易的结构可以使允许的第一留置权债权的美国持有人（包括新股权和1L退出融资贷款）为换取允许的第一留置权债权而收取的所有对价根据税法第1001节应全额征税。在这种情况下，允许的第一留置权债权的美国持有人通常将 确认收益或损失，金额等于（a）（x）新股权截至生效日期的总公平市值，（y）1L退出融资贷款的发行价格和（z）就该允许的第一留置权债权收到的任何 现金代价（“但不包括任何被视为已收到的、用于支付应计但未课税利息的对价，并受有关市场折扣的规则的限制，此类允许的 优先留置权索赔，如下文第八.C.iii.a节所述。”– “应计利息和第八.C.ii.b.节”– “扣除（b）美国持有人在该等允许优先留置权中的调整税基（不包括任何应计但未课税利息的税基，可能应计利息，并受有关市场折扣的规则的限制）。”’
1L退出融资贷款的发行价将取决于大量的新股权权益、1L退出融资贷款和允许的第一留置权债权是否被视为在既定市场交易。一般来说，债务工具(包括1L退出融资贷款和允许的第一留置权债权或新股权 权益)将被视为在既定市场交易，如果在发行日期后15天结束的31天期间内的任何时间，(A)在这31天期间签立购买或出售债务票据的销售价格出现在向债务票据发行人、定期购买或出售债务票据的人或撮合购买或出售债务票据的人提供的媒介上；(B)债务工具的实盘报价可从至少一家经纪商、交易商或定价服务机构获得，且报价与收到报价的人可以购买或出售债务工具的价格基本相同；或(C)至少一家经纪商可提供债务工具的指示性报价，
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物业的经销商或定价服务，且报价不是实盘。新的股权权益、1L退出融资贷款或允许的第一留置权债权是否将在或将继续(如适用)在现有市场进行交易以用于这些目的，尚不能确定。
允许的第一留置权的持有者将获得债务工具、1L退出贷款，以及新的股权和潜在的现金，以换取他们的债权。在这种情况下，投资单位规则可适用于确定作为投资单位一部分发行的债务工具的发行价格。投资单位的发行价通常以与债务工具发行价相同的方式确定。因此，投资单位的发行价将取决于投资单位是否被考虑在既定市场上交易，这是出于美国联邦所得税的目的，并适用与债务工具类似的规则。
如果投资单位的所有要素都在既定市场上交易，则投资单位本身的发行价由投资单位S成分的公平市场价值决定。如果投资单位的任何要素都没有在既定市场上交易，但为该投资单位交换的债权在既定市场上交易，则为该投资单位交换的债权的公允市场价值将决定该投资单位的发行价。投资单位规则的适用受到重大不确定性的影响，其中投资单位的一部分在既定市场(例如：，债务工具)，但有一部分(例如：，新股权)不是。允许第一留置权债权的美国持有者以部分债务工具交换此类债权时，应就适用于他们的投资单位规则的适用问题咨询其自己的税务顾问。
如果根据上述规则确定了投资单位的发行价格 以换取放弃允许的优先留置权债权，则投资单位的发行价格将根据投资单位的相对公平市场价值在构成投资单位的对价要素中进行分配，这种分配决定了1L退出融资贷款的发行价格。
发行人S对投资单位发行价格的分配 对该投资单位的所有美国持有人具有约束力，除非美国持有人在包括投资单位收购日期的纳税年度及时提交的所得税申报单上明确披露不同的分配。
根据上述规则确定的1L退出融资贷款的发行价可能不等于1L退出融资贷款到期时的声明赎回价格，1L退出融资贷款可被视为以OID发行。看见第VIII.D.I.B.节有关OID的讨论，请参见下面的OID？
新股权和1L退出融资贷款的美国持有人S的持有期一般将从交换的次日开始。如果收益或损失由美国持有人确认，则此类收益或损失的性质将取决于许多因素，包括持有人的纳税状况、索赔是否构成持有人手中的资本资产、持有多长时间、索赔是否以市场折扣获得、索赔是否以及在多大程度上
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持有者之前申请了坏账扣除。长期资本收益一般将按优惠税率对任何非公司美国持有者 在交换时其允许的第一留置权的持有期超过一年的人征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。看见下文第八.C.iii.c节--关于使用以下资本损失的限制。
或者，重组交易的结构可以完全或部分符合税法关于交换允许的新股权第一留置权和1L退出融资贷款的第一留置权主张的非确认处理的方式(但不涉及任何其他对价的收取)。允许的第一留置权债权对美国持有人的确切后果将取决于所选的结构和机制，以及税法中导致此类非确认待遇的条款(可能包括允许的第一留置权债权 是否构成美国联邦所得税的担保)。《税法》或根据《税法》颁布的《财政部条例》没有对安全一词作出定义，司法裁决也没有对其作出明确定义。确定一项债务是否构成担保取决于对债务性质的总体评估，包括债务持有人是否承受重大的企业风险，以及是否有意持续所有权权益。在确定某一债务债务是否为担保时考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，发行5年或以下加权平均到期日的债务不构成证券，而发行10年或以上的加权平均到期日的债务则构成证券。
一般而言，根据税法的潜在相关不确认条款，交换美国持有人可被视为确认某些收益，但不确认损失，或在某些情况下，可能未确认任何收益或损失(关于(I)非新股权或1L退出融资贷款的任何代价除外) (Ii)可归因于应计但未纳税的利息，或(Iii)符合下文所述的有关市场折扣的规则)。看见第八节C.III.a.应计利息和第VIII.C.iii.b节市场折扣，见下文。如果在未确认损益的情况下收到新股权或1L退出融资贷款，美国持有人应获得此类财产的总计税基准，但不包括因满足应计但未纳税利息而收到的任何金额，并受市场贴现相关规则的约束，等于为此交换的允许第一留置权债权的调整后税基减去所收到的任何其他对价的金额 并增加任何已确认的收益，且该美国持有人S在此类财产中的持有期应包括该美国持有人S允许的第一留置权债权的持有期。
允许第一留置权债权的美国持有者的税务后果在很大程度上将取决于最终机制，该最终机制将导致 本计划预期的交易完成。此类索赔的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的税收后果。
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| b) | 全公司销售交易 |
在整体销售交易中，将允许的第一留置权要求换取现金代价 通常预期将全额征税，并且预期收益或损失将由允许的第一留置权要求的美国持有人确认。预期该等收益或亏损将确认为等于 已收现金代价与允许的第一留置权索赔中美国持有人调整后税基之间的差额（如有）。’如果收益或损失由美国持有人确认，则该收益或损失作为长期或短期资本收益或损失或 普通收益或损失的性质将由多个因素决定，包括持有人的税务状况、允许的第一留置权要求是否构成持有人手中的资本资产以及持有时间的长短，允许的 第一留置权是否以市场折扣获得，持有人先前是否以及在何种程度上要求坏账扣除。任何 非美国公司持有人，其在交易所时在其允许的第一留置权要求中的持有期超过一年，一般将按优惠税率征税长期资本收益。资本损失的扣除受到某些限制。 见下文第八.C.ii.c节关于资本损失使用的限制。–“”
| 二、 | 某些美国联邦所得税对允许的GUC债权持有人的影响 |
在 生效日期，作为全部和最终清偿、结算、解除和解除以及每项允许的GUC索赔的交换，每个允许的GUC索赔的美国持有人应获得：（a）在重组交易的情况下，其按比例份额的（i）GUC权证、（ii）MSP回收收益和（iii）诉讼信托收益的权利（未成年诉讼信托权益）；或（b）在整体销售交易的情况下，其按比例份额的（i） 整体销售交易收益（如有），“” 扣除全部或以其他方式使所有允许的行政豁免索赔（为免生疑问，包括所有允许的DIP索赔）、允许的优先税索赔、允许的其他优先索赔、允许的优先留置权索赔和允许的其他有担保索赔、（ii）MSP追回收益和（iii）诉讼信托权益所需的金额。 以下讨论假设MSP回收收益为现金。
| a) | 诉讼信托 |
诉讼信托拟被视为美国联邦所得税目的的《财政部条例》第 301.7701—4（d）节所指的非清算信托，该信托不是单独的应课税实体，而是在美国联邦所得税目的中被视为一个担保人信托 （“”“”即诉讼信托权益持有人为授予人。
如果诉讼 信托中的任何资产可分配给未清偿债权，诉讼受托人可选择将此类金额视为受《财政条例》第1.468B—9节管辖的无争议所有权基金。“”有争议的 所有权基金通常被视为美国联邦所得税的独立公司实体，通常须就其当期所得金额纳税。
债务人打算将债务人向诉讼信托的资产（可分配给被请求的任何资产除外）的转让视为（i）将该等资产视为转让给允许GUC债权持有人，该持有人根据其在诉讼信托中的权益按比例获得诉讼信托权益，以部分清偿该持有人的允许GUC债权，’然后 （ii）视为该等持有人将该等资产转让给诉讼信托，以换取其诉讼信托权益。
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| b) | 重组交易 |
重组交易的结构可以使美国持有人收到所有对价以换取其允许的 GUC债权，这是根据税法第1001节对该美国持有人的完全征税交易。因此，获准GUC债权的美国持有人一般将确认的收益或损失金额等于 （i）该美国持有人在（x）GUC认股权证的总公平市值中的份额，’（y）现金代价及（z）视为转移至诉讼信托的资产（不包括就 此类允许GUC索赔中被视为已收到的应计但未课税利息的任何部分，并受市场折扣相关规则的约束），以及（ii）美国持有人在其允许GUC索赔中的调整税基立即在交换之前（不包括应计但不征税的利息，可能应计利息，并受有关市场折扣的规则的任何税收基础）。’美国持有人预计将有普通利息收入，但以可分配至应计但 未计入收入的未课税利息的任何对价为限。如果收益或损失由美国持有人确认，则此类收益或损失作为长期或短期资本收益或损失或作为普通收益或损失的性质将由多个 因素决定，包括持有人的税务状况、允许的GUC债权是否构成持有人手中的资本资产以及持有时间的长短，允许的GUC债权是否以市场折扣获得，以及持有人先前是否以及在多大程度上要求了坏账扣除。在交易所进行时，其允许GUC 债权的持有期超过一年的任何非美国公司持有人，一般将按优惠税率征税长期资本收益。资本损失的扣除受到某些限制。 见下文第八.C.ii.c节对使用资本损失的限制。–“”
或者，重组交易的结构可以按照一种方式进行，即根据税法，就接收GUC认股权证（但不包括接收任何现金对价和视为转移至诉讼信托的资产）而言，全部或部分有资格接受税法项下不予确认处理 。允许的GUC 索赔对美国持有人的确切后果将取决于所选择的结构和机制以及导致此类不承认处理的税法条款（包括允许的GUC索赔是否构成美国联邦所得税 税务目的的无担保）。“”有关票据是否为非抵押证券的讨论，见上文第八.C.i.a节重组交易表。–“”“” 然而，一般而言，根据税法的该等不承认条款，交换美元。 持有人可以被视为确认某些收益，但不确认损失，或者在某些情况下，可能不确认收益或损失（但与应计但未纳税利息有关的任何已收到金额除外， 并受下文中所述的与市场贴现有关的规则的约束 第八节C.III.a.应计利息和第八节C.III.b.？市场折扣？)。如果收到GUC认股权证时未确认损益，美国持有人应在该GUC认股权证中获得总计税基准，但不包括为满足应计但未纳税的利息而收取的任何此类金额，并受与市场贴现相关的规则的约束，等于为此交换的允许GUC债权的调整计税基础减去任何其他已收到的对价并增加任何已确认的收益，而美国持有人S在此类财产中的持有期应包括 该美国持有人S基础债权的持有期。根据该计划收到的对价的一部分可分配给应计但免税的利息或市场折扣(这与上述处理不同)， 见 第八节C.III.a.应计利息和第八节C.III.b.？市场折扣见下文。
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允许的GUC索赔对美国持有人的税务后果将在很大程度上取决于最终机制，该机制导致完成本计划设想的交易。此类债权的美国持有人应咨询其税务顾问，了解适用于其的税务后果。
| c) | 全公司销售交易 |
在整体出售交易中以允许的GUC债权换取现金对价和诉讼信托权益通常是全额纳税的，收益或损失由允许的第一留置权债权的美国持有人确认。该等收益或损失的确认金额等于以下两者之间的差额(如有)：(I)收到的现金 代价与被视为转让予该美国持有人的资产之和(可归因于所收到的诉讼信托权益)及(Ii)美国持有人S在获准许的GUC申索中经调整的课税基准。如果收益或损失由美国持有人确认 ，则此类收益或损失作为长期或短期资本收益或损失或作为普通收入或损失的性质将取决于许多因素，包括持有人的纳税状况、索赔是否构成持有人手中的资本资产和持有时间、索赔是应计但未纳税的利息还是以市场折扣收购的，以及持有人以前是否以及在多大程度上声称坏账扣除。见 第八节C.iii.a节。应计利息和第八节C.III.b.？市场折扣见下文。长期资本收益一般将按优惠税率向任何非公司美国持有者征税，这些持有者在交换时其允许的第一留置权的持有期超过一年。资本损失的扣除额受到一定的限制。见 第八章C.iii.c.节。？以下是对资本损失使用的限制。见第八节C.III.a节。有关收到诉讼信托利益的后果的讨论，请参阅上文中的诉讼信托。
| 三、 | 应计利息和市场折扣的允许索赔收到的金额的处理和 资本损失的限制 |
| a) | 应计利息 |
如果美国持有人根据本计划收到的允许债权的任何金额可归因于 构成放弃的允许债权的债务工具的应计但未课税利息，则预期收到的该金额将作为普通利息收入向美国持有人征税（在美国持有人尚未计入收入的范围内），即使 对价在未确认收益的情况下以其他方式收取。相反，允许债权的美国持有人可能能够确认可扣除损失，条件是构成允许债权的债务工具 的任何应计利息或摊销利息先前已计入美国持有人的总收入，但债务人未全额支付。’然而，美国国税局私下裁定，在 其他免税交易所中，公司发行人的无抵押债券持有人不能要求就任何未支付的无抵押债券进行当期扣除。“”通过类比，不构成 担保保证金的允许债权的美国持有人是否需要就先前包括的未全额支付的保证金确认资本损失，而不是普通损失。“”参见上文第八.C.i.a节资产重组交易表，以了解 有关工具是否为资产重组证券的讨论。–“”“”
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该计划规定，如果任何有权根据该计划获得分配的允许债权由债务和应计但未付利息组成，则此类分配应首先分配到允许债权的本金额（为美国联邦所得税目的而确定），然后分配到应计但未付利息。无法保证国税局会出于美国联邦所得税目的尊重此类分配。敦促美国允许索赔的持有人就分配他们在该计划下收到的对价事宜咨询自己的税务顾问。
| b) | 市场折扣 |
根据税法的非市场折扣条款，允许债权的美国持有人实现的部分或全部任何收益可 视为普通收入（而非资本收益），但以允许债权的非市场折扣金额为限。“”“”一般而言，如果债务工具是 在非原始发行时获得的，且如果其美国持有人在债务工具中的调整后税基低于（i）在未发行的债务工具的情况下，债务工具 将支付的所有剩余付款的总和，不包括符合条件的规定利息，或（ii）在以未发行的债务工具的情况下，其调整后的发行价格（一般而言，在该 持有人收购债务工具之前，该债务工具的债务工具的累计利息总额），则被视为以最低市场贴现率收购，在每种情况下，“”’“”’’ 极小的金额（通常等于债务工具所有剩余付款之和（不包括符合条件的声明利息）的0.25%乘以到期日的剩余全年数）。
美国持有人就以市场折扣获得的允许债权 （按上文所述确定）的应税处置确认的任何收益，预期将被视为普通收入，但允许债权被视为由美国持有人持有时，其应计的市场折扣范围内（除非美国持有人选择在应计收入中包括市场折扣）。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解市场折扣规则对其允许债权的应用。
| c) | 资本损失使用的限制 |
确认本计划下交易所导致的资本损失的美国持有人将受到此类资本损失的使用限制 。对于非公司美国持有人，资本损失可用于抵消任何资本收益（不考虑持有期），以及普通收入，但以以下两者中较低者为限：（a）每年3，000美元 （已婚个人单独提交申报表为1，500美元）或（b）资本损失超过资本收益的部分。非公司美国持有人可以结转未使用的资本损失，并将其 用于无限制的年期内的未来资本利得和部分普通收入。对于公司持有人，资本损失只能用于抵销资本收益。美国公司持有人的资本损失超过纳税年度的 ，可将未动用资本损失结转至资本损失年度前3年，或可将未动用资本损失结转至资本损失年度后5年。
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| D. | 某些美国联邦所得税对美国所有权持有人和计划处置的影响 考虑因素 |
| i. | 美国联邦所得税对1L退出贷款所有权持有人和处置的后果 贷款 |
以下讨论假设1L退出融资贷款将被视为美国联邦所得税目的的债务，且或有付款债务工具规则不适用。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的税收状况。
| a) | 支付有条件的陈述利息 |
根据美国持有人就美国联邦所得税目的而言的常规会计方法，1L退出贷款贷款的不合格声明利息（定义见下文）的付款或应计将作为普通收入向美国持有人征税 。“”’术语"无条件的声明利息"一般 指在1L退出融资贷款的整个期限内，至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付一次的声明利息，或在符合某些 条件的情况下，基于一个或多个利率指数。“”
| b) | OID |
如果债务工具的发行价格低于到期时的声明赎回价格 价格至少 极小的金额。
1L退出融资贷款的利息（如有）金额将为1L退出融资贷款的到期日利息赎回价（将就债务工具支付的所有付款的总和，但不包括符合条件的利息）和利息发行价（如上文第八. C. i节所讨论 。“”“”“”– “美国联邦所得税对允许的第一留置权索赔的美国持有人的影响和第八.C.ii节。”– “说明某些美国联邦所得税对1L退出贷款贷款的 允许GUC索赔表的美国持有人造成的后果。”按固定利率应付的列明利息，如至少每年无条件以现金支付，则属无资格列明利息。“”1L退出融资贷款的条款尚未 确定；在并非所有1L退出融资贷款利息至少每年以现金无条件支付的情况下，1L退出融资贷款可被视为以现金支付。此外，如果上述分配规则导致1L退出融资贷款的发行价低于其到期时所述赎回价，则1L退出融资贷款 可视为已发行。 看见第八节C.i.– “美国联邦所得税对上述允许的第一留置权索赔的美国持有人的影响。”
美国持有人(无论是现金或权责发生制纳税人)通常将被要求将OID计入毛收入(作为普通收入)作为OID应计(按到期日的恒定收益率计算)，可能会在美国持有人S收到可归因于该OID的现金付款 之前。一般来说，美国持有者总收入中可包含的OID金额将等于美国持有者在应计期间的每一天或美国持有者所持有的应纳税年度的部分1L出口融资贷款的OID应课税额
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1L退出融资贷款。应计期可以是任意长度，且应计期在1L出口融资贷款期间的长度可以有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或应计期的第一天。
可分配至任何应计期间的金额等于（i）1L退出融资 贷款在该应计期间开始时的调整发行价及其到期收益率的乘积（如有），该乘积是根据反映应计期间长度的复合假设确定的（ii）可分配至应计期间的1L退出融资贷款的合格声明利息支付总和。’于任何应计期间开始时，1L退出融资贷款的经调整发行价一般等于1L退出融资贷款的发行价，加上 之前所有应计贷款的金额，以及减去1L退出融资贷款先前支付的任何现金付款（支付合格的规定利息除外）。关于反腐败的规则是复杂的。应敦促美国持有人 咨询他们自己的税务顾问，了解免税的后果，包括应纳税年度总收入中应包括的免税金额。
| c) | 出售、应课税交换或其他应课税处置 |
在通过出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置1L退出融资贷款后，美国持有人将 通常确认等于以下两者之间的差额（如有）的收益或损失：（i）处置时变现的金额（不包括应计但未课税的利息的数额，该等款项将按普通利息收入征税， 以前未如此征税，及（ii）美国持有人在1L退出融资贷款中的经调整税基。’美国持有人的调整后税基通常等于持有人的初始税基 1L退出融资贷款中的初始税基加上先前包含在该持有人的总收入中的任何应计费用。’’’美国持有人的收益或亏损通常将构成资本收益或亏损，如果美国持有人持有该1L退出融资贷款超过一年，则将为长期资本收益或亏损。’非公司纳税人通常会对净长期资本利得征收较低的联邦所得税率。 资本损失的扣除受某些限制。 看见上文第八.C.ii.c节说明资本损失使用的限制。–“”
| 二、 | 美国联邦所得税对持有和处置新股权的美国持有人的影响 |
| a) | 新股权的分红 |
根据美国联邦所得税原则确定，因新股权而作出的任何分派将构成美国联邦所得税用途的股息， 以NewCo或重组CHI（如适用）的当前或累计收益和利润为限。“个人美国持有人收取的合格股息收入须遵守 优惠税率。”如果美国持有人收到的分配超过该等当期和累计收益和利润，则该等分配将首先被视为不应课税的资本回报 ，从而减少美国持有人在其新股权中的基准。’任何超出美国持有人基准的分配（根据 ’一股一股一般而言，将被视为资本收益。
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根据适用的限制，被视为支付给美国持有者的股息的分配 通常是公司将有资格获得股息扣除。然而，收到的股息扣除只有在满足某些持有期要求的情况下才可用。股东持有其股票的时间长度 在股东S因某些期权、出售合同、卖空或类似交易的存在而降低股东对该股票的损失风险的任何期间内，其股票的持有量将减少。此外，如果公司产生的债务直接归因于对支付股息的股票的投资，则可以不允许扣除全部或部分收到的股息。
| b) | 出售、赎回或回购新股权 |
除非不确认条款适用，否则美国持有人通常会在出售、赎回或其他应课税处置新股权时确认资本收益或损失 。如果在出售、交换、报废或其他应纳税处置时，美国持有人持有新 股权超过一年，则此类资本收益将为长期资本收益。个人纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到某些限制。看见第八.C.iii. c节– “上述资本损失的使用限制。”
| 三、 | 美国联邦所得税对拥有和处置GUC认股权证的美国持有者的影响 |
| a) | GUC授权证的行使或失效 |
在行使GUC现金认股权证时，美国持有者一般不会确认因收购新公司或重组后的CHI股票而产生的应税损益。在行使GUC认股权证时收到的新公司或重组CHI股票中的美国持有人S基准通常将等于GUC认股权证中美国持有人S初始基准和行使价的总和。尚不清楚美国持有人S在行使GUC认股权证时收到的新公司或重组CHI股票的持有期将 自行使GUC认股权证的翌日或行使GUC认股权证之日起计；在任何一种情况下，持有期均不包括美国持有人持有GUC认股权证的期间。如果GUC认股权证被允许在未行使的情况下失效 ，美国持有人通常会在GUC认股权证中确认与该美国持有人的S基准相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使GUC授权的税收 后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是收益变现事件，或者因为 行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的股票中的S基准一般应等于GUC为此行使的认股权证中的美国持有人S基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件(也不是资本重组)，尚不清楚美国持有人S持有 股票的时间将被视为自行使权利之日的翌日或GUC认股权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期限均不包括美国持有人持有GUC认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，新公司或重组后的CHI股票的持有期将包括GUC的持有期
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为此行使授权证。也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人 可被视为已交出GUC认股权证，其总公平市场价值等于将行使的GUC认股权证总数的行使价。美国持有人确认的资本损益金额将等于被视为已交出的GUC认股权证的公平市价与该等GUC认股权证的美国持有人S经调整的课税基础之间的 差额。在此情况下，美国持有人在新公司或重组后的CHI的股份中获得的S基准(如适用)将等于已行使的GUC认股权证中的美国持有人S基准与该等GUC认股权证的行使价之和。尚不清楚美国持有人S对新公司股票或重组后的CHI股票的持有期(视情况而定)是从行使权证之日的次日开始，还是从GUC认股权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
由于没有关于美国联邦所得税处理无现金行为的权威，包括美国持有人S 将就新公司或重组后的CHI股票开始持有期(视情况而定)，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期 。因此，美国持有者被敦促就适用于他们的无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
| b) | 可能的构造性分布 |
每个GUC认股权证的条款尚不清楚，但可能规定在某些情况下对可行使GUC认股权证的新公司或重组后的CHI的股票数量或GUC认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，GUC认股权证的美国持有人将被视为从新公司或重组后的CHI(视情况而定)收取推定分派，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了美国持有人对新公司或重组后的CHI的资产或收益和利润的按比例 权益(例如：通过增加新公司或重组后CHI(如适用)的股票数量，或通过行使或通过(br}GUC认股权证行使价下降)，原因是向新公司或重组后CHI(如适用)股票持有人分配现金或其他财产，或在某些情况下，因向新公司或重组CHI股票持有人(如适用)发放股票股息而获得。此类推定分配将按GUC认股权证的美国持有人从新公司或重组后的CHI(视情况而定)收到的现金分配(如果适用)等于调整所产生的此类增加的利息的公平市场价值的相同方式纳税。一般而言，美国持有人在其GUC认股权证中经S调整后的课税基准将增加至任何此类建设性分配被视为股息或导致资本收益的程度。
| c) | 出售或回购GUC认股权证 |
除非适用不可确认条款，否则美国持有者一般将在出售或其他应纳税处置GUC认股权证时确认资本收益或损失。如果在出售或其他应税处置时，美国持有者有
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持有GUC认股权证超过一年。个人纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。看见第八节C.iii.c？上文对资本损失使用的限制。
| 四、 | 美国联邦所得税对拥有和处置诉讼信托权益的美国持有人的影响 |
作为本计划的一部分，收到诉讼信托权益的每个美国持有人应被视为在诉讼信托的每项资产中拥有 按比例不分割的权益，但以该美国持有人在其中的权益为限（该权益，美国持有人的诉讼信托资产权益）为限。’’“”因此，应要求每个此类 美国持有人在其美国联邦所得税申报表上报告其在任何收入、收益、损失、扣除中的份额，或诉讼信托确认或产生的、可分配给其诉讼信托资产利息的信贷，以及 应将这些项目视为来自其诉讼信托资产权益，而不是满足其收到的允许GUC索赔，份额诉讼信托受益人的任何此类项目的性质以及受益人从可分配给其诉讼信托资产权益的任何损失、扣除或信贷中受益的能力将取决于受益人的特定情况以及诉讼信托持有的资产的性质。
我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，以了解适用于他们的诉讼信托的适当定性。
| E. | 某些美国联邦所得税对某些允许索赔的非美国持有者的影响 |
以下讨论假设债务人将按照本计划目前的设想进行重组交易或全公司销售交易，并仅包括本计划对非美国持有人的某些美国联邦所得税后果。本讨论不包括任何非美国税务方面的考虑。管理美国联邦所得税对非美国持有者的影响的规则很复杂。出现后实体的公司和资本结构的多个重要要素，包括为实现这一公司和资本结构而将实施的重组交易，尚未确定。美国联邦所得税的后果将在很大程度上取决于最终机制，最终机制将导致完成本计划设想的交易。 因此，目前无法知道本计划对非美国持有人的税收后果，允许申领的非美国持有人应就适用于他们的本计划的任何潜在税收后果咨询其自己的税务顾问。
| i. | 获得认可 |
但与应计但免税利息有关的任何已收到金额除外（如下文第八. F. i. a节所述，– “非美国持有人在交换其 允许的债权时实现的任何收益，一般不受美国联邦所得税的约束，除非：”
| • | 非美国持有人是指在发生重组交易且满足某些其他条件的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人；或 |
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| • | 这种收益实际上与这种非美国人的行为有关。 在美国从事贸易或业务的持有人（如果所得税条约适用，则该收益应归属于该非美国持有人在美国开设的常设机构）。 |
在这些例外情况适用的情况下，确认的损益金额通常以与 在上文第八节C. i中所述的美国持有人相同的方式计算。– “美国联邦所得税对允许的第一留置权索赔的美国持有人的影响和第八.C.ii节。”– “确认某些美国联邦所得税 对允许的GUC索赔的美国持有人的后果，如适用。”
如第一项例外情况适用，则非美国持有人一般须按交易所应课税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本亏损的金额按30%（或根据适用所得税协定降低税率或免税）缴纳美国联邦所得税。’如果第二个例外情况适用，非美国持有人一般将就在交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，如果该等收益与非美国持有人有效相关。 持有人以与美国持有人相同的方式在美国进行贸易或业务（但医疗保险税通常不适用）。’要申请预扣税豁免， 此类非美国持有人将被要求提供一份正确执行的IRS表格W—8ECI（或IRS指定的后续表格）。此外，如果此类非美国持有人是一家公司，则其在应课税年度可能须缴纳相当于其实际相关收入和利润的30%（或适用条约规定的较低税率）的分支机构利得税， 可作某些调整。
| F. | 美国联邦所得税对非美国人的某些后果 所有权和计划对价的处置 |
| i. | 美国联邦所得税对利息支付 以及拥有和处置1L退出贷款贷款的非美国持有人的影响 |
| a) | 利息的支付（包括应计免税利息应占的利息） |
但须视下文第八. G节中关于后备扣留的讨论而定。– “非美国持有人的非美国持有人的利息收入（就非美国持有人的讨论而言，包括非美国持有人的利息收入和应计但未课税的利息，包括 在每种情况下根据本计划支付给非美国持有人的任何此类金额），如果与非美国持有人开展的美国贸易或业务没有实际联系，则将有资格获得所谓的非美国持有人投资组合利息豁免，因此，将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是 ：”“”
| • | 非美国持有人实际上或建设性地拥有《税法》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的出现后实体（或者，如果是根据本计划收到的利息，则为债务人）10%或更多的权益； |
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| • | 非美国持有人不是与 出现后实体（或者，如果是根据本计划收到的利息，则为债务人）实际上或建设性地通过税法第864（d）（4）条的所有权规则而存在的受控外国公司； |
| • | 非美国持有者不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；以及 |
| • | 受益所有人向出现后实体（或，如适用，债务人）或其付款代理人提供 适当的IRS表格W—8（或适当的替代表格或IRS可能规定的其他表格），该表格已正确填写并正式签署，以确定其作为非美国持有人的地位。 |
如果未满足所有这些条件，则支付给非美国持有人的1L退出融资贷款的利息或根据本计划支付给非美国持有人的利息，且与非美国持有人开展的美国贸易或业务没有实际联系 ，一般将缴纳美国联邦所得税并按30%的税率预扣税，除非适用的所得税协定减少或取消了此类预扣税，且非美国持有人通过提供适当填写并正式签署的适当IRS表格W—8（或适当替代表格或IRS 可能规定的其他表格）来要求享受该协定的利益。
如果1L退出融资贷款的利息或根据本计划支付给非美国持有人的利息与非美国持有人从事的美国贸易或业务(ECI)有效相关，则非美国持有人将被要求以净收益为基础按一般与美国持有人相同的方式为该利息支付美国联邦所得税(并且上述30%的预扣税将不适用， 前提是向应急后实体(或，关于根据《计划》收到的利息，除非适用的所得税条约另有规定，否则应由债务人)或其付款代理人支付利息。要申请免除扣缴，该非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他 表格)。如果非美国持有人有资格享受美国及其居住国之间的任何所得税条约的好处，则任何属于ECI的利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人通过提供适当的美国国税局表格W-8(或适当的替代者或继任者表格或美国国税局可能规定的其他表格)来申请条约的好处。此外，在某些 情况下，公司非美国持有人可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税，或在适用的情况下，按较低的条约税率对其有效关联的收益和可归因于此类利息的利润征税(可进行调整)。
在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须在适用的情况下定期更新 。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的 福利。
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| b) | 出售、应税交换或以其他方式处置1L退出融资贷款。 |
非美国持有者一般不需要为出售、交换、报废、赎回或其他应纳税处置1L退出融资贷款(代表贷款的应计但免税利息的任何金额)而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益为ECI(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者维护的美国永久机构)；或 |
| • | 如果非美国持有人是非居民外国人， 该非美国持有人在纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他要求。 |
如果非美国持有人属于上述第一种例外情况，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人一般将按适用于美国持有人的累进美国联邦所得税率 对处置1L出口融资贷款所获得的净收益征税，如果非美国持有人是外国公司，则还可能需要缴纳上文第VIII.E.I节所述的分支机构利得税。要申请免除扣缴，该非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代或继任者表格或美国国税局可能规定的其他 表格)。如果个人非美国持有人属于上述第二种例外情况，非美国持有人一般将缴纳美国 联邦所得税，税率为30%(除非适用较低的条约税率)，税率为出售所得收益超过该等非持有人S在该纳税年度可分配给美国境内 来源的资本损失的金额。
| 二、 | 美国联邦所得税对持有和处置新股权的非美国持有人的影响 |
| a) | 新股权的股息 |
根据美国联邦所得税原则确定的新公司或重组后的CHI的当前或累计收益和利润(如果适用)的范围内，与新股权权益有关的任何分派将构成美国联邦所得税用途的股息。除下文所述外，就非美国持有人持有的新股权支付的股息，如果与非美国持有人S从事美国贸易或业务(或者，如果适用所得税条约，不能归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)没有有效联系，将按30%的税率(或根据适用的所得税条约，降低税率或免税)缴纳美国联邦预扣税。非美国持有者通常需要满足某些IRS认证要求，才能根据税收条约通过提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用(或美国国税局等后续表格
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(br}指定)，在此基础上，非美国持有者在伪证惩罚下证明其非美国人的身份 ，并有权就此类付款享受较低的条约税率或免税。就非美国持有人持有的新股权支付的股息，如果实际上与非美国持有人S从事美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，通常将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税，此外，非美国持有人如属符合美国联邦所得税规定的公司，亦可能须就该等非美国持有人S的实际关连收益及利润缴纳分支利得税，而该等收益及利润应按30%的税率(或根据适用的所得税条约以降低税率或免税)派息。看见第八节D.i.a.–“以上讨论了新股权的股息，讨论了美国联邦所得税 向美国持有人支付股息的后果。
| b) | 出售、赎回或购回新股权 |
非美国持有人一般不会就出售或其他应纳税处置（包括现金赎回）新股权所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 此类非美国持有人是指在应纳税处置年度内在美国停留183天或以上的个人，或受适用于美国前公民和居民的特殊规则约束的个人； |
| • | 此类收益实际上与此类非美国持有人 在美国开展贸易或业务有关（并且，如果所得税条约适用，此类收益应归属于此类非美国持有人在美国维持的常设机构）；或 ’ |
| • | NewCo或重组的CHI（如适用）是或已经在指定的测试期间内，“根据FIRPTA规则（定义和讨论如下第八节F.iv），”“”– “请参阅FIRPTA。” |
如果第一种例外情况适用，则非美国持有人一般将按30%的税率（或根据适用所得税条约降低税率或免税）缴纳美国联邦所得税 ，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益超出资本的数额 ’在处置新股权的应课税年度可分配给美国来源的损失。如果第二种例外情况适用，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式就此类收益缴纳美国联邦所得税，而非美国持有人（即为美国联邦所得税目的的公司）也可能就以下事项缴纳分支机构利得税： 与美国贸易或业务实际相关的收益和利润，按30%的税率（或根据适用所得税条约降低税率或免税）应占。本文将详细讨论FIRPTA规则。 看见第八节F.四.– “请点击下面。”
| 三、 | 美国联邦所得税对持有和处置GUC认股权证的非美国持有人的影响 |
| a) | GUC授权证的行使或失效 |
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非美国人的美国联邦所得税待遇 持有人行使GUC许可证或非美国持有人持有的GUC许可证失效，通常将对应于美国联邦对 美国持有人行使GUC许可证或失效的所得税处理，如上文第八. D. iii.a节所述。’警告GUC令状的行使或失效警告，尽管在无现金行使导致应税交易的情况下，其后果将类似于上述关于非美国持有人出售或其他应税处置GUC令状的后果。
| b) | 可能的构造性分布 |
预期每份GUC认股权证的条款将对GUC认股权证可能被行使的NewCo或重组CHI股票数量作出调整， 视情况而定，或在某些情况下调整GUC认股权证的行使价。此类调整的特征通常与上述第八.D.ii.b节所述美国持有人的此类调整的美国联邦所得税特征相对应。– “可能的推定分配，以及对非美国持有人应纳税调整的后果，一般将如 上文第八.D.i.a节所述。”– “就新股权作出之分派分派而分派之新股权股息。”
根据根据税法第871（m）条颁布的财政部条例，30%的税率预扣（受某些条约 考虑因素的限制）将适用于就参考美国股票的金融工具向非美国持有人支付或被视为支付的某些股息等同股息。“”根据税法第871（m）条颁布的《财政部条例》 不适用于已根据上述规则被视为股息的付款，因此一般不适用于 GUC权证转换率的调整。然而，由于税法第871（m）条下的规则复杂，因此它们可能适用于上文所述的推定股息规则不适用的某些情况，在这种情况下，税法第871（m）条下的规则可能要求在与推定股息不同的时间或金额预扣税。
| c) | 出售或回购GUC认股权证 |
非美国持有人出售或回购GUC认股权证的美国联邦所得税处理 通常与非美国持有人出售或回购新股权的美国联邦所得税处理相对应，如上文第八. F. ii. b节所述。’– “出售、赎回或回购新股权。”
| 四、 | FIRPTA |
根据《外国不动产投资税法》（FIEFIRPTA），处置某些美国不动产投资的收益在非美国持有人手中须缴纳美国联邦所得税，并视为ECI，该ECI须缴纳美国联邦净所得税，即使非美国持有人持有人持有。“” 持有人未从事美国贸易或业务。
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对于新的股权，可以适用关于USRPHC的规则。一般而言，如果一家公司的美国不动产权益(如税法和适用的财政部条例所定义)的公平市值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务使用或持有的其他资产(应用某些追溯规则评估子公司的资产)在任何时间的总公平市值的50%(适用于某些追溯规则来评估子公司的资产)，则该公司是USRPHC--在截至适用处置生效时间或非美国持有者持有该权益的较短的五年期间内的任何时间。债务人尚未进行 分析，以确定新公司、CHI或重组后的CHI是否将构成USRPHC。出售USRPHC权益的应课税收益(一般等于变现金额与该等非美国持有人S在该等权益中经调整的课税基准之间的差额)将构成出口信用保险。此外，新股权的买方可能被要求预扣相当于出售时变现金额15%的税款。任何此类预扣的金额将被允许作为抵免非美国持有人S美国联邦所得税义务，并可能有权获得 非美国持有人退税，前提是非美国持有人正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单。
但是，根据FIRPTA规则，如果USRPCH的股票在已建立的证券市场上定期交易，则持有5%或 以下该股票的人在处置其股票时，通常不需要缴纳实质性FIRPTA税或FIRPTA预扣税，并且FIRPTA预扣税通常不适用，但发行人的某些 分配和赎回除外。新股权是否以及何时被视为在已建立的证券市场上定期交易，部分取决于该股权的市场是否发展，目前无法 确定。
无论是新公司、CHI还是重组CHI（如适用）是或将是USRPHC，是一个事实性的决定， 可能会发生变化，不能保证CHI是或新公司或重组CHI（如适用）是现在或将来任何时候是USRPHC。因此，非美国持有人应咨询 他们自己的税务顾问，以了解他们适用的任何潜在的FIRPTA影响。
| G. | 信息报告和备份预扣 |
债务人、出现后实体和任何其他适用的预扣税代理人将扣留法律要求 从利息和股息支付中扣留的所有款项，无论是与本计划下的分配有关，还是与根据本计划收到的对价支付有关，并将遵守所有适用的 信息报告要求。IRS可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供信息申报表，报告此类利息和股息以及预扣税。一般而言，信息报告要求可能适用于本计划项下的分派或付款。此外，根据备份预扣税规则，持有人可能会受到备份预扣税的约束，（目前利率为24%） 根据本计划作出的分派或付款，除非持有人：（a）属于某些豁免类别（一般包括法团），并在需要时证明这一事实；或（b）及时提供 正确的纳税人识别号，并证明纳税人识别号是正确的，且持有人不受备份预扣一般以正确执行的国税局表格W的形式进行，但须受伪证处罚—9对于美国持有人，非美国持有人，以适当执行的适用IRS表格W—8（或以其他方式确定 此类非美国持有人的豁免资格）的形式进行。’后备预扣税不是一种额外的税款，而是一种预付款，如果需要及时向IRS提供所需信息，则可以退还其导致多付 税款。
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此外，从信息报告的角度来看，财政部法规通常 要求纳税人在其美国联邦所得税申报单上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括导致纳税人S索赔超过指定门槛的损失的某些交易。受该计划约束的持有人应就这些规定咨询其税务顾问，以及该计划拟进行的交易是否受这些规定的约束，并要求披露持有人的纳税申报单。
该计划对美国联邦所得税的影响是复杂的。鉴于持有人S的情况和所得税情况，上述摘要并未讨论可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。建议所有索赔持有人就计划中的交易对其产生的 特定税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方、地区或非美国税法的适用性和影响，以及适用税法的任何变更。
九.债务人的估价
仅为拟议计划的目的，债务人已由其投资银行家兼财务顾问Houlihan Lokey就涌现后实体的持续经营价值向其提供建议。Houlihan Lokey已进行作为附件C的估值分析(估值分析)，以估计根据该计划可用于 分配给后涌现实体股权持有人的价值，并分析根据该计划每个实体的相对回收情况。债务人管理层提供的2024年8月1日至28财年8月1日财政期间的预测，作为本披露报表的附件D(财务预测)，与债务人提供的其他财务信息和预测一起，作为评估重组后债务人的价值 的基础。
X.
须考虑的某些风险因素
在投票决定接受或拒绝本计划之前，债权和权益持有人应阅读并仔细考虑以下列出的风险因素，以及本披露声明中列出的信息以及通过引用并入本文的任何附件、证物或文件。以下因素不应被视为与该计划或其实施有关的唯一风险。新的因素、风险和不确定因素不时出现，不可能预测所有这些因素、风险和不确定因素。
| A. | 破产法的若干考虑 |
| i. | 一般信息 |
尽管该计划旨在最大限度地缩短破产法第11章案例的长度，但不可能确切地预测一个或多个债务人可能在破产中花费的时间，也不可能向有利害关系的各方保证该计划将得到确认。即使已确认启用
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在及时的基础上，破产程序确认该计划可能会对债务人业务产生不利影响。除其他事项外，破产程序可能会对债务人与其主要供应商、客户和员工的关系产生不利影响。诉讼程序还将涉及额外费用，并可能转移债务人管理层对业务运营的部分注意力。
| 二、 | 计划未确认的风险 |
尽管债务人认为该计划将满足破产法院确认的所有必要要求，但不能保证破产法院将得出同样的结论，或不能保证对计划的修改不需要进行确认，或者这样的修改不需要重新征求 票。此外，债务人不能保证他们将收到针对每个债务人确认该计划所需的接受，即使所有投票类别都投票赞成该计划，或者对于任何拒绝该计划的类别满足限制要求，作为衡平法院，破产法院可能会行使相当大的自由裁量权，可以选择不确认该计划。
| 三、 | 无法满足投票要求的风险 |
如果债务人无法从任何一个投票班级获得足够的选票，债务人可以寻求完成替代的第11章计划，或者试图在不接受班级的问题上强行制定该计划。不能保证任何此类替代破产法第11章计划的条款将与该计划中提议的条款相似或同样有利于允许债权和利益的持有人。
| 四、 | 非双方同意确认的风险 |
如果任何受损类别的债权或权益不接受或被视为不接受该计划，如果至少有一个受损类别已接受该计划(该接受是在不包括该类别中任何内部人士投票的情况下确定的)，并且对于每个未接受该计划的受损类别，破产法院仍可在债务人的请求下确认该计划，并且对于持不同意见的受损类别而言，破产法院判定该计划不存在不公平的歧视，并且是公平和公平的。如果任何班级投票反对该计划，则必须满足关于此类拒绝班级的这些要求。债务人认为，该计划满足了这些要求。
| v. | 重组支持协议终止的风险 |
重组支持协议包含某些条款，允许协议各方在发生各种事件时终止重组支持协议 。如上所述，终止重组支持协议可能会导致更长时间的破产法第11章案件。重组支持协议规定，如果重组支持协议 终止，同意票据持有人在终止之前的每一次投票或任何同意将被视为无效从头算。如果重组支持各方承诺投票支持该计划并采取重组支持协议中预期的其他行动，则债务人可能无法获得足够的票数支持该计划进行确认，也可能无法为受损类别的债权或权益持有人提供该计划预期的恢复水平。
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| 六、 | 与DIP设施相关的风险 |
DID贷款旨在在第11章案件悬而未决期间为债务人提供流动性。如果第11章案件结束的时间比预期更长，或者如果违反里程碑或DID贷款下的另一项违约事件（如果计划未在提议的时间轴上得到确认，则可能会发生这种情况），债务人可能会耗尽或失去获得其融资的机会。无法保证他们能够从现有贷方或其他贷方获得额外融资。在任何一种情况下，债务人应收账款业务有序运作所需的流动性都可能受到严重损害。
| 七. | 与可能对该计划提出异议相关的风险 |
某些缔约方可能会反对或反对整个计划或计划的具体规定。尽管债务人认为该计划符合所有相关破产法的规定，但不能保证利害关系方不会对该计划提出异议，也不能保证破产法院不会支持此类异议。
| 八. | 未发生生效日期的风险 |
不能保证生效日期的时间。如果计划规定的生效日期之前的条件没有发生或没有按照计划第九条的规定放弃，则可以撤销确认令，在这种情况下，不会根据计划进行分配，债务人和所有债权或权益持有人将恢复到确认日期前一天的原状，债务人对债权和利息的义务将保持不变。
| IX. | 转至第7章个案 |
如果不能确认重组计划，或者破产法院认为重组计划符合债权和权益持有人的最佳利益，可根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为案件，据此将指定受托人清算债务人的资产，以便根据破产法确定的优先顺序进行分配。关于第7章清算对债权和利益持有人追回的影响的讨论，见本文件第十二条，以及作为附件E所附的清算分析(清算分析)。
| B. | 与该计划相关的风险 |
| i. | 申领人数可能超过预期 |
不能保证某些类别的估计允许索赔金额不会大大超过预计，这反过来又可能导致分配给适用类别中每个持有人的价值大幅减少。不可避免地，一些假设不会成为现实，意外事件和情况可能会影响最终结果。 此外，政府单位向债务人提交索赔证明的截止日期是8月
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2024年下午5：00(东部时间)，在确认听证会后。因此，政府单位可以在确认听证会之后提出索赔，这可能会冲淡一般无担保债权持有人的追偿权。此外，尽管债务人预计行政费用索赔已得到适当预测，但如果第11章案件的预期时间表被推迟或与此类实体的债权人发生旷日持久的诉讼，这些金额可能会增加。允许索赔的实际数额可能与债务人的预测不同，这种差异可能是实质性的。
| i. | 可以将索赔确定为不可免除责任 |
不能保证债务人寻求解除债务的索赔将被法院裁定为可解除债务 。法院可能会裁定某些债权不可解除，这最终可能会冲淡其他债权持有人的追偿。
| 二、 | 完善计划的条件 |
尽管债务人相信他们将能够完成重组，但生效日期有条件，包括 计划必须在重组支持协议和DIP信贷协议规定的里程碑或之前确认，以及收到某些监管批准。因此，债务人不确定重组是否会按计划完成。
| 三、 | 生效日期后的债务 |
在生效日期之后，如果发生重组交易，浮现后实体将在退出融资机制项下有未偿还的资金债务。应急实体偿还债务的能力将取决于应急实体遵守肯定和消极公约的情况、退出机制下适用的利率以及未来的经营业绩，这在一定程度上取决于应急实体无法控制的经济、财务、竞争力和其他因素。出现后实体可能无法从业务中产生足够的现金来履行其偿债义务，以及为其业务运营所需的资本支出和投资提供资金。此外，如果应急后实体需要对其债务进行再融资、获得额外融资或出售资产或股权，它们可能无法以商业上合理的条款这样做，如果根本没有的话。
| C. | 与发行证券有关的因素 |
| i. | 证券市场 |
目前没有新股权或GUC认股权证的市场，也不能保证任何此类证券的市场发展或流动性 。新兴实体没有义务将任何证券在任何国家证券交易所上市。因此，不能保证上述任何证券在生效日期后的任何时间都可以交易或具有流动性。如果交易市场没有发展或维持，前述证券的持有人可能会遇到转售该证券的困难或根本无法出售该证券。即使存在这样一个市场，这样的证券
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交易价格可能高于或低于本披露声明中所述的估计价值，具体取决于许多因素，包括但不限于当前利率、类似证券的市场、行业状况以及新兴实体的表现和投资者对这些实体的预期。此外，新股权及/或GUC认股权证持有人可能须受 股东协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)所载的若干限制所规限，该等限制可能包括对新股权及GUC认股权证转让能力的限制，以及与新股权及GUC认股权证相关的其他限制。因此，这些证券的持有者可能承担与无限期持有证券相关的某些风险。
| 二、 | 潜在稀释 |
根据该计划于生效日期分配的新股权所代表的所有权百分比，将受MIP、GUC认股权证(及GUC认股权证)、可能在出现后发行的任何其他股份，以及可能于 或出现后发行的任何期权、认股权证、可转换证券、可行使证券或其他证券的稀释 。
未来，与所有公司类似，任何出现后实体的额外股权融资或其他股票发行可能会对此类转换后可发行的新股权的价值产生不利影响。上述任何一项的数量和稀释效果都可能是实质性的。
| 三、 | 新股权的主要持有人 |
根据该计划，预计(I)同意债权人债权的某些持有人将获得重大(如果不是全部)新股权权益，以及(Ii)允许的一般无担保债权预计将获得重大(如果不是全部)GUC认股权证。这些股东可以控制成立后实体的所有行动的结果，如适用，需要股东批准，包括选举董事或经理，而不需要其他股东的批准。关于少数股东权利的更具体细节将在任何修订的组织文件和计划补充文件中规定的任何股权持有人协议中提供，该协议还将指明哪个实体将发行新股权。这种所有权和控制权的集中也可能促进或阻碍通过谈判改变出现后实体的控制权，从而对新股权的价值产生影响。
| 四、 | 附属于出现后实体的新股本权益’ |
在后续任何清盘、解散或清盘后实体中，新股权权益及GUC认股权证的排名将低于对后涌现实体的所有债权，包括退出机制下的债权。因此，新股权持有人将无权在涌现后实体清盘、解散或清盘时获得任何支付或其他资产分配，直至所有涌现后实体对其债务持有人的债务均已清偿，包括退出融资债务。
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由于GUC认股权证可行使为新股权权益，与新股权权益相关的风险也将影响GUC认股权证。
| v. | 新股权的交易价值 |
出现后实体的价值可能不代表新股权在公共或私人市场的交易价值 ，并受其他不确定性和或有事项的影响，所有这些都难以预测。这些证券在发行时的实际市场价格将取决于（1）现行利率；（2）金融市场的状况；（3）预先申请债权人的预期初始证券持有量，其中一些债权人可能宁愿清算其投资而不是长期持有；以及（4）一般影响证券价格的其他因素。新股权之实际市价可能会波动。许多因素（包括与出现后实体实际经营业绩无关的因素以及无法 预测的其他因素）可能导致新股权的市价上升和下降。’因此，本文件和本计划中所述拟发行证券的隐含价值不一定反映，也不应被解释为反映新股权在公开或私人市场上将达到的价值。
| 六、 | 某些债权人可对债务人提起诉讼 |
在破产法第11章的诉讼过程中，第三方，包括某些债务人债权人，可对债务人提起诉讼，包括与GUC认股权证有关的诉讼，其结果尚不确定。尽管债务人认为该计划满足了破产法院确认的所有必要要求，但债权人和其他利益相关方可对该计划的确认提出异议。
| D. | 与债务人和企业有关的风险’ |
| i. | 监管风险 |
债务人受联邦政府及其提供服务所在州政府的广泛监管。这些 法律可能会限制债务人开展业务的业务或财务安排和关系。这些领域的法律法规复杂、不断变化，且往往有不同的解释， 任何未能满足适用法律法规的情况都可能对债务人的业务、经营业绩、财务状况、现金流量和声誉造成重大不利影响。’如果债务人的经营行为被发现违反了 任何法律和法规，债务人可能会受到与违反行为相关的适用处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止或暂停参与政府医疗保健计划， 以及债务人的经营行为被削减。’’
任何处罚、损害赔偿、罚款或对其业务的削减，无论是单独的还是 ，都可能对债务人的业务能力及其财务结果造成不利影响。’由于监管机构或法院没有充分解释其中许多法律法规， 其条款有多种解释，且此类法律法规可能适用于债务人不时收购的业务，因此被发现违反这些法律法规的风险增加。
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| 二、 | 过渡到V28 |
即将对Medicare风险调整进行的变更（包括与V28的实施有关的变更）将继续对 债务人的收入产生负面影响。’这些变更计划于2024年开始分阶段实施，将引入一个经过修改的风险调整框架，反映CMS将重点放在准确识别和审核与患者护理相一致的风险可调整条件上。’’此重点将对债务人资本化收益产生不利影响。’尽管变更的影响因计划而异，但基于多个因素，人们普遍认为平均风险调整系数将 显著降低。
| 三、 | 与付款人/保险供应商的合同 |
债务人从美国联邦医疗保险和州医疗补助计划（包括医疗保险和医疗补助管理医疗计划）中产生收入。 医疗保健支出继续增加，州政府继续面临预算短缺。在这些财政因素和正在进行的医疗改革努力的推动下，联邦和州政府已经并将继续对Medicare和Medicaid计划进行重大 改变，包括改变支付方法、降低报销支付水平以及减少根据州补充支付计划向提供者支付的款项。其中一些变化 已经发生，将来可能再次发生，从而限制了债务人为其服务而收到的付款金额。
此外，美国联邦和州政府和商业付款人以及债务人从其处获得债务人服务付款的其他第三方 试图控制医疗保健成本，例如，要求医疗保健提供者对其服务付款进行折扣，以换取独家或优先参与其福利计划网络， 通过使用审查限制覆盖范围，’要求非紧急服务事先获得授权，并实施替代支付模式。商业支付方使用这些措施控制医疗保健 成本的能力可以通过私营医疗保险公司和管理医疗保健公司的日益合并以及医疗保险公司与医疗保健提供者的纵向整合而得到增强。大型 雇主团体及其附属机构的成本降低策略也可能限制债务人在债务人合同中谈判优惠条款的能力，从而加剧竞争压力。’’此外，债务人与付款人签订的合同要求债务人遵守与提供服务和服务计费有关的多项条款。’如果债务人无法协商提高偿还率、维持现有偿还率或其他优惠合同条款、 有效应对付款人成本控制或遵守债务人付款人合同条款，则债务人因其服务而收到的付款可能会减少，或者债务人可能会卷入与付款人的纠纷，并经历 付款拒绝，无论是预期的还是追溯的。’
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| 四、 | 医生的招聘和保留 |
债务人医疗保健设施的成功部分取决于 债务人医疗保健设施医务人员中医生的数量和素质、债务人雇用或与高质量医生签约的能力、雇用和非雇用医生的使用实践、与 医生保持良好关系以及控制与雇用医生有关的成本。’’’在债务人服务的许多市场中，许多医生在其他医疗机构享有准入特权。此类医生可随时终止其与债务人医疗机构的联系或 雇用关系。’如果债务人无法提供足够的辅助医务人员或技术先进的医疗设备和设施，以满足患者的医疗需求或期望， 服务可能会减少，债务人的医疗经营业绩可能会下降。’’
| v. | 隐私和安全条例 |
美国有许多联邦和州法律法规解决患者信息隐私和安全问题， 包括与身份盗窃相关的州法律。各国继续通过关注卫生信息隐私和安全的法律。最突出的是，根据《残疾人保护法》颁布的联邦条例载有以下条款：
| • | 通过限制患者信息的使用和披露来保护个人隐私； |
| • | 要求在 不安全的受保护健康信息遭到破坏的情况下通知个人，在某些情况下通知政府机构和媒体； |
| • | 要求实施安全保障措施，以确保 电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性；以及 |
| • | 为某些电子医疗交易规定特定的交易格式和数据代码集。 |
此外，《Omnibus HIPAA规则》使商业伙伴直接有义务遵守《HIPAA安全规则》 和《HIPAA隐私和违规通知规则》的某些规定，因此，政府可以直接对商业伙伴强制执行违反这些规则的行为。这些法规对如何使用和披露受保护的健康信息提出了广泛的行政要求 ，遵守这些法规需要大量的时间和资源。如果债务人未能遵守HIPAA法规，债务人可能会受到民事和刑事处罚，对于债务人的雇员，可能会受到监禁。’此外，债务人的信用设施可能会接受联邦政府的定期审计或调查，联邦机构、州总检察长或其他相关监管机构可能会对债务人经营的司法管辖区违反HIPAA或 其他类似隐私法的行为进行强制执行。’
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| E. | 与退出义务有关的风险 |
| i. | 现金流不足以偿还债务 |
在生效日期，如果发生重组，则在合并基础上，预计出现后实体将 的未偿担保债务金额不超过3亿美元。19这种预期债务水平和偿还此类债务所需的资金，除其他事项外， 可能会使出现后实体更难履行此类债务义务，从而增加其违约此类债务的风险。
出现后实体的盈利及现金流量可能每年有重大差异。’此外，出现后 实体未来现金流可能不足以履行其债务义务和承诺。’任何不足都可能对出现后实体的业务产生负面影响。’一系列经济、竞争、商业和行业 因素将影响出现后实体未来的财务业绩，从而影响其从运营中产生现金流和偿还债务的能力。’其中许多因素超出了出现后实体的控制范围。’
如果出现后实体没有从运营中产生足够的现金流来履行其债务义务，则它们可能不得不 采取替代融资计划，例如对债务进行再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。
然而，不能保证，如果有必要，采取替代融资计划将允许出现后实体履行其债务义务。无法产生足够的现金流来履行其债务义务或获得替代融资，可能会对出现后实体支付退出融资的能力及其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。’
| 二、 | 担保物担保退出义务的缺陷 |
除某些例外情况和允许留置权外，退出贷款将由 出现后实体（退出担保）的几乎所有资产中的担保权益担保。“”退出抵押品可能受到惯例例外、免责和留置权的约束。此外，债务人尚未对构成退出抵押品的任何资产进行评估，以确定在止赎或清算时退出抵押品的价值是否等于或超过退出融资的金额。因此，不能保证出售退出抵押品的剩余收益将足以偿还退出贷款。退出抵押品的公允市值受各种因素的影响，其中包括有序出售此类抵押品的能力、总体经济状况、 买家的可用性、出现后实体未能实施其业务策略以及类似因素。’出售退出抵押品时收到的金额将取决于许多因素，包括但不限于，该抵押品当时的实际公平 市场价值，以及出售的时间和方式。就其性质而言，部分退出抵押品可能缺乏流动性，且可能没有可随时确定的市场价值。如果随后发生止赎、清算、破产或类似程序，则无法保证退出抵押品的任何出售或清算所得足以全额或根本支付退出融资。也无法保证退出 抵押品是否可出售，即使可出售，其清算时间也不确定。因此，可能没有足够的退出抵押品支付退出融资的全部或任何到期金额。
| 19 | 该金额不反映退出时资本租赁义务下的任何欠款。 |
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| 三、 | 论担保物担保权益的完善 |
未能妥善维护退出抵押品的留置权可能会对每个担保代理人为退出贷款项下贷款人的利益而执行 与退出抵押品有关的权利的能力产生不利影响。’此外，适用法律要求，在授予一般担保权益或留置权后获得的某些财产和权利，只能 在获得和识别这些财产和权利时才能完善。无法保证担保代理人将监控或重组控股公司将通知受托人或担保代理人未来收购 构成退出担保品的财产和权利，并保证将采取必要行动适当完善此类后收购的退出担保品中的担保权益。抵押品代理人没有义务监控 构成退出抵押品的其他财产或权利的收购或其中任何担保权益的完善。此类失败可能导致留置权的实际利益或留置权的优先权的损失，以保证退出 贷款对第三方的优先权。
| 四、 | 抵押品的伤亡风险 |
出现后实体将有义务维持充足的保险或以其他方式为危害投保，这是 在相同或类似地点拥有类似性质资产的公司通常所做的。然而，有些损失可能全部或部分不可保险或经济上不可保险。因此，保险收益可能无法全额补偿出现后实体的损失。倘任何已质押抵押品全部或部分损失，所收取的保险收益可能不足以满足退出融资。
| F. | 附加因素 |
| i. | 债务人可以撤回或修改计划 |
在不损害重组支持协议任何一方权利的前提下，债务人可在确认日期前撤销、修改或撤回本计划。如果债务人选择这样做，某些当事人可能会声称：（i）计划和披露声明可能需要进行重大修改，以反映替代性重组的条款以及该交易对无担保债权人收回的影响，以及（ii）可能需要就修改后的计划重新征求投票。债务人保留所有权利 。
| 二、 | 挑战期相关风险 |
根据披露声明令，确认聆讯定于 [●]，2024年。根据最终DID命令，法院（或其他具有管辖权的法院）的命令授予的具有适当地位（在适用法律要求衍生地位的范围内）的任何利益 一方必须在（i）2024年4月22日之前，和（ii）仅针对债权人审查委员会，2024年5月12日，对优先债务或优先权的有效性提出质疑
125
并对（除其他外）提出质疑（每一方均在最终DID命令中定义）。如果任何一方发起质疑，某些方可以 主张（i）披露声明和计划可能需要进行重大修改或可能需要撤回，（ii）可能需要重新征求投票，以及（iii）确认听证会 可能需要推迟。债务人保留对此的所有权利。
| 三、 | 债务人没有更新的义务 |
除非本文另有规定，否则本披露声明中包含的声明由债务人在本披露声明日期之前作出， 在该日期之后交付本披露声明并不意味着自该日期以来本披露声明中所载信息没有发生任何变化。债务人没有义务更新本披露声明，除非破产法院另有命令。
| 四、 | 未经授权的对外披露声明或声明 |
破产法院 或《破产法》不授权任何与债务人、第11章案件或计划有关的陈述或保证，但本声明披露除外。在作出接受或拒绝本计划的决定时，不应依赖为确保您接受或拒绝本计划而作出的任何陈述、保证或其他诱因，而这些陈述、保证或其他诱因， 本披露声明中所载或包含的内容除外。
| v. | 披露声明不提供法律或税务建议 |
本披露声明的内容不应解释为法律、商业或税务建议。每个债权或权益持有人应 就与其债权或权益有关的法律、税务和其他事宜咨询自己的法律顾问和会计师或财务顾问。
本披露声明并非为您提供法律建议。除决定 如何投票或反对确认本计划外，不得将本披露声明用于任何目的。
| 六、 | 不允许入场 |
此处或本计划中包含的任何内容均不构成承认或被视为本计划对债务人或债权或权益持有人的税金或其他法律效力的证据。
| 七. | 未能确定诉讼索赔或预计的异议 |
不应依赖于特定诉讼索赔或针对特定索赔或利益的预期异议是否在本披露声明中被识别或 。债务人可寻求调查、归档和起诉索赔和利益，并可在本计划的确认或生效日期之后反对索赔或利益，无论本 披露声明是否指明了此类索赔或利益，或对此类索赔或利益的异议。
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| 八. | 某些税务后果 |
有关债务人和某些债权持有人与实施本计划有关的某些税务考虑的讨论， 参见本协议第八条。
习。
投票程序及规定
| A. | 投票须知及投票截止日期 |
只有第3类索赔（第一留置权索赔）和第4类索赔（一般无担保索赔）的持有人（统称为 合格的持有人）有权投票接受或拒绝本计划，但受某些例外情况的限制。“”债务人将向第一留置权索赔和一般无担保索赔的记录持有人提供本披露声明（包括所有证物和附录）和相关材料的副本，以及招标包中的 投票。
每张选票都包含详细的 投票说明。每张选票还详细规定了投票接受或拒绝计划的截止日期、程序和指示、确定哪些债权人或利益持有人有权对 计划投票的日期（收件箱投票记录日期收件箱）以及选票制表的适用标准。确定哪些持有人有权对该计划投票的投票记录日期为 [●], 2024.
请填写选票上所要求的信息，签名、日期，并在选票上注明您的投票，并按照选票上的说明在 中返回已填写的选票。
为使您的选票被计算在内， 投票代理人实际收到您的选票必须不迟于 [●]2024年东部时间（The Revoting Deadline）。“”
如果以其他方式正确填写、 执行且按时返还的选票不表明接受或拒绝接受，则不计入接受或拒绝接受的选票。
如果您是合格的持有人，但您没有收到选票、收到的选票损坏或选票丢失，或者如果您对本计划的投票程序有任何问题 ，请通过www.example.com联系Kurtzman Carson Consultants LLC。
本协议规定，投票接受本协议但不选择放弃授予本协议的索赔或权益持有人被视为 已授予本协议中规定的所有权。
如果索赔持有人收到选票并投票接受选票，且未 在该选票上填写"退出箱"，则应认为该持有人已同意《选票》第10.5、10.6和10.7节中规定的解除、免除和免除条款。
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| B. | 投票的政党 |
本计划的第3类索赔（第一留置权索赔）和第4类索赔（一般无担保索赔）中的索赔受损，且此类类别中的合资格 持有人有权投票接受或拒绝本计划。本计划项下所有其他类别（第1、2、5、6、7、8、9和10类）的债权和权益未受损害，且假定接受或受损，且被视为 拒绝本计划，且无权投票。
债务人将根据《破产法》第1129（b）条要求确认《计划》，而被视为拒绝本计划的任何类别拒绝本计划，并且《破产法》第1129（b）条允许确认第11章计划，尽管该计划被一个或多个受损类别的债权或股权拒绝。根据《破产法》第1129条（b）款，如果计划没有不公平的歧视，并且对于每个拒绝类别来说是公平和公平的，则破产法院可以确认计划。“”“”关于确认非协商一致计划的要求的更详细说明， 看见第Xi. C.二条。
| i. | 合资格持有人（非实益持有人） |
以自己的名义作为记录持有人持有索赔的合格持有人应通过填写并签署选票并 在投票截止日期或之前将其直接退回给投票代理来对该计划进行投票：（i）使用随附的预先注明地址的邮资已付退回信封或（ii）通过由投票代理维护的债务人收件箱网站上的定制在线投票门户。’投票代理不会接受通过电子邮件或传真提交的选票; 但前提是但是，投票代理将接受被提名者(定义如下)通过电子邮件提交的 张主选票(定义如下)。
| 二、 | 实益持有人 |
通过经纪商、银行、商业银行、信托公司、交易商或其他代理人或被提名人(被提名人)持有街道名称实益持有人债权的合格持有人可以通过以下两种方法之一(由该实益持有人S被提名人选择)对计划进行投票：
| • | 填写并签署一份选票，供受益持有人使用，将其投票权传递给其被提名人（每个人，一份 受益选票）。“”尽快将受益选票返还给您的被提名人，并在足够的时间内处理您的指示，并在投票截止日期之前将一份填写完整的主选票选票（每个 主选票）返还给投票代理人；或“”“” |
| • | 填写并签署由您的被提名人提供给您的预先生效的受益票（如下 所述）。在投票截止日期前，使用征集资料包内提供的回邮信封，将预先验证的受益票交还给投票代理人。 |
128
如果按照S的惯例，通过电子邮件、电话或其他惯常沟通方式将募捐信息转发给受益持有人(并从受益人那里收集选票)，则被提名人可以采用这种沟通方式，而不是发送纸质的 受益选票和/或邀请函。
由投票债权人退还给被提名人的任何有益选票将不会被计入 接受或拒绝计划的目的，直到该被提名人正确填写并将该有益选票(经适当验证)或投该投票债权人选票的主选票交付给投票代理人。
如果合资格持有人通过一个以上的被代理人或通过多个账户持有第3类或第4类债权，则该 受益持有人可以收到一个以上的受益票，每个受益票持有人应就其通过任何被代理人持有的第3类或第4类债权块执行单独的受益票，并且必须将每个 受益票返还给相应的被代理人。受益持有人通过被提名人投下的投票将适用于这些被提名人截至记录日期持有的适用头寸，如从DTC获得的适用证券头寸 报告所证明。被提名人根据总选票提交的选票将不得超过该被提名人在记录日期持有的该等索偿金额。
| 三、 | 提名者 |
| a) | 验证前选票 |
被提名人可通过以下方式预先验证受益选票：(I)在受益选票上签名，注明其参与者姓名和DTC参与者编号；(Ii)在受益选票上注明受益持有人所持债权的金额和账号(包括受益选票上的徽章担保印章)；以及(Iii)将该受益选票转发给受益持有人投票。然后，受益持有人必须填写受益选票中要求的信息，并将受益选票直接返回给KCC ，以便KCC在投票截止日期或之前收到该选票。提名人应在投票截止日期后至少1年内保存预先确认的受益选票已送达的受益持有人名单，以供 检查。
| b) | 主选票 |
如果被提名人选择不预先验证受益选票，则被提名人可以通过向受益持有人转发未签名的受益选票、选民信息表(VIF？)、电子邮件或从受益持有人那里收集选票的其他惯常方法来获得受益持有人的选票。如果按照S的内部惯例，向受益持有人提供招标材料(包括但不限于披露声明和计划)的电子链接，则被提名人可以遵循这种惯例，而不是转发包含披露声明和计划的闪存盘或纸质副本。然后，每个受益持有人必须表明他们在受益选票上的投票，填写 受益选票上要求的信息，审查受益选票上包含的证明，执行受益选票，并将受益选票退回给被提名人。如果被提名人通过VIF、电子邮件或其他方式收集选票是公认的做法
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按惯例沟通方式，实益持有人应按照指定人S的指示填写投票并将其提交给指定人。在收集受益持有人的选票后，被提名者应依次完成主投票，汇总受益持有人的选票和其他信息，执行主选票，并将主选票提交给KCC，以便KCC在投票截止日期或 之前收到该选票。受益持有人退回的所有受益选票应转发给KCC(与主选票一起)，或由被提名者自投票截止日期起保留至少一年以供检查。每名被提名人 应建议其受益持有人在被提名人计算的日期之前将其受益选票退还给被提名人，以允许其准备主选票并将其退回KCC，以便KCC在投票截止日期或之前收到该选票。20
| C. | 关于提供服务的协议 |
根据上述程序之一交付接受投票将构成索赔或权益 持有人就该投票接受（i）招标的所有条款和条件的同意；及（ii）本计划的条款，包括本计划第10.5、10.6和10.7节中规定的禁令、释放和免责。所有利益相关方保留其反对确认该计划的权利，惟须遵守重组支持协议的任何适用条款。
| D. | 投票变更 |
除重组支持协议另有规定外，任何在投票截止日期 截止日期之前向投票代理提交了正确填写的选票的任何一方均可在投票截止日期之前向投票代理提交随后正确填写的投票以接受或拒绝该计划，从而撤销该投票并更改其投票。
| E. | 对缺陷、违规行为等的豁免 |
除非破产法院另有指示，关于选票的有效性、形式、资格(包括收到时间)、接受、 和撤销或撤回的所有问题将由投票代理人和/或债务人(视情况而定)决定。债务人保留拒绝其各自的任何债权或利益持有人提交的任何和所有选票的权利，这些选票不是以适当的形式提交的，债务人或他们的律师认为接受这些选票将是非法的。债务人还保留其各自的权利，放弃其任何债权人的任何特定投票的任何瑕疵、违规或交付条件。除非破产法院另有指示，否则适用债务人的解释(包括投票及其各自的指示)将是最终的，并对各方具有约束力。 除非放弃，否则与交付选票有关的任何缺陷或不规范必须在债务人(或破产法院)确定的时间内得到纠正。债务人或任何其他人都没有义务就以下方面的缺陷或违规行为提供通知
| 20 | 尽管如上所述，被提名人仍有权根据其惯例向受益持有人发送征集包裹和收集选票，以接受或拒绝提议的计划，包括使用投票指示表格代替(或补充)受益投票，以及通过在线投票、电话、传真或其他电子方式从受益持有人那里收集选票。 |
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对于选票的交付，任何人都不会因没有提供这种通知而承担任何责任。除非破产法院另有指示，否则在此类违规行为得到纠正或放弃之前，此类选票的交付不会被视为已完成。以前提供的选票(以及迄今尚未纠正或放弃的任何不符合规定的选票)将无效。
| F. | 杂类 |
除非破产法院另有命令，否则已签署、注明日期并及时收到的选票，但没有表明接受或拒绝该计划的投票将不计算在内。债务人可自行决定，要求投票代理人尝试联系这些选民，以纠正选票中的任何此类缺陷。如果您投了KCC在同一 天收到的选票，但投票结果不一致，则不会计算此类选票。以其他方式正确执行的投票，如果试图部分接受和部分拒绝该计划，将不被视为接受该计划。
提供给合资格持有人的选票将反映合资格持有人索赔或利息的本金额；但是， 在将选票表上时，投票代理人可以通过将本金额乘以反映投票记录日期和请愿日期之间所有应计金额的系数，来调整合资格持有人索赔或利息的金额 。’’
根据《破产法》，为了确定是否收到必要的接受，只有实际投票的第一留置权债权人和一般无担保债权人（如适用）将被计算在内。持票人未能向投票代理人交付正式签署的选票，将被视为构成持票人就本计划进行投票的 弃权，且该弃权将不被视为对本计划投赞成票或反对票。
除以下规定外，除非选票在投票截止日期前及时提交给投票代理人，否则债务人可自行斟酌决定，将该选票视为无效，并因此拒绝将其用于寻求确认本计划。
第十二条。
确认
| A. | 确认听证会 |
《破产法》第1128（a）条要求破产法院在向所有 所需当事人发出适当通知后举行确认听证会。债务人将要求破产法院安排确认听证会。确认聆讯通知将提供予所有已知债权人及股权持有人或其代表。破产法院可不时延期确认听证会 ，无需另行通知，但在确认听证会上、在任何随后延期的确认听证会上或根据 第11章案件的备审表上提交的通知宣布延期日期除外。
131
| B. | 对确认的异议 |
《破产法》第1128条（b）款规定，任何利益方均可反对确认计划。对 确认本计划的任何异议必须以书面形式提出，必须符合《破产规则》和适用的当地规则，必须说明异议人的姓名、异议人对债务人或财产持有或主张的债权或权益的性质和数额、异议的依据及其具体理由，并且必须向破产法院提出，’本协议的副本连同送达证明送交被任命为第11章案件的美国破产法官的分庭，并送达下列各方，包括破产法院可能命令的其他各方：
| i. | 债务人的地址： |
卡诺健康公司
9725 NW 117大道
200套房
佛罗里达州迈阿密，邮编33178
注意： Mark Kent（mark. canohealth.com）
大卫·阿姆斯特朗（david. canohealth.com）
| 二、 | 债务人律师： |
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
注意：加里·T。霍尔泽（gary. weil.com）
杰西卡·刘（jessica. weil.com）
凯文·博斯特尔（kevin. weil.com）
马修·P·戈伦（matthew. weil.com）
SERA和HASH
理查兹，莱顿和芬格，P.A.
罗德尼广场一号
北国王街920号
特拉华州威尔明顿，邮编19801
注意：马克·D。柯林斯（collins@rlf.com）
Michael J. Merchant（merchant@rlf.com）
阿曼达·R斯蒂尔（steele@rlf.com）
| 三、 | 预算债权人的法律顾问： |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
注意：Scott J. Greenberg（sgreenberg@gibsondunn.com）
迈克尔·J·科恩（mcohen@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜M.布朗（christina. brown @ www.example.com）
RxCanoGDC@gibsondunn.com
SERA和HASH
132
Pachulski，Stang，Ziehl & Jones LLP
北市场街919号#1700
特拉华州威尔明顿，邮编19801
注意：劳拉·戴维斯·琼斯（ljones@pszjlaw.com）
詹姆斯·奥尼尔（joneill@pszjlaw.com）’
| 四、 | 美国受托人办公室： |
美国特拉华特区受托人办公室
国王街844号
套房2207， 储物柜35
特拉华州威尔明顿，邮编19801
注意：本杰明·A。哈克曼（Benjamin.A. usdoj.gov）
乔恩·利普什（Jon. usdoj.gov）
| v. | 债权人审查委员会法律顾问： |
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
收件人：Erez Gilad（erezgilad@paulhastings.com）
克里斯·汉森（krishansen@paulhastings.com）
吉莉安·麦克米伦（jillianmcmillan@paulhastings.com）
SERA和HASH
科尔·肖茨
特拉华州500号 Avenue，1410套房
邮编：19801，威尔明顿
注意：安德鲁·罗斯-摩尔（AROoth-Moore@coleschotz.com）
贾斯汀·阿尔贝托（JAlberto@coleschotz.com）
| 六、 | DPP代理律师： |
ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301号，42楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：杰弗里·R。Gleit（jeffrey. afslaw.com）
133
| 七. | 瑞士信贷股份公司开曼群岛分行律师、CS项下的行政代理人和抵押代理人 信贷协议 |
富而德律师事务所美国有限责任公司
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：马克·F。Liscio（mark. freshfields.com）
Scott D Talmadge（scott. freshfields.com）
| 八. | 美国银行全国协会法律顾问美国银行全国协会高级票据契约受托人 协会 |
Kelley Drye&Warren LLP
世贸中心3号楼
格林威治街175号
纽约州纽约市，邮编：10007
注意：詹姆斯·S卡尔（jcarr@kelleydry.com）
克里斯汀·S埃利奥特（kelliott@kelleydry.com）
| IX. | 摩根大通银行律师，N.A.侧车信贷协议下的行政代理人和抵押代理人 |
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020-1095年
注意：科里克·西伊
David 雷德利
安德鲁·扎茨
电子邮件： kerrick.seay@whitecase.com
邮箱：David.Ridley@waitecase.com
邮箱：azatz@waitecase.com
| C. | 方案确认要求 |
| i. | 《破产法》第1129条（a）款的规定 |
| a) | 总要求 |
在确认听证会上，破产法院将确定是否满足《破产法》第1129（a）条规定的确认要求，包括但不限于：
(I) 该计划符合《破产法》的适用条款；
(2) 债务人已遵守《破产法》的适用规定；
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(3) 本计划是真诚提出的，并未以任何法律禁止的方式提出；
(Iv) 已向破产法院披露债务人或根据该计划发行证券或取得财产的人所作或承诺的任何付款，以支付服务或在第11章案件中或与第11章案件有关的费用及开支，或与该计划有关及与第11章案件有关连的费用和开支，而在确认该计划之前作出的任何该等付款是合理的，或如该等付款是在该计划确认后厘定的，则该等付款须经破产法院批准为合理；
(V) 债务人披露了任何拟在计划确认后担任董事或涌现后实体的官员、债务人与债务人一起参与计划的附属公司或计划下债务人的继任者的身份和从属关系，并且该等个人的任命或继续担任此类职位符合债权和权益持有人的利益以及公共政策，且债务人披露了将受雇于或保留于涌现后实体的任何内部人的身份。以及对该内部人士的任何补偿的性质；
(Vi) 就每一类债权或权益而言，减值债权或减值权益的每名持有人已接受该计划，或将根据该计划因该持有人S的债权或权益而收到或保留截至生效日期的财产，而该财产的价值不少于该债权人在生效日期根据《破产法》第7章被清算时将收到或保留的金额；
(Vii) 除非该计划符合《破产法》第1129(B)条的要求(如下所述)，否则每类债权要么接受该计划，要么不受该计划的损害；
(8) 除非某项债权的持有人同意对这种债权采取不同的处理方式，否则《计划》规定，除优先税债权外，行政费用和优先权债权将在生效日全额支付，优先税债权将在生效日全额支付，或在请愿日后不超过5年的 期间内延期支付现金，其价值在《计划》生效之日等于此类债权的允许数额；
(Ix) 至少有一类减值债权已接受本计划，该计划的确定不包括持有此类债权的任何内部人士对本计划的任何接受；
(X)在 确认该计划之后，不太可能对该计划下的债务人或债务人的任何继承人进行清算，或进行进一步的财务重组；以及
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(Xi) 破产法院在确认听证会上裁定的根据《美国法典》第28编第1930节支付的所有费用已经支付或本计划规定在生效日期支付所有该等费用。
| b) | 最佳利益测验 |
如上所述，对于每类受损债权和股权，计划的确认要求每个此类持有人 （i）接受该计划，或（ii）在计划生效日期收到或保留该计划财产的价值，该价值不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，该持有人将收到或保留的价值。这一要求被称为非最佳利益测试。“”
该测试要求破产法院 确定允许债权人和允许股权的持有人在根据《破产法》第7章进行清算的情况下，将从债务人的资产和财产的清算中获得什么。’ 为确定一项计划是否符合每个减值类别的最佳利益，将债务人资产和财产清算所得收益的分配价值（减去可归属于上述 债权的金额后）与该计划下此类债权和股权的价值进行比较。’
债务人认为，根据该计划，所有受损债权和权益的持有者将获得不低于这些持有者根据破产法第7章进行清算时获得的价值的财产。债务人的信念主要基于 (I)考虑第7章清算将对可用于分配给受损债权和权益持有人的最终收益的影响，以及(Ii)作为附件 E所附的清算分析。
债务人认为，任何清算分析都是投机性的，因为它必然是以假设和估计为前提的。 这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况不是债务人所能控制的。清算分析仅用于向债权和权益持有人披露假设的第7章债务人清算的影响，但须符合其中所载的假设。不能保证在第7章清算中实际实现的价值，也不能保证破产法院在根据《破产法》第1129(A)(7)条作出裁决时会接受债务人的结论或同意这样的假设。
| c) | 可行性 |
《破产法》要求债务人证明，在确认一项计划之后，除非该计划考虑，否则不太可能进行清算或需要进一步的财务重组。除非计划预期的重组交易结束，否则计划的生效日期将不会发生。完成后，应急实体将有足够的资金 进行计划所要求的分配。因此，债务人相信，在不需要进一步重组的情况下，所有计划债务都将得到履行。
136
| d) | 投票权的公平分配 |
在生效日期当日或之前，根据破产法第1123(A)(6)条并仅在破产法第1123(A)(6)条要求的范围内，债务人的组织文件将根据破产法的规定进行必要的修改，其中将包括：(I)禁止发行无投票权股权证券的条款；以及(Ii)规定在具有投票权的股权证券类别之间适当分配投票权的条款。
| 二、 | 非双方同意确认的其他要求 |
根据《破产法》，在下列情况下，一个类别接受破产法第11章的计划：(1)金额占2/3的持有人，以及(2)就债权持有人而言，此类类别中允许的债权数量超过多数(根据破产法第1126(E)条指定的除外)投票接受该计划。在确定接受该计划的门槛时， 未能投票的债权或权益持有人不会被计算在内。
在任何受损的债权或利益类别不接受或被视为拒绝该计划的情况下，破产法院仍可应债务人的要求确认该计划，条件是，对于尚未接受该计划的每一受损类别的债权或利益，该计划不存在不公平的歧视，并且根据《破产法》第1129(B)条，就此类债权或利益而言，该计划是公平和公平的。这两项要求是对解释法定要求的判例法确立的其他要求的补充。
根据该计划，第5类(公司间债权)、第6类(附属债权)、第7类(现有附属权益)、第8类(现有有限责任公司权益)、第9类(PCIH现有权益)及第10类(现有CHI权益)的债权及权益的持有人 将不会因其现有债权或权益而获得分配。然而，债务人认为，他们满足不公平的歧视和公平和公平的测试，下文将进一步详细讨论。
| a) | 不公平歧视测试 |
？不公平歧视测试适用于具有同等优先级且在本计划下受到不同 待遇的索赔或利益类别。在破产法的意义下，如果持不同意见阶层的合法权利得到的对待方式与其法律权利与持不同意见阶层的权利基本相似的其他类别的待遇一致，并且如果没有任何类别的债权或利益获得的收入超过其合法有权获得的债权或利益，则第11章计划不构成破产法意义上的不公平歧视。此测试并不要求待遇相同或等价，但此类待遇必须公平。
债务人认为，该计划满足了不公平的歧视测试。同等优先权的索赔得到同等待遇，在这种情况下，这种待遇是公平的。
| b) | 公平和公平的测试 |
？公平和公平的检验适用于不同优先级和地位的类别(例如：有担保与无担保之比)和 包括一般要求，即任何类别的债权都不得获得超过此类债权允许数额的100%。对于不同的类，测试集
137
根据此类索赔的类型，采用不同的标准。债务人认为，该计划满足对任何持不同政见的阶层的公平和公平的检验，如下文进一步解释的那样。
(I) 有担保债权人
《破产法》要求受损有担保债权的每一持有人：(A)保留其对该财产的留置权，以其担保债权的允许金额为限，并收取递延现金付款，其价值在计划生效之日至少为该债权的允许金额；(B)如果其 财产被出售，则有权贷记其债权金额，并保留其对出售收益(或如果出售，则为出售收益)的留置权，或(C)收到其允许的担保债权的无可置疑的等价物。该计划规定，减值担保债权的每位持有人应享受本披露声明第六条所述的上述待遇。
(Ii) 无担保债权人
《破产法》要求：(A)受损无担保债权的每个持有人在该计划下收到或保留价值等于其允许的债权金额的财产，或(B)低于持不同意见阶层债权的债权和股权持有人不得收到该计划下的任何财产。该计划规定，减值无担保债权的每个持有人应得到本披露声明第六条所述的上述处理。
(Iii) 股权
《破产法》规定，(A)股权的每一持有人根据该计划接受或保留的财产的价值等于(I)该股票的固定清算优先权或赎回价格(如有)和(Ii)该股票的价值中较大者，或(B)低于任何持不同意见的股权类别而非 的股权持有人收到该计划下的任何财产。根据该计划，所有现有的CHI权益将被取消，现有CHI权益的持有人将不会因该等权益而获得或保留任何财产。
| 三、 | Debtors版本和第三方版本 |
《计划》第10.6(A)节规定了债务人、灾后实体和遗产对被免责方的某些索赔和诉因的解除，以换取被免责方作出的良好和有价值的对价和有价值的妥协(债务人免责书)。债务人免责声明不会公布生效日期后产生的任何针对任何一方的索赔或诉因，也不会影响债务人或应急实体强制执行计划条款的权利，或在生效日期后仍然有效的最终文件下产生的任何权利或义务。《计划》第10.6(B)节规定释放方对被释放方提出的债权和诉因予以释放，以换取好的和有价值的对价以及被释放方作出的有价值的妥协(第三方释放，与债务人一起，释放)。
138
债务人相信，并将准备在确认听证会上证明， 本计划的放行和免责条款符合适用法律。债务人董事及高级职员对债务人重组作出的重大贡献包括但不限于：(Br)(I)就计划所载的重组进行谈判；(Ii)为无抵押债权人取得他们原本可能无法享有的大量追讨；及(Iii)除履行债务人的日常职责外，投入大量时间协助债务人处理破产法第11章的个案，包括参与重组委员会的定期会议，以及债务人董事会的会议。
第十三条
确认和完善计划的替代方案
债务人评估了该计划的几个替代方案。在研究了这些替代方案后，债务人得出结论认为，该计划是最好的替代方案，假设该计划得到确认和完善，将最大限度地提高对利害关系方的回收。如果该计划未得到确认和完善，则该计划的替代方案是(I)编制和提交替代重组计划，(Ii)根据《破产法》第363条出售部分或全部债务人资产，或(Iii)根据《破产法》第7章进行清算。
| A. | 重组计划 |
如果该计划未得到确认，则债务人(或如果提交重组计划的债务人排他期已经到期， 任何其他利害关系方)可以尝试制定不同的计划。这种计划可能涉及：(1)重组和继续债务人业务，或(2)有秩序地清算债务人资产。然而，债务人认为，如本文所述，该计划使其债权人和利益持有人能够在这种情况下实现最大价值。
| B. | 根据破产法第363条进行替代销售 |
如果该计划没有得到确认，债务人可以在发出通知和举行听证会后， 根据《破产法》第363条寻求破产法院授权，通过独立的替代交易出售其资产。经分析及考虑此替代方案后，债务人并不认为根据《破产法》第363条以独立方案出售其 资产(而非根据破产管理人营销程序后的计划完成整体联售交易)会为债权及权益持有人带来较该计划更高的回收 。
| C. | 根据第7章或适用的非破产法律进行清算 |
如果无法确认任何计划，第11章的案件可转换为破产法第7章的案件，在该案件中，受托人将被指定清算债务人的资产，以便根据破产法确定的优先顺序分配给债务人债权人。《清算分析》阐述了第7章清算 对被允许债权和利益持有人追回的影响。
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如本披露声明第12条所述，债务人相信，在重组交易或联营公司整体出售交易的情况下，根据第7章进行清算 将导致对债权人及利息持有人的分派较该计划所规定的为少，原因包括(其中包括)案件转换所导致的延误，以及与委任受托人及受托人S有关的额外行政费用，以及需要 熟悉破产法第11章个案中的许多法律及事实问题所需的专业人士留任。
第十四条。
债务人的推荐
债务人认为该计划最符合所有利益相关者的利益，并敦促第三类和第四类债权和权益的持有者投赞成票。
日期： 4月[•], 2024
| 恭敬地提交， | ||
| 卡诺健康公司。 及其债务人 关联公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
马克·肯特 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
140
附件A
平面图
附件B
组织结构图
附件C
估值分析
重组后债务人的企业估值估计
本披露声明中包含的估值信息不是对根据该计划(定义见下文)出售将发行的任何证券而可能实现的实际市场价值的预测或保证。本估值仅用于提供破产法第1125条所要求的充分信息，使有权投票接受或拒绝该计划的债权持有人能够对该计划作出知情判断。此估值不得用于或依赖于任何其他目的，包括购买或出售针对债务人或其任何关联公司的债权。
仅为修订了《Cano Health，Inc.及其附属债务人重组联合第11章计划》(如可不时进一步修订、修改或补充，连同其所有展品和附表、计划)和修订《Cano Health，Inc.及其关联债务人第11章联合重组计划披露说明书》(如可不时修订、修改或补充，连同其所有证物和附表，披露声明)，Houlihan Lokey Capital，Inc.(Houlihan Lokey？)作为投资银行家和破产管理人的财务顾问，在这11章案件中估计了重组后的债务人的企业价值(企业总价值)。
此外，Houlihan Lokey还在持续经营的基础上估计了重组后的债务人的隐含权益价值( 权益价值)，并对计划预期的交易进行了形式估计。
在准备下文提出的估计时，Houlihan Lokey依赖于债务人提供的财务和其他信息的准确性、完整性和公正性。Houlihan Lokey没有试图独立审计或核实这些信息，也没有对重组后的债务人的资产或负债进行独立评估。Houlihan Lokey没有对影响债务人的任何法律或会计事项进行独立调查，因此没有就其对企业总价值的潜在影响做出任何陈述。
本节列出的估值信息代表基于应用标准估值技术对重组后的债务人进行的估值。本节所述的估计值：
| • | 不得声称构成对重组后的债务人资产的评估； |
| • | 不构成对条款和规定的意见，也不构成从财务角度对任何人的公平性的意见，即该人在本计划下将收到的对价； |
| • | 不构成对任何允许索赔的持有人关于该持有人应如何投票或该持有人应如何就该计划采取行动的建议；以及 |
| • | 不一定反映通过出售或清算重组后的债务人可能实现的实际市场价值。 |
在进行分析时，Houlihan Lokey除其他事项外：(A)审查了与债务人以及Houlihan Lokey认为相关的基于价值的护理和相关行业有关的某些公开可用商业和财务信息；(B)审查了与Debtors向Houlihan Lokey提供给Houlihan Lokey的有关业务、收益、现金流、资本支出、资产、负债和前景的某些内部信息，包括财务预测；(C)与高级管理层成员和债务人代表就本款(A)和(B)款所述事项进行讨论，以及他们对破产管理人和重组后债务人的业务和前景的看法；(D)审查了Houlihan Lokey认为相关的某些其他公司的公开财务和股票市场数据；(E)审查了Houlihan Lokey 认为相关的某些交易的财务条款；(F)审查了计划草案和相关交易文件；和(G)进行其他财务研究和分析，并考虑到Houlihan Lokey认为适当的其他信息。
为了进行估值分析，Houlihan Lokey假设债务人完成了 独立重组交易，并未考虑出售任何离散资产。
债务人财务预测与债务人提供的其他财务信息和预测一起，作为评估重组后债务人的企业总价值的基础。本文所载的估计价值假设重组后的债务人将在所有重大方面实现其财务预测。Houlihan Lokey依赖于债务人的陈述，即财务预测：
| • | 都是真诚地准备好的； |
| • | 基于充分披露的假设，根据作出这些假设的情况，这些假设是合理的； |
| • | 反映债务人目前可获得的最佳估计数；以及 |
| • | 反映出债务人的善意判断。 |
Houlihan Lokey没有就财务预测的可达性提供意见。正如披露声明中披露的那样，重组债务人的未来结果取决于各种因素，其中许多因素超出了债务人和Houlihan Lokey的控制或了解，因此天生难以预测。
本报告考虑了截至披露声明日期已知和存在的事实和条件，而不是财务预测中概述的情况。这一日期之后的事件和情况，包括最新的财务预测以及其他因素，可能会对企业总价值产生重大影响。其中，未能及时完成计划可能会对企业总价值产生重大负面影响。就本次估值而言，Houlihan Lokey假设在本披露声明的日期与本报告预计的2024年7月31日生效日期之间不会发生任何会影响价值的重大变化。
在准备其估值时，Houlihan Lokey进行了各种财务分析，并考虑了各种因素。以下是Houlihan Lokey审议的重要财务分析的简要摘要，其中包括(A)选定的上市可比公司分析，(B)贴现现金流(Dcf)分析，以及(C)行业类似公司的先例交易分析。这些分析主要构成了重组后的债务人的估值的基础。
本摘要并不是对Houlihan Lokey所进行的分析和考虑的因素的完整描述。估值分析的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法的各种判断确定，以及将这些方法应用于特定事实和情况，该等分析和判断不容易进行概括性描述。必须将以下估值分析作为一个整体来考虑，如果只选择一种方法或其中的一部分，分析可能会对企业价值产生误导性或不完整的结论。
A.估值方法
重组债务人的企业总价值主要依靠三种普遍接受的估值技术进行估计：(Br)(I)可比公司分析、(Ii)贴现现金流分析和(Iii)先例交易分析：
I. 可比公司分析
可比公司分析基于与运营和财务特征相似的上市公司的相对比较来估计公司的价值。根据与重组后的债务人相似的业务和财务特征选择了一组上市公司。所选参照组的标准包括但不限于在业务和业务风险、市场存在、规模和运营规模方面的相似性。选择合适的可比公司往往是困难的，并依赖于某些定性判断。
采用可比公司方法，选定的每一家上市公司的企业价值是通过检查该公司在公开市场上的股权证券的交易价格并加上该公司的未偿还净债务来确定的。此类企业价值通常表示为各种财务和运营统计指标以及预测财务指标的 倍数。重组的债务人的企业总价值是通过将这些相关的选定倍数应用于重组的债务人的历史财务和财务预测来计算的。
二、贴现现金流分析
贴现现金流分析是一种前瞻性的企业估值方法，通过计算资产或业务将产生的预期未来现金流的现值来估计该资产或业务的价值。厚利汉·洛基·S贴现现金流分析使用了重组后的债务人财务预测及其截至2028年12月31日的税后现金流。该等现金流随后按一系列估计加权平均资本成本贴现，该估计加权平均资本成本乃参考(其中包括)选定公司在某些方面与重组后的债务人相似的债务成本及选定上市公司在某些方面与重组后的债务人相似的估计股本成本而厘定。厚利汉·洛基·S的贴现现金流分析还包括对重组后债务人在2028年12月31日之后的价值的估计，即终端价值。最终价值是通过对预测期最后一年的EBITDA水平应用倍数范围并折现回假定的生效日期而得出的。年终倍数范围基于选定公司的多年周期平均倍数，这些公司在某些方面与重组后的破产管理人相似。贴现现金流分析涉及到关于适当的终值和贴现率的复杂的考虑和判断。
三、先例交易分析
所选交易分析基于公开披露的并购交易中涉及的公司和资产的隐含企业价值，而目标公司的经营和财务特征在某些方面与重组后的债务人相当。在这种方法下，使用每个此类目标的企业价值得出倍数，计算方法为所选先例交易中相对于财务指标支付的对价和承担的净债务，在本例中为运行率2024E调整后的EBITDA。Houlihan Lokey 分析了2020年以来在价值型护理和初级保健领域发生的各种并购交易。
B. 估值结论
作为上述分析的结果，Houlihan Lokey估计，截至假设生效日期2024年7月31日，重组债务人的企业总价值在5.8亿美元至7.2亿美元之间，中间价为6.5亿美元。假设于假设生效日期的净债务约为1.99亿美元，重组债务人的隐含权益价值范围估计在3.81亿美元至5.21亿美元之间，中间价为4.51亿美元，见下表。
指示性权益价值
百万美元
| 隐含电动汽车里程 | ||||||||||||
| 低 | 中 | 高 | ||||||||||
| 隐含的企业价值范围 |
$ | 580 | $ | 650 | $ | 720 | ||||||
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| (-)预计出现时提取的RCF (1) |
(25 | ) | (25 | ) | (25 | ) | ||||||
| (-)DIP余额滚入以退出融资期限 贷款(2) |
(161 | ) | (161 | ) | (161 | ) | ||||||
| (-)退出融资定期贷款至第一留置权担保债权(2) |
(50 | ) | (50 | ) | (50 | ) | ||||||
| (+)超额现金(3) |
20 | 20 | 20 | |||||||||
| (+)受限现金(4) |
17 | 17 | 17 | |||||||||
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| 隐含总权益价值范围 |
$ | 381 | $ | 451 | $ | 521 | ||||||
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| (1) | 假设退出时RCF承诺为5,000万美元，为最低流动资金提取2,500万美元 |
| (2) | 假设向第一留置权担保的浮现债权发放了5000万美元的增量退出工具定期贷款。重组计划提供高达5000万美元的增量退出机制定期贷款 |
| (3) | 假设紧急情况下可用现金超额2000万美元，包括6600万美元现金减去4600万美元限制性现金 |
| (4) | 说明性地反映了可能释放的多余现金抵押品的价值，确保ACO达到担保债券在出现后不受抵押品要求正常化的影响 |
本文中提出的企业总价值的估计不一定代表实际结果，实际结果可能明显高于或低于本文中所述的结果，具体取决于债务人业务的结果或金融市场的变化。此外，这些价值估计代表重组后债务人作为其业务和资产的持续经营者的假设企业价值和权益价值，并不旨在反映或构成评估、清算价值或对根据本计划将发行的任何证券可能实现的实际市场价值的估计，这可能与本计划规定的金额有重大差异。编制此类估计数完全是为了拟定和谈判该计划，并分析根据该计划对债权人的隐含的相对追偿。像债务人这样的经营企业的价值受到难以预测的不确定性和或有事项的影响，并将随着影响此类企业财务状况和前景的因素的变化而波动。
根据上述确定的权益价值范围、重组后债务人的预期资本结构和GUC认股权证的条款，Houlihan Lokey利用Black-Scholes期权定价模型估计GUC认股权证的价值在600万美元至1000万美元之间，中间价为800万美元 执行价格隐含995 mm股权价值，其中包括按隐含中间价股权价值向DIP贷款人发行重组后债务人7.2%的股权，按隐含中间价股权价值计算。
胡力汉·洛基·S对重组后的债务人和GUC认股权证的估计估值范围 不构成对任何允许债权持有人就该人应如何投票或以其他方式就该计划采取行动的建议。本文所述重组债务人的估计价值并不构成从财务角度对任何人在计划或计划的条款和规定下将收到的对价的公平性的意见。由于估值本身就会受到不确定性的影响，因此债务人、Houlihan Lokey或其他任何人均不对其准确性或本文中的估值范围与任何实际结果之间的差异承担责任。
附件D
财务预测1
引言
破产管理人相信，该计划符合《破产法》第1129(A)(11)节所载的可行性要求，因为在确认后，破产管理人或其任何继承人不太可能需要根据该计划进行进一步的财务重组。关于该计划的规划和发展，并为了确定该计划是否符合这一可行性标准，债务人分析了他们在保持充足的流动资金和资本资源的同时，履行其生效日期后的财务义务的能力。
关于披露声明，债务人管理团队(管理层)编制了2024年8月1日至28财年财政期间的以下财务预测(财务预测)。财务预测由管理层在债务人顾问的协助下编制，并基于管理层对重组后的债务人业务在假设计划完成的情况下未来的潜在业绩作出的若干假设。财务预测仅与根据该计划进行的重组有关。
当然，债务人不会公布他们的商业计划或战略、预测或预期的财务状况。因此，债务人预计他们不会也不承担任何义务向债权或权益持有人或其他利益相关方提供最新的业务计划或财务预测，或将此类信息包括在要求提交美国证券交易委员会的文件中或以其他方式公开此类信息，除非美国证券交易委员会或其他监管机构根据《计划》的规定要求这样做。
管理层根据他们掌握的信息编制财务预测，这些信息包括来自未经独立核实的公共来源的信息。对于此处表达的信息、意见或结论的公平性、准确性、正确性、完整性或可靠性，不提供任何明示或暗示的陈述或保证 。
| 1 | 此处使用但未定义的大写术语的含义与经修订的Cano Health，Inc.及其关联债务人第11章联合重组计划披露声明 (可根据《重组支持协议》及所有附件 及其附表所列的披露声明)，或在经修订的联合第11章中进行修订、修改或补充卡诺健康公司及其附属债务人的重组计划(根据《重组支持协议》以及《计划》的所有附件和补充材料，可视情况随时补充或以其他方式修改)。 |
1
会计政策和免责声明编制这些财务预测并不是为了 遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会关于编制和呈现预期财务信息的已公布指南。财务预测不反映根据财务会计准则委员会会计准则编码主题852重组(ASC 852)正式实施重组会计，或这种实施可能对直接税或传递税负债产生的影响 。管理层将继续评估合并后的公司在合并后的结转税基。总体而言，ASC 852的实施预计不会对该计划的基本经济产生实质性影响。财务预测的编制方法与债务人历史财务报表中采用的方法大体一致。财务预测未经注册的独立会计师事务所审计或审查。尽管管理层真诚地编制了财务预测，并相信这些假设是合理的，但必须注意的是，债务人或重组后的债务人不能保证此类 假设将会实现。正如披露声明中详细描述的那样，各种风险因素可能会影响重组债务人的财务结果，必须加以考虑。因此，财务预测应结合对披露报表、其中所列风险因素和本文所述假设(包括所有相关的限制条件和脚注)的审核。
财务预测的主要假设
财务预测以债务人计划为基础，并假定该计划得到成功实施。财务预测反映了许多假设，包括关于重组债务人的预期未来业绩、行业业绩、一般商业和经济状况以及其他事项的各种假设，其中许多事项超出了债务人或其顾问的控制。此外，假设没有考虑到根据《破产法》重组可能伴随的不确定性和业务中断。
因此，尽管财务预测必须以具体数字列报，但预测期内取得的实际结果可能与预测结果有所不同。这些变化可能是实质性的。因此，无法或正在就财务预测的准确性或债务人或重组债务人实现业务预期结果的能力作出明确的表述。
2
在决定是否投票接受或拒绝该计划时，有权投票接受或拒绝该计划的债权持有人必须自行决定该等假设的合理性和财务预测的可靠性。
《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港
财务预测包含的某些陈述构成了《证券法》和《交易法》所指的前瞻性陈述。财务预测中的前瞻性表述包括债务人和管理层对当前重组的时间、完成和范围、计划、本公司S长期业务计划、银行融资、债务和股权市场状况以及债务人未来流动资金状况的意图、信念或当前预期，以及该等表述所基于的 假设。
虽然债务人相信前瞻性陈述中反映的他们的意图、信念和预期是基于他们对其业务和运营的了解范围内的合理假设，但利益相关方请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的 保证。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
阅读财务预测时，应结合披露声明和计划全文中提出的假设、限制和解释，以及下文提出的注释和假设。
财务预测受到固有风险和不确定性的影响， 大部分风险和不确定性很难预测，而且许多是S管理层无法控制的。尽管管理层认为这些假设在这种情况下是合理的，但这些假设受到重大不确定性的影响。关于可能对财务预测产生潜在增量影响的各种风险和不确定因素的进一步详情，见第一部分第1A项。《公司风险因素表S 2023》，也在披露声明中。如果发生披露声明中提到的一个或多个风险或不确定因素，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与财务预测中所表达的大不相同。此外，新的因素可能导致实际结果与财务预测中描述的结果大不相同，无法预测所有此类 因素，或任何此类因素或因素组合可能导致实际结果与财务预测中的结果不同的程度。本文中的财务预测不是也不能被视为对重组后的债务人未来业绩的事实、预测或保证的表述。
财务预测的编制采用了纳入多个详细信息来源的方法。债务人业务区和各职能部门的主要人员为财务预测的制定提供了投入。在准备
3
财务预测时，债务人考虑了当前的竞争环境、历史经营业绩和经营成本。阅读财务预测时应结合此处提出的重要假设、限制和说明。
财务预测可能无法与债务人S的公开披露中发现的历史财务数据相比较，可能包含不符合公认会计准则的财务指标。财务预测没有反映根据财务会计准则委员会发布的会计准则认证852-10实施重新开始会计所需的所有调整。
财务预测 假定生效日期为2024年8月1日。
业务概述
Debtors是一个以技术为动力的初级保健提供和人口健康管理平台，专注于临床卓越。 Debtors的使命很简单：通过提供优质的初级保健医疗服务来改善患者的健康，同时与其成员建立终身联系。Debtors是美国最大的独立初级保健医生团体之一。债务人利用他们的技术驱动的、基于价值的护理提供平台为他们的成员提供护理。
Debtors专注于为(A)Medicare Advantage患者提供高接触人群健康和健康服务，(B)实现公平、准入和社区健康(ACO REACH)患者的责任关怀组织，以及 (C)Medicaid资助者成员，特别是在服务不足的社区，通过利用Debtors平台提供高质量的医疗服务。债务人还经营网络内的药房，目的是向其成员提供全方位的管理性医疗服务。债务人主要为服务不足和符合双重条件的人口(即，有资格享受医疗保险和医疗补助)提供这种护理，他们中的许多人生活在经济困难和少数族裔社区。
债务人有四个核心产品：
| • | 初级保健方案：提供全面的患者评估、慢性病管理、预防性 医疗保健、专科护理协调、个性化治疗计划以及患者教育和宣传。 |
| • | 护理管理计划：提供高风险患者分层、药物管理指导、急性分类和协调、健康风险评估和缓解，并努力缩小护理差距。 |
| • | 处方程序：提供现场药物分发和递送、个性化药物 咨询、与某些护理计划的无缝集成以及专业药物可用性。 |
| • | CANO@Home：提供专门的居家和医疗探视、短期和长期护理解决方案、增强的术后恢复以及预防性急诊室入院/再入院解决方案。 |
4
债务人聘用的医生和其他提供者获得所需的工具和多学科支持 他们主要需要专注于为患者及其家人提供医疗护理，而不是耗时的行政事务，如预先授权、转诊、计费和编码，而这些支持服务是由债务人提供的。提供者通过定期的临床会议接受持续的培训，以审查初级保健医学的最新发现。
此外，债务人通过他们的MSO与他们不拥有的独立医生和团体诊所(医生 附属机构)签订合同。债务人与医生附属公司签订初级保健医生提供者协议，根据该协议，债务人同意提供行政服务，包括付款人和专科提供者合同谈判、认证、编码和管理保健分析。债务人向医生附属公司支付初级保健费用，外加超过第三方医疗费用的部分保费盈余，如下所述。支付给医生附属机构的初级保健费用 记为第三方医疗费用。支付给医生附属机构的盈余部分被记录为直接患者费用。
债务人收入的很大一部分是上缴收入，就健康计划而言，上缴收入是健康计划从CMS获得的保费的 预先协商的百分比。虽然每个协议都有特定的变化，但债务人通常与医疗计划签约，如Humana、UnitedHealthcare、Elevance Health、CVS Health(或其各自的附属公司)和CMS签约的其他公司，以获得经常性 每月每名会员(PMPM)收入。然后，除所有第三方医疗费用(例如，医院就诊、专家服务、手术服务和处方药费用)外，债务人通常承担这些成员在初级保健地点发生的医疗费用的财务责任。
5
非公认会计准则财务预测
下表提供了重组后的债务人及其附属公司的财务预测摘要，应结合相关附注进行审查：
财务预测：
非GAAP损益
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||
| 非GAAP利润表 |
备注 | 8月24日- 12月 24日 |
25财年 | 26财年 | 27财年 | 28财年 | ||||||||||||||||
| 收入 |
[1] | $ | 1,189 | $ | 2,885 | $ | 2,930 | $ | 2,990 | $ | 3,045 | |||||||||||
| 第三方医疗费用 |
[2] | 1,009 | 2,394 | 2,425 | 2,435 | 2,455 | ||||||||||||||||
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| 承保保证金-（净收入） |
179 | 491 | 505 | 555 | 590 | |||||||||||||||||
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| 医疗索赔率% |
85 | % | 83 | % | 83 | % | 81 | % | 81 | % | ||||||||||||
| DTE和SG & A |
[3] | (161 | ) | (372 | ) | (382 | ) | (390 | ) | (397 | ) | |||||||||||
| 重组调整 |
[4] | (2 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||
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| EBITDA |
16 | 119 | 123 | 165 | 193 | |||||||||||||||||
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| 调整 |
[5] | 8 | 6 | 6 | 6 | 6 | ||||||||||||||||
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| 调整后的EBITDA |
$ | 24 | $ | 125 | $ | 129 | $ | 171 | $ | 199 | ||||||||||||
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| 备忘录：ACO REACH收件箱 |
[6] | |||||||||||||||||||||
| 承保保证金-（净收入） |
$ | 32 | $ | 76 | $ | 76 | $ | 76 | $ | 76 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
11 | 24 | 23 | 23 | 22 | |||||||||||||||||
| 1. | 收入：来自债务人医疗中心或附属诊所根据直接与各种健康计划或CMS达成的按人头计算的安排提供的医疗服务。一般来说，债务人有(3)不同类型的资本承担安排：无风险安排、有限风险安排和完全风险安排。债务人还通过以下方式创造收入按服务收费，药房，以及其他附属费用。 |
| a. | 无风险安排：债务人收到每月上缴的付款，而不考虑实际提供的服务金额。 |
| b. | 有限风险安排：债务人承担承保成员的部分财务风险。 |
| c. | 全面风险安排：债务人承担承保成员的全部财务风险 |
| d. | 服务费： 债务人在其医疗中心和附属机构为患者提供非会员初级保健服务，并获得执行这些服务的费用作为回报。 |
| e. | 药房：债务人与一个行政服务组织签订合同，代表其从处方和药物销售中收取和汇款。Debtors夫妇在其一些医疗中心也有药房，患者可以在那里配药和取回他们的药物。 |
注：本金收入来自债务人根据与健康维护组织(HMOS)的本金协议提供的医疗服务的费用，收入在债务人有义务提供医疗服务的月份确认。上缴收入也包括通过医疗保险获得的收入
6
通过商业和其他非联邦医疗保险政府计划，如作为其他上缴收入计入的医疗补助。债务人被要求向登记的会员群体提供初级保健医生服务，并负责与该患者群体所需的医疗服务相关的医疗费用，包括债务人未提供的服务。由于债务人控制着提供给注册会员的初级保健医生服务，因此他们充当负责人。这些合同下的总费用被报告为收入，提供者护理的成本包括在第三方医疗成本中。债务人 与健康计划进行核对，通常每月收取计划盈余，拖欠期间为30至120天，视计划而定。
| 2. | 第三方医疗费用：主要包括医疗计划支付的所有医疗费用，包括住院和住院护理、专科医生和药品，扣除回扣后，债务人承担风险。第三方医疗费用包括对患者已发生但提供者尚未为其开具账单的未来医疗索赔的估计。 |
| 3. | DPE和SGA总数： |
| a. | 患者直接费用：包括在债务人医疗中心和附属诊所治疗我们的患者所产生的成本，包括与医疗服务提供商和临床支持人员相关的薪酬、医疗用品、购买的医疗服务、药房销售的药品成本以及向附属提供商支付的费用。 |
| b. | 销售、一般和管理费用：包括与员工相关的费用，包括工资和福利、技术基础设施、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和企业发展部门。 |
| 4. | 重组调整：代表与出现后 期间相关的估计专业费用。 |
| 5. | 调整：代表估计的非经常性成本，包括但不限于估计的重组相关成本、专业费用、增量广告和营销，以及归类为Adj-back to Adj EBITDA的其他非经常性项目。调整提供有关债务人运营结果的附加信息，并有助于对企业的业绩和价值进行趋势分析和基准确定。 |
此外，必须指出的是，债务人目前正在执行一项整体转型计划，该计划是在最近任命的执行团队的领导下实施的。本转型计划旨在(I)改善债务人S MCR；(Ii)减少其DPE及SG&A开支；(Iii)改善其成本及调整后EBITDA；及(Iv)最大限度地提高其生产力、现金流及流动资金。《转型计划》主要包括以下措施：
| • | 推动医疗成本管理计划，以改善债务负担和医疗费用比率 |
7
| • | 通过与付款人谈判降低第三方医疗成本，包括调整与付款人和专科网络的合同 安排 |
| • | 扩大计划，以优化债务人、DPE和SG&A费用 |
| • | 减少业务费用，包括裁减长期工作人员； |
| • | 大幅减少所有其他非必要支出 |
| • | 通过改善患者参与度和访问权限，优先考虑Debtors、Medicare Advantage和ACO的业务范围 |
| • | 剥离和整合某些资产和业务，包括退出某些市场 |
| • | 退出债务人S在波多黎各的业务，该业务于2024年初完成 |
| • | 对其在佛罗里达州的医疗补助业务、药房资产和其他专业实践进行战略评估 |
| • | 整合表现不佳的已有医疗中心，推迟翻新和其他资本项目 |
| • | 评估其关联提供商关系的绩效 |
| • | 终止表现不佳的附属公司合作伙伴关系 |
转型计划的目标是到2024年底实现约2.9亿美元的成本削减。
8
非公认会计准则资产负债表
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计准则资产负债表 |
备注 | 24财年 | 25财年 | 26财年 | 27财年 | 28财年 | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
[1 | ] | $ | 75 | $ | 116 | $ | 190 | $ | 298 | $ | 441 | ||||||||||||
| 应收账款，扣除未付服务提供商成本 |
[2 | ] | 76 | 89 | 89 | 104 | 113 | |||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
[3 | ] | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | |||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
181 | 234 | 308 | 432 | 584 | |||||||||||||||||||
| 长期资产 |
[4 | ] | 753 | 699 | 652 | 613 | 574 | |||||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 934 | $ | 933 | $ | 961 | $ | 1,045 | $ | 1,158 | ||||||||||||||
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| 应付账款和应计费用 |
[5 | ] | 76 | 96 | 97 | 97 | 97 | |||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
[6 | ] | 102 | 80 | 66 | 58 | 53 | |||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
178 | 176 | 162 | 155 | 150 | |||||||||||||||||||
| 长期债务 |
[7 | ] | 241 | 230 | 230 | 230 | 230 | |||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
[8 | ] | 58 | 58 | 58 | 58 | 58 | |||||||||||||||||
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| 总负债 |
477 | 464 | 450 | 443 | 438 | |||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
457 | 469 | 511 | 601 | 720 | |||||||||||||||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 934 | $ | 933 | $ | 961 | $ | 1,045 | $ | 1,158 | ||||||||||||||
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| 1. | 现金、现金等价物和限制性现金：全部现金和限制性现金。受限现金包括因ACO REACH担保债券、信用证、信用卡、专业费用和公用事业预付存款而持有的 受限账户。 |
| 2. | 应收账款，扣除未支付的服务提供商成本：应收账款包括未收回的计划承保保证金、计划赤字净额、ACO达到共享储蓄估计数、非风险资本化、按服务收费，药房、 和其他收入，以及保险追回第三方止损安排的应收账款。 |
| 3. | 预付费用和其他流动资产：主要包括存货、未摊销保险、 和税金预付资产。 |
| 4. | 长期资产：长期资产包括财产和设备，使用权资产、商誉、付款人关系、无形资产、递延税项资产和对子公司的投资。财产和设备，使用权资产、付款人关系和无形资产按成本减去累计折旧和摊销列报。尚未对这些值进行调整以反映重新开始的会计处理 。递延税项资产根据公认会计原则减值准备。 |
| 5. | 应付账款和应计费用：包括应计项目和记录的发票，涉及供应商向债务人提供的货物和服务。 |
| 6. | 其他流动负债：主要包括与处于赤字状态的计划有关的负债以及融资和经营租赁负债的当期部分。 |
9
| 7. | 长期债务：假设1.61亿美元的DIP融资工具进入退出融资工具，并带有高达5000万美元的额外 收回债务。退出安排假设12个月的实物利息，然后过渡到现金利息支付。 |
| 8. | 其他长期负债：主要包括融资和经营租赁负债的长期部分。 |
10
非公认会计准则现金流：
| (百万美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则现金流量表 |
备注 | 8月24日-12月 24日 | 25财年 | 26财年 | 27财年 | 28财年 | ||||||||||||||||||
| 来自运营的现金 |
[1 | ] | $ | 13 | $ | 75 | $ | 83 | $ | 118 | $ | 152 | ||||||||||||
| 投资现金 |
[2 | ] | (4 | ) | (9 | ) | (9 | ) | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||||
| 融资现金 |
[3 | ] | — | (25 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
| 现金净增(减) |
9 | 41 | 74 | 109 | 143 | |||||||||||||||||||
| 年初现金余额 |
66 | 75 | 116 | 190 | 298 | |||||||||||||||||||
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| 期末现金余额 |
[4 | ] | $ | 75 | $ | 116 | $ | 190 | $ | 298 | $ | 441 | ||||||||||||
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备注： |
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| 现金利息和费用 |
[5 | ] | $ | 5 | $ | 21 | $ | 32 | $ | 32 | $ | 32 | ||||||||||||
| 现金税 |
[6 | ] | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 受限现金(1) |
46 | 46 | 46 | 46 | 46 | |||||||||||||||||||
| 无限制现金 |
20 | 29 | 70 | 144 | 253 | |||||||||||||||||||
| 1) | 不包括任何与ACO REACH相关的现金抵押品的说明性释放 |
| 1. | 运营现金：这主要包括以下项目：现金重组调整、 流动资金变化和现金利息。营运资金的变化是由承保保证金、应付账款、应计费用、其他流动资产和其他流动负债的正常变化推动的。它还包括 盈余和赤字的变化。 |
| 2. | 投资现金：这包括收购和处置财产、厂房和设备， 主要包括资本购买和租赁权改进。 |
| 3. | 融资现金：假设出现时从5000万美元的RCF中提取2500万美元，并在2025财年偿还 |
| 4. | 期末现金余额：包括现金、现金等值物和限制现金 |
| 5. | 现金利息和费用：反映债务人长期债务产生的利息 ’ |
| 6. | 现金税：估计数基于债务人税务顾问结合本计划进行的当前分析，该分析可能需要进行额外分析，并反映了某些债务人税务属性的出现后利用，但须受限制（例如，’’根据税法第382条），在 完成某些CHI继承人交易后。在某些税收情况下，重组债务人可能会产生财务预测中未包含的额外（潜在大量）现金税。2 |
11
补充信息：
| 非公认会计准则资产负债表 |
备注 | 24财年 | 25财年 | 26财年 | 27财年 | 28财年 | ||||||||||||||||||
| 员工医疗保险优势 |
||||||||||||||||||||||||
| 成员 |
62,004 | 67,012 | 68,855 | 70,576 | 72,164 | |||||||||||||||||||
| 按人头计算收入PMPM |
$ | 1,341.3 | $ | 1,367.5 | $ | 1,391.4 | $ | 1,412.3 | $ | 1,429.9 | ||||||||||||||
| 第三方医疗费用PMPM |
$ | 1,086.8 | $ | 1,038.8 | $ | 1,090.7 | $ | 1,077.5 | $ | 1,075.2 | ||||||||||||||
| MCR% |
81.0 | % | 76.0 | % | 78.4 | % | 76.3 | % | 75.2 | % | ||||||||||||||
| 附属医疗保险优势 |
||||||||||||||||||||||||
| 成员 |
35,392 | 36,220 | 35,581 | 36,301 | 37,032 | |||||||||||||||||||
| 按人头计算收入PMPM |
$ | 1,161.6 | $ | 1,156.1 | $ | 1,156.8 | $ | 1,157.6 | $ | 1,158.3 | ||||||||||||||
| 第三方医疗费用PMPM |
$ | 1,158.1 | $ | 1,078.3 | $ | 1,015.2 | $ | 992.8 | $ | 976.1 | ||||||||||||||
| MCR% |
99.7 | % | 93.3 | % | 87.8 | % | 85.8 | % | 84.3 | % | ||||||||||||||
| 医疗补助 |
||||||||||||||||||||||||
| 成员 |
36,241 | 37,391 | 37,832 | 37,832 | 37,832 | |||||||||||||||||||
| 按人头计算收入PMPM |
$ | 248.6 | $ | 250.2 | $ | 250.5 | $ | 251.0 | $ | 253.8 | ||||||||||||||
| 第三方医疗费用PMPM |
$ | 204.2 | $ | 186.1 | $ | 186.3 | $ | 186.3 | $ | 186.3 | ||||||||||||||
| MCR% |
82.1 | % | 74.4 | % | 74.4 | % | 74.2 | % | 73.4 | % | ||||||||||||||
| ACO覆盖范围 |
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| 成员 |
93,353 | 92,339 | 92,339 | 92,339 | 92,339 | |||||||||||||||||||
| 按人头计算收入PMPM |
$ | 981.2 | $ | 962.9 | $ | 962.9 | $ | 962.9 | $ | 962.9 | ||||||||||||||
| 第三方医疗费用PMPM |
$ | 911.7 | $ | 894.3 | $ | 894.3 | $ | 894.3 | $ | 894.3 | ||||||||||||||
| MCR% |
92.9 | % | 92.9 | % | 92.9 | % | 92.9 | % | 92.9 | % | ||||||||||||||
注：上述2014财年的补充资料为全年估计数
12
附件E
清算分析1
引言
根据《破产法》第1129(A)(7)条规定的债权人最大利益测试，破产法院不得批准重组计划，除非该计划向每一位允许的债权或利息持有人提供的财产，其价值不低于债务人根据《破产法》第7章清算时的价值。
为了证明该计划满足债权人的最佳利益测试，债务人在其财务顾问AlixPartners，LLP， 的协助下准备了一份假设性清算分析(清算分析)，该分析基于披露声明中讨论的某些假设和本清算分析的附注。
《清算分析》规定了根据假设的第7章清算处置资产时每类债权和权益的估计回收价值范围。如本清算分析所示，根据该计划，任何债权或权益的持有人收到或保留的财产的价值都不会低于该持有人在第7章清算中获得的价值。 此外，根据该计划将获得完全恢复的受损类别的债权或权益的持有者以及某些未受损类别的债权持有人在假设清算中获得的收回将低于在 计划下的收回。因此，如下文更详细所述，债务人认为该计划符合《破产法》第1129(A)(7)节规定的债权人最大利益测试。
限制声明
清算分析的准备是一个不确定的过程，涉及使用估计和假设，尽管债务人根据他们的商业判断和他们的顾问的意见认为这些估计和假设是合理的，但本质上受到重大的商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中大多数很难预测，其中许多超出了债务人、他们的管理层以及他们的财务和法律顾问的控制。不可避免的是，清算分析中的一些假设不会在实际的第7章清算中实现，意外事件和情况可能会对实际的第7章清算的最终结果产生重大影响。编制清算分析的唯一目的是，如果根据《破产法》第7章对债务人资产进行清算，则对将产生的收益和可能产生的收回进行合理、真诚的估计。清算分析的目的不是也不应用于任何其他目的。清算中的基础财务信息
| 1 | 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有 计划或披露声明(视情况而定)。 |
1
本文中所述的分析和价值未经任何独立会计师事务所审查、汇编或审计。此外，某些假设所依据的各种清算决定可能会发生变化。因此，最终获准对债务人财产索赔的实际金额，包括第7章额外的行政费用索赔，可能与本文所述的估计有很大差异，这取决于第7章案件悬而未决期间提出的索赔的性质和金额。同样，在清算方案中，债务人资产的价值是不确定的，可能与清算分析中规定的 价值有很大差异。
在第7章清算中停止业务运营可能会引发某些索赔，否则该计划将不会存在。额外债权的数额可能很大，其中一些可能有权作为行政债权处理，而其他债权可能有权优先于一般无担保债权。清算分析不包括对此类额外债权的估计，这些债权包括但不限于：(A)资产清算和出售可能引发的国外或国内税收后果，(B)潜在的 员工债权，(C)任何潜在的优惠、欺诈性转移或其他诉讼或回避行动产生的追回，(D)根据破产法可能享有优先权的债权，包括根据破产法第503(B)和507(B)条的行政债权。(E)因关闭或出售债务人资产而产生的环境债权或其他政府债权，以及(F)因第7章清算而产生的额外无担保债权。更具体的假设详见下文附注。在第7章清算中立即停止业务运营可能会：(I)大幅增加无担保的未执行合同和租赁 拒绝损害赔偿索赔，因为债务人结束其业务并关闭其所有地点；(Ii)导致债务人立即终止或寻求终止其付款人协议，并迅速将患者转移到替代护理提供者，这可能会导致进一步的收入损失和潜在的损害索赔；(3)导致付款人寻求行使抵销权或补偿权利，或以其他方式扣留根据其付款人协议应支付给债务人的款项，这可能会进一步减少可用于分配的资金； 此外，某些因素，如债务人或第7章受托人(受托人)在清算过程中无法继续或维持债务人的业务(定义如下)、有担保债权人扣押抵押品、员工大量流失和/或清算过程中的延误，可能会限制资产清算所产生的收益。这些因素可能会大幅减少清算所得款项的价值，并产生远低于清算分析中估计的回收率。
因此，债务人及其顾问均不作出任何陈述或保证，债务人清盘的实际结果将或不会全部或部分接近本文所述的估计和假设。债务人的实际清算价值是投机性的，结果可能与本文提供的估计大不相同。
2
在编制清算分析时，债务人根据对债务人财务报表的审查估计了允许的索赔，以在必要时计入其他已知负债。此外，《清算分析》还包括目前未在破产法第11章案件中提出，但可在第7章清算中提出并允许的索赔估计数，包括未付的第11章行政索赔，以及第7章行政索赔，如清盘费用、受托人和法律费用(合计为清盘费用)。到目前为止，破产法院尚未估计或以其他方式确定用于准备本清算分析的允许索赔总额。因此，清算分析中提出的允许索偿的债务人估计数不应用于任何其他目的，包括确定因该计划允许的索偿和利益而进行的任何分配的价值。清算分析中包含的任何内容都不打算或构成债务人的让步或接纳。这11章案件中允许索赔的实际数额可能与清算分析中提出的估计数额有很大不同。
陈述的基础
清算分析 假设债务人将在2024年7月28日左右(清算日期)将其目前的第11章案件转换为破产法第7章下的案件。除本文另有注明外，《清算分析》以债务人截至2023年12月31日的未经审计财务报表为基础，这些价值合计被假定为代表截至清算日期的债务人资产和负债。 债务人在咨询其顾问后认为，2023年12月31日的资产和某些负债的账面价值是截至清算日期的账面价值的代表。假设在清算日，破产法院将任命一名受托人监督债务人财产的清算，在此期间，债务人的所有资产将被出售，扣除清算相关成本后的现金收益将根据适用法律分配给获准索赔的 持有人：(I)第一，用于支付清盘、清盘费用和归于清盘费用的托管费； (二)第二，支付DIP债权的担保部分(III)第三，支付第一留置权的担保部分；(四)第四，向持有获准向债务人提出的无抵押债权的债权人支付 ，为免生疑问，包括支付一般无抵押债权的款额(包括任何DIP欠款债权、第一留置权欠款债权及高级票据债权)；及(V)第五，任何剩余的现金净额将分配给持有次级债权的债权人。
3
清算分析假设债务人及其非债务人关联公司(清算实体)的经营将于清算日停止，相关个人资产将在三个月内出售2在受托人的指导下，利用破产管理人的资源和第三方顾问，进行清算程序(清算程序)，以使破产管理人财产有序清盘。不能保证在如此有限的时间内完成清理结束，也不能保证分配给资产的追回工作确实会实现。根据破产法第704条，受托人除其他职责外，必须尽快(通常是在陷入困境的过程中)收集和转换遗产财产，以符合以下人员的最佳利益利益相关方。清盘分析亦基于以下假设：(I)债务人在清盘过程中可继续取得现金抵押品，为清盘开支提供资金；及(Ii)继续清盘物业所需的营运、会计、库务、资讯科技及其他管理服务。清算分析是以实体为基础为所有清算实体编制的，为方便起见，以下为所有债务人的合并基础上显示。资产追回首先是为了在法律实体层面上满足债权人的债权。只要存在任何剩余价值，其将作为股权流向适用的清算实体S母公司或适当的股权持有人(视情况而定)。
| 2 | 应收账款的收款预计需要几个月的时间。 |
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详细的清算分析
对清算实体的清理结束分析是按实体进行的。下表 汇总了债务人的清理结束分析，应结合相关说明加以审查。
| 清盘分析--债务人摘要 |
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| 回收率% | 回收资金 | 回收资金 | ||||||||||||||||||||||
| 以千美元计 |
注： | 账面价值 | 低 | 高 | 低 | 高 | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
[A | ] | $ | 15,810 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | 15,810 | $ | 15,810 | ||||||||||||
| 应收帐款 |
[B | ] | 59,074 | 47.4 | % | 66.1 | % | 28,014 | 39,036 | |||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
[C | ] | 12,599 | 33.6 | % | 49.4 | % | 4,238 | 6,225 | |||||||||||||||
| 库存 |
[D | ] | 1,027 | 80.0 | % | 85.0 | % | 821 | 873 | |||||||||||||||
| 物业、厂房和设备 |
[E | ] | 49,634 | 4.5 | % | 9.7 | % | 2,235 | 4,796 | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
[F | ] | 781,882 | 0.3 | % | 1.3 | % | 2,000 | 10,000 | |||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 920,025 | 5.8 | % | 8.3 | % | $ | 53,119 | $ | 76,739 | ||||||||||||||
| 逐步结束费用 |
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| 逐步结束费用 |
[G | ] | $ | 25,204 | $ | 26,621 | ||||||||||||||||||
| 逐步减少费用回收 |
25,204 | 26,621 | ||||||||||||||||||||||
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| 逐步恢复% |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 清算净收益 |
$ | 27,915 | $ | 50,118 | ||||||||||||||||||||
| DIP索赔 |
[H | ] | $ | 161,250 | $ | 161,250 | ||||||||||||||||||
| DPP恢复 |
27,915 | 50,118 | ||||||||||||||||||||||
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| DPP回收率% |
17.3 | % | 31.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 第一留置权债权 |
[I | ] | $ | 934,770 | $ | 934,770 | ||||||||||||||||||
| 首次扣押权恢复 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
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| 第一次连息缺乏症康复 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
| 优先保留权收回% |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般无担保债权 |
[J | ] | $ | 1,639,701 | $ | 1,617,497 | ||||||||||||||||||
| 一般无保障恢复 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
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| 一般无保障回收率% |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 附属债权 |
[K | ] | 待定 | 待定 | ||||||||||||||||||||
| 从属回收 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
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| 从属回收率% |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 现有股权 |
[L | ] | 待定 | 待定 | ||||||||||||||||||||
| 收回现有股权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
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| 现有股权回收% |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 债权人追回总额 |
$ | 27,915 | $ | 50,118 | ||||||||||||||||||||
关于清算分析的说明
[A]现金和现金等价物：现金余额代表截至清算日的估计余额。现金和现金等价物的100%回收率已被估计为低和高预期回收率。
[B]应收账款：债务人应收账款余额是指截至清算日的估计余额。债务人应收账款按类别和按客户对付款或合同应收款进行了评估。净付款人合同 应收账款表示
应收账款余额的大部分。这些合同应收款是指在按支付人基础上扣除任何抵销负债余额后的应收账款净额。 任何具有净估计负债余额的支付人都将净余额作为本分析的索赔。基于付款人应收账款的可收回可能性很高，以及其他杂项应收账款的可收回程度较有限，估计债务人应收账款的混合收回比例为47%至66%。
[C]预付费用和其他流动资产：已按类型评估预付费用，并根据预付金额可收回的可能性分配回收。其他流动资产包括预计在很大程度上无法收回的应计项目和某些资产，如税收和保险应收账款，预计将产生更高水平的回收。 在混合基础上，估计回收幅度为34%至49%。
[D]库存：库存主要包括债务人拥有的药房地点持有的处方药。根据转售或退还库存的能力，这些资产存在很高的可回收可能性。据估计，债务人清单的恢复幅度为80%至85%。
[E]物业、厂房和设备，净额：物业、厂房和设备包括有形资产，如租赁资产、机器、医疗和办公设备，以及在建工程。在混合基础上，估计将收回账面净值的5%至10%。
[F]其他非流动资产：其他资产几乎完全是会计和应计资产，预计 不会产生任何回收。据估计，这些资产的混合回收率为0%至1%。
[G]清盘费用：清盘费用是指与管理第7章清算相关的费用和现有的第11章行政费用。3%的托管费和3%的相关法律和专业费用适用于 非现金资产回收价值。第7章逐步结束，运营费用总额约为1860万美元。此外，某些转换前资产负债表 优先负债(如应计工资)已计入估计的逐步减少开支，总额约为440万美元。预计Wind-Down费用将完全收回。
[H]DIP索赔：DIP索赔代表DIP的估计索赔。据估计，DIP索赔将获得17%至31%的回收。
[I]第一扣押权索赔：第一扣押权索赔估计不会收回。
[J]一般无担保债权（包括DID缺陷债权、第一扣押缺陷债权和优先票据债权）： 一般无担保债权估计不会收回。
[K]次级索赔：次级索赔估计不会收回。
[L]现有股权：现有股权（包括， 为避免疑问，任何公司间权益）估计不会收回。