附件97
SUPERCOM LTD.
赔偿追讨政策
自2023年12月1日起施行
SuperCom Ltd.(“本公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为薪酬追回政策(“政策”)的追回政策。
该政策旨在推动公司的绩效薪酬理念，并遵守适用法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。大写的
本政策中使用的术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细阅读这些定义对您的理解非常重要。
该政策如上所述获得批准，旨在符合修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、交易法第10D-1条以及本公司证券上市所在的国家证券交易所(以下简称交易所)的上市标准。本政策的解释方式将符合《交易法》第10D条、《交易法规则10D-1》的要求以及交易所的上市标准，包括交易所提供的任何解释性指导。
总而言之，该政策提供了与合理迅速地追回受覆盖高管收到的某些基于激励的薪酬
相关规则。除以下规定的有限范围外，本政策对承保高管的适用不是自由裁量权，适用时不考虑承保高管是否有过错。
保单承保的人士
本政策具有约束力，并可针对所有“承保高管”强制执行，这指的是根据交易所法案规则3b-7被董事会指定或曾经被指定为“高管”的每一位个人。每一位承保高管将被要求签署并向公司返回一份
确认该承保高管将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。
董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面的
管理保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如董事会酌情决定，政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的另一个董事会委员会执行，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为将
转介给董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
需要应用该政策的事件
如果由于
公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未纠正，将导致重大错报的
，则委员会必须确定必须追回的
赔偿(如果有)。
保单承保的赔偿
本政策适用于本公司某类证券在国家证券交易所上市期间于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。如果
个人在成为涵盖高管之后收到基于激励的薪酬，并且此人在基于激励薪酬的绩效期间的任何时间担任涵盖高管，则此类基于激励的薪酬被视为“追回合格的基于激励的薪酬”。必须追回的基于奖励的薪酬是指退还合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了如果基于重述的金额确定退还的符合条件的基于奖励的薪酬的金额(此类薪酬在不考虑已支付的任何税款的情况下计算时，在上市标准
中称为“错误授予的基于奖励的薪酬”)。
为确定基于股票价格或股东回报总额的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东回报总额的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到、赚取或归属，而不是在实际支付、授予或归属发生时被视为收到、赚取或归属。根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：工资、完全由委员会或董事会酌情支付但不是从满足财务报告衡量标准的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定雇佣期限时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略性
措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励，和股权奖励，其授予不取决于实现任何财务报告衡量指标的业绩目标，而归属仅取决于完成指定的雇佣期(例如，
基于时间的归属股权奖励)和/或达到一个或多个非财务报告衡量标准。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告
的衡量标准。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括在内。
根据本政策，即使在
期间结束后支付、归属、结算或发放基于激励的薪酬，也应在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间内收到基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。
“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。本公司追回超额赔偿的义务并不取决于是否或何时提交重述财务报表。
“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司有必要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
多付补偿的偿还
本公司必须合理迅速地追回该等多付薪酬，承保行政人员须向本公司支付多付薪酬。在适用法律的规限下，本公司可要求承保行政人员以直接向本公司付款或委员会认为适当的其他方式或
组合方式向本公司偿还该等超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员相同)。这些手段可包括：
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寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；
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抵销本公司或本公司任何关联公司支付给受保高管的任何未付或未来补偿中应追回的金额；
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采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
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超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付，尽管任何承保行政人员(无论合法或不合法)认为超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。
除保单规定的追讨权利外，本公司或本公司的任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行承保行政人员对本公司的义务或对承保行政人员进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局举报不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。
对政策的限制
本公司必须按照本政策追回多付赔偿金，但满足下列条件的情况除外，委员会认为追回多付赔偿金是不可行的：(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过应追回的金额；在得出这一结论之前，本公司必须作出合理的
尝试追回该等多付赔偿金，并将追回的合理尝试(S)记录在案，并向联交所提供该文件；或(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合法定要求，而根据该计划，本公司雇员可享有广泛的福利。
政策中的其他重要信息
本政策是对经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于本公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用法律、法规要求和规则的补充，但本政策完全取代了在生效日期之前生效的本公司所有在生效日期之前生效的追回政策，但在该等政策适用于承保高管的范围内，该等政策的执行部分在生效日期当日或之后不再具有进一步的效力或效力。
尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于
本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司均不会就
任何超额补偿损失向任何承保高管提供赔偿或垫付。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据政策，本公司被要求向不再是雇员的承保高管追讨超额补偿，本公司将有权按照适用法律要求追偿，而不论此人可能已签署的任何索赔豁免或
离职协议的条款如何。
委员会或董事会可不时审查和修改本政策。
如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何承保行政部门的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款对另一承保行政部门的适用，并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在使任何此类规定或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。
当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时，本政策将终止并不再可强制执行。
确认
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本人确认本人已收到及阅读SuperCom Ltd.(“本公司”)的“追讨赔偿政策”(“本政策”)。
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我理解并承认，本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表，并且公司为遵守适用法律而获得赔偿的权利将
无论我已经签署或将来将签署的任何索赔解除或分居协议的条款如何，均适用。
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本人同意受本政策约束并遵守本政策，并理解委员会的决定（如本政策中使用的术语）将是最终的和具有约束力的，并将给予法律允许的最大尊重。
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我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议还是公司的组织文件中，都不包括根据本政策要求收回的金额被赔偿的权利。
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本人明白，本人未能全面遵守本政策是终止本人在本公司及本公司任何联属公司的雇佣关系及任何其他适当纪律的依据。
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本人明白，根据任何适用的雇佣协议或安排，本政策或本政策对本人的适用均不会导致本人因充分理由（或类似概念）辞职。
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我承认，如果我对本政策的含义或应用有疑问，我有责任寻求公司首席财务官、首席法律官（如果有）或我自己的个人顾问的指导。
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请审查、签署并将此表格退回公司首席财务官。