附录 10.2
证券购买协议
本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月17日，由特拉华州的一家公司Soligenix, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。
鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）关于股票和认股权证（以及认股权证所依据的认股权证股份）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每个买方都希望从公司购买本协议中更详细描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：
“收购人” 应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。
“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“审计师” 是指 EisnerAmper LLP。
“BHCA” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。
“董事会” 指本公司的董事会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。
“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司支付认购金额的义务之前的所有条件
无论如何，在收盘时交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的第二个（2）个交易日。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，普通认股权证应在发行后立即行使，行使期为自首次行使之日起五（5）年，基本上采用本文所附附录A的形式。
“公司法律顾问” 是指杜安·莫里斯律师事务所，其办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市西北企业大道1875号300套房，33431-8561。
“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。
“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和任何交易日午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议发布之日紧随其后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，否则本协议是在午夜之间（新）签署的除非另有说明，否则任何交易日的约克市时间）和上午 9:00（纽约市时间），不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间）配售代理人早些时候就此进行了指示。
“DVP” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。
“环境法” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。
“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语所赋予的含义
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“豁免发行” 是指（a）根据截至本文发布之日存在的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行普通股、限制性股票单位、期权或其他股权奖励，前提是向顾问、承包商或顾问发行的此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）且不具有注册权，(b) 普通股在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时，或可行使或可兑换成已发行普通股或可转换为普通股的证券，以及
在本协议签订之日尚未偿还的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外），或延长此类证券的期限，(c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券的发行视为 “受限”证券”（定义见规则144），在本协议第4.10（a）节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行除资金投资外，还应向公司提供额外的收益，但应不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，(d) 向公司顾问或供应商发行的普通股，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行且没有注册权，以及 (e) 根据所签协议条款向公司证券现有持有人发行的普通股与此类持有人签发或向此类持有人签发的票据，前提是自本协议签订之日以来未对有关此类证券的此类协议进行过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或组合除外）或延长此类证券的期限，还前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行且不具有注册权。
“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“美联储” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。
“FINRA” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“危险物品” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。
“债务” 的含义应与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。
“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的含义相同。
“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。
“贷款和担保协议” 是指公司与庞蒂法克斯·麦迪逊金融公司于2020年12月15日签订的经修订的某些贷款和担保协议。
“封锁协议” 是指公司与公司每位董事、高级管理人员和百分之五（5％）股东之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议，基本上采用本文所附附录C的形式。
“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义。
“材料许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。
“OFAC” 的含义应与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。
“每股购买价格” 等于0.40美元，视本协议发布之日和收盘日之间发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易而进行调整。
“每笔预筹认股权证购买价格” 等于0.399美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。
“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。
“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。
“安置代理法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。
“预融资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证，这些预融资认股权证应在发行后立即行使，并应根据其条款到期，基本上以本文所附附表B的形式到期。
“初步招股说明书” 是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的初步招股说明书。
“诉讼程序” 是指未决或据本公司所知受到书面威胁的针对或影响本公司的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）。
“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。
“购买方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。
“注册声明” 是指在S-1表格（文件编号333-276511）上向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了证券的销售，并包括所有第462（b）条的注册声明。
“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。
“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“第462 (b) 条注册声明” 是指公司编写的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本协议发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。
“证券” 指股票、认股权证、认股权证。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。
“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。
对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上以美元和即时可用资金支付的买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的买方姓名下方规定的根据本协议购买的股票和认股权证的总金额。
“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。
“交易文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。
“过户代理人” 是指美国股票转让和信托公司有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为6201 15第四纽约州布鲁克林大道11219号，电子邮件地址为 admin1@amstock.com，以及该公司的任何继任过户代理人。
“浮动利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语所赋予的含义。
“认股权证” 指普通认股权证和预先注资认股权证。
“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。
每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行交付对付（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，交易应在配售代理办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由配售代理人支付（或其清算公司）通过电汇方式向公司汇款）。尽管此处有任何相反的规定，如果是在公司和适用的买方在收盘前（“结算前期”）执行本协议之时或之后的任何时候，该买方
向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何股份（统称为 “结算前股份”）的全部或任何部分，该人应根据本协议自动被视为本协议下的买方，无条件地有义务购买此类预结算股份，公司应被视为无条件地向该人出售此类预结算股份收盘时；前提是公司无需向其交付任何结算前股份在公司收到本协议规定的此类预结算股份的认购金额之前，此类买方；此外，前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方对该买方是否会选择在结算前期内出售任何预结算股份的陈述或承诺。出售任何股票的决定将由该买方不时全权酌情作出，包括在结算前期间。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证），这些通知可以在本协议执行之后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知，截止日期为认股权证股份交付日期（定义见认股权证），用于下述目的。
| (i) | 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品： |
| (1) | 本协议由公司正式签署； |
| (2) | 公司的电汇指示，以公司信头印发，由公司首席执行官或首席财务官执行； |
| (3) | 在不违反第2.1节第六句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统快速交付普通股存款或提款，等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，以该买方名义登记； |
| (4) | 对于根据第2.1节购买预融资认股权证的每位购买者，以该买方名义注册的预先融资认股权证最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者适用于预融资认股权证的认购金额除以每份预融资认股权证购买价格之和加上此类预融资认股权证所依据的每股认股权证的行使价之和，但须进行调整； |
| (5) | 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）； |
| (6) | 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于该买方100％的普通股 |
| 买方的普通股和预先注资认股权证（如适用），行使价等于每股0.40美元，视情况而定； |
| (7) | 正式签订的封锁协议； |
| (8) | 公司首席执行官兼首席财务官签发的截至截止日期的证书，其形式和实质内容均为买方和配售代理人合理接受； |
| (9) | 公司秘书签发的截至收盘之日的证书，其形式和实质内容均为买方和配售代理人合理接受；以及 |
| (10) | 公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受。 |
| (ii) | 在本协议签订之时，配售代理人应收到一封冷慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表和信息，这些报表和信息涉及注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息，其形式和实质内容均令您和审计师满意。 |
| (iii) | 在截止日期，配售代理人应收到审计师发出的截至截止日期的信函，大意是审计师重申根据第2.2（b）节提供的信函中的陈述。 |
| (iv) | 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品： |
| (1) | 本协议由该买方正式签署；以及 |
| (2) | 该买方对该买方购买的证券的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。 |
| (i) | 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件： |
| (1) | 在作出陈述时以及在陈述截止日期时，所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面） |
| 此处包含的买方保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些担保在当日是准确的）； |
| (2) | 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及 |
| (3) | 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。 |
| (ii) | 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件： |
| (1) | 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件的陈述或担保）的准确性，以及本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）； |
| (2) | 本公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行； |
| (3) | 公司交付本协议第 2.2 (a) 节规定的物品； |
| (4) | 自本协议发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及 |
| (5) | 从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券一般交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或任何交易市场也不得宣布暂停银行业务交易纽约州当局，之后也不会发生本协议的日期：任何重大爆发或升级的敌对行动或其他严重的国家或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，在收盘时购买证券都是不切实际或不可取的。 |
| (i) | 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。 |
| (ii) | 组织和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，根据其成立所在司法管辖区的法律，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，具有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司备忘录、公司章程、证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对结果的重大不利影响整体而言，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销, 限制或削减这种权力和权限或资格. |
| (iii) | 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他交易文件（或其签署的每份交易文件） |
| 交付将）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定履约和禁令有关的法律的限制主动救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内. |
| (iv) | 没有冲突。除附表3.1（d）中另有规定外，公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程的任何条款相冲突或违反，运营协议或其他组织或章程文件，或 (ii)与任何协议、信贷额度、债务或其他工具的终止、修改、反稀释或类似调整的权利相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（有无通知、时效或两者兼而有之）的权利（证明公司或子公司的债务（或其他）或本公司或任何人达成的其他谅解子公司是指公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方，或（iii）需要获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）或本公司的任何财产或资产受其约束的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）的违反，或导致违反该法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 项各条款除外，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。 |
| (v) | 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请及批准按照所需的时间和方式上市适用的证券进行交易，以及（iv）金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称为 “所需批准”）。 |
| (六) | 证券的发行；注册。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该注册声明于2024年4月15日生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的任何重要事实；以及 Propo 说明书和任何修正案或其补充文件在初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，不会产生误导。 |
| (七) | 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股票。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除附表3.1（g）另有规定外，没有与任何子公司的普通股或资本存量有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或本公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 |
| 子公司有义务或可能必须发行任何子公司的额外普通股、普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中包含任何调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司股本签订的股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。 |
| (八) | 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件以及初步文件），根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。此外，以招股说明书为依据提交和纳入的任何其他文件，在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件是在没有误导性的情况下作出的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。 |
| 除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均根据公认会计原则编制，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及截至该期间的经营业绩和现金流量，但未经审计的报表视正常情况而定，无关紧要的年终审计调整。 |
| (ix) | 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），符合过去惯例和战略的正常业务过程中产生的应计费用收购和（B）负债无需反映在公司的财务报告中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股份的协议；（v）除非现有股权证券，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，在作出本陈述或视为作出本陈述时适用的证券法要求公司披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露的内容在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。 |
| (x) | 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）的威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。附表3.1（j）中规定的任何行动：（i）均不会对任何交易文件、股票或认股权证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或者（ii）如果作出不利的决定，可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除非附表3.1（j）另有规定，否则公司或任何子公司或其任何高级管理人员均不受任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除附表3.1 (j) 另有规定外，本公司或任何子公司的董事均不受任何涉及 |
| 声称违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任，或违反信托义务的索赔，这可能会导致重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。 |
| (十一) | 劳资关系。本公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。 |
| (十二) | 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，（每种情况除外），（ii) 和 (iii) 不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。 |
| (十三) | 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地）有关的所有联邦、州、地方和外国法律 |
| 地表或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）向环境的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令命令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或根据该法颁布、签署、颁布或批准的法规（“环境法”）；（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理地预期不遵守的情况将是个人或个人造成的聚合，重大不利影响。 |
| (十四) | 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类证书、授权或许可证会导致重大不利影响（“重大许可”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。 |
| (xv) | 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用造成实质性干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此预留了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了这些租约。 |
| (十六) | 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。 |
| 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。公司不知道自己缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。 |
| (十七) | 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。 |
| (十八) | 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排往来或借钱，规定借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）费用报销代表公司或子公司发生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。 |
| (十九) | 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例 |
| 自本协议发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的10-K表格（该日期，“评估日期”）所涵盖期限结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的10-K表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除附表3.1（s）中规定的情况外，自评估之日起，财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。 |
| (xx) | 某些费用。除非初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司没有或将要就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述费用不包括欠过户代理人的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的与交易文件所设想的交易有关的费用提出的任何索赔不承担任何义务。 |
| (二十一) | 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是该公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会或成为该公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。 |
| (二十二) | 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。 |
| (二十三) | 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。 |
| (二十四) | 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款因买方和公司履行其义务或行使交易文件下的权利而适用于或可能适用于买方，包括没有由于公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的限制。 |
| (xxv) | 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成初步招股说明书或招股说明书中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不是 |
| 根据作出这些陈述的情况和作出的时间，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，不得误导。据其所知，公司承认并相信，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，没有买方对本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。 |
| (二十六) | 没有集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券购买任何证券的要约，但这会导致本次证券发行与公司先前为任何交易市场的任何适用股东批准条款而发行的证券合并本公司的证券已上市或指定。 |
| (二十七) | 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 是指（x）公司因借款或所欠金额超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，（y）与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中, 但通过背书存款或收款的流通票据担保或类似担保除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 超过50,000美元的任何租赁付款的现值 |
| 根据公认会计原则，到期的租约必须资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。 |
| (二十八) | 税收合规。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项，或附表3.1（bb）所规定的事项外，公司及其子公司（i）已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和罚款，或金额巨大、显示或确定此类申报表应缴纳的罚款，报告和申报表, 并且 (iii) 已在其财务报表中留出合理充足的款项, 用于支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。 |
| (xxix) | 外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。 |
| (xxx) | 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如初步招股说明书和招股说明书所述。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表发表意见。 |
| (三十一) | 关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司决定签订本协议和其他交易 |
| 文件完全基于公司及其代表对本文设想的交易的独立评估。 |
| (三十二) | 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有股票，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括，但不限于，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，卖空或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将每位买方视为每位买方与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联关系或控制权交易。公司进一步理解并承认，（y）在普通股流通期间，一个或多个买方可能在不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。 |
| (三十三) | 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何普通股的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何普通股支付任何补偿，或（iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，除了就第 (ii) 和 (iii) 条而言，支付给公司配售代理人的与普通股配售有关的补偿。 |
| (三十四) | [保留的] |
| (xxxv) | 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在有意授予股票期权之前，公司没有故意授予股票期权或以其他方式故意协调股票期权，公司现在也没有政策或做法可以故意授予股票期权 |
| 授予股票期权，发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。 |
| (xxxvi) | 网络安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现安全漏洞或其他入侵行为，并且 (y) 公司和子公司未收到通知对任何可以合理预期会导致的事件或情况一无所知安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或不这样做总而言之，有一个重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及（iv）公司和子公司已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。 |
| (xxxvii) | 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。 |
| (xxxix) | 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对管理层行使控制性影响力或 |
| 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的政策。 |
| (xl) | 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前均未提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序钱据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。 |
| (xli) | 股票促销活动。公司和公司的任何子公司及其各自的高管、董事、经理、关联公司或代理均未参与任何可能导致美国证券交易委员会投诉、询问或暂停交易的股票促销活动，指控（i）违反联邦证券法的反欺诈条款，（ii）违反反兜售条款，（iii）不当的 “跳枪”；或（iv）在没有适当披露薪酬的情况下进行促销。 |
| (i) | 组织；权威。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。 |
| (ii) | 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。 |
| (iii) | 购买者身份。在向该买方提供证券时，它过去和截至本文发布之日为止，在行使任何认股权证的每一天，它都将是（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）中所定义的 “合格投资者” 或（a）（13）《证券法》，或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。 |
| (iv) | 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。 |
| (v) | 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，运营、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。 |
| (六) | 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方没有，也没有任何人代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事，直接或间接执行过对该买方的任何购买或销售，包括卖空 |
| 从该买方首次收到公司或任何其他代表公司的个人的条款表（书面或口头）起的期限内，本公司的证券，该条款列出了本协议所述交易的实质性条款，包括最终定价条款，并在本协议执行前夕结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除在未来寻找或借入股票令以进行卖空或类似交易的任何行动。 |
| (七) | 没有投票协议。截至本文发布之日，买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或与任何一方有任何其他关系或协议公司的股东、董事或高级职员。 |
| (八) | 经纪人。除非附表3.2（h）或初步招股说明书或招股说明书中另有规定，否则任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在其授权下以类似身份行事的个人或公司都没有或将有权直接或间接地获得任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用，而收盘后公司或其任何关联公司可能为此承担任何责任协议、本协议所设想的任何交易，或因协议采取的任何行动而进行的交易与本协议所设想的交易有关的买方。 |
| (ix) | 独立建议。每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。 |
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述和担保的权利
包含在任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成相关的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中。尽管有上述规定，为避免疑问，除本协议另有规定外，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。
| (i) | 从本协议发布之日起至截止日后的六十（60）天，公司和任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或其修正或补充，但招股说明书或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明除外。 |
| (ii) | 从本协议发布之日起至截止日期一（1）周年之内，公司将被禁止生效或签订生效协议 |
| 公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的任何发行，。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权证券后随时以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利，或 (B) 使用转换、行使或交换价格，但须遵守以下条件在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或进行交易，根据该协议，无论股票是否，公司均可按未来确定的价格发行证券根据这样的协议，实际上已经签发了，无论此类协议随后是否被取消；但是，前提是在 90 之后第四截止日当天周年纪念日，在 “市场上” 发行普通股的交易和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。 |
| (iii) | 尽管有上述规定，但本第4.10节不适用于豁免发行，除非第4.10（b）节（i）、（ii）或（iii）中明确允许，否则任何浮动利率交易均不得为豁免发行。 |
（签名页如下）
本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
SOLIGENIX, INC. | 通知地址： | |
| | |
| 艾蒙斯大道 29 号， B-10 套房 新泽西州普林斯顿 08540 | |
来自： | /s/ 克里斯托弗·沙伯 | |
姓名： | 克里斯托弗·沙伯博士 | 电子邮件：cschaber@soligenix.com |
标题： | 总裁兼首席执行官 | 传真： |
| | |
附上副本至（不构成通知）： | ||
| | |
杜安·莫里斯律师事务所 西北企业大道 1875 号，300 号套房 佛罗里达州博卡拉顿 33431-8561 | | |
| ||
电子邮件：drugarte@duanemorris.com | ||
注意：宾夕法尼亚州 Driscoll R. Ugarte | 传真：561-634-4260 | |
[页面的其余部分故意留为空白供购买者签名页面如下]
[证券购买协议的买方签名页面]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：停战资本总基金有限公司
买方授权签字人的签名: /s/ 史蒂芬·博伊德
授权签署人姓名：史蒂芬·博伊德
授权签署人头衔：停战资本有限责任公司首席信息官，投资经理
授权签署人的电子邮件地址：sboyd@armisticecapital.com
（附复印到 smiller@armisticecapital.com 和
legal@armisticecapital.com)
授权签署人的传真号码：
买方通知地址：c/o Armistice Capital, LLC
麦迪逊大道 510 号，7第四地板
纽约州纽约 10022
向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：
c/o 停战资本有限责任公司
收件人：吴颖
麦迪逊大道 510 号，7第四地板
纽约州纽约 10022
普通股的DWAC：
订阅金额：4,000,000.00 美元
普通股股数：1,400,000
预筹认股权证所依据的普通股：8,600,000
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
普通认股权证所依据的认股权证股份：10,000,000
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
EIN 编号：98-1058273
尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的第二个 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议（但在此之前）规定的任何成交条件被上述（i）条款忽视要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页面继续]
[证券购买协议的买方签名页面]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Intracoastal Capital LLC
买方授权签字人的签名: /s/ 基思·古德曼
授权签署人姓名：基思·古德曼
授权签署人头衔：授权签署人
授权签署人的电子邮件地址：kg@intracc.com
授权签署人的传真号码：
买方通知地址：湖畔大道 2211A
伊利诺伊州班诺克本 60015
向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：
普通股DWAC：9月封面
订阅金额：200,000 美元
普通股：500,000
预先注资认股权证所依据的普通股：N/A
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
普通认股权证所依据的认股权证：
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
EIN 编号：sep 封面
尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的第二个 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议（但在此之前）规定的任何成交条件被上述（i）条款忽视要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页面继续]
[证券购买协议的买方签名页面]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：Bigger Capital Fund，LP
买方授权签字人的签名: /s/ 迈克尔·比格
授权签署人姓名：迈克尔·比格
授权签字人的头衔：GP 的管理成员
授权签署人的电子邮件地址：michael@district2capital.com
授权签署人的传真号码：
买方通知地址：Bigger Capital Fund，LP
西查尔斯顿大道 11700 号，170-659
内华达州拉斯维加斯 89135
向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：
普通股DWAC：Wedbush Securities
账号：1PB10098
时间：8199
订阅金额：200,000 美元
普通股：500,000
预先注资认股权证所依据的普通股股份：
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
普通认股权证所依据的认股权证股份：500,000
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
EIN 编号：90-0131165
尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的第二个 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议（但在此之前）规定的任何成交条件被上述（i）条款忽视要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页面继续]
[证券购买协议的买方签名页面]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方名称：第二区资本基金有限责任公司
买方授权签字人的签名: /s/ 埃里克·施兰格
授权签字人姓名：埃里克·施兰格
授权签字人名称：合作伙伴
授权签署人的电子邮件地址：eric@district2capital.com
授权签署人的传真号码：
买方通知地址：华尔街 14 号，2 号和地板
纽约州亨廷顿 11743
向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不同）：
普通股的DWAC：DTC：8199
账号：1PB10099
订阅金额：200,000 美元
普通股：500,000
预先注资认股权证所依据的普通股股份：
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
普通认股权证所依据的认股权证股份：500,000
受益所有权拦截器 4.99% 或 9.99%
EIN 编号：83-1305377
尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日之后的第二个 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议（但在此之前）规定的任何成交条件被上述（i）条款忽视要求公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的条件不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页面继续]
附录 A
普通认股权证的形式
（见附件）
附录 B
预付认股权证表格
（见附件）
附录 C
封锁协议的形式
（见附件）
3