附录 10.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约州纽约 10022

2024年4月17日

Soligenix, Inc.注意：总裁兼首席执行官克里斯托弗·沙伯
艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房

新泽西州普林斯顿 08540

回复：配售机构协议

亲爱的沙伯博士：

受本信函协议的条款和条件的约束（”作为唯一配售代理人的A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）之间的协议”）（A.G.P. 在本文中也称为 “配售代理”），特拉华州的一家公司Soligenix, Inc.（以下简称 “公司”），双方特此同意，配售代理人应在 “尽最大努力” 的基础上，担任公司的配售代理人，注册证券的拟议配售（“配售”），包括：(i) 普通股，面值价值每股0.001美元（“普通股”），（ii）购买普通股的预先融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买普通股的认股权证股票（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称 “认股权证”）。本文将配售代理人实际发行的普通股和认股权证称为 “配售代理证券”。配售代理证券和行使认股权证时可发行的普通股应根据公司在S-1表格（文件编号333-276511）上的注册声明进行发行和出售，该声明已由美国证券交易委员会（“委员会”）于2024年4月15日宣布生效。本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件（定义见下文），包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为 “交易文件”。配售条款应由公司和收购协议中列出的买方（均为 “买方”，统称为 “买方”）共同商定，此处的任何内容均不构成配售代理有权力或授权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上进行，本协议的执行不构成配售代理人对购买配售代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司和买方合理接受的形式签订的购买协议作为证据。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。

公司的陈述和保证；公司的承诺。

公司的陈述。关于配售代理证券，本公司在购买协议中向买方作出的与配售有关的每项陈述和保证（及其任何相关披露时间表）和承诺均以引用方式纳入本协议（好像在此处进行了全面重述），截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司声明并保证，公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的股东均不与任何参与配售的金融业监管局（“FINRA”）成员公司有任何关联关系。

公司的契约。公司承诺并同意在截止日期后的至少两（2）年内继续聘用（i）上市公司会计监督委员会独立注册会计师事务所，以及（ii）在截止日期后的两（2）年内继续保留信誉良好的过户代理人，前提是该公司必须遵守《交易法》（定义见下文）的报告要求。此外，在截止日期后的六十（60）天内，未经配售代理人事先书面同意，公司不得（i）发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股的协议，或（ii）提交除初步招股说明书、招股说明书或S-8表格上与任何员工福利计划有关的注册声明以外的任何注册声明或修正案或补充；但是，前提是此类限制不适用于豁免发行。此外，在截止日期后的一年内，除购买协议中规定的情况外，公司不得生效或签订任何涉及浮动利率交易的配售代理证券或普通股的发行协议，除非此类限制不适用于豁免发行。

第 2 节配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证其（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪商/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人对配售代理证券的要约和销售，（iv）现在和将来根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且（v）拥有签订和履行其义务的全部权力和权力根据本协议。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 节补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售代理人和/或其各自的指定人支付现金费，金额为所有买方在收盘时支付的总收购价的6.5％（“现金费”）；但是，配售代理不得就从公司高管或董事或其关联公司或庞蒂法克斯·梅迪森或其关联公司那里获得的总收益收取任何现金费。

第 4 节费用。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和刻字费用）；（ii）过户代理人的所有费用和开支；（iii）与之相关的所有必要发行税、转让税和其他印花税配售代理证券的发行和出售；（iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(vi) 所有申请费，合理的律师费公司在以下方面产生的费用和开支与根据州证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法对要约和出售的配售代理证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）的关系；（viii）与在交易市场上纳入配售代理证券相关的费用和开支；（viii）与配售代理律师费相关的应计费用不超过75,000美元；以及（ix）不负责任的费用，包括 IPREO 软件相关费用、背景支票费用、墓碑和营销相关费用，包括路演费用，以及配售代理人与配售相关的任何其他不可记账的费用，但是，此类不可记账费用的报销额不得超过15,000美元。

第 5 部分。

赔偿。

在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应赔偿配售代理人及其关联公司、代理人、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（每个此类实体或个人，“受保人”）免受所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼（包括股东的损失）、损害赔偿、成本和负债（统称为 “索赔”），并应赔偿每项损失受保人承担受保人在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的所有合理费用和开支（包括合理的律师费用和开支）（统称为 “开支”），无论受保人是否为索赔的当事方，这些费用和开支是由于 (i) 任何不真实陈述或遗漏的陈述所致、产生或基于注册声明、初步招股说明书或招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而未在其中陈述材料根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得误导性（不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或该受保人以书面形式明确提供供注册声明、初步招股说明书或任何招股说明书中明确使用的与受保人有关的资料中的遗漏或据称遗漏）或（ii）采取或遗漏的任何其他行动由公司或与本协议有关的任何受保人收取；前提是，但是，对于经司法判定主要由该受保人 (x) 与本文所述的任何行动、不作为或服务有关的故意不当行为、违法行为或重大过失，或者 (y) 在提供或出售配售代理人时使用与本公司有关的任何报价材料或信息引起的任何索赔或费用，本公司概不负责中的证券

投放，未经公司授权进行此类用途，且使用构成重大过失、违法行为或故意不当行为。

在配售代理人收到任何索赔通知或任何受赔人有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序启动后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但不这样通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败导致没收的情形公司行使实质性权利和辩护。如果公司这样选择或应配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将为此类律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句话，但如果配售代理人的律师合理地认定，根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘请自己的法律顾问，与公司的法律顾问以及任何其他方分开。在这种情况下，除了合理的当地律师费用外，公司还将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。

未经配售代理人事先书面同意（不会无理拖延或拒绝），公司不得就任何待处理或威胁的索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意规定无条件且不可撤销地解除每项赔偿免除因此类索赔而产生的任何及所有责任。

公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理。

如果由于任何原因配售代理人无法获得上述赔偿，或者不足以使配售代理人免受损害，则公司应按适当的比例缴纳配售代理人因此类索赔或费用支付或应付的款项，以反映（a）一方面为公司和配售代理人带来的相对利益，（b）双方的相对过失，以及 (c) 其他公平考虑；但是，在任何情况下都不得配售代理人缴纳的金额超过配售代理人根据本协议实际收取的费用。尽管前面有一句话，但只要本节A段规定的赔偿例外情况适用于配售代理人，公司应按适当比例缴纳配售代理人因此类索赔或费用支付或应付的款项，以反映公司和配售代理人在协议所设事项上的相对过失；但是，前提是在任何情况下都不应等于由配售代理人出资的金额超过配售实际收取的费用

协议下的代理人。公司同意，就本款而言，公司和计划交易的配售代理人获得的相对利益（无论该交易是否完成）应被视为与此类交易中应付（或计划支付）的总现金对价占根据协议向配售代理人支付或应支付的费用的比例相同。

无论本协议所设想的交易是否完成，在本协议终止后仍然有效，并且是公司可能对任何受赔偿人承担的任何责任的补充，这些赔偿条款均应保持完全有效和有效。

第 6 节。参与期限。本协议规定的配售代理人的聘用期将持续到截止日期中的较早者，即2024年5月13日。本协议的终止日期在此称为 “终止日期”。但是，如果配售代理在履行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售代理可以在终止日期之前终止合约。在终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果在配售中出售，公司仍将根据本协议第3节承担与配售代理证券相关的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款、此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款，以及本协议第 10 至 16 节的规定将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止之日当天或之前（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）将由公司在终止日期当天或之前向配售代理人支付第3节和第4节中规定的应付给配售代理人的所有费用和开支（15,000美元的不可记账费用补贴除外）。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 7 节。安置代理信息。公司同意，配售代理提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息。

第 8 节无信托关系。本协议不创建，也不得解释为创建可由非本协议当事方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 9 节。关闭。除非向配售代理人另行披露并得到认可和放弃，否则配售代理人的义务以及本协议项下配售代理证券销售的完成均受本协议和收购协议中包含的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的限制：

所有与本协议、配售的授权、形式、执行、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务

代理证券以及与本协议有关的所有其他法律事项以及本协议中设想的与配售代理证券有关的交易在所有重大方面均应使配售代理人感到相当满意。

配售代理人应从公司的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所那里收到该法律顾问在截止日期向配售代理人发出的有关配售代理证券的书面意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

配售代理人应已收到公司和公司每位执行官、董事和5％或以上的证券持有人发出的已执行的FINRA问卷，并已签署了公司执行官和董事的封锁协议。

配售中出售的普通股，包括行使认股权证时可发行的普通股，必须根据《交易法》进行登记。除非注册声明初步前景中披露，否则公司未采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或暂停普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所上市或暂停其交易的行动，也未收到任何表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息我们和招股说明书。

截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响的法规、规则、法规或命令；任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何其他性质的禁令、限制令或命令会阻碍发行的截止日期；或出售配售代理证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的不利影响。

公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和契约。

FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求，公司应委托或授权配售代理人的法律顾问代表公司根据FINRA第5110条向FINRA企业融资部门提交任何与配售相关的文件，并支付与之相关的所有申请费。

[已保留]

配售代理人应已收到公司执行官关于陈述和担保准确性的惯常证书

包含在购买协议中，以及公司秘书证明（i）公司的章程文件真实完整，未经修改且完全有效；（ii）公司董事会与配售有关的决议完全有效，未经修改；（iii）公司董事会与配售有关的决议完全有效，未经修改；（iii）关于公司高管的在职情况。

如果在本协议的要求下未满足本第9节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时间取消配售代理人在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 10 节管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。放弃就本协议引起的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可提交给纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己并就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）交付给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 11 节完整协议/其他。本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在适用的时效期限内在配售代理证券配售和交付的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其原始文件相同。

第 12 节通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应视为已送达并生效

最早于 (a) 传输日期，如果此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址；（b）传输之日后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日或晚于下午 6:30 发送到本文所附签名页上的电子邮件地址约克市时间）在任何工作日，(c) 邮寄之日后的第三个工作日（如果由国际认可的发件人发送）空运快递服务，或 (d) 须向其发出通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 13 节。新闻公告。公司同意，在截止日期当天及之后，配售代理人有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

第 14 节付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（每人均为 “收款人”）（如果有）支付或视为支付的所有款项都将不扣除或扣除任何性质的当前或未来的税收、关税、评估或政府费用（除外）美国或任何政治机构或以其名义征收或征收的净收入税（或类似税）分支机构或其中的任何税收机构，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付额外的款项，在扣除或扣除后，收款人将从收款人收到的本应收款项中扣除的款项。为避免疑问，根据本协议应付、已支付或视为应付的所有款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似的税款，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出。

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。

[此页面的其余部分故意留空。]

自上述首次撰写之日起，特此接受并同意上述协议。

A.G.P./联盟全球合作伙伴

作者：/s/ 托马斯·希金斯姓名：托马斯·希金斯
职位：董事总经理

通知地址：
麦迪逊大道 590 号，28^第四地板
纽约，纽约州 10022
收件人：托马斯·希金斯
电子邮件：thiggins@allianceg.com

自上述首次写入之日起接受并同意：

SOLIGENIX, INC.

作者：/s/ 克里斯托弗·沙伯

姓名：克里斯托弗·沙伯
职位：总裁兼首席执行官

通知地址：
艾蒙斯大道 29 号，B-10 套房

新泽西州普林斯顿 08540
收件人：克里斯托弗·沙伯
电子邮件：cschaber@soligenix.com

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