附录 4.2
购买普通股的认股权证
SOLIGENIX, INC.
认股权证:________ | 原始发行日期:2024 年 4 月 22 日 |
本普通股购买权证(以下简称 “认股权证”)证明,就收到的价值而言,根据条款、行使限制和下文规定的条件,___________或其受让人(“持有人”)有权在本协议发布之日(“首次行使日期”)或之后的任何时间,以及2029年4月22日下午 5:00(纽约时间)或之前(“纽约时间”)“终止日期”),但此后不行,用于向特拉华州的一家公司Soligenix, Inc.(以下简称 “公司”)认购和购买最多____股普通股,公司每股(“普通股”)的面值为0.001美元(“认股权证”)(视以下调整而定)。根据第2(b)节的定义,本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。
(A) = 视情况而定:(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日的 VWAP,前提是该行权通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 条执行和交付,或 (2) 在 “正常交易时间” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付在该交易日根据联邦证券法颁布的第 600 (b) 条),(ii) 由持有人选择,(x) 交易日的 VWAP在适用的行使通知发布之日之前,或 (y) 彭博有限责任公司(“彭博社”)在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上普通股的买入价格,前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 内执行的,并在之后的两 (2) 小时内(包括直到 “常规交易收盘后” 两(2)小时内交付根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用之日的 VWAP,交易日的 “小时”如果该行使通知的日期是交易日,并且该行使通知在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 条执行和交付,则行使通知;
(B) = 下文调整后的行使价;以及
(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量,前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。
如果以这种无现金方式发行认股权证,则双方承认并同意,根据《证券法》第3(a)(9)条,认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。
“买入价格” 是指在任何日期,由以下适用的条款中的第一条确定的价格:(a)如果普通股随后在交易市场上上市或报价,则根据彭博社报道,该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时(或最接近的前一个日期)的买入价格(基于上午 9:30 的交易日)
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约克市时间)至下午 4:02(纽约时间)),(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场,则在该日期(或最接近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX上普通股的VWAP(视情况而定),(c)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易,并且如果报告了普通股的价格,则报告了普通股的价格在粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上,所报告的普通股的最新每股出价,或(d)在所有其他情况下,公允市场价值普通股份额由独立评估师确定,该评估师由当时未偿还且公司合理接受的证券的多数权益的购买者真诚地选出,其费用和开支应由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格:(a)如果普通股随后在交易市场上上市或报价,则根据彭博社报道,该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期(或最接近的前一个日期)的每日成交量加权平均价格(基于上午 9:30(纽约时间)至下午 4:02(纽约时间)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场,则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期(或最接近的前一个日期)的股票,(c)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价,并且随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上公布普通股的价格,或(d)所有其他情况,普通股的公允市场价值,该评估师由占多数的购买者本着诚意选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的证券的利息,其费用和开支应由公司支付。
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除非持有人放弃或同意,否则公司不得通过任何行动,包括但不限于修改其公司注册证书,或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款,但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下,公司将 (i) 不将任何普通股的面值提高到面值增加之前的应付金额,(ii) 采取一切必要或适当的行动,使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股,以及 (iii) 做出商业上合理的努力来获得所有普通股任何公共监管机构的此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权,使公司能够履行本认股权证下的义务。
在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前,公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。
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(签名页面如下)
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为此,公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行,以昭信守。
SOLIGENIX, INC.
| 作者:__________________________ |
| 姓名:克里斯托弗·沙伯 |
| 职位:总裁兼首席执行官 |
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附录 A
运动通知
至:SOLIGENIX, INC.
(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款(仅在全额行使的情况下)购买公司的________份认股权证,并随函提请全额支付行使价以及所有适用的转让税(如果有)。
(2) 付款应采取以下形式(勾选适用的方框):
◻ 用美国的合法金钱;或
◻ 如果允许,根据第 2 (c) 小节规定的公式,根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序,根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序,取消必要数量的认股权证,以行使本认股权证股份的最大数量。
(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证:
认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号:
[持有人的签名] |
投资实体名称: |
投资实体授权签署人的签名: |
授权签字人姓名: |
授权签字人的标题: |
日期: |
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附录 B
任务表
(要转让上述认股权证,请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。)
对于收到的价值,特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给
姓名: | |
| (请打印) |
地址: | |
| (请打印) |
电话号码: | |
电子邮件地址: | |
注明日期: | |
持有人签名: | |
持有人地址: | |
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