oprt-20240419

委员会档案编号 001-39050


特拉华		45-3361983
的州或其他司法管辖区公司或组织		美国国税局雇主识别号

2 Circle Star Way
圣卡洛斯，	加州	94070
主要行政办公室地址		邮政编码

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2024年4月19日，Oportun Financial Corporation（“公司”）与芬德尔资本管理有限责任公司及其某些关联公司（统称为 “芬德尔”）签订了信函协议（“协议”）。

根据该协议，公司董事会（“董事会”）于2024年4月19日将董事会规模从九名增加到十名，并任命斯科特·帕克担任董事会三级董事，任期将在公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满。帕克先生还被任命为董事会审计和风险委员会及薪酬与领导委员会成员。

此外，董事会任命理查德·坦博尔为董事会观察员，并同意将坦博尔先生列入公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）二类董事的候选人名单，任期将在2027年年度股东大会上届满。在担任董事会观察员期间，坦博尔先生将被允许出席董事会会议，并合理地参与此类会议，但不会在这些会议上投票。如果坦博尔先生在 2024 年年会上当选为董事会成员，董事会将任命他为信贷风险和财务委员会以及董事会提名、治理和社会责任委员会成员，他作为董事会观察员的任期将终止。

•在限制期内（定义见下文），只要芬德尔对公司普通股的净多头总持有量保持在公司当时已发行普通股的4％以上，如果坦博尔先生或帕克先生因死亡或残疾不再在董事会任职或辞去董事会职务或因任何原因辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，那么芬德尔将有权确定和提出接替该董事的被提名人，但须经董事会批准等符合协议中规定的资格的被提名人；

•芬德尔将受到惯常的停顿限制，包括（一）不收购公司当时未偿还的有表决权证券9.9％以上的受益所有权；（ii）征集代理和相关事宜；（iii）参与或参与涉及公司的某些特别交易，前述每项交易都有某些例外情况；

•在限制期内，芬德尔将根据董事会关于 (i) 选举或罢免公司董事以及 (ii) 向公司股东提交的任何其他提案的建议，对公司实益拥有并有权投票的所有有表决权的公司有表决权的股份进行投票，但就第 (ii) 条而言，与机构股东服务所提建议的提案有关的某些例外情况除外，Inc. 和 Glass Lewis & Co., LLC 与董事会的建议以及芬德尔对有关特别交易的任何提案的全权酌情表决权；

•除非双方另有书面同意，否则本协议的有效期将持续到太平洋时间晚上 11:59，即提交2025年年会股东提名和业务提案截止日期（“限制期”）前15天；以及

•公司将向芬德尔偿还与提名董事候选人、谈判和执行协议及相关事宜相关的有据可查的自付法律和其他费用，前提是此类报销不超过22.5万美元。

2024年4月22日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至2024年3月31日的第一季度某些未经审计的初步财务信息。公司新闻稿的副本作为本报告附录99.2附于此。本表格8-K中的信息及随附的附录是根据表格8-K第2.02项提供的，因此，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不应被视为已提交。

2024 年 4 月 19 日，董事会批准将董事会成员人数从 9 人增加到 10 人，并任命帕克先生为董事会成员。帕克先生将在2025年年会任期届满的董事类别中任职，并被任命为董事会审计和风险委员会及薪酬与领导委员会成员。

帕克先生目前担任NationsBenefits, LLC的首席财务官，该公司是医疗保健行业补充福利和金融科技解决方案的领先提供商。此前，帕克先生曾担任莱德系统公司（纽约证券交易所代码：R）的执行副总裁兼首席财务官，以及OneMain Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：OMF）的执行副总裁兼首席财务官。帕克先生还曾担任CIT Group Inc.的执行副总裁兼首席财务官。帕克先生目前在DailyPay, Inc. 的董事会任职，担任其审计和风险委员会主席。Parker 先生拥有康奈尔大学农业经济学学士学位。

根据公司的非雇员董事薪酬政策，帕克先生有权因在董事会任职而获得现金和股权薪酬。帕克先生将有资格获得每年34,000美元的董事会服务现金薪酬，8,500美元的审计和风险委员会服务费，以及6,375美元的薪酬和领导委员会服务费，薪酬和领导委员会将按季度按比例支付拖欠款项。根据公司的标准非雇员董事年度股权奖励，根据公司的2019年股权激励计划，帕克先生将获得限制性股票单位奖励，其年价值等于100,000美元，自被任命为董事会成员之日起按比例分配至13,425美元（“初始奖励”）。初始奖励将分期归属，因此将在2024年6月6日全部归属，但前提是帕克先生在归属之日继续在董事会任职。

除协议外，帕克先生或任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选帕克先生为董事。帕克先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，帕克先生在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易中没有任何直接或间接的重大利益。

上述附录99.2中包含的新闻稿中的信息也包含在此处。根据本第7.01项提供的信息是已提供的，就交易法第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条规定的责任约束，除非在任何此类文件中以具体提及方式明确规定，否则不得将此视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。提供根据本第7.01项提供的信息无意也不构成公司确定或承认根据本第7.01项提供的信息是重要或完整的，也不表示投资者在就公司的任何证券做出投资决策之前应考虑此类信息。


展品编号
10.1*			Oportun Financial Corporation、Findell Capital Management LLC和某些其他人于2024年4月19日签订的信函协议
99.1			2024 年 4 月 22 日的新闻稿
99.2			2024 年 4 月 22 日的新闻稿
104			封面页交互式数据文件嵌入在行内 XBRL 文档中

*根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件的某些部分也被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。


OPORTUN 金融公司
（注册人）

日期：	2024年4月22日	来自：	/s/ 乔纳森·科布伦茨
			乔纳森·科布伦茨
			首席财务官兼首席行政官
			（首席财务官）


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	OPRT	纳斯达克全球精选市场