364天循环信贷协议

其中

福特汽车公司，

附属借款人不时与其当事各方，

几位贷款人不时聚会

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

日期截至2022年6月23日，

经2022年10月26日第一修正案修订，并经2023年4月26日第二修正案修订

摩根大通银行，N.A.，

作为簿记管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业与投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，莱斯银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，

作为簿记管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，劳埃德银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，National Association，

作为联合辛迪加代理

法国农业信贷银行企业和投资银行

作为可持续发展结构的主要推动者

摩根大通证券有限责任公司，

作为可持续发展的结构性推动者

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称，与以往的做法一致。

于2022年6月23日对日期为2022年6月23日的364天循环信贷协议(经于本协议日期前不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”及经本修订协议修订的“信贷协议”)于2022年6月23日作出的第三次修订，由福特汽车公司(“本公司”)、附属借款人(定义见现有信贷协议)不时订立，若干贷款人及其他当事人不时订立，行政代理为摩根大通银行(“行政代理”)、法国农业信贷银行为主要可持续结构代理(“主要可持续结构代理”)，以及摩根大通证券有限责任公司为联合可持续结构代理(“联合可持续结构代理”)。除非本协议另有规定，否则在现有信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于本公司已要求修订现有信贷协议，据此，(A)部分或所有现有贷款人将同意(I)增加、减少或维持其现有承诺额(视何者适用而定)及(Ii)将其现有(或增加或减少)承诺的到期日延长至2025年4月21日，(B)若干现时并非贷款人的金融机构将成为于2025年4月21日到期的承诺的贷款人，及(C)现有信贷协议的若干条文将予修订；及

鉴于，为实现上述规定，本公司和本协议的其他各方希望在修订生效日期(如下文第4节所述)修订现有的信贷协议，并签订本协议所述的某些其他协议，每一种情况下均受本协议所述条款和条件的约束；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节修订现行信贷协议。

(A)自修订生效之日起生效，现对现有信贷协议作出修订，以删除已删除的文本(注明方式与下例相同)，并增加双下划线文本(注明方式与下例相同：双下划线文本)，如本协议附件一所附信贷协议各页所述。

(B)现修订和重述现有信贷协议的附表1.1a(承诺)，以反映(I)贷款人选择(A)酌情增加、减少或维持其现有承诺的金额，以及(B)将其现有(或增加或减少的)承诺的循环终止日期延长至2025年4月21日(就如此延长的承诺而言，每个“延长贷款人”，以及统称为“延长贷款人”)，以及(Ii)增加本协议一方作为新贷款人的新承诺(每个，“新贷款人”)，在每一种情况下，数额均为经修改的附表1.1(A)(承诺额)所列数额。本合同的每一出借方授权行政代理机构编制反映此类选择、增加和减少的修改后的附表1.1a(承诺)，并将该修改后的附表1.1a(承诺)附在信贷协议中。

(C)现将现有信贷协议的附表1.1D(初始附属担保人)与附表1.1D(初始附属担保人)一并修订及重述。

(D)现将现有信贷协议的附表6.2(可持续性绩效门槛)与附表6.2(可持续性绩效门槛)一并修订和重述。

(E)现对现有信贷协议的附件G(可持续性定价证书的格式)进行修订，并与附件G(可持续性定价证书的格式)一起重述其全部内容。

除上文所述外，现有信贷协议的所有附表及证物，以紧接修订生效日期前有效的形式，将继续为信贷协议的附表及证物。

第2条豁免权根据现有信贷协议第10.1(A)节，本公司及所需贷款人特此豁免信贷协议第2.13(A)节，以允许本修订协议(承诺)所载本修订协议预期的延长贷款人承诺按非按比例增加、减少及延长。

第三节陈述和保证。为促使行政代理、首席可持续性结构代理和延长贷款方订立本修订协议，本公司(关于下文(B)和(C)款中的陈述和担保)和每一当前贷款方(定义如下)(仅针对其自身，关于下文(A)款中的陈述和担保)向行政代理人、牵头可持续性结构代理和该等延期贷款人作出以下陈述和保证：

(A)(I)本公司及每一附属借款人(每一附属借款人均为“现时贷款方”)均拥有签署、交付及履行本修订协议项下义务所需的权力及权限，并已采取一切必要的公司或其他行动授权签署、交付及履行本修订协议，并已妥为签署及交付本修订协议；及(Ii)本修订协议构成每一现有贷款方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。

(B)于修订生效日期，于本修订协议预期进行的交易生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续。

(C)贷款文件所载各项陈述及保证于修订生效日期当日及截至修订生效日期在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于修订生效日期当日及截至修订生效日期时一样，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

第四节本修正协议的效力本修订协议的有效性取决于满足以下先决条件(首先应满足所有这些条件的日期，即“修订生效日期”)：

(A)行政代理应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时，应带有每一当前贷款方、本合同的贷款方(共同构成现有信贷协议所要求的贷款方)、牵头可持续性结构代理和行政代理的签名。

(B)行政代理应已收到(I)本公司纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP及(Ii)担任本公司秘书或助理秘书的本公司一名内部律师的法律意见(日期为修订生效日期)，就本公司与行政代理先前商定的事项分别向延长贷款人、行政代理及牵头可持续发展结构代理发出法律意见。

(C)行政代理应已从公司收到一笔费用，用于(I)每个扩展贷款人的账户和与之相关的费用，金额相当于[已编辑]该等延长贷款人(或其联属公司)于修订生效日期根据信贷协议作出的总承诺(“经修订承诺”)，及(Ii)每名新贷款人收取的费用为[已编辑]该等新贷款人于修订生效日期在信贷协议项下的总承诺。

(D)只要在修订生效日期前至少十个工作日提出合理的书面要求，行政代理应在修订生效日期前至少三个工作日，在本公司符合实益所有权规例(定义见下文)的“法人客户”的范围内，收到实益所有权规例所要求的有关实益所有权的证明。如本文所用，术语“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

第5节本修订协议的效力

(A)除本协议或信贷协议明文规定外，本修订协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或牵头可持续发展结构代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下尚未履行的义务，该等债务应保持十足效力和效力，除非在每一情况下由本协议或信贷协议修订、重述、替换和取代，或截至本协议签署之日与之相关或与之相关的任何文书或其他协议。在类似或不同的情况下，本公司不得被视为有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在修订生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，均应被视为对信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订协议应构成“贷款文件”。

第六节适用法律。本修订协议和双方在本修订协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第7节费用及开支本公司同意向行政代理和首席可持续性结构代理偿还与本修订协议相关的合理自付费用，包括行政代理和首席可持续性结构代理的一名首席律师的合理费用、收费和支出。

第8节对应方本修订协议可由本修订协议的任何副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的任何已签署副本应与交付手动签署的副本具有同等效力。本修订协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9节标题本修订协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第10节信贷协议条款的纳入。信贷协议第10.12节(服从司法管辖；豁免)和第10.17节(放弃陪审团审判)的规定应在此适用，如同在此作了充分阐述一样，作必要的修改。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修订协议已由双方正式授权的官员或代表于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件一

信贷协议修正案

[请参阅附件。]

364天循环信贷协议

其中

福特汽车公司，

不时的子公司借款人特此，

几个贷款人不时的缔约方在这里

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

日期截至2022年6月23日

自2022年10月26日修订

摩根大通银行，N.A.，

作为簿记管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业与投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，莱斯银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，

作为簿记管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，劳埃德银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，National Association，

作为联合辛迪加代理

法国农业信贷银行企业和投资银行
作为可持续发展结构的主要推动者

摩根大通证券有限责任公司，
作为可持续发展的结构性推动者

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称，与以往的做法一致。

第1款.定义 1

1.1%；第二，定义的术语；第二，第一

1.2 其他条款 24

1.3    [已保留].    24

1.4 司 24

第2款.金额和承诺条款 2524

2.1 承诺 2524

2.2 借款程序 25

2.3    [已保留].    25

2.4 设施费等 25

2.5 终止、减少或重新分配承诺 2625

2.6 可选预付款 26

2.7 强制预付款 26

2.8 转换选项 26

2.9    [已保留].    2726

2.10 利率和付款日期 2726

2.11 利息和费用的计算 27

2.12 无法确定利率;非法 27

2.13 按比例待遇和付款;债务证据 2928

2.14 法律要求 30

2.15 税 31

2.16    [已保留].    3433

2.17 适用贷款办事处变更 3433

2.18 更换/终止贷款人 34

2.19 可持续发展调整。 3534

2.20 定期贷款转换;转换定期贷款的偿还。 36

2.21 增量循环承诺.. 3736

第三节。[已保留].    3837

第4款.陈述和保证 3837

4.1 财务状况 3837

4.2 没有变化 3837

4.3 存在 3837

4.4 权力;授权;可执行义务 3837

4.5 没有法律律师资格 38

4.6 诉讼 38

4.7 没有默认 3938

4.8 知识产权 3938

4.9 联邦法规 3938

4.10 ERISA 3938

4.11 投资公司法;其他法规 3938

4.12 初始子公司担保人 3938

4.13 制裁 3938

4.14 环境法律 39

第5款.先决条件 4039

5.1 有效性条件 4039

5.2 每次信贷延期的条件 4039

第6款.附属公约 4140

6.1 公司财务报表 4140

6.2 持续性报告 4241

6.3 合规证书 4241

6.4 维持业务;存在 4241

6.5 财产维护;保险 4241

6.6 通知 42

6.7 新的担保 4342

第7节否定契诺 4342

7.1 可用流动资金 4342

7.2 扣押。 4342

7.3 资产销售限制 4342

7.4 根本性变化 4443

7.5 消极担保 4443

7.6 销售和回租 4544

第8款.违约事件 4544

第9款.特工 4746

9.1 任命 4746

9.2 职责授权 4746

9.3 无罪条款 4746

9.4 适用代理人的依赖 4847

9.5 违约通知 4847

9.6 不依赖代理人和其他贷方 4847

9.7 赔偿 4948

9.8 代理人以个人身份 4948

9.9 继任代理人 4948

9.10 账簿管理人、首席整理人、文档代理和联合代理 5049

9.11 某些ERISA事项 5049

9.12 付款. 5150

第10款.杂项 5351

10.1 修正案和豁免 5351

10.2 通知 5453

10.3 不得放弃;累积补救措施 5655

10.4 代表和担保的生存 5655

10.5 费用和税款的支付 5655

10.6 继任者和分配;和 5856

10.7 调整;抵消 6159

10.8 同行 6159

10.9 分割性 6160

10.10 一体化 6260

10.11 管辖法律 6260

10.12 提交管辖权;豁免 6260

10.13 判断 6260

10.14 确认 6361

10.15 担保的解除 6361

10.16 保密 6361

10.17 陪审团审判的放弃 6462

10.18 美国爱国者法案 6462

10.19 确认并同意受影响金融机构的救助 6462

时间表：

1.1A 承诺
11亿美元：主要商品名称
1.1摄氏度，支持定价网格
1.1D 初始子公司担保人
6.2 可持续发展绩效先决条件

展品：

一种简单的分配和假设形式
乙方提供合规证书格式
C：这是一种便条形式

D：新担保的新形式

E-1 Davis Polk & Wardwell LLP法律意见书形式

E-2 内部法律顾问的法律意见书形式

F 生效日期证书格式

《可持续发展定价证书》格式

《增量循环贷款激活通知书》的格式

我准备了一份加盟协议书。

福特汽车公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、附属借款人(按本协议的定义)、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行、作为主要可持续结构代理的法国农业信贷银行和投资银行、作为共同可持续发展的结构剂。

双方特此约定如下：

第1节：以下定义

1.1%是定义的术语。如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2021年10-K”：如第4.1节所定义。

“ABR”：对于任何一天，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)当日生效的最优惠利率，(B)当日生效的联邦基金有效利率加1%的二分之一，(C)适用于该日的每日简单RFR(考虑到“每日简单RFR”定义中规定的任何RFR下限以及信用调整利差)加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日简易RFR的变化而导致的ABR的任何变化，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日简单RFR的此类变化的生效日开盘之日起生效。

“ABR贷款”：贷款利率适用于基于ABR。

“额外附属担保人”：指本公司的每一家国内附属公司(任何除外附属公司除外)(A)综合总资产账面净值超过5亿美元及(B)本公司或任何附属担保人直接或间接拥有该附属公司80%或以上的股本或表决权股本，而其余股本并非公开持有。

“行政代理”：摩根大通银行，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，等于该贷款人当时有效的承诺的总额，或者，如果承诺已经到期或终止，则等于该贷款人当时未偿还的信贷延期的金额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“适用代理人”：(I)就与可持续性有关的事项而言，为可持续性结构代理人；(Ii)在其他情况下，为行政代理人。

“适用贷款办事处”：对于任何贷款人，通知适用代理人和本公司，或根据转让和假设另有规定，为RFR贷款或ABR贷款(视情况而定)指定的贷款人办事处、分支机构或附属公司，在符合第2.17条的规定下，该贷款人可在提前10天书面通知行政代理和本公司后更改其中任何办事处。

“适用保证金”：在定价表格中相关栏目下所列的年利率。为免生疑问，(I)RFR贷款的“适用保证金”应考虑定价网格中规定的任何信用调整利差，以及(Ii)“适用保证金”将根据可持续性保证金调整和奖金可持续保证金调整(视情况而定)不时调整。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件A的形式进行的分配和假设。

“应占债项”：就任何个别租契而言，如任何人根据该租契负有法律责任，则在该租契余下的期间内，该人根据该租契须缴付的租金净额(从该租契的各到期日起以年利率9.5%折现)的总额，在该租契的款额将予厘定。根据任何该等租契就任何该等期间而须缴交的租金净额，为承租人就该期间而须缴交的租金总额，但可不包括因保养及维修、保险、税项、评税、差饷及相类收费而须缴交的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额亦须包括罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期之后，不得视为根据该租契须缴交租金。

“可用承诺额”：对于任何贷款人，在任何时候，金额等于(A)该贷款人当时的实际承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的信贷延期。

“可用流动资金”：截至任何确定日期，(A)可用循环承诺总额(定义见现有信贷协议)(包括本协议、补充RCF信贷协议、任何增量循环贷款(定义见现有信贷协议)或任何允许的额外高级贷款)加上(B)公司的综合现金和现金等价物及有价证券总额减去FMCC的现金和现金等价物及有价证券总额，如公司财务报表脚注所述，本公司于最近呈交予美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中所载的“证券及有价证券”(不包括(I)由外国附属公司持有或拥有的金额及(Ii)限制性现金)。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定

任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的频率。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：不时修订的《美国破产法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“破产法”：每一部破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“基准”：最初，对于任何RFR贷款，SOFR。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供适用于该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在每一种情况下，由监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供适用于该基准(或其组成部分)的该可用基期的所有期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布一份公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“奖金可持续利润率调整”：就任何日历年而言，额外的负数[已编辑]如果(A)可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该历年的超额表现目标，并且(B)可持续定价证书中规定的可再生无碳电力等于或大于该日历年的超额表现目标，以及(C)可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则可持续利润率调整将计入可持续利润率调整。

“借用日期”：公司或任何子公司借款人指定的任何工作日为公司或该子公司借款人要求贷方提供本项下贷款的日期。

“工作日”：周六、周日或纽约市银行允许关闭的其他日子以外的任何日子;但是，当与RFR贷款一起使用时，“工作日”一词也应排除非RFR工作日的任何日子。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他同等物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何及所有同等所有权权益以及购买上述任何内容的任何及所有认购证、权利或期权，就所有目的而言，不包括可转换为或可交换任何上述内容的任何债务。

“无碳电力”：应等于(A)某一特定日历年全球制造设施的无碳电力消耗量(KWh)之和除以(B)同一日历年全球制造设施的总电力消耗量(KWh)之和。

“无碳电力适用边际调整额”：关于任何日历年的无碳电力，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力低于该日历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续发展定价证书中规定的无碳电力等于或大于中性阈值并且低于该日历年的超额绩效目标，并且（c）

负面[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力等于或大于该日历年的超额业绩目标。

“无碳电力消费”：指由全球制造工厂直接、通过当地配电设施或以电力证书的形式消耗的、报告范围为2二氧化碳排放为零的本地或区域电力2--包括但不限于风能、太阳能、核能、地热、生物质或水力发电(以及其他不时与可持续发展结构机构商定的电力)。

“无碳电力设施费用调整额”：关于任何日历年的无碳电力，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力低于该日历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果《可持续发展定价证书》中规定的无碳电力等于或大于该日历年度适用的超额绩效目标。

“税法变更”：如第2.15(A)节所述。

“控制权变更”：(A)本公司超过50%的有表决权股份由一名或多名人士(获许可持有人除外)持有，而此等人士“以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份行事，以收购、持有或处置证券”，或(B)留任董事至少不再是本公司董事会的多数成员。

“共同可持续性结构代理”：摩根大通证券有限责任公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的共同可持续性结构代理，及其任何继承人。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“承诺”：对于任何分包商，该分包商向公司提供贷款的义务，其本金额不得超过附表1.1A中该分包商名称对面的“承诺”标题下规定的金额或该分包商成为本协议一方的转让和假设中的金额，该金额可根据本协议条款不时更改。

“承诺期”：就承诺而言，从生效日期（包括生效日期）到循环终止日期的期间。

“共同受控实体”：指属于本公司所属集团的实体，不论是否注册成立，根据守则第414(B)或(C)节，该实体被视为单一雇主。

“公司”：定义见本协议序言。

“合规证书”：由主管人员正式签署的证书，主要采用附件B的形式。

2符合《温室气体议定书》范围2的指导方针--从购电协议中采购具有可识别来源或基于电网排放系数(例如，美国境内的eGRID或国际上的IEA)的电网电力。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其出借人有关的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.14、2.15、或10.5，超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权获得的额度，或(B)被视为有任何承诺。

“不包括FMCC总资产的合并公司”：在任何日期，公司及其合并子公司(不包括FMCC及其合并子公司)截至本公司最近一次根据6.1节提交的合并财务报表的总资产。

综合有形汽车净额公司不包括FMCC资产：(A)公司及其合并子公司(不包括FMCC及其合并子公司)的汽车资产(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)，扣除(1)所有流动负债和(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用等无形资产，加上(B)公司在其金融服务净资产中的权益减去所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用等无形资产后的总额在每一种情况下，如最近的财务报表所述，公司及其合并子公司都是按照按照公认会计原则编制的6.1节交付的。

“综合总资产”：指在任何日期，就任何人士而言，在该人及其合并附属公司的综合资产负债表(或同等资产表)上与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的款额。

“合并的汽车总资产”：在任何日期，公司及其合并子公司的合并的总汽车资产，截至本公司最近一次根据6.1节提交的合并财务报表。

“董事续任”：在任何日期，(A)在生效日期是本公司董事会成员的个人，(B)在该选举中获得获准持有人多数票当选为该董事会成员的个人，投票赞成该成员或(C)经当时在任的其他在任董事的多数提名为该董事会成员的个人。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“转换定期贷款”：定义见第2.20(A)节。

“转换定期贷款到期日”：指循环终止日的一周年。

“每日简单RFR”适用于任何一天(“RFR利息日”)：对于以美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于以下较大者

(I)(A)如该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日之前五个RFR营业日的有效RFR；或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布，而(Ii)为零。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“债务”：如第7.5节所定义。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：在任何时候，贷款人(I)拖欠其在本协议项下提供贷款的义务，(Ii)已通知行政代理或本公司，或其母公司已通知行政代理或本公司，或已公开表示将不履行本协议项下的任何此类融资义务，(Iii)在本公司有合理依据相信该贷款人将不会履行本协议项下的融资义务后，在三个或更多个工作日内，未能书面向本公司确认其将履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生并仍在继续，或(V)已经或具有直接或间接母公司已成为自救行动的标的。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、转让或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“美元”和“美元”：美国的合法货币。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的本公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件应已得到满足(或根据第10.1节放弃)的日期，即2022年6月23日。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、规章、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康、环境或自然资源的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“欧盟纾困立法表”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法表，不时生效。

“欧洲车队”：在相应历年首次在欧洲联盟国家登记的乘用车，受欧盟以及冰岛和挪威的管制。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“除外子公司”：统称为(A)FMCC及其每家子公司，(B)福特汽车土地开发公司，特拉华州的一家公司，(C)任何适用法律禁止其担保义务的子公司，(D)作为外国子公司的任何国内子公司，(E)在第6.7(C)条的约束下，任何真正的合资子公司，以及(F)任何外国子公司控股公司。

“现有信贷协议”：本公司、不时的附属借款人、不时作为贷款人的数家银行及其他金融机构及实体、作为行政代理的摩根大通银行、作为巴西行政代理的Banco Bradesco S.A.及作为人民币行政代理的摩根大通银行，于二零零六年十二月十五日订立的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。

“现有信贷协议截止日期”：2006年12月15日。

“现有信贷协议总信贷展期”：指现有信贷协议项下及定义的“信贷循环展期总额”(或同等条款)，但不包括任何类别(定义见现有信贷协议)巴西循环承诺(定义见现有信贷协议)项下的任何巴西循环信贷展延(定义见现有信贷协议)。

“现有信贷协议循环承诺总额”：现有信贷协议项下和定义的“循环承诺总额”(或同等条款)，但不包括巴西循环承诺(定义见现有信贷协议)。

“现有票据”：指根据现有票据契约发行的本公司优先无抵押票据。

“现有票据契约”：统称为(A)本公司与作为受托人的纽约银行之间的契约，日期为1992年2月15日的契约，以及(B)日期为2002年1月30日的本公司与纽约银行(作为摩根大通银行的后续受托人)作为受托人的契约。

“信贷延期”：对任何贷款人而言，在任何时候，相当于该贷款人当时持有的所有未偿还贷款的本金总额的金额。

“贷款”：承诺和据此做出的信贷延期。

“资助费费率”：在定价表格中相关栏目下列出的年费率。为免生疑问，“设施费率”将根据可持续发展设施收费调整而不时调整。

“FATCA”：

（a） 截至第二次和第三次修正案生效日期，守则第1471至1474条（或实质上可比且遵守起来不会在实质上更加严格的任何修订版或后续版本），或任何相关法规或其他官方指南;

(B)适用于在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何适用条约、法律、法规或其他官方指导意见，这些条约、法律、法规或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上述(A)段；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据上文(A)或(B)段实施的任何适用协议。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为北卡罗来纳州摩根大通银行从其选定的三个具有公认声誉的联邦基金经纪商收到此类交易当天的平均报价。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的第15天(或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)及(B)最后缴费期间的最后一天。

“缴费期限”：最初是指从生效日期起至初始缴费日期但不包括在内的期间，此后从缴费日期开始并包括缴费日期但不包括后续缴费日期的每个期间(但最终缴费期限应在所有承诺终止且信用延期减至零的日期结束)。

“第一修正案”：公司、行政代理人、贷方及其其他各方之间的某些第一修正案日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”：2022年10月26日。

“惠誉”：惠誉投资者服务公司及其继任者。

“FMCC”：福特汽车信贷公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放”：指在相应历年首次登记的福特欧洲乘用车和旅客车辆的平均尾气排放量，以每公里(g/公里)二氧化碳克为单位，收集和计算的排放数据符合WLTP方法，用于车辆分类。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放适用边际调整额”：就任何日历年的福特欧洲二氧化碳尾气排放而言，(A)积极[已编辑]如果福特欧洲二氧化碳

可持续发展定价证书中规定的尾气排放量大于该日历年的中性阈值，（b） [已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放等于或低于中性阈值，且大于该日历年度的超标目标，且(C)为负值[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲尾气排放等于或低于该日历年度的超额表现目标。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放设施费用调整额”：关于任何日历年的福特欧洲二氧化碳尾气排放，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放等于或低于中性阈值，且大于该日历年度的超标目标，且(C)为负值[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲尾气排放等于或低于该日历年度适用的超额表现目标。

“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。

“境外子公司控股公司”：指资产账面净值基本上全部由境外子公司股本构成的子公司。

“融资债务”：指自本公司及其综合附属公司最近一份资产负债表日期起计，到期日超过12个月，或到期日少于12个月，但其条款由借款人选择自资产负债表日期起12个月后可续期或延期的所有债务。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理通过书面通知本公司和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中契约、标准或条款的计算方法发生变化，则公司和行政代理同意进行谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估公司财务状况的标准应与未进行该等会计变更的准则相同。在公司、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有契诺、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“温室气体排放量”：指公司及其子公司在其全球制造工厂的任何日历年的(I)范围1排放量和(Ii)范围2排放量的总和，所有温室气体排放量的测量、量化和报告均根据温室气体议定书企业会计和报告标准(修订版)(温室气体议定书)完成，第三方根据国际标准化组织14064-3核实到有限的保证水平。

“温室气体排放量适用设施费用调整额”：关于任何日历年的温室气体排放量，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于超额表现目标，并且小于或等于该历年的中性阈值，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该日历年的超额业绩目标。

“温室气体排放量适用边际调整额”：关于任何日历年的温室气体排放量，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于超额表现目标，并且小于或等于该历年的中性阈值，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该日历年的超额业绩目标。

“全球制造工厂”：所有福特控制或福特子公司的工厂，用于组装车辆或制造或组装车辆零部件;全球制造设施包括车辆运营（VO），其中包括组装、锻造和冲压，以及动力总成运营（PTO），其中包括发动机和变速箱工厂，前提是“全球制造设施”一词不包括位于密歇根州马歇尔的蓝色椭圆形电池密歇根工厂。

“政府当局”：任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每一种情况下，无论是美国的还是外国的。

“担保”：指公司自第一修正案生效之日起签署并交付的担保协议。

“担保义务”：对任何人而言，指该人为任何其他人的债务提供担保的任何义务。

“担保恢复日期”：生效日期或任何担保释放日期后的第一个日期，指数债务未能维持以下三个评级中的至少两个：穆迪至少为Baa 3，惠誉至少为BBB和/或至少为BBB-标准普尔。

“担保发布日期”：任何担保恢复日期后的第一天，该指数债务至少拥有以下三个评级中的两个：至少被穆迪评为Baa3，至少被惠誉评为BBB，和/或至少被S&P评为BBB。

“增量贷款人”：指由本公司指定的任何贷款人，或经本公司同意，行政代理和任何其他银行、金融机构或其他人士成为增量循环贷款激活通知的签字人，以及根据第10.6节作出的转让作出或获得增量循环承诺的每个贷款人。

“递增循环承诺额”：就每个递增贷款人而言，就任何循环承诺额的增加而言，该递增贷款人在适用的循环承诺额增加之日及之后有义务使递增循环贷款的本金等于

在适用的增量循环贷款激活通知中，与该增量贷款人名称相对的“增量循环承诺”标题下列出的金额。

“增量循环贷款激活通知”：实质上以附件H的形式发出的通知。

“增量循环贷款”：定义见第2.21(B)节。

“负债”：指任何人在任何日期因借入款项而欠下的所有债务。

“赔偿责任”：如第10.5条所定义。

“受赔人”：定义见第10.5节。

“指数债务”：指公司的优先、无担保、长期债务。

“初始附属担保人”：附表1.1D所列各附属公司。

“破产程序”：就本公司或任何其他贷款方或本公司或任何其他贷款方的任何财产或债务而言：(A)(I)根据任何破产法的任何自愿或非自愿的案件或程序，或任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序；(Ii)寻求接管、清算、重组、清盘或其他类似案件或程序的任何案件或程序；(Iii)寻求安排、调整、保护、任何债项的宽免或债务重整；及(Iv)寻求登录济助令或委任保管人、接管人、受托人或其他相类官员的任何个案或法律程序，及(B)为债权人的利益而作出的任何一般转让。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未清偿期间的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何RFR贷款而言，每个日期在每个历月的数字上相对应的日期，即该贷款发放后的一个月；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该日期应为下一个营业日，而(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中没有在数字上相对应的日期)作出的任何RFR贷款的付息日期，应为任何该等相继适用的历月的最后一个营业日；但就本条(B)条而言，最初作出贷款的日期为作出该贷款的日期，其后为该贷款最近一次转换或延续的生效日期；及。(C)就任何贷款(ABR贷款除外)而言，指就该贷款作出的任何还款或预付款项的日期。

“国际标准化组织14064-3”：国际标准化组织14000系列标准的一部分，为量化、监测、报告和确认或核实温室气体排放量和清除量提供清晰度和一致性，以通过低碳经济支持可持续发展，并使各组织、项目倡导者受益

以及世界各地感兴趣的各方。ISO14064-3规定了原则和要求，并为核实和确认温室气体(GHG)声明提供了指导。

“合并协议”：如第10.1(C)(I)节所定义。

“判决货币”：定义见第10.13节。

“关键绩效指标”：温室气体排放量、可再生无碳电力和福特欧洲尾气排放。

“关键绩效指标”：全球制造业温室气体排放清单、可再生无碳电力消耗百分比和福特欧洲每辆乘用车的二氧化碳尾气排放量。

“KPI指标审计师”：指公司不时指定的任何审计或咨询公司(或公司不时指定的任何替代审计师)；但任何此类KPI指标审计师(A)应是(I)美国国家认可的审计公司，(Ii)美国国家认可的担保提供商，或(Iii)具有环境、社会和治理研究和担保服务经验的独立顾问，以及(B)应应用以下审计标准和方法：(I)与当时公认的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，由公司提出并通知行政代理、可持续发展结构代理和贷款人，只要组成所需贷款人的贷款人在书面通知后五个工作日内不反对该变更。

“KPI指标报告”：(A)关于温室气体排放和可再生无碳电力的KPI指标，由KPI指标审计师审计的年度报告，列出适用日历年(为免生疑问，截至2021年12月31日的日历年除外)每个KPI指标的计算，可采用公司关于环境、社会和治理事项的公开可持续发展和财务报告(及其任何后续报告)的形式(“ESG报告”)；如果KPI指标报告不是ESG报告，则该KPI指标报告中列出的所有相关和重要数据和信息也应在ESG报告中列出，从涵盖截至2022年12月31日的日历年度的ESG报告开始，以及(B)关于关于福特欧洲二氧化碳尾气排放的KPI指标，公司或其相关子公司根据适用日历年度欧盟法规2019/631第7(5)条向欧洲环保局发出的制造商错误通知。

“牵头可持续结构代理”：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的牵头可持续性结构代理，及其任何继承人。

“贷款人破产事件”：对于任何贷款人，该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、介入者或清算人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人不会仅仅因为参与此类政府支持计划而被视为本定义所述类型诉讼的对象。

“出借人”：如本合同序言中所定义；但除非文意另有所指，本文件中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“留置权”：任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、法定视为信托、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议和其他贷款文件发放的任何贷款。

“贷款文件”：(I)本协议、担保、票据和每份合并协议；(Ii)在任何新的担保期内，新的担保；(Iii)对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：本公司、各附属借款人及任何新担保人。

“制造子公司”：指拥有或租赁国内主要制造物业的公司的子公司。

“重大不利影响”：对(A)公司及其子公司的整体财务状况或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或其项下的权利和补救措施产生的重大不利影响。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。

“账面净值”：就任何人(A)除应收账款以外的任何资产而言，是指该人资产负债表上该资产的账面毛值减去该资产在该资产负债表上的折旧；(B)就应收账款而言，是账面毛值减去可归于该资产的任何特定准备金。

“中性阈值”：就每个日历年而言，为适用日历年适用的关键绩效指标在附表6.2(可持续性绩效阈值)中“中性阈值”一行所列的数字或百分比。

“新担保”：一份担保协议，将由(A)每一家主要国内子公司和(B)每一家当时是境内子公司而不是外国子公司控股公司的初始子公司担保人，在担保恢复日期发生时签署和交付，主要形式为附件D。

“新保证期”：指从任何保修恢复之日起30天起至下列保修解除日(如有)为止的期间。

“新保修要求期限”：指从任何保修恢复日期起至下列保修解除日期(如有)的期间。

“新担保人”：在任何时候，属于新担保方的子公司。

“非免税”：如第2.15(A)节所述。

“非美国贷款人”：如第2.15(D)节所述。

“注”：如第2.13(G)节所述。

“加速通知”：(I)行政代理根据第8节(B)款向公司递交的通知，或(Ii)根据第8节(A)款违约事件的发生和继续。

“债务”：本公司或任何附属借款人向任何适用代理人或贷款人提供的贷款及所有其他债务和负债(包括但不限于贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现存在的或以后发生的，均可能根据贷款文件产生、产生于贷款文件或与上述任何事项有关的任何其他文件，或因上述任何文件而作出、交付或提供，无论是出于本金。利息、费用、预付保费、赔偿、成本、开支或其他(包括但不限于本公司或任何附属借款人根据任何前述协议的条款须向行政代理或贷款人支付的法律顾问的所有费用和支出)。

“OFAC”：定义见第4.13节。

“原币”：定义见第10.13节。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产、无形或抵押记录的税、收费或类似的征费，这些税、费或类似的征费是根据本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的。

“未清偿金额”：(A)就债务而言，其未偿还本金总额；(B)就银行承兑汇票、信用证或保函而言，其未支取、未到期面值总额加上其未偿还支取金额合计；(C)就对冲义务而言，本公司或任何附属公司记录为其终止责任的总额；(D)就现金管理义务或担保而言，(I)有关现金管理提供人有权按本公司或任何附属公司及该等提供人不时协定作出的声明的最高金额，或(Ii)被担保的债务的本金或(如少于，则为有关担保所载的该等担保的最高金额)及(E)就任何其他债务而言，其未偿还金额总额。

“超额业绩目标”：就每个日历年而言，附表6.2(可持续性业绩阈值)中“超额业绩目标”所列适用日历年适用关键业绩指标的数字或百分比。

“母公司”：就贷款人而言，指该贷款人的银行控股公司(如有)，及/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人士。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

“乘用车”：

(一)下降1.1%。根据欧盟第2007/46/EC号指令的规定，M类机动车辆主要用于载运人员及其行李。

(二)调整至1.1.1.M1类汽车，其设计和构造用于运载属于M类的乘客，除驾驶员的座位外，不得超过8个座位，如欧盟第2007/46/EC号指令附件二所定义。

“付款”：定义见第9.12节。

“付款通知”：定义见第9.12节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“准许的额外高级信贷”：指本公司的额外循环信贷融资(或由其担保)及因此而产生的任何债务(或作出的其他信贷扩展)，符合现有信贷协议第2.32节所载有关设立增量循环融资(定义见现有信贷协议)的条件；但(A)在该设施设立前至少五个营业日(或该行政代理合理地同意的较短期间)，将本公司负责人员的证书连同该设施的实质条款和条件的描述或与之有关的文件草稿送交行政代理，声明本公司已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，而该等条款及条件应被视为符合上述要求，除非行政代理在该期间内通知本公司其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)及(B)该等贷款是根据与其贷款人的单独协议或文书而设立的。

“核准持有人”：指于生效日期持有本公司B类股份的持有人及不时持有该等股本的其他持有人；惟该等持有人须符合于现有信贷协议截止日期生效的本公司经重订公司注册证书第四条第2.2条第(I)至(Vii)款所载的资格。

“允许留置权”：

(A)税项、评税、政府收费及公用事业收费的留置权，而该等留置权在每一种情况下均不会因欠缴款项而受到惩罚，或正由适当的法律程序真诚地提出异议；但有关该等事项的足够准备金须按照公认会计原则在公司帐簿上维持；

(B)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工、建筑业或其他类似的留置权；

(C)许可证、地役权、许可证、地役权、通行权、限制和其他由适用法律强加的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，或不动产所有权的微小缺陷，总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成重大影响；

(D)授予他人的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再出租或再许可，但总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及在正常业务过程中的商标和知识产权许可；

(E)在正常业务过程中所作的保证或缴存，或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或退休金福利有关的法定留置权，或为保证履行投标、投标、销售、合约(偿还借款除外)、法定义务及保证、上诉、关税或履约保证及类似义务而作出的保证或所作的保证或存款，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的保证的按金，每种情况均在正常业务过程中发生；

(F)UCC财务报表备案(或类似备案)产生的留置权，涉及或以其他方式根据公司或其任何子公司签订的租约或与出售账户、付款无形资产、动产票据或工具有关的留置权；

(G)对获取(包括透过合并、合并或合并而获取)时已存在的财产(股本或债务股份除外)的购买金钱留置权，或保证支付该财产的任何部分购买价，或保证在获取该财产之前、当时或之后60天内招致的任何债务，以为该财产的全部或任何部分提供资金，或保证由政府主管当局提供或担保的债务，而在每一种情况下，该等债务均以用该等收益购买(或发展)的财产为限；

(H)在现有信贷协议结束日存在的留置权；但不得将此类留置权扩大到覆盖现有信贷协议结束日之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加(本协议另有允许的除外)；

(I)在某人成为附属公司时该人的财产或股本上的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担，或并非因预期该另一人成为附属公司而设立、招致或承担；但进一步规定，任何该等留置权不得延伸至本公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

(J)在公司或附属公司收购财产时对财产的留置权，包括通过与公司或任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；然而，该等留置权不得设立、招致或承担，或并非在考虑该等收购时；但进一步而言，该等留置权不得延伸至公司或任何附属公司所拥有的任何其他财产；

(K)保证本定义(G)、(H)、(I)、(J)、(O)及(X)条或本(K)段所准许的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分续期、再融资、替换、退款、修订、延期或修改的任何留置权，而受该等留置权约束的资产不发生任何变化

（l）根据判决或裁决或提交的索赔而产生的任何优先权，只要此类判决、裁决或索赔不构成违约事件;

（m）由任何法定条款保留或赋予任何政府当局的权利组成的任何优先权;

（n）在正常业务过程中为银行和其他金融机构对此类银行或金融机构持有的任何银行账户的信贷余额或对证券账户中持有的投资财产（视具体情况而定）设定的优先权，以促进在正常业务过程中针对此类银行账户或证券账户的现金池和/或利息抵消安排的运作;

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)在本协议允许处置任何此类出售和回租交易所涉资产的范围内，根据出售和回租交易给予出租人的留置权；

(R)担保子公司欠本公司或附属担保人的债务或其他义务的留置权；

(S)工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；

(T)证券账户留置权(担保债务的留置权除外)；

(U)为确保本公司或其任何附属公司根据环境法履行义务而为政府当局所产生的法定留置权或质押或存款，而本公司或任何该等附属公司的任何资产须受该等法律约束；

(V)公司或其任何附属公司授予业主的留置权，以确保就从该业主处租赁的魁北克省的租赁物业支付拖欠的租金，但该留置权仅限于位于该等租赁物业或其周围的资产；

(W)服务协议、开发协议、场地平面图协议以及与政府主管当局就使用或开发公司的任何不动产组成的任何财产和资产有关的其他协议，但须遵守；及

(X)保证本公司或任何附属担保人的债务或其他负债的前述条款所不允许的留置权；但在任何时间，所有该等债务和负债的未偿还金额不得超过(X)4,000,000,000美元和(Y)7.5%的(较小者)当时不包括FMCC资产的综合有形汽车净额。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，受雇员退休金计划第4章或守则第412节规定约束的任何雇员退休金福利计划(雇员退休金计划第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或共同受控实体(或如该计划在当时终止，则根据雇员退休金计划第4069节被视为雇员退休金计划第3(5)节所界定的“雇主”)。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“呈请后利息”：指在任何破产程序开始后产生或将会产生的所有利息(或费用或开支或其他收费的权利)，不论在任何该等破产程序中是否容许就提交后的利息或呈请书利息(或费用或开支或其他收费的权利)提出申索。

“定价网格”：如附表1.1C所述。

“最优惠利率”：指JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率(该最优惠利率并非是JPMorgan Chase Bank，N.A.就向借款人提供信贷而收取的最低利率)。

“国内主要制造资产”：由公司或公司的任何子公司在美国拥有或租赁的任何工厂，其账面总价值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过有形汽车公司综合净值的0.5%(不包括FMCC资产)，以及按价值计算的总产量的75%以上(由以下任何两人确定：公司董事长总裁、公司任何执行副总裁总裁、公司任何集团副总裁总裁、公司任何副总裁总裁、在上述日期之前的最后一个财政年度(或该工厂在此之前的较短期间内已投入运作)包括以下一项或多项：汽车或卡车或任何前述项目的相关零件及配件或材料。如属尚未投入运作的厂房或新改装为生产一项或多项不同物品的厂房，就本定义而言，该厂房的总产量及该等产量的构成，应被视为本公司对该厂房的实际总产量及该等产量的构成在作出厘定之日起12个月内的最佳估计(如上所述厘定)。

“主要境内附属公司”：指本公司的境内附属公司(任何除外附属公司除外)(A)截至根据第(6.1)节提交的最新经审核年度财务报表的综合总资产账面净值超过500,000,000美元，及(B)本公司直接或间接拥有该境内附属公司80%或以上的股本或表决权股本，而其剩余股本并非公开持有。

“主要商品名称”：指在附表1.1B中“主要商品名称”标题下列出的每个商标，以及由或包含在附表1.1B中“主要商品名称”标题下列出的任何商标组成的所有其他商标或其任何变体或模拟。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“监管变化”：对于每个日历年以及与任何关键绩效指标相关的政策变更，公司及其子公司没有追索权或采取行动的能力，并且公司和首席可持续发展结构代理合理达成重大协议

无论是积极还是消极地影响公司满足一项或多项KPI指标的能力。

“可再生电力”：应等于(A)某一特定日历年全球制造设施的可再生电力消耗之和(KWh)除以(B)同一日历年全球制造设施的总耗电量(KWh)之和。

“可再生电力适用边际调整额”：就任何日历年的可再生电力而言，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力低于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于该日历年度的超额业绩目标。

“可再生电力消费”：由全球制造设施直接或通过当地配电设施消耗的当地或区域来源的可再生电力，包括但不限于风能、太阳能或水力发电(以及其他不时与可持续发展结构代理商定的电力)，并以千瓦时(KWh)表示。

“可再生电力设施费用调整额”：就任何日历年的可再生电力而言，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力低于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于该日历年度适用的超额业绩目标。

“要求贷款人”：在任何时候，总风险敞口占所有贷款人总风险敞口的大多数的贷款机构。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“责任人员”：指公司首席执行官总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或(仅就第6.6节而言)公司秘书，就可持续定价证书而言，为可持续发展环境与安全工程副总裁总裁。

“周转承付款增加”：定义见第2.21节。

“循环承诺额增加日”：循环承诺额增加的，以相关增量循环贷款激活通知中规定的增加循环承诺额之日(应为营业日)为准。

“循环终止日期”：至于任何贷款人，20242025年4月21日。

对于以美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“RFR”指SOFR。

“RFR管理员”是指SOFR管理员。

“RFR营业日”是指，对于以美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“S”：标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司，及其继任者。

“售后回租交易”：定义见第7.6节。

“被制裁国家”：定义见第4.13节。

“范围1排放”：由公司或其子公司拥有或控制的、位于全球制造设施的固定和移动来源的温室气体排放，以百万公吨二氧化碳表示，并根据温室气体议定书公司会计和报告标准(修订版)(“温室气体议定书”)进行测量、量化和报告，第三方根据国际标准化组织14064-3进行验证，以有限的保证水平进行验证。

“范围2排放”：全球制造设施使用但没有产生的发电、供暖、制冷和蒸汽所产生的温室气体排放量，以百万公吨二氧化碳表示，并根据《温室气体议定书》进行测量、量化和报告，第三方根据国际标准化组织14064-3核实为有限的保证水平。

“SDN列表”：定义见第4.13节。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二修正案”：指公司、行政代理、贷款人和其他当事人之间自第二修正案生效之日起生效的特定第二修正案。

《第二修正案生效日期》：2023年4月26日。

“重要担保人”：于任何厘定日期，每一附属担保人(A)在截至最近一个会计季度的最后一天的四个会计季度的最后一天的总资产，而该四个会计季度的最后一天的财务报表已根据第6.1节交付，且其总资产等于或大于(I)综合公司于该日不包括FMCC的汽车总资产加上(Ii)本公司直接或间接拥有的FMCC股本的权益价值，该等股本价值反映在FMCC提交给美国证券交易委员会的最新财务报表中，或(B)就任何特定目的而言

本协议中的陈述、契约或违约，当与违反该陈述或契约或违约的其他附属担保人合并时，将构成前述条款(A)项下的重要担保人。

“重要新担保人”：在任何确定日期，每一位新担保人(A)在截至最近一个会计季度的最后一天的四个会计季度的最后一天的总资产等于或大于(I)综合公司在该日期不包括FMCC的汽车总资产加上(Ii)本公司直接或间接拥有的FMCC股本的权益价值，如FMCC提交给美国证券交易委员会的最新财务报表中所反映的，或(B)为了任何特定陈述的目的，本协议中的约定或违约，当违反该陈述或约定或违约的其他新担保人组合在一起时，将构成前述(A)条款下的重要新担保人。

“SOFR”：就任何RFR营业日而言，相当于SOFR管理人网站上公布的适用于该RFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或纽约联邦储备银行指定的有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“附属公司”：指任何人士、任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(不论现已存在或以后成立)，而在作出任何决定时，该公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的投票权股份至少过半数由该人士或该人士的一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“附属借款人”：根据第10.1(C)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(C)(Ii)条被除名为本协议当事人为止。自《第二修正案》生效之日起，以下实体为附属借款人：FMCC。

“附属担保人”：每个初始附属担保人、每个附加子担保人、每个新担保人和每个其他子公司(包括任何合资企业)，在每一种情况下，根据第6.7条或其他规定在生效日期后成为新担保的一方。

“补充RCF信贷协议”：指于2019年4月23日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的若干循环信贷协议，由本公司、若干贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行订立。

“可持续性调整日期”：根据第6.2节的规定，从行政代理收到适用日历年度的可持续性定价证书后的五个工作日的日期，或如果公司未能或选择不交付该适用日历年度的可持续性定价证书，则为紧接该适用日历年度之后的日历年度的10月31日，但须遵守第6.2节所规定的延迟交付的进一步调整。

“可持续发展适用费率调整”：在任何日期，根据可持续发展幅度调整和可持续发展基金费用调整确定的每年适用费率。

“可持续发展设施费用调整”：对于任何日历年，金额（无论是正值、负值还是零）等于以下各项之和：（a）温室气体排放设施费用调整金额，加上（b）可再生无碳电力设施费用调整金额，加上（c）福特欧洲二氧化碳尾管排放设施费用调整金额，每种情况均针对该日历年。

“可持续利润率调整”：对于任何日历年，数额(无论是正、负还是零)等于(A)温室气体排放适用利润率调整额加上(B)可再生无碳电力适用利润率调整额，加上(C)福特欧洲二氧化碳尾气排放适用利润率调整额，每个日历年。

“可持续发展绩效先决条件”：在每种情况下均为超额绩效目标和中性先决条件，如附表6.2中规定的那样。

“可持续性定价证书”：由公司正式选出的负责人员签署的证书，由公司根据第6.2节基本上以附件G的形式(或公司可接受的其他形式，首席可持续发展结构代理和行政代理)附上(A)上一历年的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出每项可持续发展基金费用调整和可持续利润率调整，以及(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对该等计算进行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合适用的报告标准。

“可持续发展构造剂”：主要可持续构造剂和共同可持续构造剂的统称。

“辛迪加代理商”：如封面所列。

“税”：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、净值、总收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估。

“定期贷款转换日期”：定义见第2.20(A)节。

“定期贷款信贷协议”：指本公司、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的截至2019年4月23日的特定定期贷款信贷协议。

“终止日期”：如第2.18（b）条所定义。

“第三修正案”：公司、行政代理人、贷方及其其他各方之间的某些第三修正案日期为第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”：2024年4月22日。

“可用承诺额总额”：在任何时候，等于(A)当时有效的承诺额总额超过(B)当时未偿还的信贷展期总额的数额。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“信用展期总额”：在任何时候，贷款人在该时间的信用展期余额的总和。

“商标”：商标、商号、商业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或商业标识，以及在每种情况下与之相关的所有商誉及其所有注册和记录，以及获得此类续订和延期的所有权利。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或RFR贷款。

“UCC”：统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

《美国爱国者法案》：定义见第10.18节。

“投票股”：对任何人而言，在一般情况下有权投票选举该人的董事(或其同等权利)的人的股本。

WLTP：作为欧盟委员会2017/1151号法规的一部分，自2017年6月1日起，欧洲通过了世界协调轻型车辆测试程序，以确定乘用车的油耗和二氧化碳排放量的一致性。

“减记和转换权力”：（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）就英国而言，根据《自救法》，适用的处置机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，就好像已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何这些权力有关或附属的任何权力。

1.2 其他条款。 (a)除非另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时均应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应被解释为指招致、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(4)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(5)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经修订、补充、(六)对任何人的提及应包括其继承人和受让人。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定规定(或本协议的附表和附件)，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.3    [已保留].

1.4%的国家划分了不同的部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第二节：承诺的金额和条件

2.1%的国家承诺。(A)在本条款及条件的规限下，各贷款人各自同意在承诺期内不时以美元向本公司或任何附属借款人提供循环信贷贷款；但条件是，在实施该等借款及使用其所得款项后，(I)该贷款人的信贷展期不超过该贷款人的承诺额及(Ii)信贷展期总额不得超过当时有效的总承诺额。在承诺期内，本公司及任何附属借款人可根据本协议的条款及条件，以借款、全部或部分预付贷款及再借款的方式使用承诺书。贷款可能不时是RFR贷款或ABR贷款，由本公司或任何附属借款人决定，并根据第2.2和2.8条通知行政代理。

(B)本公司及任何有关附属借款人(视何者适用而定)应于循环终止日期偿还贷款人的所有未偿还贷款(除非该等贷款根据第2.20节转换为转换定期贷款)。

2.2%的贷款借款程序。公司和任何附属借款人可以在任何营业日的承诺期内借入承诺，但公司或有关附属借款人应向行政代理发出书面通知(或

电话通知立即以书面形式确认)在(A)纽约市时间中午12：00，对于RFR贷款，在请求借款日期之前三个工作日，或(B)对于ABR贷款，在提议借款日期的纽约市时间中午12：00，注明(I)要借款的金额和类型以及(Ii)请求借款日期。如果在任何此类通知中没有指定贷款类型的选择，则所请求的借款应为ABR贷款。每笔借款的数额应等于(一)当时的可用承付款总额或(二)50,000,000美元或超出其10,000,000美元的整数倍。在收到本公司或任何附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即将该通知通知各贷款人。各贷款方应在纽约市时间下午2：00之前，在本公司或该附属借款方要求借款的日期，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，由本公司或相关附属借款人立即提供给该行政代理。该等借款将由行政代理将贷方或有关附属借款人的帐户记入本公司或有关附属借款人指定的办事处账簿或本公司或有关附属借款人指定的其他帐户的贷方账簿内，并将贷款人提供予行政代理的总金额及行政代理收到的类似资金拨给行政代理，从而向本公司或有关附属借款人提供该等借款。

2.3    [已保留].

2.4.贷款手续费等。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付从生效日期(或该贷款人成为本协议项下的贷款人的较后日期)起至该贷款人的所有信贷延期已全额支付且该贷款人的承诺已终止之日为止的一段时间内的贷款手续费，按该贷款人的承诺(无论是否已使用)的日均金额计算的贷款手续费费率计算，或如该等承诺已终止，在相关的费用支付期间，贷款人的每日平均信用展期，在每个费用支付日期，从生效日期之后的第一个该日期开始，支付欠款。为免生疑问，如已根据第2.20节进行定期贷款转换，则贷款手续费应自定期贷款转换之日起停止计提(包括该日)。

(B)公司同意按照与行政代理签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

2.5%用于终止、减少或重新分配承付款。(A)本公司有权在向行政代理发出不少于三个工作日的通知后终止承诺额或不时减少承诺额；但如在履行承诺额及在生效日期预付任何贷款后，信贷展期总额将超过总承诺额，则不得准许终止或减少承诺额。任何此类减少的数额应等于250,000,000美元，或超过其25,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。本公司根据第2.5条交付的每份通知均为不可撤销的；但终止本公司交付的任何承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

(B)在紧接第二个第三修正案生效日期之前生效的融资机制下的承诺应保持有效，直至第二个第三修正案生效日期为止。

紧随第二第三修正案生效日期之后，附表1.1a中“第二第三修正案之后”标题下所载的承诺将生效，贷款人的所有信贷延期应自动成为贷款项下信贷的延期。

2.6%的人选择提前还款。本公司及任何相关附属借款人可随时或不时向行政代理递交不可撤销的通知，以不迟于纽约市时间中午12：00(如属RFR贷款)及12：00(如属ABR贷款)不迟于纽约时间中午12：00或不迟于纽约时间中午12：00(ABR贷款)向行政代理预付全部或部分贷款，通知须指明预付款的日期及金额，以及预付款是RFR贷款或ABR贷款；但本公司或该附属借款人就提前偿还贷款发出的通知可注明，该通知须以其他信贷安排的有效性或控制权的变更为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司或该附属借款人可撤销该通知(于指定生效日期或之前向行政代理发出进一步通知)。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额将于通知所指定的日期到期并须予支付，连同(ABR贷款除外)截至该日期的预付款项的累算利息。部分提前还款应为1,000,000美元至不低于25,000,000美元的整数倍。

2.7%的人要求强制提前还款。如在任何时候，贷款项下未偿还信贷展期总额超过当时生效的贷款项下承诺总额，则行政代理须通知本公司，而本公司或有关附属借款人应在该通知发出后五个营业日内，预付贷款项下本金总额至少相等于该超额部分的贷款。

2.8%的转换选项。本公司或任何附属借款人可不时选择将RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知。本公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为RFR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12：00向行政代理发出不可撤销的事先通知；但在任何违约事件已经发生且仍在继续且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为RFR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人、本公司和任何相关的附属借款人。

2.9    [已保留].

2.10%决定了利率和付款日期。(A)每笔RFR贷款应按相当于每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果任何贷款的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则该逾期金额应按年利率计息，该利率等于根据上述规定适用于该贷款的年利率

本条款另加2%的年利率及(Ii)如任何贷款的任何应付利息或根据本条款应支付的任何费用的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期金额应以相当于当时适用于ABR贷款的利率的年利率加2%的年利率计息，在每种情况下，从上述第(I)和(Ii)条的规定不支付之日起至该金额全额支付为止(以及在判决之前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.11%的利息和手续费的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理须在切实可行范围内尽快通知本公司或有关附属借款人及贷款人利率的生效日期及每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议任何条款对利率的每一次确定均为最终决定，并对本公司、任何附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应本公司或任何附属借款人的要求，向本公司或该附属借款人提交一份报表，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.12%表示无法确定利率；违法。(A)如在任何营业日：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，并对本公司或有关附属借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定每日简单RFR或RFR，

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即每日简易RFR或RFR(视情况而定)将不能充分和公平地反映由于第二修正案生效日期后法律任何要求或其解释或适用的任何变化而产生或维持其受影响贷款的成本；或

(Iii)行政代理确定(该决定应是决定性的，并对本公司或相关附属借款人具有约束力)，美元存款在适用的市场上一般不存在；

行政代理应在可行的情况下尽快向本公司及任何相关附属借款人及贷款人发出有关通知的传真或电话通知(随后立即发出书面通知)。如果根据第2.12(A)节第(I)或(Ii)款就RFR贷款发出通知，则(1)任何要求发放的RFR贷款应作为ABR贷款发放，(2)任何本应转换为RFR贷款的ABR贷款应作为ABR贷款继续发放，(3)任何未偿还的RFR贷款应转换为ABR贷款。

(B)如果通过或改变法律的任何要求或其解释或适用，将使任何贷款人按照本协议的设想发放或维持RFR贷款是非法的，则该贷款人应就此向行政代理、本公司和任何受影响的附属借款人发出通知，说明该法律要求的相关规定(如果本公司提出要求，向本公司提供一份具有公认地位的律师的备忘录或意见(由该贷款人挑选)，说明此类非法性)，然后，在RFR贷款的情况下，(A)该贷款人根据本协议作出的发放RFR贷款并将ABR贷款转换为RFR贷款的承诺应立即取消，以及(B)该贷款人的未偿还RFR贷款应自动转换为ABR贷款。

(C)如果在任何时候，公司通知行政代理公司已经确定，或行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)第(A)(I)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，(Ii)第(A)(Ii)款所述情况已经发生，或(Iii)第(A)(I)款所述情况尚未发生，但基准过渡事件已经发生，则行政代理和公司应努力建立相关基准的替代利率(该基准，为免生疑问，可包括一项积极或消极的调整，使合同各方能够缓和相关基准(如适用)和替代利率之间的某些差异(适当考虑当时的市场惯例和/或美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的任何选择或建议，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，在每种情况下，确定当时在美国的银团贷款利率。并应对本协议进行修正，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括适用保证金的变化)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第10.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该拟议修改的副本之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等被要求的贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。在根据第(C)(X)款确定替代利率之前，根据第2.8节提出的任何利息选择请求，如要求将任何贷款转换为RFR贷款，均应无效；及(Y)如果根据第2.2节提出的任何贷款请求构成RFR贷款请求，则该贷款应作为ABR贷款。

2.13提供按比例计算的待遇和付款；债务证据。(A)本公司或任何附属借款人在本协议项下每一次向贷款人借款及任何贷款人承诺的任何减少，均应按贷款人各自的总风险百分比按比例计算，但第2.18节所规定或准许的范围除外。

(B)本公司或任何附属借款人因贷款本金及利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付，但根据第2.18节规定或允许的范围除外。

(C)本公司或任何附属借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于到期日纽约时间下午3时前支付至

行政代理，贷款人账户，在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给适用的贷款人。如果本合同项下的任何付款(RFR贷款付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果RFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，该贷款人将不会向行政代理人提供构成其借款份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向本公司或任何附属借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内管理代理仍未收到该金额，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，最高利率为(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于ABR贷款的年利率向公司或相关附属借款人追回该金额及其利息。

(E)除非本公司或有关附属借款人在本公司或有关附属借款人根据本协议须支付的任何款项的日期前已以书面通知行政代理，本公司或有关附属借款人将不会向行政代理支付该等款项，否则行政代理可假定本公司或该附属借款人正在支付该等款项，而行政代理可根据该假设向贷款人提供各自按比例分配的相应数额的股份，但行政代理并无此必要。如果公司或相关附属借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议的任何内容不得被视为限制行政代理或任何贷款人针对公司或任何附属借款人的权利。

(F)尽管第2.13节有任何相反的规定，在加速通知生效期间，任何适用代理人因义务而进行的所有付款和分配应按以下顺序使用(除非适用代理人和所需贷款人另有约定，在第(Vi)款的情况下，则为公司)：

(I)首先，就当时欠适用代理人的任何费用、费用补偿或赔偿支付债务；

(2)第二，就当时欠贷款人的任何费用、开支补偿或赔偿支付债务；

(3)第三，就所有债务支付当时到期和应付的利息；

(4)第四，支付或预付所有债务的本金；

(V)第五，支付所有其他债务；以及

(Vi)第六，由本公司指示。

但是，如果没有足够的资金为以上第(I)至(V)款中任何一项所列任何债务支付的所有款项提供资金，则就任何此类债务(除非该条款另有规定)使用的可用资金应根据适用代理人的比例、各贷款人在此类条款所述未偿债务总额中的权益按比例按比例分配给此类债务的偿付。

(G)本公司及各附属借款人均同意，应任何贷款人向行政代理提出的要求，本公司或适用的附属借款人将立即签署本公司或该附属借款人的本票，证明该贷款人的任何贷款，主要以附件C(“票据”)的形式提供，并注明日期和本金金额。

2.14%符合法律的要求。除应由本协议第2.15节独家管辖的税收外：

(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定施加、修改或维持适用，而该储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，是针对该放贷人的任何办事处所持有的资产、放款、贷款或其他信贷延伸部分，或为该放贷人的任何办事处所取得的任何其他资金所持有的资产、存款或其他负债而作出的；或

(Ii)须向该贷款人施加任何其他条件；

在上述任何情况下，本公司或有关附属借款人应在收到有关贷款人的通知后15个工作日内，向有关贷款人支付补偿该等增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外款项。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即通知公司和任何相关的附属借款人(并向行政代理提供一份副本)，说明其有权索赔的事件(包括对该金额的合理详细计算)。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足率的法律要求，或在该法律的解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何有关资本的要求或指示时，

在生效日期后作出的任何政府当局的资本充足率(不论是否具有法律效力)的效果是，由于其在本协议下的义务，该贷款人或该公司的资本回报率应降至低于该贷款人或该公司如果没有这种采纳、改变或合规(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而该金额是该贷款人不时认为是重要的，在贷款人向本公司和任何相关附属借款人提交书面请求(连同合理详细的描述和该等金额的计算)后15个工作日内，本公司和任何相关附属借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向公司和相关附属借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，本公司或相关附属借款人在贷款人通知本公司或有关附属借款人其要求赔偿的意向之日之前六个月以上发生的任何款项，均不应被要求根据本节对贷款人进行赔偿；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。本公司或相关附属借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.15%的个人所得税。(A)公司或任何附属借款人根据本协定所作的所有付款，均须由任何政府当局在现时或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现有或未来的收入、印花税或其他税项、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税及清偿，不得因此而扣减或扣缴，不包括(A)任何适用代理人或任何贷款人由于目前或以前的关系而向该代理人或任何贷款人征收的所得税和特许税净额(代替净收入税)，以及征收该项税款或其任何政治分区或征税当局的管辖权的政府当局(但不包括仅因该适用代理人或该贷款人已根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而执行、交付或履行其义务或收到付款的任何该等联系)和(B)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税款。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税需要从支付给本合同项下任何适用代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴，(I)本公司或该附属借款人(视情况而定)应作出该等扣除，并应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额；及(Ii)根据本协议应支付给该适用代理人或该贷款人的款项应按必要程度增加，以产生该适用代理人或该贷款人(在支付所有非排除税项及其他税项后)的利息或根据本协议应支付的任何该等其他款项，但，本公司或任何附属借款人均无须就任何非排除税项增加应付予任何适用代理人或任何贷款人的任何该等款项，除非在该贷款人(包括任何新的或继任的行政代理人)成为本协议一方后，适用法律、条约或政府规则、条例或政府授权的任何改变(“税法变更”)将导致任何扣除、预扣或付款的比率较该贷款人成为本协议一方时有效的比率有所增加，但仅限于增加的幅度。尽管本协议有任何相反规定，本公司或任何

附属借款人应被要求增加支付给任何适用代理人或任何贷款人的任何非排除税的任何金额，该非排除税可归因于该人未能遵守第2.15节(D)或(E)段的要求，除非该未遵守规定涉及税法的变化，使该人在法律上无法遵守，或(Ii)是根据FATCA征收的税款。

(B)此外，本公司或任何相关附属借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每当本公司或任何附属借款人须支付任何非排除税项或其他税项时，本公司或该附属借款人应在其后尽快将本公司或该附属借款人所收到并显示已付款的正式收据正本的核证副本送交适用代理人，作为其本身或有关贷款人(视属何情况而定)的账户。如果公司或任何附属借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给适用的代理人，公司和每一附属借款人应赔偿适用的代理人和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、利息、额外税款、费用或罚款；但是，如果未支付任何到期的非排除税完全是由于或完全由适用的贷款人或适用的代理人违反本协议中的任何陈述或契约直接或间接造成的，则不应产生此类赔偿义务。第2.15(C)条规定的赔偿金额应在适用代理人或贷款人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内支付(连同合理详细的金额计算)。

(D)每个贷款人(或受让人)(I)如非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“非美国贷款人”)，应向公司及适用代理人提交美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI的两份副本，或如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)节要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其任何后续版本或其后续版本的形式的声明，公司或任何附属借款人根据本协议和其他贷款文件要求完全免除美国联邦预扣税的所有付款，且(Ii)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”应(Ii)向公司和适用代理人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)提交两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格副本。这些表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)交付。此后，每一贷款人应在法律上可行的范围内，在适用法律规定的任何其他时间或公司合理要求的任何时间，在该贷款人先前提交的任何表格过时或失效时，及时交付该等表格。如果税法发生变化，每个贷款人应提交其合法能够提供的所有表格，包括要求公司或任何附属借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税税率降低的任何表格以及任何其他贷款文件。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向本公司提供以前交付的任何证书(以及美国税务当局为此采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知本公司。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守

根据FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，该贷款人应在第二第三修正案生效日或之前向公司或任何附属借款人和适用代理人交付：本公司或任何附属借款人或适用代理人在法律规定的时间及在适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所述)合理要求的一个或多个时间要求的文件，以及本公司或任何附属借款人或适用代理人合理要求的其他文件，以使公司或任何附属借款人及适用代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除及扣缴该等款项的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”应包括在第二次第三次修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)就每个附属借款人而言，贷款人或受让人应在该附属借款人根据本协议应向本公司或由该附属借款人向本公司支付任何款项的第一天之前，向本公司交付所需的任何表格或证明，以使该附属借款人根据本协议或其他贷款文件向该贷款人支付的任何款项可以免费和明确，且不扣除或扣缴根据该附属借款人注册成立或组织所依据的司法管辖区的法律对该付款征收的任何非排除税。

(F)如任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人仅凭其善意酌情决定，已收到本公司或任何附属借款人就其获得弥偿的任何非排除税款或其他税款的退款，或本公司或任何附属借款人根据第2.15节就其支付的额外款项，则应向本公司或该附属借款人支付该等退款(但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项)。本公司或该附属借款人根据本第2.15条就导致该退款的非排除税或其他税项)，扣除该适用代理人、该受让人或该贷款人的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但本公司或有关附属借款人应有关适用代理人、受让人或有关贷款人的要求，同意在有关适用代理人、受让人或有关贷款人被要求向有关政府当局偿还退还款项的情况下，将已支付予本公司或有关附属借款人的款项(连同相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还予有关适用代理人、受让人或有关贷款人。本款不得解释为(I)干扰任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，(Ii)任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人有义务要求退税，(Iii)要求任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人向公司、任何附属借款人或任何其他人士提供其纳税申报表(或其全权酌情决定认为保密的与其税项或任何计算方法有关的任何其他资料)，或(Iv)要求任何适用代理人，任何受让人或任何贷款人可自行决定作出任何事情，损害其从其有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或偿还中获益的能力。

(G)每一受让人应受本第2.15节的约束。

(H)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.16    [已保留].

2.17%更改适用的贷款办公室。各贷款人同意，一旦发生导致第2.14或2.15(A)节对该贷款人实施的任何事件，如本公司提出要求，将在商业上合理的努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，以避免或最大限度地减少该事件的后果；但条件是，根据该贷款人的商业合理判断，该指定不会导致该贷款人及其贷款办事处(S)遭受任何重大的经济、法律或监管上的不利；此外，本节的规定不得影响或推迟本公司或任何附属借款人根据第2.14条或第2.15(A)条规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.18%用于更换/终止贷款人。(A)任何贷款人如(I)根据第2.14或2.15(A)条要求偿还所欠款项，或(Ii)任何修订或豁免须经100%贷款人或所有受影响贷款人(该贷款人为受影响贷款人)同意，且持有至少662/3%的贷款及/或承诺额的贷款人同意，则本公司应获准以替代金融机构或终止承诺及偿还任何未偿还贷款；(B)被替换的金融机构或本公司(视何者适用而定)应在替换或终止之日或之前，按面值外加应计利息和应计费用，购买或偿还所有欠该被替换或终止的贷款人的贷款；[保留区]，(D)任何替换金融机构(如果不是贷款人)应合理地令相关适用代理满意，(E)任何被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但公司有义务支付其中提到的登记和手续费)，(F)在完成替换之前，公司应支付根据第2.14节或第2.15(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(G)任何此类替换，终止及/或偿还不应视为放弃本公司、有关适用代理人或任何其他贷款人对被取代贷款人应享有的任何权利。

(A)(I)任何成为违约贷款人的贷款人的未到位资金承诺应在该贷款人成为违约贷款人后30天内自动终止(并停止产生根据第2.4(A)节应支付的融资费)，除非公司已放弃终止所有该等承诺或该违约贷款人已根据第10.6(C)条出售股份的部分承诺，在每一种情况下(该终止日期即“终止日期”)，以及(Ii)任何成为违约贷款人的贷款人的任何资金承诺应终止，并应在终止日期或公司决定不时偿还该违约贷款人的未偿还贷款时予以偿还，尽管第2.13条另有规定，公司仍应被允许按非比例偿还；但在本第2.18(B)款第(I)或(Ii)款下的任何终止将导致任何贷款人在该贷款下的信贷延期超过该贷款人在该贷款下的承诺时，本公司应偿还该贷款人在该贷款下的贷款，以消除超出的部分。在第(I)或(Ii)款的情况下，公司可根据其选择，以一家或多家替代金融机构(它们同意这样做)全部或部分取代任何此类贷款人，其承诺总额不得超过终止的承诺；但(A)如该贷款人正根据第2.18(B)节第(Ii)款被替换或终止，则被替换的金融机构或本公司(视情况而定)应按面值加应计利息及其应计费用购买或偿还本公司选择于年月日购买或偿还(或安排购买或偿还，视情况适用)欠该被替换或终止的贷款人的贷款。

替换或终止，(B)任何替换金融机构(如果不是贷款人)应合理地令相关适用代理满意，(C)任何被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但公司有义务支付其中提到的登记和手续费)，(D)在完成替换之前，公司应支付根据第2.14或2.15(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额，以及(E)任何此类替换，终止及/或偿还不应视为放弃本公司、有关适用代理人或任何其他贷款人对被取代贷款人应享有的任何权利。

2.19%用于可持续发展调整。

(A)(I)每次可持续保证金调整及可持续发展设施费用调整均于可持续发展调整日期生效；及(Ii)可持续发展定价证书所导致的适用保证金及设施费率的每次变动，应于适用的可持续发展调整日期开始(包括该日)至紧接该可持续发展调整日期前一日止的期间内生效。

(B)为免生疑问，可持续定价证书只能就任何日历年交付一次(关于任何给定的关键绩效指标)。双方进一步理解并同意，适用保证金的减幅不得超过[已编辑]或增加超过[已编辑]设施费率的降低或增加不得超过[已编辑]在任何日历年内，根据可持续发展利润率调整或可持续发展基金费用调整(“最高调整”)。为免生疑问，任何日历年因可持续发展利润率调整而对适用保证金作出的任何调整或因可持续发展基金费用调整而对设施费率作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)如果公司未能在第6.2节规定的时间范围内向牵头可持续发展结构代理和行政代理提供任何日历年度的可持续发展定价证书或一个或多个KPI指标，则适用边际应增加[已编辑]并将设施费率提高[已编辑]对于尚未提交KPI指标的每个适用的关键绩效指标，从可持续性调整日期开始，一直持续到公司为该关键绩效指标提交另一个可持续性定价证书之日起至五个工作日为止(或如果没有提供该可持续性定价证书，则为下一个历年)；前提是双方理解并同意，适用的保证金和设施费率(如适用)的增幅永远不会超过最大调整数。

(D)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估公司对任何KPI指标报告或任何可持续发展定价证书中规定的任何可持续适用费率调整(或属于或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(并且首席可持续发展结构代理和行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(E)如果与任何关键绩效指标有关的监管变更，公司和牵头可持续性结构代理应在不迟于监管变更生效日期后60天内就附表6.2(可持续性绩效阈值)(和/或其任何组成部分定义)的任何必要修订、修改或其他补充进行善意谈判，以合理地适应该监管变更对可持续性的影响

性能阈值。该等修订、修改或其他补充须经本公司、主要可持续发展结构代理及行政代理同意及批准，且只要组成所需贷款人的贷款人在收到该等建议修订、修改或其他补充的书面通知后五个营业日内没有反对该等更改，该等修订、修改或其他补充即会生效。如果本公司、牵头可持续发展结构代理和行政代理在60天后不同意任何该等修订、修改或补充，则在本公司、牵头可持续性结构代理和行政代理之间达成书面协议后，只要组成所需贷款人的贷款人在贷款人收到该建议协议的书面通知后五个工作日内没有反对该协议，可持续适用费率调整将停止申请相关关键绩效指标，并且即使本协议有任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，该关键绩效指标的可持续适用费率调整应视为零。在该关键绩效指标不再适用的情况下，(I)本公司将停止在可持续发展定价证书中引用适用的关键绩效指标，(Ii)最大调整应自动更新，以排除对该关键绩效指标的任何调整，以及(Iii)奖金可持续利润率调整应自动调整，以排除与该关键绩效指标有关的任何绩效要求；但如果没有关键绩效指标适用，则即使本协议有任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，奖金可持续利润率调整应视为零。

2.20%的定期贷款转换；偿还转换后的定期贷款。

(A)如于循环终止日期有任何未偿还贷款，本公司及有关附属借款人可选择于该日期(“定期贷款转换日期”)将该等贷款全部或部分转换为定期贷款(“已转换定期贷款”)，而承诺将自动终止。在该等贷款转换为转换定期贷款后，(I)本公司或该附属借款人对该等贷款的债务将继续有效，除非本协议另有明文规定，及(Ii)各贷款人应被视为根据该贷款人各自的总风险百分比(在紧接循环终止日期生效前厘定)按比例持有每笔转换后的定期贷款；但(I)在紧接上述转换生效之前及之后，公司在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在该日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确(但如该等申述及保证与较早的日期有关(包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12条所列者)，则该等申述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，(Ii)在紧接该等转换生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Iii)本公司或有关附属借款人应已向行政代理支付相当于持有已转换定期贷款的每一贷款人的1.50%(或如于转换时，本公司的指数债务评级为第V类(BBB-/Baa3/BBB-)或更高，定义见定价网格，并以与定价网格一致的方式厘定)的费用。(1.00%)该贷款人持有的该等转换定期贷款的本金总额。

(B)每笔转换后的定期贷款须继续以与转换后的贷款相同的利率计息，并载有与转换后的贷款相同的其他条款，而本文中凡提及“贷款”之处，须视乎情况而当作对“转换后的定期贷款”的提述；但就转换后的定期贷款已支付或预付的款额不得再借入。所有转换后的定期贷款应在转换后的期限贷款到期日到期并支付，但以前未支付的部分。

2.21%为增量循环承付款。(A)本公司可不时通知行政代理，本公司指定的某些贷款人和/或其他贷款人应作为递增贷款人加入本协议，其目的是通过签署并向行政代理交付由该等贷款人或该等额外贷款人签署的递增循环贷款激活通知，并指定(I)该等递增贷款人各自的递增循环承付款及(Ii)适用的循环承诺额增加日期，并以其他方式妥为完成，以增加现有承诺额(“循环承诺额增加”)；但在实现这种循环承付款增加后(包括在适用的循环承付款增加日期产生任何增量循环贷款及其所得款项的使用)，(X)任何违约或违约事件不得持续，以及(Y)承付款总额不得超过2,000,000,000,000,000美元。

(B)作为增量循环贷款激活通知签署方的各增量贷款人各自同意，根据本协议的条款和条件，在该增量循环贷款激活通知指定的循环承诺增加日期或之后，不时向本公司及/或适用的附属借款人发放循环信贷贷款(各自为“增量循环贷款”)，其未偿还本金总额在任何时间达到但不超过该增量循环贷款激活通知中指定的增量循环贷款承诺金额，但须受本协议的条款和适用的增量循环贷款激活通知的约束。第2.21节中的任何规定不得被解释为责成任何贷款人执行增量循环贷款激活通知。

(C)于任何循环承担增加日期，如当时有任何贷款未偿还，(I)各有关递增循环贷款人应向行政代理提供行政代理决定为必需的即时可用资金金额，以便在实施该等增加的承诺及运用该等金额预付其他有关贷款人的贷款后，贷款人将根据其各自的承诺在实施增加后按比例持有贷款；及(Ii)本公司及有关附属借款人应被视为已预付及再借款所有未偿还贷款。

(D)尽管有第10.1(A)节的规定，本公司和行政代理应有权对本协议进行任何必要的修订，以适当包括或规定整合本协议项下的任何循环承诺增加。

第3款. [已保留].

第四节：提供陈述和保证

为促使贷款人订立本协议并发放贷款，本公司特此向每一贷款人表示并保证：

4.1%的财务状况。在生效日期或之前修订并提交给美国证券交易委员会的、包含在截至2021年12月31日的12个月期间的Form 10-K年度报告(“2021 10-K”)中的公司综合财务报表，按照公认会计准则在所有重要方面公平地呈现了公司及其子公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的12个月期间的财务状况和经营成果；但如该等财务报表其后重述，而该重述所反映的变动(S)并不对贷款贷款人的权益有重大不利影响，则前述陈述不得被视为有重大错误

文件(考虑到本公司及其子公司当时的整体信誉)。

4.2%的人认为没有变化。自2021年10-K向美国证券交易委员会提交备案之日起至生效日期间，未发生任何造成实质性不利影响的开发或事件。

4.3%是真正的存在。每一贷款方(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权开展其所从事的业务，以及(C)在每个司法管辖区内具有适当的资格和良好的信誉，除非上述(A)、(B)和(C)条款的所有不符合规定的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.4授权；授权；可执行义务。每一贷款方均拥有必要的权力及授权签立、交付及履行其根据其为一方的每份贷款文件所规定的义务，并已采取一切必要的公司或其他行动授权签立、交付及履行该等文件，并已妥为签立及交付其为一方的每份贷款文件，而每份该等贷款文件构成有关人士可根据其条款对每名有关人士强制执行的法定、有效及具约束力的义务，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利强制执行的适用法律或类似法律及一般衡平法原则所限制(不论是透过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何贷款方的任何合同义务，除非所有此类违规行为总体上不能合理预期会产生实质性的不利影响。

4.6%的诉讼费用。除《2021年10-K》所载或预期的情况外，自生效日期起，并无任何诉讼、调查、法律程序或仲裁待决，或据本公司所知，本公司或任何重要担保人不会受到可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查、法律程序或仲裁的威胁。

4.7%的人表示没有违约。于生效日期，本公司或任何主要担保人并无在其任何重大合约责任下违约，除非该等违约不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.8%涉及知识产权。于生效日期，本公司及各初始附属担保人拥有或获授权使用其各自业务目前进行及拟进行运作所需的所有知识产权，但如未能拥有或未获许可不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

4.9%的人违反了联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于任何违反董事会T、U或X规则规定的目的。

4.10%是ERISA。每项计划、本公司及其附属公司均遵守ERISA的所有重大条文及守则的所有重大适用条文，除非所有未能遵守的情况总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

4.11《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

4.12%为初始附属担保人。自第二修正案第三修正案生效之日起，附表1.1D所载信息在所有重要方面均属真实无误。

4.13%实施了制裁。公司已实施并保持合理设计的公司政策，以促进公司、其子公司及其各自的员工遵守由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)颁布或发布的适用法律和法规。本公司或其任何子公司均不属于OFAC维护的特别指定国民和受封锁人士名单(“SDN名单”)，或在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，有实际营业地点、有组织或居住在这些地区。本公司及其附属借款人不得在知情的情况下直接或间接将贷款所得用于资助(I)列入SDN名单的任何个人或实体或(Ii)在受OFAC(“受制裁国家”)实施全面领土制裁的任何国家或与其政府的任何活动或业务，除非在第(I)或(Ii)项的情况下，根据美国法律获得许可或以其他方式授权。尽管如上所述，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，不再是OFAC实施全面领土制裁的对象，则就本协议而言，该国不应被视为受制裁国家，且第4.13节的规定不再适用于该国家、地区或领土。

4.14 环境法。 公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法，除非合理预计不遵守会产生重大不利影响。

第5节.不适用先例条件

5.1%需要有条件才能取得实效。根据第10.1节的规定满足或放弃下列条件后，本协议即生效：

(A)信贷协议。行政代理人应已收到由行政代理人、公司和附表1.1a所列的每个人签署和交付的本协议。

(B)费用。要求在生效日期支付的所有费用都应已支付。

(三)法律意见。行政代理应已收到(I)本公司纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP实质上以附件E-1的形式和(Ii)本公司的内部律师基本上以附件E-2的形式签署的法律意见。

(D)生效日期证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)公司的证书，日期为生效日期，主要采用附件F的形式，并附有适当的插页和附件，包括重述的公司成立证书，由

(Ii)本公司在其组织管辖范围内的良好信誉证书及(Iii)注明生效日期的本公司证书，表明已符合第5.2(B)、(C)及(D)节所载的条件。

(E)实益所有权条例。只要在生效日期前至少十(10)个工作日提出合理的书面要求，行政代理应至少在生效日期前三(3)个工作日收到与本公司有关的受益所有权证书，前提是本公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格。

(F)偿还定期贷款。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明定期贷款信贷协议项下的所有未清偿款项已于或将于生效日期大致同时悉数偿还，而该定期贷款信贷协议已或将于生效日期大致同时终止。

行政代理应立即将生效日期通知本公司和贷款人，该通知为最终通知，对合同各方均有约束力。

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。每一贷款人同意在任何日期(包括最初的信贷延期)提供其要求的任何贷款，须满足(或根据第10.1节豁免)截至该贷款日期的下列先决条件：

(A)生效日期。生效日期应已发生。

(B)申述及保证。本公司于贷款文件内或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证与较早日期(包括第4.2、4.6、4.7、4.8及4.12节所载者)有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(C)没有违约事件。在实施要求在该日期进行的信贷延期及其所得款项的使用之前和之后，在该日期不应发生任何违约事件，也不应继续发生违约事件。

(D)无形式上的默认设置。在实施要求在该日期进行的信贷延期及其所得款项的使用后，不得继续违约；但如果在该等款项运用之前的该日发生并持续发生任何违约，则本公司应已在该信贷延期请求中确定该违约，并应在该请求中向行政代理表示，在该违约成为违约事件之前，该信贷延期所得款项应用于补救该违约。

(E)指定附属借款人。就向任何附属借款人发放的任何贷款而言，该附属借款人应已根据第10.1(C)(I)条被指定为附属借款人，而该附属借款人不得根据第10.1(C)(Ii)条被除名为附属借款人(除非该附属公司已被重新指定为附属公司

借款人根据第10.1(C)(I)条的规定，该重新指定应自贷款之日起生效。

(F)无附属借款人破产事件。就将为任何附属借款人的账户作出的任何贷款而言，(I)该附属借款人不得(A)根据任何国内或外国现行或未来的任何司法管辖区的任何法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼；(1)寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助；或(2)寻求委任接管人、受托人、保管人、为其或其全部或任何重要部分资产的财产管理人或其他类似官员，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)不得针对该附属借款人展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在90天内未予解雇、未获解除债务或未获担保。

本协议项下的每一次借款应构成公司自借款之日起作出的声明和保证，即本条款5.2中包含的条件已得到满足。

第六节保护平权公约

公司特此同意，只要承诺仍然有效或任何项下应付的贷款、利息或费用是欠任何分包商的：

6.1编制公司财务报表。公司应在公司根据交易所法案第13节或第15(D)节规定向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表后15天内(或者，如果根据交易法第13节或第15(D)节的规定本公司无需向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，然后，如果公司的证券在国家证券交易所上市和注册，则根据交易法第13节或第15(D)节，公司将被要求在15天内向美国证券交易委员会提交该文件)；但上述期间须自动延展至(A)因公司没有按有关的现有票据契约所规定的范围提供年度或季度财务报表而在任何现有票据项下发生任何“失责事件”(或任何类似条款)的日期之前5天的日期，及(B)如属经审计的年度财务报表，则在本公司财政年度终结后240天内及如属未经审计的季度财务报表，则自动延展至以下日期中较早者：在每个财政年度的前三个季度结束后220天内；此外，该等财务报表应视为在向美国证券交易委员会提交公司有关会计期间的10-K表格或10-Q表格时交付。

6.2%用于可持续发展报告。一旦可用，公司应尽快向首席可持续发展结构代理和行政代理提交最近结束的日历年度的可持续性定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)，无论如何，对于截至2022年12月31日的日历年度或之后的任何适用日历年度，在紧接该适用日历年度之后的日历年度的10月31日之前；但是，对于任何日历年，公司可以选择不交付(关于任何给定关键绩效指标的)可持续性定价证书，并且该选择不构成本协议项下的违约或违约事件(但未能在10月31日(或12月31日，视情况而定)之前交付(关于任何给定关键绩效指标的)可持续性定价证书)

下一年应按照第2.19(C)节的规定应用可持续发展适用费率调整；但是，如果随后交付可持续发展定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)(在下一年的10月31日(或12月31日，视情况而定)之后)，将解决交付失败的问题(并允许公司在此后如本文预期的那样应用修订后的定价)。

6.3%的人获得了合规证书。公司应在根据6.1节提交任何财务报表的同时，向行政代理人提交一份主管人员的合规证书(I)，说明据该主管人员所知，截至该证书的日期，除该证书中规定的情况外，并未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，以及(Ii)除非可用循环承付款总额(定义见现有信贷协议)(包括本协议、RCF补充信贷协议、任何增量循环贷款(定义见现有信贷协议)下的任何未使用承付款)，或任何许可的额外高级贷款)等于或大于4,000,000,000美元，其中包含对截至该财务报表所涉财政期间最后一天的可用流动资金的计算。

6.4%用于维持业务；存在。本公司将继续主要从事汽车业务，并维持、更新及全面维持其公司存在，并采取一切合理行动以维持其业务正常进行所需的所有权利，但如不这样做则不会造成重大不利影响。

6.5%用于财产维护；保险。本公司将，并将安排每一位重要担保人在适当的情况下，向保险公司维持本公司相信(根据本公司管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况稳健和负责任，保险金额(在实施本公司管理层根据其业务规模和性质认为(根据本公司管理层的真诚判断)是合理和审慎的任何自我保险后)，以及至少针对本公司认为(根据本公司管理层的真诚判断)就其业务规模和性质而言是合理的风险(以及风险保留)。

6.6%的新通知。一旦公司的负责人意识到这一点，公司将立即就任何违约或违约事件的发生向行政代理发出通知。根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。

6.7%为新担保。(A)在任何担保恢复日期后30天内，本公司应向行政代理交付或安排交付新担保，由(I)各主要境内附属公司及(Ii)当时为境内附属公司而非境外附属控股公司的每个初始附属担保人签立及交付，连同惯常的秘书证书、决议及法律意见。

(B)在任何新的担保要求期间，在每个财政年度结束后的60天内，除非担保解除日期在该60天之前发生，否则本公司应促使(I)在该财政年度内形成或收购的任何主要境内子公司，或(Ii)任何直接或间接接受公司或主要境内子公司直接或间接接受的一项投资或一系列相关投资，其总价值(如属资产投资，则参考账面净值)为5亿美元或更多，从而导致该境内子公司成为主要境内子公司

子公司(不包括直接或间接向成为新担保当事方的另一家国内子公司进行此类投资的任何国内子公司)在每一种情况下均有权成为新担保的当事方，但前提是该子公司尚未成为该担保的当事方。

(C)在任何新担保要求期间，本公司应尽其商业上合理的努力，促使根据“除外附属公司”定义(E)条款被排除的附属公司但本公司直接或间接拥有至少80%投票权或经济权益的主要国内附属公司的任何国内合资企业成为新担保人(须理解，该等努力不需要就该等合资安排的条款作出任何经济或其他重大让步)。

第七节禁止消极公约

公司特此同意，只要承诺仍然有效或任何项下应付的贷款、利息或费用是欠任何分包商的：

7.1 可用流动性。 公司在任何时候都不得允许可用流动资金低于4，000，000，000美元。

72%为留置权。本公司将不会、也不会允许(I)当时为境内附属公司且非境外附属控股公司的任何初始附属担保人或(Ii)任何主要境内附属公司对其任何资产(准许留置权除外)设定、产生、承担或容受任何留置权。

7.3%的资产出售限制。

(A)福特汽车信贷。公司不得允许对FMCC股本的任何处置或发行导致本公司直接或间接拥有FMCC已发行股本的49%以下。

(B)主要商品名称。本公司不得处置任何主要商品名称。

(C)所有或实质上所有资产。除根据第7.4(A)节允许的交易外，本公司不得、也不得允许其主要担保人以综合基础处置本公司及其附属公司的全部或基本上所有资产。

即使第7.3节中有任何相反的规定，如果该处置是给公司或任何附属担保人的，则第7.3节中描述的任何处置都应被允许。此外，不言而喻，本公司及其附属公司可以其他方式处置其资产，但按照本第7.3节以及第7.4和7.6节明确限制的范围除外。

7.4%是根本性变化。(A)公司不会与任何其他人合并或合并，除非在该交易生效后没有违约或违约事件持续存在，并且(I)该公司应为持续实体或(Ii)(A)因该合并或合并而成立或存续的人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，该实体根据本协议的补充或修正案以及行政代理人合理满意的其他贷款文件明确承担本公司在贷款文件下的所有义务，(B)在任何新的担保期内，每名新担保人重申其在贷款文件下的义务和(C)行政

代理人应收到令行政代理人合理满意的律师意见，并与生效日期提交的关于公司的意见一致。

(B)任何主要担保人不得与任何其他人士合并或合并，除非(I)本公司或另一附属担保人为持续实体，或(Ii)与第7.3节所准许的资产出售有关。

7.5%的人反对负面承诺。本公司本身不会，也不会允许任何制造子公司招致、发行、承担、担保或容受存在任何票据、债券、债权证或其他类似的借入资金的负债证据(票据、债券、债权证或其他类似的借入资金的负债证据，在此称为“债务”)，以公司或任何制造子公司的任何主要国内制造财产的质押、抵押或留置权作为担保，或任何制造子公司的任何股票或债务的股份(该等抵押、质押和留置权在下文中称为“质押”或“质押”)，除非有效地规定债务(连同，如本公司决定，本公司或该制造附属公司当时已存在或其后设立的任何其他债务(与该等债务并列)应与该等有担保债务(或在该等有担保债务之前)以同等比率提供担保，只要该等有担保债务是如此担保的，除非在生效后，所有该等有担保债务加上本公司及其制造附属公司在销售及回租交易方面的所有应占债务总额不超过综合有形汽车公司(不包括FMCC资产)的5%；但本第7.5节不适用于以下列方式担保的债务：

(A)任何在该法团成为制造附属公司时存在的法团的财产质押，或该法团的股额或债项的任何股份的质押；

(B)以公司或任何制造附属公司为受益人的质押；

(C)根据任何合同或任何法规的规定，保证任何政府机构取得进展、预付款或其他付款；

(D)质押在取得该等财产、股份或债务时已存在的财产、股份或债务(包括透过合并或合并而取得的财产、股份或债务)，或保证支付全部或部分该等财产、股份或债务的购买价，或保证在取得该等财产、股份或债务之前、当时或之后60天内招致的任何债项，以便为该等财产、股份或债务的全部或任何部分提供资金；及

(E)对前述(A)至(D)款所述任何抵押的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但此类延期、续期或替换抵押应仅限于保证该抵押延期、续期或替换的同一财产、股票或债务的全部或部分(加上对该财产的改善)。

7.6%用于销售和回租。本公司本身不会，亦不会允许任何制造附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何制造附属公司)订立任何安排，或与任何该等贷款人或投资者为一方的银行、保险公司或其他贷款人或投资者订立任何安排，规定本公司或制造附属公司将本公司或制造附属公司已出售或将出售或转让予该贷款人或投资者或已获或将获该贷款人或投资者垫付资金的任何人士的任何主要国内制造物业租赁超过三年，包括续期。

投资者对该等主要国内制造物业的担保(本文称为“售后回租交易”)，除非：

(A)本公司或该制造附属公司可根据第7.5节就拟出租的主要国内制造物业以抵押方式产生债务，其数额与该等售卖及回租交易的应占债务相同，而无须同等及按比例担保该等债务；或

(B)公司须在公司或制造附属公司作出出售或转让后120天内，申请一笔相等于以下数额中较大者的款额：

(I)出售依据该安排出租的主要本地制造业物业的净收益；或

(Ii)订立该等安排时租赁的主要国内制造业物业的公平市值(由以下任何两人厘定：本公司董事会主席总裁、本公司任何执行副总裁总裁、本公司任何集团副总裁、本公司任何副总裁、本公司财务主管或财务总监)；

用于偿还本公司的融资债务；然而，用于偿还本公司的融资债务的金额应减去本公司在出售后120天内自愿注销的融资债务本金。

第8节.防止违约事件的发生

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)本公司(或有关附属借款人)将不会支付(I)任何贷款本金到期、(Ii)本协议项下任何利息或融资费到期后五个营业日内的应付款项或(Iii)本公司从行政代理人收到有关不履行通知后30日内根据任何贷款文件应付的任何其他款项(就第(Iii)款所述款项而言，则不包括本公司真诚地提出争议的任何该等款项)；或

(B)公司在公司提供的任何贷款文件或经核证的报表中作出或当作作出的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出或提供当日或截至该日期在任何要项上是不正确的；或

(C)本公司或任何重要的新担保人在遵守或履行(I)第6.1条中的协议、(Ii)第7.1条中的协议连续20天或(Iii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时违约，且仅就第(Iii)款而言，此类违约应在行政代理通知本公司后30天内继续不予补救；或

(D)本公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人应(I)在宽限期后(如有)未能就任何债务本金或任何保证债务支付任何本金；或(Ii)未能就任何该等债务或保证责任支付任何利息(在每种情况下均超过宽限期(如有))；但本段(D)第(I)或(Ii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非当时有一项或多项失责、事件或条件

本(D)段第(I)或(Ii)款所述类型的情况，须已就债务或任何该等未偿还本金总额超过$10,000,000,000的保证债务而发生及继续发生；或

(E)由本公司或任何重要新担保人在任何新担保期内发出或担保的任何核准额外高级信贷或任何其他债项，其未偿还本金总额达1,000,000,000美元或以上的任何核准额外高级信贷或任何其他债项，其持有人须因该等贷款或债项下的失责而加速履行；或

(F)(I)本公司、FMCC、Ford Canada或任何重要的新担保人须(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼(1)寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(2)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的财产管理人或其他类似官员，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)在任何新保证期内，应针对本公司、FMCC、加拿大福特汽车公司或任何重要的新担保人展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在90天内保持不解除、不解除或未担保；或

(G)(I)任何计划应未能达到任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或已根据《守则》第412条寻求豁免该标准或延长任何摊销期限并被拒绝；(Ii)任何计划已终止或将被终止，或根据ERISA而成为终止程序的标的；(Iii)PBGC应已终止计划或指定受托人管理任何计划；(Iv)任何计划应具有未获豁免的累积资金短缺；或(V)本公司或任何共同受控实体已根据《雇员补偿及保险法》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对计划承担责任或因此而承担责任；及(B)上述任何事项已造成重大不利影响；或

(H)在美国须对本公司或任何重要的新担保人作出一项或多于一项判决或判令，而在任何新保证期内，该等新担保人没有在60天内腾空、解除、清偿、搁置或担保上诉，并涉及(如属任何单一判决或判令)$100,000,000或以上的法律责任(如属任何单一判决或判令)，或(B)合共$200,000,000或以上的法律责任(有关保险公司并无拒绝承保)；或

(i)[保留。]

(J)在任何新担保期内，任何重要的新担保人根据新担保书所作的担保须停止完全有效；或

(K)控制权变更的发生；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文第(F)段规定的与本公司有关的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的贷款(包括应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取以下两种行动之一：(I)征得所需各方的同意

(I)在贷款人同意下，行政代理可或应所需贷款人的要求，或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布有关承诺立即终止；及(Ii)在所需贷款人的同意下，行政代理可或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布本协议及其他贷款文件项下欠贷款人的贷款(包括应计利息)及所有其他款项已到期及应立即支付，而该等款项随即到期并须予支付。除本节明确规定外，本公司和各附属借款人在此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节：代理代理的权利

9.1%的人接受了任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定适用的代理人作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权适用的代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予适用代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款以及其他合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但适用代理人不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何贷款人的任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议(包括可持续发展结构代理人根据第2.19(E)条监测和确定监管变更的任何义务)或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何适用代理人存在。

9.2%是职责下放。适用代理人可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。适用代理人不对他们中任何人以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.3%的人没有免责条款。任何适用的代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或附属公司均不(I)对其或该等人士根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非上述任何行动是由其本身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)对任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式负责。本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或其他文件。适用代理人对任何贷款人没有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4%的适用代理支持Reliance。适用代理人应有权依赖并在依赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、订单或其他文件时受到充分保护。

或他们任何人认为是真实和正确的谈话，并已由适当的一名或多名人士签署、发送或进行，并根据任何适用代理选定的法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。任何适用代理人均可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人，除非已向该适用代理人提交转让、议付或转让的书面通知。任何适用的代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在本协议中指定的所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导小组)的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个适用的代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则指所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导组)的要求采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5%的违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或本公司有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指示团体)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何适用代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何适用代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成任何适用代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向适用代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何适用代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地对贷款方及其附属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并自行决定根据本协议作出其贷款及其他信贷扩展及订立本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何适用代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下适用代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，适用代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供关于任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息

任何适用的代理或其任何高级人员、董事、员工、代理、事实律师或附属公司都可能拥有这些信息。

9.7%的人要求赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在不限制本公司或任何附属借款人偿还的范围内，且不限制本公司或任何附属借款人这样做的义务)按其各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已按照紧接该日期之前的总风险百分比全额偿付)按比例对每个适用的代理人进行赔偿，从及针对任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于、招致或针对该适用代理人的任何费用或支出，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件、或本协议或其中所设想的交易，或该适用代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动有关或产生；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定为该适用代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8代表代理人以个人身份行事。各适用代理人及其联属公司可向任何贷款方提供贷款、接受其存款及一般与任何贷款方进行任何业务，犹如该行政代理人并非适用代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个适用代理人应拥有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是适用代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个适用代理人以其个人身份。

9.9%成为继任者代理。任何适用代理人可在向贷款人及本公司发出30天通知后，辞去该等适用代理人的职务。如果适用代理人根据本协议和其他贷款文件辞去该适用代理人的职务，则所要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)款对本公司的违约事件已经发生且仍在继续)须经公司批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承该适用代理人的权利、权力和责任，术语为“行政代理人”、“牵头可持续性结构代理人”或“共同可持续性结构代理人”，视情况而定，应指该继任代理人在该委任和批准后生效，而该前适用代理人作为适用代理人的权利、权力及责任将终止，而该前适用代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人并无任何其他或进一步的行为或作为。如果在退休的适用代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为适用代理人，则退休的适用代理人可代表贷款人并在公司同意的情况下指定一名继任适用代理人(该同意不得被无理拒绝，并且，如果根据第8(A)条或第8(F)条对公司的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要同意)，指定一名继任适用代理人，对于行政代理人，应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其综合资本和盈余至少为

5亿美元。在继任适用代理接受本协议项下的任何适用代理任命后，该继任适用代理应随即继承并被赋予即将退休的适用代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的适用代理将被解除其在本协议下的职责和义务。在任何退役的适用代理人辞去适用代理人的职务后，第9节的规定应适用于其在担任适用代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动。

9.10包括账簿管理人、首席编排员、文件代理和辛迪加代理。辛迪加代理或本协议封面上指定的任何账簿管理人、牵头安排人、文件代理或代理均不承担本协议和其他贷款文件项下的任何职责或责任。

9.11%表示ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)为每名适用代理人、每名牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而非为本公司或任何其他贷款方的利益，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方的以下各项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行，以及与此有关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非紧接的(A)款的(B)分节就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接的(A)条第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)作出陈述及作出保证，

自该人士成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了行政代理、每一牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，并非为了本公司或任何其他贷款方的利益，任何适用的代理、任何牵头安排人或其各自的关联公司都不是涉及该贷款人的资产的受信人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议(包括与任何适用代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)每名适用代理人及每名牵头安排人在此告知贷款人，每名此等人士并无承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其联营公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺，则可确认收益，或可确认承诺的款额少于为取得贷款利息而支付的款额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理管理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

9.12%用于支付。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的利息一并退还行政代理人，在按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对管理代理要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.12条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，则在上述每一种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每种情况下，或者，如果它以其他方式意识到付款(或其中的一部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将该事件通知管理代理，并在

在收到行政代理人的要求后，行政代理人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向行政代理人退还以当日资金作出的任何该等付款(或其部分)的款额，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(C)本公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因(该未追回金额，“错误付款返还不足”)而未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则在行政代理向该贷款人发出通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响贷款”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与本公司)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，而该贷款人应向本公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为收购了错误的欠款转让，(Iii)在该被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下就该错误欠款转让的贷款人，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对转让贷款人有效；(4)行政代理可在登记簿上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益；但为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，且该等承诺应根据本协议的条款继续可用，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，上述(X)和(Y)款不适用于任何此类付款的范围，即仅限于行政代理为进行此类付款而从公司或任何其他贷款方收到的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.12项下的义务应继续存在。

第10节.其他项目和杂项

10.1%的修正案和豁免权。(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本协议第10.1节的规定或本协议另有明确规定。被要求的贷款人和公司(代表自己和作为相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人)可以，或在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理和公司(代表自己和代表相关贷款文件的任何其他贷款方的代理)可以不时地(I)对本合同和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便增加任何

本协议或其他贷款文件的条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(Ii)按照所需的贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但此种放弃和此种修正、补充或修改不得：

(A)宽免或减少任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本协议须支付的任何利息、费用或预付保费的述明利率(与免除任何失责后利率增加的适用性有关者除外)，或延长任何该等贷款的预定付款日期，或增加任何贷款人承诺的款额或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，均未经每名贷款人书面同意而直接或受其不利影响；

(B)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；

(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，或同意公司转让、转让或解除公司在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务(贷款文件中另有规定的除外)；

(D)未经任何适用代理人的书面同意，以不利任何适用代理人的方式修订、修改或放弃第9条的任何规定；或

(E)在未经(I)所需贷款人、(Ii)牵头可持续性结构代理和(Iii)行政代理同意的情况下，修改、修改或放弃第2.19节(可持续性调整)、第6.2节(可持续性报告)、其组成部分定义或本第10.1(E)节的任何规定；但是，除本协议明确规定外，与可持续性相关的定价的任何修改必须得到受其直接和不利影响的每一贷款人的同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、每名适用代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和每一适用代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)尽管有上述第(A)段的规定，但在未经所需贷款人同意的情况下，行政代理和本公司可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利或义务造成不利影响，但须符合上文(A)至(E)段的规定。

(C)此外，尽管有上述规定，本协议在生效日期后可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，如下所示：

(I)在(A)十个工作日前向行政代理发出通知(该通知包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号码)，(B)本公司、该子公司和行政代理签署并交付一份合并协议，主要以附件I的形式(每一份为“合并协议”)，规定该子公司成为附属借款人；(C)本公司的协议和确认，以及在任何新的担保期内，每一位新担保人，如适用，涵盖该附属公司的义务，(D)向行政代理交付有关该附属公司的公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、证书和法律意见，合理地与在生效日期交付的可比文件相同，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求的、为履行第10.18节所述的贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律要求所需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在下列情况下终止任何附属公司的附属借款人身份：(A)本公司签署并向行政代理递交一份表明此目的的书面通知；(B)全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款；及(C)全额偿还该附属借款人在本协议及其他贷款文件项下所欠的所有其他款项(双方同意任何该等偿还应符合本协议的其他条款)。

10.2 通知。 向双方发出的所有生效通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真或电子传输），除非本文另有明确规定，否则应在交付时或邮寄后三个工作日被视为已正式发出或做出，邮资已预付，或者，如果是传真通知或电子传输，在收到时，就公司和任何适用代理而言，解决方式如下，就贷方而言，如向行政代理交付的行政调查问卷中所述，或发送至双方此后可能通知的其他地址：

但向适用代理人或贷款人发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。任何适用的代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何簿记管理人、任何文件代理、任何联合辛迪加代理、可持续发展结构代理或其各自的任何关联方(统称“适用方”)均不对公司、任何贷款人、发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因公司或管理代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非此类责任是由该适用方的恶意、故意不当行为、重大疏忽或重大违约，以及仅就贷款人的索赔而言，由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决。

10.3%没有豁免；累积补救。任何适用代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5%用于支付费用和税款。本公司同意：(A)就本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关准备的任何其他文件的开发、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改、贷款辛迪加、据此计划的交易的完成和管理以及与此相关的任何修订或豁免，支付或补偿适用代理人的所有合理自付费用和开支，包括但不限于，(I)Weil，Gotshal&Manges LLP和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出(为免生疑问，可包括每个司法管辖区(如组织了附属借款人)由适用代理人分担，(Ii)提交和记录费用和开支，以及(Iii)INTRALINK的费用，(B)支付或偿还适用代理人所有合理的自付费用和与

强制执行或维护本协议和其他贷款文件下的任何权利，包括一名首席律师向适用代理人支付的合理费用和支出，该律师应代表所有贷款人(如有必要或适宜，在每个相关司法管辖区内有一名当地律师(为免生疑问，可包括组织子公司借款人的每个司法管辖区)由适用代理人分担)，并在发生任何利益冲突时，如有必要或适宜，在每个相关司法管辖区增加一名首席律师(如有必要或宜在每个相关司法管辖区增加一名当地律师)代表所有贷款人(适用代理人除外)，(C)支付：赔偿或补偿每一贷款人和适用代理人，并使每一贷款人和适用代理人免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付印花税、消费税和类似税(如有)有关的债务，或因延迟支付、印花税、消费税和类似税(如有)而可能或被确定为与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件下的任何交易或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何豁免或同意有关而应支付或被确定应支付的任何债务，以及(D)支付、赔偿或补偿每一贷款人，适用的代理人、其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人和受托人(每个人都是“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(本合同未特别规定的税费除外，应完全受第2.15节或第2.14节所涵盖的类型的费用、损失或开支管辖)的损害，本协议、其他贷款文件和任何此类文件的履行和管理，包括但不限于与使用贷款收益或违反、不遵守适用于公司或其任何子公司的任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何前述事项，以及与任何受赔人根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的合理费用和开支(本(D)款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)，本公司在本协议项下不对任何受赔方承担赔偿责任，但受赔方、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件所导致的受赔付责任。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，本公司同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意使其子公司放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，除非这些权利是由于受赔方严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，其任何关联公司或其或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人。根据本第10.5节应支付的所有款项，应在被拖欠该款项的一方提供报表或发票后不迟于30个工作日支付，该报表或发票合理详细地列出了本公司应支付该款项的本第10.5节的金额和相关规定。就上一句而言，双方理解并同意，公司可以要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或自掏腰包支付费用、律师费和支出的请求，并且在公司收到此类证明文件之前，支付任何此类金额的宽限期不得开始。公司根据第10.5款应支付的报表应按第10.2条规定的公司地址提交给公司，或提交给公司在向每个适用代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。

第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。(A)本协议的条文对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议所允许的受让人的利益，但(I)除第7.4条规定外，本公司或任何附属借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且本公司或该附属借款人未经该等同意而作出的任何转让或转让均属无效)；及(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)，并事先书面同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)：

(A)公司；及

(B)行政代理人；

前提是，如果第8（a）或（f）条规定的违约事件已经发生并且正在持续，则（x）转让给分包商或（y）仅就公司而言，不需要就该设施获得上述同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下作出的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非公司及行政代理人另有同意，否则须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非公司及行政代理人各自另有同意，但(1)如第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无须本公司同意；及(2)就每一贷款人及其附属公司或经批准的基金(如有)合计该等金额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(C)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。

(3)在依照下文第(B)(4)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人

本协议项下的出借人应是本协议项下的一方，并在该转让和承担的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承担的利益范围内，该出借人应免除其在本协议项下的义务(如果该转让和承担涵盖了出让人在本协议项下的所有权利和义务，则该出借人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.14、2.15和10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理，须在其其中一个办事处备存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款欠各贷款人的贷款承诺、本金金额及利息(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人可就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)*任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，及(D)不迟于每年1月31日，贷款人应向公司提供该贷款人在上一年度每次参与贷款和/或承诺的书面说明(不言而喻，任何未能提供通知的情况不应使参与无效)。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何(1)根据第10.1(A)和(2)节第二句的但书直接受影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)段另有规定外，本公司同意，每名参与者均有权享有第2.14和2.15节的利益，犹如其为贷款人并根据第(B)段以转让方式取得其权益一样。

这一部分。在法律允许的范围内，在本节(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第10.7(A)款的约束，就像它是贷款人一样。即使第10.6节有任何相反规定，每个贷款人都有权将其全部或任何部分贷款、承诺或其他义务中的一个或多个股份出售给一个或多个贷款人或以出售和回购股份的形式向该贷款人提供融资的其他人，而不必满足上述要求。

(Ii)参与者无权根据第2.14或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权就第2.14、2.15或10.7节直接从本公司收取任何资金，除非该参与者已就此向以本公司代理身份行事的行政代理提供根据上文(B)(Iv)段规定须记录在登记册内的资料，犹如该参与者为贷款人一样。任何参与者均无权享有第2.15节的利益，除非该参与者遵守第2.15(D)和(E)节，并将其视为贷款人。

(3)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据第10.6(C)节的要求，或根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)本公司在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促进上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得公司或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。本公司、每个附属借款人、每个贷款人和行政代理在此确认，它不会对管道贷款人提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起针对管道贷款人的诉讼

任何国家破产法或类似法律下的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，在该管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此宽限期内同意就其无法对该管道贷款人提起此类诉讼而造成的任何损失、费用、损害或费用向合同另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。

10.7%开始调整；抵销。(A)除本协议明确规定将款项分配给某一贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在本协议项下应付的贷款和其他款项根据第8条到期并应立即支付后的任何时间，应立即收到对其所欠债务的全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或程序或其他方式)，其比例高于向任何其他贷款人(如有)支付的任何此类款项或收到的抵押品，就欠该另一贷款人的债务而言，该受惠贷款人应以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人在适用法律允许的范围内，如本公司及每一附属借款人明示免除任何该等通知，则在所有到期应付款项(不论是在述明的到期日、提速或其他方式)时，每名贷款人均有权抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、暂定或最终存款)，以及任何货币的任何其他贷项、债项或申索，不论是直接或间接的，于该贷款人或其任何分行或代理持有或欠本公司或该附属借款人(视乎情况而定)的贷方或其账户的任何时间，绝对或或有、到期或未到期。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

10.8%比其他同行高。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的手动签署或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10%促进一体化。本协议及其他贷款文件代表本公司、适用代理人及贷款人就本协议及其标的的完整协议，而适用代理人或任何贷款人并无就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11%违反了执法性法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12将案件提交司法管辖区；豁免。各适用代理人、贷款人、本公司和附属借款人在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，向设于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院的非专属一般司法管辖权，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)就每一附属借款人而言，现以不可撤销的方式指定公司(而公司在此不可撤销地接受该项指定)为其代理人，以在任何该等诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达；及

(D)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13%的人做出了错误的判断。本公司或任何附属借款人就本协议和应付给本协议任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使是以一种货币(“判定货币”)而非最初应支付给该方的款项(“原始货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在该方收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，该方可根据正常银行程序以判定货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该当事人的原始货币金额，则本公司或该附属借款人(视属何情况而定)同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该当事人的此类损失。如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该当事人同意向

公司做得如此过分。本第10.13节的规定在本协议终止、本公司和附属借款人在本协议和其他贷款文件下的债务得到偿付后继续有效。

10.14%是对知识的认可。本公司及各附属借款人在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)适用代理人或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件所产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的本公司或任何附属公司并无任何受托关系或对其负有任何责任，而适用代理人与贷款人及本公司或任何附属公司之间就本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的关系纯粹是债务人和债权人的关系；及

(C)贷款人之间或本公司或任何附属公司与贷款人之间并无因本协议或其他贷款文件而成立合资企业，或因本协议所述交易而存在任何合资企业。

10.15%是担保的发布。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(除非第10.1节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，行政代理在此同意立即采取公司要求的任何行动，以解除或证明解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易或根据第10.1节同意的任何交易。

(B)在任何担保解除日期发生后，新担保及其下每一新担保人的所有义务(其中明确规定的除外)应立即终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为。对于任何此类终止，行政代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权(除非第10.1条明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，行政代理在此同意立即采取公司合理要求的任何行动，以解除或证明解除新担保项下任何新担保人的义务。

10.16%需要保密。每一适用代理人和每一贷款人同意对任何贷款方、适用代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止适用代理人或任何贷款人披露以下信息：(A)向适用代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节(或至少与本节同样具有限制性的其他条款)的协议的前提下；(C)向与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期受让人或受质人或任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问，用于履行贷款文件的目的，(D)应任何政府当局或监管机构(包括自律机构)的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知公司后，(F)

(G)已公开披露的，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构要求获取关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与贷款人对该贷款人发布的评级有关，或(I)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关。

10.17%的人放弃了陪审团审判。公司、每个附属借款人、适用代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.18签署了美国爱国者法案。各贷款人特此通知本公司及各附属借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录识别本公司和每个附属借款人的信息，该信息包括本公司和每个附属借款人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别本公司和每个附属借款人的其他信息。

10.19%的受访者承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[故意省略的签名页]