信贷协议

其中

福特汽车公司，

附属借款人不时与其当事各方，

几个出借人不时地与其当事人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，通过其香港分行采取行动，

作为人民币代管机构，

和

Banco Bradesco S.A.

作为巴西的行政代理，

日期为2006年12月15日，

自2009年11月24日起修正和重新启用、自2014年4月30日起修正和重新启用、自2015年4月30日起修正和重新启用、自2021年9月29日起修正和重新启用、经日期为2022年6月23日的《第十九条修正案》修正、自2023年4月26日起经《第二十修正案》修正

摩根大通银行，N.A.，

作为簿记管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业与投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，莱斯银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，

作为簿记管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，劳埃德银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，National Association，

作为联合辛迪加代理

法国农业信贷银行企业和投资银行

作为可持续发展结构的主要推动者

摩根大通证券有限责任公司，

作为可持续发展的结构性推动者

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称，与以往的做法一致。

日期为2006年4月22日的《信贷协议》(本《修订协议》)截至2006年4月22日的第二十一项修正案，于2009年11月24日作出的修订和重述，于2014年4月30日进一步修订和重述的，于2015年4月30日进一步修订和重述的，截至2021年9月29日的进一步修订和重述，经日期为2022年6月23日的第十九次修正案进一步修订的，以及经日期为2023年4月26日的第二十次修正案进一步修订的(在本协议日期之前不时进行的进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，福特汽车公司(“本公司”)、附属借款人(定义见“现有信贷协议”)之间的“现有信贷协议”及经本修订协议修订的“信贷协议”)、不时订立该协议的数名贷款人、作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行、作为巴西行政代理(“巴西行政代理”)的Banco Bradesco S.A.、透过其香港分行行事的摩根大通银行，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为人民币管理代理(“人民币管理代理”)、法国农业信贷银行公司和投资银行作为主要可持续结构代理(“主要可持续结构代理”)，以及摩根大通证券有限责任公司作为联合可持续结构代理(“联合可持续结构代理”)。除非本协议另有规定，否则在现有信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于本公司已要求修订现有信贷协议，据此，(A)部分或所有现有循环贷款人将同意(I)视情况增加、减少或维持其现有2026年循环承诺额及2028年循环承诺额，(Ii)将其现有(或增加或减少)2026年循环承诺额的到期日延长至2027年4月22日，及(Iii)将其现有(或增加或减少)2028年循环承诺额的到期日延长至2029年4月20日，及(B)修订现有信贷协议的若干条款；及

鉴于，为实现上述规定，本公司和本协议的其他各方希望在修订生效日期(如下文第4节所述)修订现有的信贷协议，并签订本协议所述的某些其他协议，每一种情况下均受本协议所述条款和条件的约束；

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第1节修订现行信贷协议。

(A)自修订生效之日起生效，现对现有信贷协议作出修订，以删除已删除的文本(注明方式与下例相同)，并增加双下划线文本(注明方式与下例相同：双下划线文本)，如本协议附件一所附信贷协议各页所述。

(B)现修订和重述现有信贷协议附表1.1a(承诺)，以反映循环贷款方作出的选择，即(A)酌情增加、减少或维持其现有的2026年循环承诺额和2028年循环承诺额，(B)将其现有(或增加或减少的)2026年循环承诺额的循环终止日期延长至2026年4月22日、2027年和(C)

将其现有的(或增加或减少的)2028年循环承付款的循环终止日期(关于如此延长的2028年循环承付款，每个循环承付款为“延长2028年循环贷款人”，与延长2026年的循环贷款人，“延长贷款人”合称)延长至2029年4月20日。每一循环贷款方在此授权行政代理编制反映此类选择的修改后的附表1.1a(承诺)，增加和减少，并将该修改后的附表1.1a(承诺)附在信贷协议中。

(C)现将现有信贷协议的附表1.1D(初始附属担保人)与附表1.1D(初始附属担保人)一并修订及重述。

(D)现将现有信贷协议的附表1.1G(定价网格)与本协议的附表1.1G(定价网格)一并修订和重述。

(E)现将现有信贷协议的附表6.2(可持续表现门槛)与附表6.2(可持续表现门槛)一并修订和重述。

(F)现将现有信用证协议附件G(贴现通知)和H(提款通知)全部删除。

(G)现对现有信贷协议的附件X(可持续性定价证书的格式)进行修订，并与附件X(可持续性定价证书的格式)一起重述其全部内容。

除上文所述外，现有信贷协议的所有附表及证物，以紧接修订生效日期前有效的形式，将继续为信贷协议的附表及证物。

第2条豁免权根据现有信贷协议第10.1(A)节，本公司及所需贷款人特此豁免现有信贷协议第2.24(A)及2.32节，以容许本修订协议附表1.1A(承诺)所载本修订协议预期的2026年循环承诺及2028年循环承诺(视何者适用而定)按非按比例增加、减少及延长。

第三节陈述和保证。为促使行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、首席可持续性结构代理和扩展贷款人签订本修订协议，本公司(关于下文(B)和(C)款中的陈述和担保)和每一当前贷款方(定义如下)(仅针对自己，关于下文(A)条款中的陈述和担保)向行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、首席可持续性结构代理和扩展贷款人作出以下声明和保证：

(A)(I)本公司、FMCC和Ford Brasil(均为“当前贷款方”)各自拥有必要的权力和权限来执行、交付和履行本修订协议项下的义务，并已采取一切必要的公司或其他行动授权签署、交付和履行本修订协议，并已正式签署和交付本修订协议；及(Ii)本修订协议构成每个当前贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当前贷款方强制执行，但下列情况除外

可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)的限制。

(B)于修订生效日期，于本修订协议预期进行的交易生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续。

(C)贷款文件所载各项陈述及保证于修订生效日期当日及截至修订生效日期在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于修订生效日期当日及截至修订生效日期时一样，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

第四节本修正协议的效力本修订协议的有效性取决于满足以下先决条件(首先应满足所有这些条件的日期，即“修订生效日期”)：

(A)行政代理应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时，应带有每个当前贷款方、所需贷款人、延长贷款人、行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、牵头可持续结构代理、每个发行贷款人和每个Swingline贷款人的签名。

(B)行政代理应已收到(I)本公司纽约律师Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)担任本公司秘书或助理秘书的本公司内部律师及(Iii)Ford Brasil的巴西律师Machado，Meyer，Sendacz e Opice的法律意见，日期为修订生效日期，就本公司与行政代理先前商定的事项，上述法律意见均以延长贷款人及代理人为收件人。

(C)行政代理应已从公司收到关于下列事项的账目：

(I)每个展期2026年的循环贷款人的费用，款额相等于(A)[已编辑]在该等2026年展期循环贷款人(或其关联公司)于修订生效日期的信贷协议项下的2027年循环承诺额合计中，但仅限于该2027年展期循环贷款人的2027年循环承诺额连同任何2029年循环承诺额、在补充RCF信贷协议下及定义的任何2027年承诺额及根据364天循环信贷协议下及定义的任何“承诺额”，在每种情况下，紧接修订生效日期后该等展期2026年循环贷款人的任何“承诺额”(该等总额，“新承诺总额”)超过现有2026年循环承诺额的总和，任何现有的“2024年承诺”或“2026年承诺”，在每一种情况下，根据和定义在补充RCF信贷协议下，以及在364天循环信贷协议下和定义的任何现有“承诺”，在每种情况下，在紧接修订生效日期之前延长2026年循环贷款人(或如果任何此类承诺自截至2023年4月26日的现有信贷协议第二十修正案结束、截至2023年4月26日的补充RCF信贷协议第五修正案结束或截至4月26日的364天循环信贷协议的第二修正案结束以来)减少，2023年，AS

适用，该修订结束时的此类承诺）（该总额，“现有承诺总额”）加（B） [已编辑]此类延长的2026年循环贷款人（或其附属机构）在修订生效日期信贷协议下的2027年循环承诺总额，但仅限于此类延长的2026年循环贷款人的新承诺总额小于或等于此类延长的2026年循环贷款人的现有承诺总额;以及

（ii）每个延长2028年循环发票，费用金额等于（A）之和 [已编辑]上述延期2028年循环贷款人(或其关联公司)在修订生效日期的信贷协议下的2029年循环承诺额总额，但仅限于该延期2028年循环贷款人的新增承诺总额超过该延期2028年循环贷款人的现有承诺总额加(B)[已编辑]于修订生效日期，该等2028年展期循环贷款人(或其联属公司)在信贷协议项下的2029年循环承诺总额，但仅限于该2028年展期循环贷款人的新承诺总额少于或等于该2028年展期循环贷款人的现有承担总额。

(D)只要在修订生效日期前至少十个工作日提出合理的书面要求，行政代理应在修订生效日期前至少三个工作日，在本公司符合实益所有权规例(定义见下文)的“法人客户”的范围内，收到实益所有权规例所要求的有关实益所有权的证明。如本文所用，术语“实益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

第5节本修订协议的效力

(A)除本协议或信贷协议明文规定外，本修订协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下尚未履行的义务，该等债务将保持十足效力及效力，除非经修订、重述、替换及取代，或由信贷协议或与此相关或与此相关而签立的任何文书所修订、重述、取代及取代。在类似或不同的情况下，本公司不得被视为有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在修订生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，均应被视为对信贷协议的提及。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修订协议应构成“贷款文件”。

第六节适用法律。本修订协议及双方在本修订协议项下的权利和义务

受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第7节费用及开支公司同意补偿代理人与本修订协议相关的合理自付费用，包括代理人的一名首席律师(以及一名巴西当地律师)的合理费用、收费和支出。

第8节对应方本修订协议可由本修订协议的任何副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的任何已签署副本应与交付手动签署的副本具有同等效力。本修订协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9节标题本修订协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第10节信贷协议条款的纳入。信贷协议第10.12节(服从司法管辖；豁免)和第10.17节(放弃陪审团审判)的规定应在此适用，如同在此作了充分阐述一样，作必要的修改。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修订协议已由双方正式授权的官员或代表于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件一

信贷协议修正案

[请参阅附件。]

第四次修订和重述信贷协议

其中

福特汽车公司，

不时的子公司借款人特此，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，通过其香港分行采取行动，

作为人民币代管机构，

和

Banco Bradesco S.A.

作为巴西的行政代理，

日期截至2006年12月15日

截至2009年11月24日修订和重述，截至2014年4月30日修订和重述，截至2015年4月30日修订和重述，以及截至2021年9月29日修订和重述

摩根大通银行，N.A.，

作为簿记管理人和首席整理人

Banco Bradesco S.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas Securities Corp.，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业与投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，莱斯银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets1，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，

作为簿记管理人和首席安排人

Banco Bradesco S.A.，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德国商业银行纽约分行，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛美国银行，劳埃德银行企业市场公司，瑞穗银行，摩根士丹利MUFG Loan Partners LLC，RBC Capital Markets，法国兴业银行，三井住友银行，富国银行，National Association，

作为联合辛迪加代理

法国农业信贷公司和投资银行，

作为可持续发展结构的主要推动者

摩根大通证券有限责任公司，

作为共同可持续发展结构时代

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称，与以往的做法一致。

第1款.定义 5

1.1 定义的术语 5

1.2 其他条款 5458

1.3 外币兑换 5458

1.4 分裂。 5559

第2款.金额和承诺条款 5559

2.1    [保留。]    5559

2.2 减少或增加循环承诺 5559

2.3    [保留。]    5560

2.4 国内循环承诺 5560

2.5 国内循环贷款借款程序 5660

2.6 多元循环承诺 5661

2.7%多币种循环贷款拆借程序：1.5761

加拿大2.8%的循环承付款和5762美元

2.9%加拿大循环贷款借款程序：1.5863

2.10%：加拿大接受的新程序；59年：[已保留]    63

2.11欧元的Swingline承诺：1.6463欧元

2.12%的Swingline借款程序；Swingline贷款的退款：2.64美元

2.13%为新的或继任的Swingline贷款人；Swingline承诺为66.6%

2.14%*竞争性投标程序*6766

2.15%机场设施费用等：68%

2.16%：终止、减少或重新分配循环承付款项：：69%

2.17%可选提前还款：7374美元

2.18%强制提前还款：7475美元

2.19%的转换和延续期权：7576%

2.20%对欧洲货币和CNHHIBOR部分债券的限制：7677

2.21%的利率和付款日期：7677

2.22%利息和手续费计算：7778%

2.23%表示无法确定利率；2.23%表示无法确定利率；7.789%表示非法

2.24%提供按比例计算的待遇和付款；债务凭证：8283

2.25%符合第85号法律的要求。

2.26 税 86

2.27 弥偿 89

2.28 适用贷款办事处变更 8990

2.29 更换/终止贷款人 90

2.30 新的当地设施 91

2.31    [保留。]    92

2.32 增量循环承诺/设施 92

2.33 循环终止日期延长 9394

2.34 巴西循环承诺 94

2.35 巴西报道 9495

2.36 人民币循环承诺 95

2.37 人民币循环贷款借入程序 9596

2.38 人民币循环承诺的兑换 9697

2.39 可持续发展调整 9798

第3款.信用证 99

3.1 信用证承诺 99

3.2 信用证签发程序 99100

3.3 费用和其他收费 100

3.4 信用证 100101

3.5 公司的报销义务 101102

3.6 绝对义务 102

3.7 信用证付款 102103

3.8 应用 102103

3.9 现有信用证 102103

3.10 抵押品 103

3.11 新发行贷款人;信用证承诺 103104

第4款.陈述和保证 103104

4.1 财务状况 103104

4.2 没有变化 104

4.3 存在 104105

4.4 权力;授权;可执行义务 104105

4.5 没有法律律师资格 104105

4.6 诉讼 104105

4.7 没有默认 105

4.8    [保留。]    105

4.9 知识产权 105

4.10 联邦法规 105

4.11 ERISA 105

4.12 投资公司法;其他法规 105106

4.13 初始子公司担保人 105106

4.14 制裁 105106

4.15 环境法律 106

第5款.先决条件 106

5.1    [保留。]    106

5.2 每次信贷延期的条件 106

第6款.附属公约 107108

6.1 公司财务报表 107108

6.2 持续性报告 107108

6.3 合规证书 108

6.4 维持业务;存在 108109

6.5 财产维护;保险 108109

6.6 通知 108109

6.7 新的担保 108109

第7节否定契诺 109110

7.1    [保留。]    109110

7.2 可用流动资金 109110

7.3 扣押。 109110

7.4    [保留。]    109110

7.5 资产销售限制 109110

7.6    [保留。]    110111

7.7 根本性变化 110111

7.8 消极担保 110111

7.9 销售和回租 111112

第8款.违约事件 112

第9款.特工 114115

9.1 任命 114115

9.2 职责授权 114115

9.3 无罪条款 114115

9.4 适用代理人的依赖 115

9.5 违约通知 115116

9.6 不依赖代理人和其他贷方 115116

9.7 赔偿 116117

9.8 代理人以个人身份 116117

9.9 继任代理人 116117

9.10 账簿管理人、首席整理人、文档代理和联合代理 117118

9.11 某些ERISA事项 117118

9.12 付款. 118119

第10款.杂项 120121

10.1 修正案和豁免 120121

10.2 通知 123

10.3 不得放弃;累积补救措施 125126

10.4 代表和担保的生存 126

10.5 费用和税款的支付 126

10.6 继任者和分配;和 127

10.7 调整;抵消;左轮手枪分配 131

10.8 同行 132

10.9 分割性 132

10.10 一体化 132

10.11 管辖法律 132

10.12 提交管辖权;豁免 132133

10.13 判断 133

10.14 确认 133

10.15 担保的解除 133134

10.16 保密 134

10.17 陪审团审判的放弃 134135

10.18 美国爱国者法案 134135

10.19 确认并同意受影响金融机构的救助 135

时间表：

1.1A 承诺
1.1D 初始子公司担保人
1.1F 主要商品名称
1.1G 定价网格

3.9 现有信用证
6.2 可持续发展绩效先决条件

展品：

C 形式的担保
G 折扣单形式[已保留]
H 绘图通知形式[已保留]
我 竞争性投标申请表
J 竞争性投标形式
K 竞争性投标接受/投标通知书格式
L 增量循环贷款激活通知形式
O 转让和假设的形式
R 合资协议形式
S-1 附录形式（左轮手枪）
请填写合规证书的格式
U-2面值的周转钞票

五、签署新担保协议的形式

《巴西主循环设施协议》的格式

《可持续发展定价证书》表格

福特汽车公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、附属借款人(“本公司”)之间的第四次修订和重述信贷协议(“本协议”)，日期为2006年12月15日，于2009年11月24日修订和重述，截至2014年4月30日，截至2015年4月30日，并于2021年9月29日进一步修订和重述(进一步修订、重述、修订和重述、补充和以其他方式修改)，不时与本协议当事人、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)，和摩根大通银行，N.A.作为行政代理。

双方特此约定如下：

第1节：以下定义

1.1定义的术语。如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2005 10-K”：如第4.1节所定义。

“2026年兑换人民币循环承诺额”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)以人民币作出兑换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“2026年未转换人民币循环承诺额”项下所载部分的人民币等值金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的人民币等值部分，在每一种情况下，根据第2.38节的规定，该额度可根据本条款不时改变。每家人民币循环贷款人2026年转换的人民币循环承诺额应等于该2026年转换的人民币循环承诺额的美元金额乘以适用于该项转换的人民币汇率；但如发生一次以上的此类转换，则每次此类转换均应单独计算。

“2026年人民币循环融资机制”：按照“融资机制”的定义。

“2026年转换人民币循环贷款人”：指拥有2026年转换人民币循环承诺或持有2026年转换人民币循环贷款的每一贷款人。

“2026年转人民币循环贷款”：指根据2026年转人民币循环承诺发放的转人民币循环贷款。

“2026年折算人民币循环承诺额”：对任何2026年折算的人民币循环贷款人，其2026年折算的人民币循环承诺额在2026年时构成当时有效的或在2026年之后的任何时间折算的人民币循环承诺额的百分比

承诺已到期或终止的，该贷款人在2026年兑换人民币循环贷款项下当时未偿还的人民币循环贷款余额总额占2026年转换人民币循环贷款机构在2026年兑换人民币循环贷款项下当时未偿还的未偿还总额的百分比。

“2026年国内循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供国内循环贷款和参与Swingline贷款的本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“2026年国内循环承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设，该义务可根据本协议条款不时改变。

“2026年国内循环融资机制”：按照“融资机制”一词的定义。

“2026年国内循环贷款机构”：指拥有2026年国内循环贷款承诺或持有2026年国内循环贷款的每一家贷款机构。

“2026年国内循环贷款”：指根据2026年国内循环承诺发放的国内循环贷款。

“2026年国内循环百分比”：对任何2026年国内循环贷款人而言，该贷款人当时的2026年国内循环承诺额占当时有效的2026年国内循环承付款总额的百分比，或在2026年国内循环承诺额到期或终止后的任何时间，占2026年国内循环贷款人当时未偿还的2026年国内循环贷款余额总额的百分比。

《2026年循环承诺》：2026年国内循环承诺和2026年人民币循环承诺。

“2026年循环安排”：2026年境内循环安排、2026年可兑换人民币循环安排或2026年未兑换人民币循环安排。

《2026循环贷款人》：2026家境内循环贷款人、2026家可转换人民币循环贷款人、2026家未转换的人民币循环贷款人。

“2026年人民币循环承诺额”：任何2026年已兑换的人民币循环承诺额或2026年未兑换的人民币循环承诺额。在第二十一修正案生效之日，所有2026年人民币循环承诺额应为2026年未转换的人民币循环承诺额，但须根据第2.38节全部或部分转换为2026年转换后的人民币循环承诺额。

“2026年人民币循环贷款人”：指拥有2026年人民币循环贷款承诺或持有2026年人民币循环贷款的每家贷款人。

《2026年人民币循环贷款》：2026年可转换人民币循环贷款和2026年未转换人民币循环贷款。

“2026年人民币循环百分比”：就任何2026年人民币循环贷款人而言，以该贷款人当时的2026年兑换人民币循环百分比或该贷款人当时的2026年未兑换人民币循环百分比(视何者适用而定)为准。

“2026年未兑换人民币循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)以美元提供未兑换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与其名称相对的标题“2026年未兑换人民币循环承诺”项下所载金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的金额，该金额可根据本条款不时改变，包括但不限于第2.38节。

“2026年未兑换的人民币循环安排”：按照“安排”的定义定义。

“2026年未转换人民币循环贷款人”：指拥有2026年未转换人民币循环承诺额或持有2026年未转换人民币循环贷款的每一贷款人。

“2026年未兑换人民币循环贷款”：根据2026年未兑换人民币循环承诺发放的未兑换人民币循环贷款。

“2026年未兑换人民币循环承诺额”：就任何2026年未兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人2026年未兑换人民币循环承担额当时占当时有效的未兑换人民币循环承担额总额的百分比，或于2026年未兑换人民币循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人在2026年未兑换人民币循环贷款项下当时未兑换人民币循环展期信贷总额占2026年未兑换人民币循环贷款项下未兑换人民币循环展延信贷总额的百分比。

“20262027巴西循环承诺”：对于任何贷款人，如果有的话，该贷款人在巴西雷亚尔发放巴西循环贷款的本金总额不得超过巴西雷亚尔，该义务相当于在附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20262027巴西循环承诺”项下所列的金额，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时改变。每个巴西循环贷款人的20262027巴西循环承诺额应：(I)最初相当于前一个营业日的巴西雷亚尔

第二十一修正案附表1.1a和(Ii)所列金额的生效日期应自此后每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个日期为“20262027巴西循环承诺额重新计算日期”)根据巴西雷亚尔相当于该20262027巴西循环承诺额重新计算日期前第二个营业日的金额进行调整。

“20262027巴西循环承付款重新计算日期”：定义见“20262027巴西循环承付款”。

“20262027巴西循环融资机制”：按照“融资机制”一词的定义。

“20262027巴西循环贷款机构”：拥有20262027巴西循环贷款承诺或持有20262027巴西循环贷款的每一家贷款机构。

“20262027巴西循环贷款”：根据20262027巴西循环承诺发放的巴西循环贷款。

“20262027巴西循环百分比”：对于任何时间的任何20262027巴西循环承诺，该承诺的20262027巴西循环承诺占当时有效的20262027巴西循环承诺总额的百分比，或，在所有20262027年巴西循环承诺到期或终止后的任何时候，20262027年巴西循环贷款机制下此类贷款的巴西循环信贷延期本金总额的百分比未偿款项包括当时在2026 - 2027巴西循环贷款机构下未偿的2026 - 2027巴西循环贷款人的巴西循环信贷延期未偿总额。

“20262027加拿大循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供加拿大循环贷款(包括承兑等值贷款)并接受本金和/或面值总额不超过“20262027加拿大循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额的义务，或根据该贷款人成为本合同一方的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本条款不时改变。

“20262027加拿大循环贷款机构”：按照“贷款机构”一词的定义。

“20262027加拿大循环贷款人”：每一家拥有20262027加拿大循环承诺额或持有20262027加拿大循环贷款或根据20262027加拿大循环承诺额作出的承兑的贷款人。

“20262027加拿大循环贷款”：根据20262027加拿大循环承诺发放的加拿大循环贷款。

“20262027加拿大循环百分比”：就任何20262027加拿大循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的20262027加拿大循环承诺额占当时有效的20262027加拿大循环承诺额总额的百分比，或在所有2026,2027加拿大循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人根据2026,2027加拿大循环安排当时未偿还的加拿大循环延长信贷总额占当时未偿还的2026,2027加拿大循环贷款人的加拿大循环延长信贷总额的百分比。

“20262027已转换人民币循环承诺额”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)以人民币作出已转换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20262027未转换人民币循环承诺额”项下所载部分的人民币等值金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的人民币等值部分，在每种情况下，根据第2.38节已转换为20262027项人民币循环承诺额的情况下，可根据本条款不时予以更改。每个人民币循环贷款人兑换的20262027人民币循环承诺额，应等于该20262027个已转换的人民币循环承诺额中未转换的20262027个人民币循环承诺额的美元金额乘以适用于该项转换的人民币汇率；但如发生一次以上的此类转换，则每次此类转换均应单独计算。

“20262027人民币循环融通”：指“融通”一词的定义。

“20262027转人民币循环贷款人”：指拥有20262027转人民币循环承诺额或持有20262027转人民币循环贷款的每家贷款人。

“20262027转人民币循环贷款”：指根据20262027转人民币循环承诺发放的转人民币循环贷款。

“20262027兑换人民币循环承担额”：就任何时候任何20262027兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人当时20262027兑换人民币循环承担额相当于当时有效或在2026,2027年转换人民币循环承诺到期或终止后任何时间的20262027兑换人民币循环承诺总额的百分比，占该贷款人在2026,2027兑换人民币循环贷款项下当时未偿还的转换人民币循环展期信贷总额的百分比，占2026,2027兑换人民币循环贷款人当时未偿还的转换人民币循环延展信贷总额的百分比。

“20262027国内循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人作出国内循环贷款和参与Swingline贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“20262027国内循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改。

“20262027国内循环贷款机构”：如“贷款机构”一词的定义所界定。

“20262027的国内循环贷款机构”：指拥有20262027的国内循环贷款承诺或持有20262027的国内循环贷款的每家贷款机构。

“20262027国内循环贷款”：根据20262027国内循环承诺发放的国内循环贷款。

“20262027国内循环百分比”：对于任何20262027个国内循环贷款人，在任何时候，该贷款人的20262027个国内循环承诺额占当时有效的20262027个国内循环承付款总额的百分比，或在2026,2027年国内循环承诺到期或终止之后的任何时间，该贷款人根据2026,2027号国内循环安排发放的信贷未偿还总额占当时未偿还的2026,2027号国内循环贷款人的未偿还国内循环贷款总额的百分比。

“20262027多币种循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务提供本金总额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20262027多币种循环承诺”中所列的金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时改变。

“20262027多币种循环贷款”：如“贷款”一词的定义所界定。

“20262027多币种循环贷款人”：指拥有20262027多币种循环贷款承诺或持有20262027多币种循环贷款的每家贷款人。

“20262027多币种循环贷款”：根据20262027多币种循环承诺发放的循环贷款。

“20262027多币种循环百分比”：对于任何时间的任何20262027多币种循环贷款人，该贷款人20262027的多币种循环承诺额占总金额20262027多币种的百分比

在当时有效的或在20262027多币种循环承付款全部到期或终止后的任何时间，该贷款人在20262027多币种循环贷款下未偿还的多币种循环信贷本金总额，占当时未偿还的20262027多币种循环贷款人的未偿还多币种循环信贷本金总额的百分比。

20262027循环承诺：20262027境内循环承诺、20262027加拿大循环承诺、20262027巴西循环承诺、2026,2027人民币循环承诺和2026,2027多币种循环承诺。

“20262027循环安排”：20262027年度境内循环安排、20262027年度加拿大循环安排、20262027年度巴西循环安排、2026至2027年兑换人民币循环安排、2026至2027年未兑换人民币循环安排或2026至2027年多币种循环安排。

《20262027循环贷款方》：国内循环贷款方20262027家，加拿大循环贷款方20262027家，巴西循环贷款方20262027家，转制人民币循环贷款方202,2027家，未转换人民币循环贷款方202,620,027家，多币种循环贷款方202,620,027家。

“20262027人民币循环承诺额”：任何20262027已转换的人民币循环承诺额或20262027未兑换的人民币循环承诺额。在第二十一条修正案生效之日，所有20262027元人民币循环承诺额应为20262027个未转换的人民币循环承付款，但须根据第2.38节全部或部分转换为20262027个转换后的人民币循环承诺额。

“20262027人民币循环贷款人”：指拥有20262027人民币循环贷款承诺或持有20262027人民币循环贷款的每家贷款人。

“20262027人民币循环贷款”：指20262027的可转换人民币循环贷款和20262027未转换的人民币循环贷款。

“20262027人民币循环百分比”：就任何20262027人民币循环贷款人而言，指该贷款人当时20262027的人民币循环百分比或该贷款人当时20262027的未兑换人民币循环百分比(视乎情况而定)。

“20262027未兑换的人民币循环承诺”：对于任何贷款人，如有贷款人，该贷款人有义务以美元提供未兑换的人民币循环贷款，本金总额不得超过附表1.1a或

在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，根据本合同条款，包括但不限于第2.38节，该转让和假设可能会不时更改。

“20262027未兑换的人民币循环安排”：按照“安排”的定义。

“20262027未转换人民币循环贷款人”：指拥有20262027未转换人民币循环承诺或持有20262027未转换人民币循环贷款的每家贷款人。

“20262027未转换人民币循环贷款”：指按照20262027未转换人民币循环承诺发放的未转换人民币循环贷款。

“20262027未兑换人民币循环承诺额”：就任何时候任何20262027个未兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人当时20262027的未兑换人民币循环承担额相当于当时有效的或在2026,2027年未兑换人民币循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人在2026,2027年度未兑换人民币循环贷款项下的未兑换人民币循环展期信贷总额占当时未偿还的2026,2027年度未兑换人民币循环信贷余额总额的百分比。

“2028年已兑换人民币循环承诺额”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)以人民币作出已兑换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“2028年未转换人民币循环承诺额”项下所载部分的人民币等值金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的人民币等值部分，在每一种情况下，根据第2.38节的规定，该额度可根据本条款不时改变。每家人民币循环贷款人2028年转换的人民币循环承诺额应等于该2028年转换的人民币循环承诺额所得的2028年未转换人民币循环承诺额的美元金额乘以适用于该项转换的人民币汇率；但如发生一次以上的此类转换，则每次此类转换均应单独计算。

“2028年人民币循环融资机制”：按照“融资机制”的定义定义。

“2028转人民币循环贷款人”：指持有2028转人民币循环贷款承诺或持有2028转人民币循环贷款的每家贷款人。

“2028年转人民币循环贷款”：指根据2028年转人民币循环承诺发放的转人民币循环贷款。

“2028年兑换人民币循环承担额”：就任何2028年兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人2028年兑换的人民币循环承担额当时占当时有效的人民币循环承担额总额的百分比，或于2028年兑换人民币循环承担额到期或终止后的任何时间，该贷款人在2028年兑换人民币循环贷款项下当时未偿还的兑换人民币循环延展信贷总额占2028年兑换人民币循环贷款人当时未偿还的2028年转换人民币循环延展信贷总额的百分比。

“2028年国内循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)在本金和/或面值总额上提供国内循环贷款和参与Swingline贷款和信用证的义务不得超过在附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“2028年国内循环承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该等金额可根据本协议条款不时更改。

“2028年国内循环融资机制”：按照“融资机制”一词的定义。

“2028年国内循环贷款机构”：指拥有2028年国内循环贷款承诺或持有2028年国内循环贷款的每一家贷款机构。

“2028年国内循环贷款”：指根据2028年国内循环承诺发放的国内循环贷款。

“2028年国内循环百分比”：对于任何2028年国内循环贷款人，在任何时候，该贷款人的2028年国内循环承诺额占当时有效的2028年国内循环承付款总额的百分比，或在2028年国内循环承诺额到期或终止之后的任何时间，该贷款人在2028年国内循环贷款机制下当时未偿还的国内循环信贷延期总额占2028年国内循环贷款机构当时未偿还国内循环贷款余额总额的百分比。

《2028年循环承诺》：2028年国内循环承诺和2028年人民币循环承诺。

“2028循环安排”：指2028年境内循环安排、2028年可兑换人民币循环安排或2028年未兑换人民币循环安排。

《2028循环贷款人》：2028家境内循环贷款人、2028家可转换人民币循环贷款人、2028家未转换的人民币循环贷款人。

“2028年人民币循环承诺额”：任何2028年转换后的人民币循环承诺额或2028年未兑换的人民币循环承诺额。在第二十一修正案生效之日，所有2028年人民币循环承诺额应为2028年未转换的人民币循环承诺额，但须根据第2.38节全部或部分转换为2028年转换后的人民币循环承诺额。

“2028人民币循环贷款人”：指拥有2028元人民币循环贷款承诺或持有2028元人民币循环贷款的每家贷款人。

《2028年人民币循环贷款》：2028年可转换人民币循环贷款和2028年未转换人民币循环贷款。

“2028年人民币循环百分比”：就任何2028年人民币循环贷款人而言，指该贷款人当时的2028年兑换人民币循环百分比或该贷款人当时的2028年未兑换人民币循环百分比(视乎情况而定)。

“2028年未兑换人民币循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)以美元发放未兑换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与其名称相对的标题“2028年未兑换人民币循环承诺”所载金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的金额，该金额可根据本条款不时作出更改，包括但不限于第2.38节。

“2028年未兑换的人民币循环安排”：按照“安排”的定义。

“2028年未转换人民币循环贷款人”：指拥有2028年未转换人民币循环承诺或持有2028笔未转换人民币循环贷款的每家贷款人。

“2028年未兑换人民币循环贷款”：根据2028年未兑换人民币循环承诺发放的未兑换人民币循环贷款。

“2028未兑换人民币循环承诺额”：就任何2028年未兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人2028年未兑换人民币循环承担额当时占当时有效的2028年未兑换人民币循环承担额总额的百分比，或在2028年未兑换人民币循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人在2028年未兑换人民币循环贷款项下当时未兑换人民币循环展期信贷总额占2028年未兑换人民币循环信贷余额总额的百分比。

“20282029巴西循环贷款承诺”：对于任何贷款人，如果有的话，其在巴西雷亚尔提供巴西循环贷款的义务是本金总额。

金额不得超过巴西雷亚尔，相当于附表1.1a中与贷款人名称相对的标题“20282029巴西循环承诺额”下所列金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。每个巴西循环贷款人的20282029巴西循环承诺额应：(I)初始时等于在第二十一修正案生效日之前的第二个营业日的巴西雷亚尔；(Ii)附表1.1a所列数额应在每年3月31日、6月30日、9月30日和之后的12月31日(每个重算日为“20282029巴西循环承诺额重算日”)根据20282029巴西循环承诺额重新计算日期前第二个营业日的巴西雷亚尔等值的巴西雷亚尔进行调整。

“20282029巴西循环承付款重新计算日期”：定义见“20282029巴西循环承付款”。

“20282029巴西循环融资机制”：按照“融资机制”一词的定义。

“20282029巴西循环贷款机构”：拥有20282029巴西循环贷款承诺或持有20282029巴西循环贷款的每一家贷款机构。

“20282029巴西循环贷款”：根据20282029巴西循环承诺发放的巴西循环贷款。

“20282029巴西循环百分比”：对于任何20282029的巴西循环贷款人，在任何时候，该贷款人的20282029巴西循环承诺额占当时有效的20282029巴西循环承付款总额的百分比，或在所有2028-2029年巴西循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人根据2028-2029巴西循环贷款机制发放的巴西循环延长信贷本金总额占当时未偿还的2028-2029巴西循环贷款机构巴西循环延长信贷总额的百分比。

“20282029加拿大循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供加拿大循环贷款(包括承兑等值贷款)并接受本金和/或面值总额不超过“20282029加拿大循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额的义务，或根据该贷款人成为本合同一方的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本条款不时改变。

“20282029加拿大循环贷款机构”：按照“贷款机构”一词的定义。

“20282029加拿大循环贷款人”：每一家拥有20282029加拿大循环承诺额或持有20282029加拿大循环贷款或根据20282029加拿大循环承诺额作出的承兑的贷款人。

“20282029加拿大循环贷款”：根据20282029加拿大循环承诺发放的加拿大循环贷款。

“20282029加拿大循环百分比”：就任何20282029加拿大循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的20282029加拿大循环承诺额占当时有效的20282029加拿大循环承付款总额的百分比，或在所有2028-2029加拿大循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人根据2028-2029加拿大循环安排当时未偿还的加拿大循环延长信贷总额占当时未偿还的2028-2029加拿大循环贷款人的加拿大循环延长信贷总额的百分比。

“20282029已转换人民币循环承诺额”：就任何贷款人而言，该贷款人(如有)以人民币作出已转换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20282029未转换人民币循环承诺额”项下所载部分的人民币等值金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的人民币等值部分，在每种情况下，根据第2.38节已转换为20282029项人民币循环承诺额的情况下，可根据本条款不时予以更改。每个人民币循环贷款人兑换的20282029人民币循环承诺额，应等于该20282029个已转换的人民币循环承诺额中未转换的20282029个人民币循环承诺额的美元金额乘以适用于该项转换的人民币汇率；但如发生一次以上的此类转换，则每次此类转换均应单独计算。

“20282029人民币循环融通”：指“融通”一词的定义。

“20282029转人民币循环贷款人”：指拥有20282029转人民币循环承诺额或持有20282029转人民币循环贷款的每家贷款人。

“20282029转人民币循环贷款”：指根据20282029转人民币循环承诺发放的转人民币循环贷款。

“20282029兑换人民币循环百分率”：对于任何一个20282029兑换的人民币循环贷款人，该贷款人当时20282029兑换的人民币循环承诺额占当时有效的或在20282029年之后的任何时间转换的人民币循环承诺额总额的百分比

循环承诺额应已到期或终止，该贷款人在20282029已兑换人民币循环贷款项下当时未偿还的人民币循环贷款余额总额，占当时在20282029已兑换人民币循环贷款项下未偿还的20282029已转换人民币循环贷款机构的未偿还人民币循环贷款总额的百分比。

“20282029国内循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)在本金和/或面值总额上提供国内循环贷款和参与Swingline贷款和信用证的义务不得超过在附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20282029国内循环承诺”项下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时改变。

“20282029国内循环贷款机构”：如“贷款机构”一词的定义所界定。

“20282029的国内循环贷款机构”：指拥有20282029的国内循环贷款承诺或持有20282029的国内循环贷款的每家贷款机构。

“20282029国内循环贷款”：根据20282029国内循环承诺发放的国内循环贷款。

“20282029国内循环百分比”：对于任何20282029个国内循环贷款人，在任何时候，该贷款人的20282029个国内循环承诺额占当时有效的20282029个国内循环承付款总额的百分比，或在2028个2029年国内循环承诺到期或终止之后的任何时间，该贷款人根据2028-2029号国内循环安排发放的信贷未偿还总额占当时未偿还的2028-2029个国内循环贷款人的未偿还国内循环贷款总额的百分比。

“20282029多币种循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务提供本金总额不超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的标题“20282029多币种循环承诺”中所列的金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时改变。

“20282029多币种循环贷款”：如“贷款”一词的定义所界定。

“20282029多币种循环贷款人”：指拥有20282029多币种循环贷款承诺或持有20282029多币种循环贷款的每家贷款人。

“20282029多币种循环贷款”：根据20282029多币种循环承诺发放的循环贷款。

“20282029多币种循环承诺额”：就任何20282029多币种循环贷款人而言，在任何时间，该贷款人的20282029多币种循环承担额当时占当时有效的20282029多币种循环承付款总额的百分比，或在所有2028-2029年多币种循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人根据2028-2029多币种循环信贷发放的未偿还本金总额占当时未偿还的多币种循环贷款人20282029多币种循环授信本金总额的百分比。

20282029循环承诺：20282029境内循环承诺、20282029加拿大循环承诺、20282029巴西循环承诺、2028,2029人民币循环承诺和2028,2029多币种循环承诺。

“20282029循环安排”：20282029境内循环安排、20282029加拿大循环安排、20282029巴西循环安排、20282029年兑换人民币循环安排、20282029年未兑换人民币循环安排或20282029年多币种循环安排。

20282029循环贷款方：国内循环贷款方20282029家、加拿大循环贷款方20282029家、巴西循环贷款方20282029家、转制人民币循环贷款方2028,029家、未转换人民币循环贷款方2,028,029家、多币种循环贷款方2,028,2029家。

“20282029人民币循环承诺额”：任何20282029已转换的人民币循环承诺额或20282029未兑换的人民币循环承诺额。在第二十一条修正案生效之日，所有20282029元人民币循环承诺额应为20282029个未转换的人民币循环承付款，但须根据第2.38节全部或部分转换为20282029个转换后的人民币循环承诺额。

“20282029人民币循环贷款人”：指拥有20282029人民币循环贷款承诺或持有20282029人民币循环贷款的每家贷款人。

“20282029人民币循环贷款”：指20282029的可转换人民币循环贷款和20282029未转换的人民币循环贷款。

“20282029人民币周转率”：对于任何一家20282029元人民币的循环贷款人，该贷款人在该时间或

该贷款人当时未兑换的20282029的人民币循环百分比，视情况而定。

“20282029未兑换人民币循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)以美元提供未兑换人民币循环贷款的义务，本金总额不得超过附表1.1a中与其名称相对的标题“20282029未兑换人民币循环承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所载的金额，该义务可根据本条款不时改变，包括但不限于第2.38节。

“20282029未兑换的人民币循环安排”：按照“安排”的定义。

“20282029未转换人民币循环贷款人”：指拥有20282029未转换人民币循环承诺或持有20282029未转换人民币循环贷款的每家贷款人。

“20282029未转换人民币循环贷款”：指按照20282029未转换人民币循环承诺发放的未转换人民币循环贷款。

“20282029未兑换人民币循环承诺额”：就任何时候任何20282029个未兑换人民币循环贷款人而言，该贷款人当时20282029的未兑换人民币循环承担额相当于当时有效的20282029个未兑换人民币循环承担额总额的百分比，或于2028至2029年未兑换人民币循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人在2028至2029年未兑换人民币循环贷款项下当时未兑换人民币循环展期信贷余额总额占当时未偿还的2028至2029年度未兑换人民币循环信贷总额的百分比。

“364天循环信贷协议”：指于2022年6月23日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的特定364天循环信贷协议，由本公司、不时的数名贷款人及作为行政代理的摩根大通银行订立。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)等于(A)(I)在该日有效的最优惠利率或(Ii)在以美元计价的加拿大循环贷款的情况下，在该日有效的美国基本利率(加拿大)中的最高者，(B)该日生效的联邦基金有效利率加1%的二分之一；及(C)适用于该日的每日简单RFR(考虑到“每日简单RFR”定义中规定的任何RFR下限以及信贷调整利差)加1.00%。由于最优惠利率、美国基本利率(加拿大)、联邦基金有效利率或每日简单RFR的变化而引起的ABR的任何变化，应自开业之日起生效

最优惠利率、美国基本利率（加拿大）、联邦基金有效利率或每日简单RFR分别发生此类变化的当天。

“ABR贷款”：贷款利率适用于基于ABR。

“承兑汇票”：由加拿大借款人向加拿大循环贷款人开出的符合第2.10节要求的汇票，并由该加拿大循环贷款人根据第2.10(C)节承兑。根据上下文要求，“接受”还应具有第2.10(J)节中赋予它的含义。

“承兑等值贷款”：加拿大循环贷款人根据本协议提供的预付款，由贴现票据证明。

“承兑风险”：在任何时候，相当于当时未偿还承兑和承兑等值贷款的总面值的美元等值。任何加拿大循环贷款人在任何时候的承兑风险应为其当时总承兑风险的加拿大循环百分比。

“接受费”：具有第2.10(M)节中赋予该术语的含义。

“承兑义务”：就每次承兑而言，相关加拿大借款人向接受承兑的加拿大循环贷款人支付第2.10(E)节所要求的面额的义务。

《附录》：主要以S-1号附件形式的总附录、信用再分配协议和修正协议。

“额外附属担保人”：指本公司的每一家国内附属公司(任何除外附属公司除外)(A)综合总资产账面净值超过5亿美元及(B)本公司或任何附属担保人直接或间接拥有该附属公司80%或以上的股本或表决权股本，而其余股本并非公开持有。

“行政代理”：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理(就加拿大循环贷款而言，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)多伦多分行)及其任何继承人。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的外币”：定义见第2.23节。

“代理人”：指抵押品受托人和适用代理人的统称。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间，等于(A)截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)

此后，该贷款人当时有效的循环承付款的金额，或者，如果循环承诺已经到期或终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“适用代理人”：(I)就巴西循环贷款而言，为巴西行政代理人；(Ii)就转换后的人民币循环贷款而言，为人民币行政代理人；(Iii)就可持续性相关事项而言，为可持续性结构代理人；及(Iv)在其他情况下，为行政代理人。

“适用的可用国内循环承付款”：关于20282029个国内循环承付款的可用国内循环承付款。

“适用的巴西雷亚尔转换率”：最近根据“20262027巴西循环承诺额”和“20282029巴西循环承诺额”定义第二句计算20262027巴西循环承诺额和20282029巴西循环承诺额的巴西汇率。

“适用的国内循环贷款机构”：20282029家国内循环贷款机构。

“适用放款办公室”：对于任何贷款人，就本公司和每个附属借款人而言，该贷款人指定承兑、承兑等值贷款、欧洲货币贷款、RFR贷款、资产负债表贷款、加拿大基准利率贷款、CDI贷款、CNHHIBOR贷款、L/C参与贷款、竞争性贷款、SWINGLINE贷款或信用证(视情况而定)的贷款人办公室、分行或附属机构，通知适用代理人和本公司，或如该贷款人成为本合同当事方的转让和假设中另有规定的，任何办事处均可在不违反第2.26节的情况下，由该贷款人提前10天书面通知行政代理和本公司进行变更。

“适用保证金”：在定价表格中相关栏目下所列的年利率。为免生疑问，(I)RFR贷款的“适用保证金”应考虑定价网格中规定的任何信用调整利差，以及(Ii)“适用保证金”将根据可持续性保证金调整和奖金可持续保证金调整(视情况而定)不时调整。

“适用人民币兑换率”：就任何类别的任何已兑换人民币循环承担额而言，(一)在该日期或之前，该类别的未兑换人民币循环承付款项只发生一次兑换(或视为兑换)，适用于该项兑换的人民币汇率；及(二)如超过一次兑换(或视为兑换)

该类别的未兑换人民币循环承诺在该日或该日之前发生的，按该日的加权平均人民币汇率计算。

“申请”：以开证贷款人可不时指定的形式提出的申请，要求该开证贷款人开立信用证。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上是以附件O的形式进行的分配和假设。

“应占债项”：就任何个别租契而言，如任何人根据该租契负有法律责任，则在该租契余下的期间内，该人根据该租契须缴付的租金净额(从该租契的各到期日起以年利率9.5%折现)的总额，在该租契的款额将予厘定。根据任何该等租契就任何该等期间而须缴交的租金净额，为承租人就该期间而须缴交的租金总额，但可不包括因保养及维修、保险、税项、评税、差饷及相类收费而须缴交的款额。如租契在缴付罚款后可由承租人终止，则该净款额亦须包括罚款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期之后，不得视为根据该租契须缴交租金。

“巴西可用循环承诺额”：对于任何时间任何类别的巴西循环贷款人，数额等于(A)该贷款人当时有效的该类别的巴西循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的该类别的巴西循环信贷展期。

“加拿大可用循环承诺额”：对于任何时间任何类别的任何加拿大循环贷款人，数额等于(A)该贷款人当时有效的该类别的加拿大循环承诺减去(B)该贷款人当时未偿还的该类别的加拿大循环信贷展期。

“可兑换人民币循环承诺额”：就任何时间任何类别的任何兑换人民币循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时实际兑换的该类别人民币循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的该类别的兑换人民币循环信贷展期的金额。

“可用的国内循环承诺额”：对于任何时间任何类别的任何国内循环贷款人，数额等于(A)该贷款人当时有效的该类别的国内循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的该类别的国内循环信贷展期。

“可用流动性”：截至任何确定日期，(A)可用循环承诺总额(包括补充RCF信贷协议、364天循环信贷协议、任何增量循环贷款或任何允许的额外高级贷款下的任何未使用承诺)加上(B)公司的综合现金和现金等价物以及有价证券总额减去FMCC的现金和现金等价物总额以及有价证券总额，如公司财务报表脚注中标明的“现金、现金等价物、本公司于最近呈交予美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中所载的“证券及有价证券”(不包括(I)由外国附属公司持有或拥有的金额及(Ii)限制性现金)。

“可用多币种循环承诺额”：就任何类别的任何多币种循环贷款人而言，数额等于(A)该贷款人当时的该类别的多币种循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的该类别的多币种循环信贷展期。

“可用期限”：指在任何确定日期，就任何货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.23节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用未兑换人民币循环承诺额”：对于任何时间任何类别的任何未兑换人民币循环贷款人，金额等于(A)该贷款人当时实际未兑换的人民币循环承诺额减去(B)该贷款人当时未兑换的该类别信贷的人民币循环展期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：不时修订的《美国破产法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。

“破产法”：每一部破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“基准”：最初，对于任何(A)RFR贷款，相关RFR，(B)任何以欧元计价的欧洲货币贷款，EURIBOR，(C)任何以加元计价的欧洲货币贷款，CDOR，(D)任何已转换的人民币循环贷款，CNHHIBOR或(Ed)任何CDI贷款，CDI。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供适用于该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在每一种情况下，监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供适用于该基准(或其组成部分)的该可用基期的所有期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布一份公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“福利计划”：以下任何一项：(A)受雇员福利计划第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(为目的)的任何个人

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合“计划资产条例”的规定或ERISA第一章或守则第4975节的其他规定。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“奖金可持续利润率调整”：就任何日历年而言，额外的负数[已编辑]如果(A)可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该历年的超额表现目标，并且(B)可持续定价证书中规定的可再生无碳电力等于或大于该日历年的超额表现目标，以及(C)可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放量等于或低于该日历年度的超额表现目标，则可持续利润率调整将计入可持续利润率调整。

“借款日期”：指本公司或任何附属借款人指定的任何营业日，作为本公司或该附属借款人要求有关贷款人在本协议项下贷款的日期。

“巴西行政代理”：Banco Bradesco S.A.

“巴西借款票据”：由任何巴西子公司借款人以任何巴西循环贷款人为受益人发行的每一份Cédula de Crédito Bancário或Nota de CréditoàExportação，巴西循环贷款人根据该票据同意提供巴西循环贷款。

“巴西承诺重新分配申请额”：第2.16(E)节的定义。

“巴西承诺重新分配回应”：如第2.16(E)节所述。

“巴西承诺重新分配答复截止日期”：如第2.16(E)节所述。

“巴西汇率”：对于任何一个营业日，巴西雷亚尔/美元商业汇率，表示为巴西雷亚尔在其网站(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)(或巴西中央银行建立的任何后续屏幕)上在下一个工作日报告的巴西雷亚尔/美元商业汇率。20262027巴西循环承诺额和20282029巴西循环承诺额定义中规定的每个日期的汇率)。如果由于任何原因无法获得巴西外汇参考汇率，则福特巴西公司在其唯一的

应适用自由裁量权。尽管如此，如果无法确定该利率，转换率应由福特巴西公司和巴西循环贷款人共同确定。

“巴西资金办公室”：第10.2节规定的巴西行政代理人的办公室，或巴西行政代理人通过书面通知行政代理人、本公司、巴西子公司借款人和巴西循环贷款人而不时指定为其巴西循环融资机构的办公室。

“巴西雷亚尔”：巴西联邦共和国的合法货币。

“巴西雷亚尔等值”：任何一天的美元金额乘以截至最近日期的巴西汇率，即(I)第二十一修正案生效日期之前的第二个工作日或(Ii)前一个巴西循环承诺额重新计算日期的第二个工作日。

“巴西循环承诺”：任何20262027的巴西循环承诺或20282029的巴西循环承诺。

“巴西循环承诺额重新计算日期”：20262027巴西循环承诺额重新计算日期或20282029巴西循环承诺额重新计算日期。

“巴西循环信贷延期”：对于任何时间任何类别的巴西循环贷款人，金额等于该贷款人当时未偿还的此类贷款所持有的所有巴西循环贷款(以巴西雷亚尔计)的本金总额。

“巴西循环贷款机构”：如“贷款机构”一词的定义所界定。

“巴西循环贷款机构”：任何20262027的巴西循环贷款机构或20282029的巴西循环贷款机构。

“巴西循环贷款”：定义见第2.34(A)节。

“巴西循环百分比”：对于任何时间的巴西循环贷款人，视情况而定，该贷款人在该时间的巴西循环百分比为20262027，或该贷款人在该时间的巴西循环百分比为20282029。

“巴西子公司借款人”：福特巴西公司和根据巴西法律成立的任何子公司借款人。

“营业日”：除星期六、星期日或纽约市允许银行关门的其他日子外的任何日子；但在用于(A)RFR贷款时，“营业日”一词也不包括任何非RFR营业日的日子；(B)以加元计价的加拿大循环贷款，术语“营业日”。

也不包括银行在加拿大多伦多不营业的任何日子，(C)以欧元计价的多币种循环贷款，“营业日”一词也不包括任何不是目标日的日子，(D)巴西循环贷款，“营业日”一词也不包括银行在巴西S圣保罗州S圣保罗营业的任何日子，(E)兑换人民币循环贷款或人民币承诺兑换通知，“营业日”一词也不包括银行在(I)香港不营业的任何日子，(Ii)人民Republic of China或(Iii)伦敦及(F)任何其他可选货币，则“营业日”一词亦不包括该可选货币所在国家的主要金融中心的银行不营业的任何日子。

“CAM交换”：定义见第10.7节。

“循环贷款人百分比”：指在任何日期，就任何类别的循环贷款人而言，该类别循环贷款人截至该日期(在该日期终止前)的循环承担额总额占该类别所有循环贷款人在该日期(在该日期终止前)的循环承担额总额的百分比。

“加拿大基本利率”：以下列较高者为准：

(A)行政代理(或其任何适用的借贷办事处)不时公布的利率，作为当时厘定在加拿大作出的加元商业贷款利率的参考利率；及

(B)一个月期存单利率加0.5%。

“加拿大基准利率贷款”：按加拿大基准利率确定的利率计息的循环贷款。

“加拿大借款人”：根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何附属借款人。

“加元”和“加元”：加拿大的合法货币。

“加拿大循环承诺”：任何20262027加拿大循环承诺或20282029加拿大循环承诺。

“加拿大循环信贷扩展”：对于任何时间任何类别的加拿大循环贷款人，金额等于(A)该贷款人(或其适用的贷款办公室)当时未偿还的以美元计价的所有加拿大此类循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人(或其适用的贷款办公室)当时持有的以加元计价的所有加拿大循环贷款的本金总额的总和，以及(C)该贷款人对该类别的承兑风险。

“加拿大循环贷款机构”：按照“贷款机构”一词的定义。

“加拿大循环贷款机构”：任何20262027加拿大循环贷款机构或20282029加拿大循环贷款机构。

“加拿大循环贷款”：如第2.8(A)节所述。

“加拿大循环百分比”：就任何加拿大循环贷款人而言，该贷款人在该时间的20262027的循环百分比或该贷款人在该时间的20282029的循环百分比(视情况而定)。

“股本”：指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买任何前述事项，但就所有目的而言，可转换为或可交换上述任何事项的任何债务不包括在内。

“无碳电力”：应等于(A)某一特定日历年全球制造设施的无碳电力消耗量(KWh)之和除以(B)同一日历年全球制造设施的总电力消耗量(KWh)之和。

“无碳电力适用边际调整额”：关于任何日历年的无碳电力，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力低于该日历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力等于或大于该日历年的超额业绩目标。

“无碳电力消费”：指由全球制造工厂直接、通过当地配电设施或以电力证书的形式消耗的、报告范围为2二氧化碳排放为零的本地或区域电力2--包括但不限于风能、太阳能、核能、地热、生物质或水力发电(以及其他不时与可持续发展结构机构商定的电力)。

“无碳电力设施费用调整额”：关于任何日历年的无碳电力，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的无碳电力低于该日历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续性定价证书中规定的无碳电力是

2符合《温室气体议定书》范围2的指导方针--从购电协议中采购具有可识别来源或基于电网排放系数(例如，美国境内的eGRID或国际上的IEA)的电网电力。

等于或大于中性阈值，且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果《可持续发展定价证书》中规定的无碳电力等于或大于该日历年度适用的超额绩效目标。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDI”：隔夜银行同业存款的每日平均利率(“DI-Depósitos Interfinanceiros de um dia，over Extra-Grupo”)，以每年百分比的形式表示，以252个工作日为基础，由B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão计算并每日发布，网址为http://www.b3.com.br.

“信用违约互换贷款”：以信用违约互换为基准的贷款。

“CDOR利率”：就本文规定的特定条款而言，在任何一天，适用于以加元计价的银行承兑汇票的平均年利率将于该日多伦多时间上午10：00左右在Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited CDOR页面上显示和标识(但如果该页面上没有显示此类利率，则CDOR利率应为以加元计价的银行承兑汇票的利率报价的平均值)，该期限由行政代理在该日多伦多时间上午约10：00收到(或，如果该日不是营业日，则在之前的下一个营业日)从两个或多个附表I贷款人)。

“CDOR筛选汇率”：按照“欧洲货币基础汇率”一词的定义。

“中央银行利率”是指，(A)对于以(A)英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，行政代理人可根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种(前提是，行政代理人一般已为处境相似的借款人选择该利率)：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如未公布该利率，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：在任何一天，对于以(A)欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)

(B)英镑，等于(I)在该期间内最近五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日内适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的利率。就本定义而言，任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该期限定义中所指的一个月期限内的时间(或者，如果EURIBOR屏幕利率在该一个月的期限内不可用，则应基于该时间的EURIBOR内插利率)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

“税法变更”：如第2.26节所述。

“控制权变更”：(A)本公司超过50%的有表决权股份由一名或多名人士(获许可持有人除外)持有，而此等人士“以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份行事，以收购、持有或处置证券”，或(B)留任董事至少不再是本公司董事会的多数成员。

“中国人民币”：人民Republic of China的法定货币。

“类别”：就任何循环承诺额而言，不论该循环承诺额是2026年循环承付款或2027年循环承付款、2028年循环承诺额或2029年循环承诺额，就任何循环贷款而言，不论该循环贷款是根据2026年循环承诺额、2027年循环承诺额、2028年循环承诺额或20282029循环承诺额而作出的，亦不论该循环贷款是根据2026年循环承诺额或2027年循环承诺额、2028年循环承付款或2029年循环承付款而作出的，就任何循环贷款或摆动贷款而言，不论该循环贷款或互换额度贷款是根据2026年循环承诺额或2028年循环承诺额作出的2027年循环承诺、2028年循环承诺或2029年循环承诺，以及任何循环贷款人，无论这种循环贷款人是2026年循环贷款人还是2027年循环贷款人、2028年循环贷款人或2029年循环贷款人。

“截止日期”：2006年12月15日。

“CNHHIBOR”：就任何已转换的人民币循环贷款及其任何利息期限而言，年利率等于(A)CNHHIBOR筛选利率或(B)如果受影响的利息期间没有CNHHIBOR筛选利率，则为内插利率；但如果内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CNHHIBOR贷款”：指利率以CNHHIBOR为基准的贷款。

“CNHHIBOR Screen Rate”：就任何经转换的人民币循环贷款及任何与此有关的利息期间而言，年利率相等于香港财资市场公会(或接管该利率管理的任何其他人)就该利息期间所定的香港银行同业拆息利率的百分率，于香港时间上午11时左右，即该利率期间开始前两个香港营业日的上午11时左右，显示在汤森路透屏幕页面CNHIBORFIX01(或任何显示该利率的汤森路透替代页面)上，或如该页面被更换或该服务停止提供，显示人民币管理机构与人民币借款人和人民币循环贷款人协商后选择的汇率的替代页面或服务(但人民币管理机构一般应为类似位置的借款人选择该页面)；但如果CNHHIBOR筛选比率应小于零，则就本协定而言，该比率应视为零。

“CNHHIBOR部分”：指特定贷款项下CNHHIBOR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“共同可持续性结构代理”：摩根大通证券有限责任公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的共同可持续性结构代理，及其任何继承人。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品受托人”：指威明顿信托公司根据日期为二零零六年十二月十五日的抵押品信托协议，以受托人身分在本公司、附属担保人一方和威尔明顿信托公司之间，以及根据该抵押品信托协议的任何继承人，以及(视乎上下文所需)根据该抵押品信托协议的条款委任的任何联席受托人。

“抵押品”：以现金抵押品安排和/或担保信用证为担保，其条款和金额应令有关发行贷款人合理满意；术语“抵押品”和“抵押品”应具有相关含义。

“承诺”：对任何贷款人而言，指该贷款人的循环承诺。

“共同受控实体”：指属于本公司所属集团的实体，不论是否注册成立，根据守则第414(B)或(C)节，该实体被视为单一雇主。

“竞争性投标”：指循环贷款人根据第2.14节的规定提供竞争性贷款的报价。

“竞争性投标接受/拒绝函”：公司根据第2.14节以附件K的形式发出的通知。

“竞争性投标利率”：对于任何竞争性投标，(A)对于RFR竞争性贷款，每日简单的美元RFR加(或减)保证金，以及(B)在固定利率贷款的情况下，固定年利率，在每种情况下，由提供这种竞争性贷款的贷款人在其相关的竞争性投标中具体说明。

“竞争性投标请求”：按照第2.14节的规定，以附件I的形式提出的请求。

“竞争性贷款”：根据第2.14节发放的贷款。

“合规证书”：由主管人员正式签署的证书，主要采用附件T的形式。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一权利和责任交付本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.25、2.26、2.27或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“不包括FMCC总资产的合并公司”：在任何日期，公司及其合并子公司(不包括FMCC及其合并子公司)截至本公司最近一次根据6.1节提交的合并财务报表的总资产。

“合并净资产汽车公司，不包括FMCC资产”：（a）公司汽车资产总额的总和公司及其合并子公司的（减去适用准备金和其他适当扣除项目）（不包括FMCC及其合并子公司）扣除（i）所有流动负债和（ii）所有善意、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产，加上（b）公司在其金融服务净资产中的权益FMCC及其合并子公司扣除所有善意、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产，在每种情况下均按规定

第四，在最近的财务报表中，本公司及其合并子公司是按照按照公认会计原则编制的6.1节提交的。

“综合总资产”：指在任何日期，就任何人士而言，在该人及其合并附属公司的综合资产负债表(或同等资产表)上与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的款额。

“合并的汽车总资产”：在任何日期，公司及其合并子公司的合并的总汽车资产，截至本公司最近一次根据6.1节提交的合并财务报表。

“董事续任”：在任何日期，(A)在截止日期是本公司董事会成员的个人，(B)在该选举中以获准持有人总票数过半数当选为该董事会成员的个人，投票赞成该成员或(C)经当时在任的其他在任董事多数提名为该董事会成员的个人。

“合同义务”：对于任何人，由该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“已兑换人民币循环承诺额”：任何2026年已兑换人民币循环承诺额或2027年已兑换人民币循环承诺额、2028年已兑换人民币循环承诺额或2029年已兑换人民币循环承诺额。

“已转换人民币循环信贷”：指任何时间任何类别的人民币循环贷款人所持有的该类别所有已转换人民币循环贷款当时未偿还的本金总额。

“兑换人民币循环融通”：按照“融通”的定义。

“转人民币循环贷款人”：任何2026年转人民币循环贷款人或，2027年转人民币循环贷款人、2028年转人民币循环贷款人或2029年转人民币循环贷款人。

“折算人民币循环贷款”：定义见第2.36(B)节。

“已兑换人民币循环百分比”：就任何已转换的人民币循环贷款人而言，指该贷款人在该时间的2026年兑换人民币循环百分比或该贷款人当时的2027年人民币循环百分比、该贷款人在该时间的人民币循环百分比2028年或该贷款人在该时间的人民币循环百分比(视何者适用而定)。

“Corra”：由Corra署长在Corra署长的网站上管理和发布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”：加拿大银行(或任何继任管理人)。

“CORA管理人网站”：加拿大银行的网站，目前位于https://www.bankofcanada.ca/，或由CORA管理人不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。

“货币”：美元、加元或任何可选货币。

“每日简单RFR”适用于任何一天(“RFR利息日”)：对于以(A)美元计价的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于(I)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日不是RFR营业日，则在紧接该RFR利息日之前的五个RFR营业日之前的一天(该日为“i”)有效的RFR营业日，在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及(Ii)零和(B)英镑，(I)在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的网站上公布，以及(Ii)零和(C)加元，两者中较大者(I)在(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日为该RFR营业日或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日的五个RFR营业日之前的一天，两者以较大者为准，在每种情况下，CORA均由Corra署长在Corra署长的网站上公布，而(Ii)为零。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“债务”：如第7.8节所定义。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：在任何时候，贷款人(I)拖欠其在本协议项下提供贷款的义务，(Ii)已通知行政代理或本公司，或其母公司已通知行政代理或本公司，或已公开表示将不履行本协议项下的任何此类融资义务，(Iii)在本公司有合理依据相信该贷款人将不会履行本协议项下的融资义务后，在三个或更多个工作日内，未能书面向本公司确认其将履行本协议项下的融资义务，(Iv)贷款人破产事件已经发生并仍在继续，或(V)已经或具有直接或间接母公司已成为自救行动的标的。

贴现票据：加拿大借款人以加元为面值的无息、不可转让的本票，由该加拿大借款人向加拿大循环贷款人签发，主要以附件G的形式出现。

“贴现收益”：指在本合同项下签发的任何承兑汇票在签发之日计算的金额，其计算方法为：(A)承兑汇票面额乘以(B)商(I)一除(Ii)一加(A)适用于承兑汇票的贴现率和(B)分数的乘积，分数的分子为承兑期限内的天数，分母为365，商数向上或向下舍入至小数点后第五位，而0.00005则向上舍入。

“贴现率”：对于任何承兑，(A)对于属于附表I贷款人的加拿大循环贷款人，CDOR利率(适用期限)和(B)对于其他加拿大循环贷款人，由行政代理确定为适用期限贴现率的算术平均值(向上舍入到0.01%的最接近倍数)，以365天的一年为基础计算，该参照贷款人按照其正常做法在该承兑汇票签发之日上午10点左右(多伦多时间)建立的附表II/III参考贷款人，但就任何发行的债券而言，该等其他贷款人的贴现率不得超过根据上文(A)项厘定的贴现率加每年0.10%。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、转让或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“美元等值”：在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以任何其他货币计价的金额，由行政代理根据正常的银行业惯例使用该等值确定日的汇率确定的美元等值。在确定任何美元等值时(为了计算在任何日期或出于任何其他目的从各自贷款人借款的金额)，行政代理应使用本公司或任何附属借款人提交循环贷款请求之日或根据本协议的规定需要确定美元等值的其他日期有效的相关汇率。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“美元”和“美元”：美国的合法货币。

“国内循环承诺”：任何2026年国内循环承诺或2027年国内循环承诺、2028年国内循环承诺或2029年国内循环承诺。

“国内循环信贷延期”：对于任何时间任何类别的任何国内循环贷款人，数额等于(A)该贷款人当时持有的所有此类国内循环贷款的本金总额，(B)(I)如属任何2026年国内循环贷款人、2027年国内循环贷款机构或2028年国内循环贷款机构，则为零，及(Ii)如属任何20282029个国内循环贷款机构

借款人，该贷款人当时未偿还的L/C债务的20282029的国内循环百分比和(C)该贷款人当时未偿还的此类Swingline贷款本金总额的适用国内循环百分比。

“国内循环贷款机构”：如“贷款机构”一词的定义所界定。

“国内循环贷款机构”：任何2026年国内循环贷款机构或2027年国内循环贷款机构、2028年国内循环贷款机构或2029年国内循环贷款机构。

“国内循环贷款”：定义见第2.4(A)节。

“国内循环百分比”：对于任何时候的任何国内循环贷款人，视情况而定，该贷款人在该时间的2026年国内循环百分比或该贷款人在该时间的2027年国内循环百分比、该贷款人在该时间的2028年国内循环百分比或该贷款人在该时间的2029年国内循环百分比。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的本公司的任何子公司。

“境内子公司借款人”：指属于境内子公司的任何子公司借款人。

“草案”：根据《存托汇票和票据法案》(加拿大)发行的存托汇票，或各加拿大循环贷款人根据第2.10节的规定与开立承兑汇票相关而不时使用的汇票，以加元支付。

“提款通知”：如第2.10(C)节所述。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

《第十一修正案生效日期》：2015年4月30日。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、规章、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康、环境或自然资源的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR贷款”：任何以EURIBOR为基础计息的贷款。

“EURIBOR利率”：就任何利息期间而言，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)，期限与该利息期间相同，如汤普森路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤普森路透社页面上显示的；在每种情况下，均为“EURIBOR屏幕利率”)在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的时间。

“欧元”和“欧元”：欧盟的官方货币。

“欧洲货币基本利率”：(A)对于以欧元计价的欧洲货币贷款，EURIBOR利率；以及(B)对于任何利息期内以加元计价的任何欧洲货币贷款，根据Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited CDOR页面上显示和标识的加元银行承兑汇票的所有机构就相关利息期列出的贴现率报价的算术平均值确定的年利率(或者，如果该利率没有出现在该页面上，则在显示该利率的任何后续或替代页面上，或在上述其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率(前提是行政代理一般已为处境相似的借款人选择了该页面)(在每种情况下，CDOR屏幕费率“CDOR屏幕费率”)，在多伦多当地时间上午10：00左右，在该日，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在多伦多当地时间上午10：00后调整，反映已公布利率或已公布平均年利率中的任何错误)；但就以欧元或加元计价的欧洲货币贷款而言，如果欧元或加元的基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，对于以欧元或加元计价的欧洲货币贷款，如果欧元或加元的基准利率在任何受影响的利息期内对适用货币欧元不可用，则欧洲货币基准EURIBOR利率应为内插利率；但如果任何内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”和“欧元”：欧盟的官方货币。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币利率”：关于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一)确定该日的年利率：

“欧洲货币准备金要求”：分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比由董事会和行政代理或任何贷款人所服从的任何其他银行当局为欧洲货币负债(定义见条例D)确定的小数。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为遵守此类准备金要求，而不享有任何贷款人根据条例D不时可获得的按比例分摊、例外或抵销的好处或信用。

“欧洲货币部分”：对某一特定贷款机制下的欧洲货币贷款的统称，指当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“欧洲车队”：在相应历年首次在欧洲联盟国家登记的乘用车，受欧盟以及冰岛和挪威的管制。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“汇率”：就任何一种货币(美元、巴西雷亚尔或人民币除外)而言，指伦敦时间上午11点在适用的路透社货币页面上就该货币兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则关于该货币的汇率应参考行政代理与公司商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为行政代理在伦敦的现货汇率

上午11：00左右，银行间市场或正在进行该货币外币兑换业务的其他市场，伦敦时间，在用该货币购买美元的当天，两个工作日后交货;但是，如果在做出任何此类确定时，出于任何原因没有报价此类现货汇率，则管理代理可以使用其认为合适的任何合理方法来确定此类汇率，并且此类确定应是决定性的，且无明显错误。

“排除的加拿大旋转收件箱”：定义见第2.16（b）节。

“除外子公司”：统称为(A)FMCC及其每家子公司，(B)福特汽车土地开发公司，特拉华州的一家公司，(C)任何适用法律禁止其担保义务的子公司，(D)作为外国子公司的任何国内子公司，(E)在第6.7(C)条的约束下，任何真正的合资子公司，以及(F)任何外国子公司控股公司。

“现有信用证”：定义见第3.9节。

“现有票据”：指根据现有票据契约发行的本公司优先无抵押票据。

“现有票据契约”：统称为(A)本公司与作为受托人的纽约银行之间的契约，日期为1992年2月15日的契约，以及(B)日期为2002年1月30日的本公司与纽约银行(作为摩根大通银行的后续受托人)作为受托人的契约。

“延伸出借人”：定义见第2.33节。

“融资”：(A)(1)2026年国内循环承付款及根据其提供的信贷(“2026年国内循环融资”)和(2)2027年国内循环承诺及根据其提供的信贷(“2027年国内循环融资”)、(3)2028年国内循环承诺及根据其提供的信贷(“2028年国内循环融资”)及(4)2029年国内循环承诺及根据其提供的信贷延伸(“2029年国内循环融资”以及2026年国内循环融资)，2027年国内循环融资机制和2028年国内循环融资机制、“国内循环融资机制”和各自的“国内循环融资机制”)、(B)(1)20262027加拿大循环承诺和根据这些承诺提供的信贷扩展(“20262027加拿大循环融资机制”)和(2)20282029加拿大循环承诺和根据这些承诺提供的信贷扩展(“20282029加拿大循环融资机制”和2026-2027年加拿大循环融资机制、“加拿大循环融资机制”和各自的“加拿大循环融资机制”)，(C)(一)20262027多币种循环承付款和根据其作出的信贷延伸(“20262027多币种循环贷款”)和(二)20282029多币种循环承诺和根据其作出的信贷延长(“20282029多币种循环信贷”，并连同2026年2027年

多币种循环贷款、“多币种循环贷款”及每一项均为“多货币循环贷款”)、(D)(1)20262027项巴西循环承诺及根据该等承诺提供的信贷(“20262027巴西循环贷款”)及(3)20282029项巴西循环承诺及根据这些承诺提供的信贷(“20282029巴西循环贷款”及连同2026年2027年巴西循环贷款、“巴西循环贷款”及各一项“巴西循环贷款”)，(五)(一)(A)2026年未兑换人民币循环承诺额及其授信额度(“2026年未兑换人民币循环贷款额度”)及(B)2027年未兑换人民币循环承诺额及其授信额度(“2027年未兑换人民币循环授信额度”)、(C)2028年未兑换人民币循环承诺额及其授信额度(“2028年未兑换人民币循环授信额度”)及(D)2029年未兑换人民币循环承诺额及其授信额度(“2029年未兑换人民币循环授信额度”)及2026年未兑换人民币循环承诺额及授信额度(“2029年未兑换人民币循环授信额度”)2027年未转换人民币循环安排及2028年未转换人民币循环安排、“未转换人民币循环安排”及各“未转换人民币循环安排”)及(Ii)(A)2026年已转换人民币循环承诺及据此作出的信贷延伸(“2026年已转换人民币循环融资”)及，(B)2027年已转换人民币循环承诺及据此作出的信贷延伸(“2027已转换人民币循环融资”)；(C)2028年已转换的人民币循环承诺额及根据该等承诺作出的信贷延伸(“2028年已转换人民币循环融资机制”)和(D)2029年已转换的人民币循环承诺及根据该等承诺作出的信贷延伸(“2029年已转换人民币循环融资机制”及与2026年已转换人民币循环融资机制、2027年已转换人民币循环融资机制及2028年已转换人民币循环融资机制、“已转换人民币循环融资机制”及各“已转换人民币循环融资机制”)；(F)任何新的地方安排及(G)任何增量循环贷款激活通知中规定的增量循环承诺额(不包括任何循环承诺额的增加)及据此扩大的信贷额度(每个为“增量循环安排”，连同国内循环安排、加拿大循环安排、多币种循环安排、巴西循环安排、人民币循环安排及任何新的地方安排、“循环安排”及各自的“循环安排”)。

“资助费费率”：在定价表格中相关栏目下列出的年费率。为免生疑问，“设施费率”将根据可持续发展设施收费调整而不时调整。

“FATCA”：

(A)根据《守则》第1471至1474条，自第二十一修正案生效之日起(或实质上具有可比性且不可比的任何修订或后续版本)

实质上更难遵守)，或任何相关的条例或其他官方指导；

(B)适用于在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何适用条约、法律、法规或其他官方指导意见，这些条约、法律、法规或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上述(A)段；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据上文(A)或(B)段实施的任何适用协议。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为北卡罗来纳州摩根大通银行从其选定的三个具有公认声誉的联邦基金经纪商收到此类交易当天的平均报价。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的第15天(或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)及(B)最后缴费期间的最后一天。

“缴费期间”：最初指自截止日期起至但不包括初始缴费日期的期间，以及其后自缴费日期开始并包括缴费日期但不包括随后缴费日期的期间(但最终缴费期间应于所有循环承诺终止及信贷循环延期减至零之日结束)。

“惠誉”：惠誉投资者服务公司及其继任者。

“固定利率贷款”：指循环贷款人在其相关的竞争性投标中规定的、以每年固定利率计息的竞争性贷款。

“FMCC”：福特汽车信贷公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“福特巴西”：福特汽车公司巴西有限公司，是一家有限责任公司，其主要营业地点在S保罗州S·贝尔纳多·多坎波市，位于烟草大道，899年，在财政部国家企业纳税人登记处登记，编号03.470.727/0001-20。

“加拿大福特”：加拿大福特汽车有限公司，根据安大略省法律成立的公司。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放”：福特欧洲乘用车车队的平均尾气排放量

日历年，以每公里二氧化碳克数(克/公里)表示，以及按照WLTP车辆归类方法收集和计算的排放数据。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放适用边际调整额”：就任何日历年的福特欧洲二氧化碳尾气排放而言，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放等于或低于中性阈值，且大于该日历年度的超标目标，且(C)为负值[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲尾气排放等于或低于该日历年度的超额表现目标。

“福特欧洲二氧化碳尾气排放设施费用调整额”：关于任何日历年的福特欧洲二氧化碳尾气排放，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲二氧化碳尾气排放等于或低于中性阈值，且大于该日历年度的超标目标，且(C)为负值[已编辑]如果可持续定价证书中规定的福特欧洲尾气排放等于或低于该日历年度适用的超额表现目标。

“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”：指非境内子公司的任何子公司借款人。

“境外子公司控股公司”：指资产账面净值基本上全部由境外子公司股本构成的子公司。

“融资债务”：指自本公司及其综合附属公司最近一份资产负债表日期起计，到期日超过12个月，或到期日少于12个月，但其条款由借款人选择自资产负债表日期起12个月后可续期或延期的所有债务。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知公司和贷款人的方式指定为其关于任何一个或多个设施的资金办公室的办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中契约、标准或条款的计算方法发生变化，则公司和行政代理同意进行谈判，以修改本协议中的该等条款，以便公平地反映该会计

与预期结果相同的变更，即评估公司财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更的准则相同。在公司、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有契诺、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“温室气体排放量”：指公司及其子公司在其全球制造工厂的任何日历年的(I)范围1排放量和(Ii)范围2排放量的总和，所有温室气体排放量的测量、量化和报告均根据温室气体议定书企业会计和报告标准(修订版)(温室气体议定书)完成，第三方根据国际标准化组织14064-3核实到有限的保证水平。

“温室气体排放量适用设施费用调整额”：关于任何日历年的温室气体排放量，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于超额表现目标，并且小于或等于该历年的中性阈值，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该日历年的超额业绩目标。

“温室气体排放量适用边际调整额”：关于任何日历年的温室气体排放量，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量大于超额表现目标，并且小于或等于该历年的中性阈值，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的温室气体排放量等于或低于该日历年的超额业绩目标。

“全球制造设施”：所有由福特控制或制造或组装车辆或车辆零部件的福特子公司；全球制造设施包括车辆运营(VO)，包括组装、锻造和冲压，以及动力总成(PTO)，包括发动机和变速器工厂；但条件是，“全球制造设施”一词不包括位于密歇根州马歇尔的Blue Oval电池密歇根工厂。

“政府当局”：任何联邦、州、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每一种情况下，无论是美国的还是外国的。

“担保”：本公司与各附属担保人签订并交付的担保协议，主要以附件C的形式提供。

“担保义务”：对任何人而言，指该人为任何其他人的债务提供担保的任何义务。

“恢复担保日期”：2012年5月23日之后的第一个日期或指数债务未能维持以下三个评级中至少两个的任何担保发布日期：至少被穆迪评为Baa3，至少被惠誉评为BBB-和/或至少被S&P评为BBB-。

“担保发布日期”：任何担保恢复日期后的第一天，该指数债务至少拥有以下三个评级中的两个：至少被穆迪评为Baa3，至少被惠誉评为BBB，和/或至少被S&P评为BBB。

“香港营业日”：除星期六、星期日或其他日子外，银行在香港不营业的任何日子。

“受影响的利息期”：在任何时候，对于适用的货币，此时无法获得适用的筛选利率的任何利息期。

“递增贷款人”：指由本公司或经本公司同意，行政代理指定的任何贷款人，以及(I)此时就20282029国内循环贷款额度增加的循环承诺额度增加的每一位材料交换额度贷款人和材料发行贷款人，以及(Ii)对于20262027国内循环额度额度增加的循环承诺额度增加的情况下的每一位材料交换额度贷款人、此时该类别的每一位材料额度额度增加贷款人、成为增量循环贷款激活通知的签字人的任何其他银行、金融机构或其他人士，以及每一位已：或根据第10.6节所作转让而获得的递增循环承付款项。

“增量循环承诺”：就每一增量贷款人而言，就任何循环承诺额增加或增量循环贷款而言，该增量贷款人有义务在适用的循环承诺增加日或增量循环贷款结算日及之后，在相关循环贷款项下发放本金相当于在适用的增量循环贷款激活通知上与该增量贷款人名称相对的标题“增量循环承诺”项下所列金额的本金。

“增量循环贷款”：如“贷款”一词的定义所界定。

《增量循环贷款激活通知》：实质上以附件L的形式发出的通知。

“增量循环贷款结束日”：对于任何增量循环贷款，指相关增量循环贷款中指定的日期(应为营业日)

启动通知是根据该通知提供增量循环贷款的第一个日期。

“增量循环贷款到期日”：对于任何增量循环贷款，指与之相关的增量循环贷款激活通知中规定的到期日。

“增量循环贷款”：如第2.32(B)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期因借入款项而欠下的所有债务。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“指数债务”：指公司的优先、无担保、长期债务。

“初始附属担保人”：附表1.1D所列各附属公司。

“破产程序”：就本公司或任何其他贷款方或本公司或任何其他贷款方的任何财产或债务而言：(A)(I)根据任何破产法的任何自愿或非自愿的案件或程序，或任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序；(Ii)寻求接管、清算、重组、清盘或其他类似案件或程序的任何案件或程序；(Iii)寻求安排、调整、保护、任何债项的宽免或债务重整；及(Iv)寻求登录济助令或委任保管人、接管人、受托人或其他相类官员的任何个案或法律程序，及(B)为债权人的利益而作出的任何一般转让。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)或加拿大基本利率贷款，在该贷款尚未偿还期间的每年3月、6月、9月和12月的第15天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何RFR贷款(包括任何RFR竞争性贷款)，每个日期在每个日历月的数字上对应的日期，即该贷款发放后一个月；但就任何该等RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该日期应为前一个营业日及(Ii)在最后一个营业日作出的任何RFR贷款的付息日期

一个日历月的营业日(或在任何适用的日历月中没有在数字上对应的日期的某一日)应为任何该等随后的适用的日历月的最后一个营业日；但就本条(B)而言，最初作出贷款的日期为作出该项贷款的日期，其后则为该项贷款最近一次转换或延续的生效日期；(C)就任何息期为三个月或以下的欧洲货币贷款或CNHIBOR贷款而言，或就任何货币市场利率贷款而言，为该利息期的最后一天；(D)就任何欧洲货币贷款或CNHIBOR贷款而言，其利息期超过三个月，而每一天即为三个月或其整数倍，(E)就任何固定利率贷款而言，指该等贷款的到期日；及(F)就任何贷款(任何属ABR贷款的循环贷款除外，但包括属ABR贷款的任何Swingline贷款)而言，指就该等贷款作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：(A)就任何欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款而言，(I)就此类贷款或CNHHIBOR贷款(视属何情况而定)而言，最初为自借款或转换日期起至结束的期间；(X)就任何CNHHIBOR贷款而言，为其后1个月、3个月或6个月；及(Y)以加元计价的任何欧洲货币贷款，其后1个月、2个月或3个月；及(Z)以欧元计价的任何欧洲货币贷款，1个、1个、3个、6个月，或(如有关安排下所有贷款人同意)其后12个月：在公司或相关附属借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的每一种情况下；及(Ii)此后，自适用于该贷款的下一个前一利息期的最后一天起至(X)任何CNHHIBOR贷款之后的一个、三个或六个月的期间，(Y)任何以加元计价的欧洲货币贷款的一个、两个或三个月后，以及(Z)以欧元计价的任何欧洲货币贷款的一个、三个、六个月或(如果相关贷款机制下的所有贷款人同意)在12个月后结束，每种情况下由公司或相关附属借款人以不可撤销的通知不迟于中午12：00通知管理代理，纽约时间(或就CNHHIBOR贷款而言，不迟于香港时间上午11：00至人民币管理机构)，(B)就任何货币市场利率贷款而言，自该货币市场利率贷款之日起计，至本公司或有关境内附属公司借款人与Swingline贷款人议定的日期止，而该日期为作出该等货币市场利率贷款后最少一个且不超过10个工作日；及(C)就固定利率贷款而言，期限(不少于7天但不超过360天)，自借款之日起，至适用的竞争性投标接受/拒绝函中规定的日期止；但上述所有与利息期有关的规定，均须符合下列规定：

(A)如任何利息期间本应在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如属循环贷款，则延长的结果会是将该利息期间转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)本公司或有关附属借款人不得根据某项贷款选择超过当时生效的循环终止日期的利息期；及

(C)就循环贷款而言，开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“内插利率”：在任何时候，行政代理机构确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期的最长期间的适用筛选利率(适用的货币适用筛选利率)和(B)超过受影响利息期间的最短期间的适用筛选利率(适用的筛选利率适用的筛选利率)，在每个情况下，在每个情况下，超过受影响的利息期。

“国际标准化组织14064-3”：国际标准化组织14000系列标准的一部分，该系列标准为量化、监测、报告和确认或核实温室气体排放和清除量提供了清晰度和一致性，以通过低碳经济支持可持续发展，并使世界各地的组织、项目倡导者和相关方受益。ISO14064-3规定了原则和要求，并为核实和确认温室气体(GHG)声明提供了指导。

“开证贷款人”：指以任何信用证开证人的身份，作出L/信用证承诺的每一出借人或其任何适用的放贷机构。

“判决货币”：定义见第10.13节。

“关键绩效指标”：温室气体排放量、可再生无碳电力和福特欧洲尾气排放。

“关键绩效指标”：全球制造业温室气体排放清单、可再生无碳电力消耗百分比和福特欧洲每辆乘用车的二氧化碳尾气排放量。

“KPI指标审计师”：指公司不时指定的任何审计或咨询公司(或公司不时指定的任何替代审计师)；但任何此类KPI指标审计师(A)应是(I)美国国家认可的审计公司，(Ii)美国国家认可的担保提供商，或(Iii)具有环境、社会和治理研究和担保服务经验的独立顾问，以及(B)应应用以下审计标准和方法：(I)与当时公认的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，由公司提出并通知行政代理、可持续发展结构代理和贷款人，只要组成所需贷款人的贷款人在书面通知后五个工作日内不反对该变更。

“KPI指标报告”：(A)关于温室气体排放和可再生无碳电力的KPI指标，由KPI指标审计师审计的年度报告，列出适用日历年(为免生疑问，截至2020年12月31日的日历年除外)每个KPI指标的计算，可采用公司关于环境、社会和治理事项的公开可持续发展和财务报告(及其任何后续报告)的形式(“ESG报告”)；如果KPI指标报告不是ESG报告，则该KPI指标报告中列出的所有相关和重要数据和信息也应在ESG报告中列出，从涵盖截至2021年12月31日的日历年度的ESG报告开始，以及(B)关于关于福特欧洲二氧化碳尾气排放的KPI指标，公司或其相关子公司根据适用日历年度欧盟法规2019/631第7(5)条向欧洲环保局发出的制造商错误通知。

“L信用证承诺”：对于任何贷款人(或其适用的出借处)，该人有义务根据第3款开具信用证(包括由该贷款人出具的任何现有信用证)，总金额不得超过附表1.1a中与其姓名相对的“L信用证承诺”项下所列金额，该金额可根据第3.11节不时更改。

“L/信用证债务”：在任何时候，美元等值于所有信用证的未偿还金额的总和。

“L/C参与者”：指所有20282029家境内循环贷款机构(不包括任何发行贷款机构)。

“L/C增额”：15亿美元；但公司可不时通知行政代理增加L/C增额。

“牵头可持续结构代理”：法国农业信贷银行公司和投资银行，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的牵头可持续性结构代理，及其任何继承人。

“贷款人破产事件”：对于任何贷款人，该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、介入者或清算人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命。为免生疑问，参与政府支持计划的贷款人不会仅仅因为参与此类政府支持计划而被视为本定义所述类型诉讼的对象。

“出借人”：如本合同序言中所定义；但除非文意另有所指，本文件中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“信用证”：如3.1(A)节所述。

“信用证手续费”：如第3.3节所述。

“留置权”：任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、法定视为信托、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议和其他贷款文件(包括任何承兑)发放的任何贷款。

“贷款文件”：(I)本协议、担保、票据、巴西借款工具、巴西融资主协议和每份合并协议；(Ii)在任何新担保期内，新担保；以及(Iii)对上述任何条款的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：本公司、各附属借款人及任何新担保人。

“地方设施修正案”：如第2.30节所述。

“多数贷款人”：就任何贷款而言，该贷款项下未偿还循环承付款总额的50%以上的持有人(或就任何循环贷款而言，在该贷款项下的所有循环承付款到期或终止后的任何时间，超过该贷款项下循环延期信贷总额50%的持有人)。

“多数循环贷款人”：循环承诺总额的50%以上的持有人(或在循环承诺到期或终止后的任何时间，循环信贷总额的50%以上的持有人)。

“制造子公司”：指拥有或租赁国内主要制造物业的公司的子公司。

“保证金”：对于任何RFR竞争性贷款，从每日简单的美元RFR中增加(或减去)的保证金(考虑到信用调整利差)，以确定适用于此类贷款的利率，如与此类贷款相关的竞争性投标中所规定的。

《巴西融资主协议》：巴西子公司借款人、巴西循环贷款人和巴西行政代理之间的《巴西循环融资主协议》，其日期为第十一修正案生效日，经第二十一修正案生效日修正(经不时进一步修正、补充或以其他方式修改)，日期为第十一修正案生效日。

“重大不利影响”：对(A)公司及其子公司的整体财务状况或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性和可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或其项下的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“材料发行贷款人”：指L信用证承诺金额在250,000,000美元或以上的任何发行贷款机构。

“物质Swingline贷款人”：任何Swingline承诺金额在250,000,000美元或以上的贷款机构。

“货币市场利率”：任何一天，任何Swingline贷款人与本公司根据第2.12节约定的固定年利率。

“货币市场利率贷款”：适用于利率以货币市场利率为基础的摆动贷款。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多币种循环承诺”：任何20262027的多币种循环承诺或20282029的多币种循环承诺。

“多币种循环信贷扩展”：对于任何类别的任何多币种循环贷款人，在任何时间，相当于该贷款人当时未偿还的该类别的所有多币种循环贷款的本金总额的金额。

“多币种循环贷款机构”：如“贷款机构”一词的定义。

“多币种循环贷款人”：任何20262027的多币种循环贷款人或20282029的多币种循环贷款人。

“多币种循环贷款”：如第2.6(A)节所述。

“多币种循环百分比”：对于任何时间的任何多币种循环贷款人，该贷款人在该时间的20262027的多币种循环百分比或该贷款人在该时间的20282029的循环百分比(视情况而定)。

“账面净值”：就任何人(A)除应收账款以外的任何资产而言，是指该人资产负债表上该资产的账面毛值减去该资产在该资产负债表上的折旧；(B)就应收账款而言，是账面毛值减去可归于该资产的任何特定准备金。

“中性阈值”：就每个日历年而言，为适用日历年适用的关键绩效指标在附表6.2(可持续性绩效阈值)中“中性阈值”一行所列的数字或百分比。

“新担保”：一份担保协议，将由(A)每一家主要国内子公司和(B)每一家当时是境内子公司而不是外国子公司控股公司的初始子公司担保人在担保恢复日期发生时签署和交付，主要形式如附件V所示。

“新保证期”：指从任何保修恢复之日起30天起至下列保修解除日(如有)为止的期间。

“新保修要求期限”：指从任何保修恢复日期起至下列保修解除日期(如有)的期间。

“新担保人”：在任何时候，属于新担保方的子公司。

“新建本地设施”：如第2.30节所述。

“新的本地贷款机构”：定义见第2.30节。

“第十九条修正案”：指公司、行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、贷款人及其他各方在第十九条修正案生效之日作出的特定第十九条修正案。

《第十九条修正案生效日期》：2022年6月23日。

“非承兑加拿大贷方”：定义见第2.10(I)节。

“非免税”：如第2.26(A)节所述。

“非展期贷款人”：定义见第2.33节。

“非美国贷款人”：定义见第2.26(D)节。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“加速通知”：(I)行政代理根据第8节(B)款向公司递交的通知，或(Ii)根据第8节(A)款违约事件的发生和继续。

“债务”：统称为本公司或任何附属借款人的贷款、承兑义务及偿还义务的未付本金及利息，以及本公司或任何附属借款人的所有其他义务及负债(包括但不限于在贷款及偿还义务到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息)，付予任何适用代理人、任何贷款人或任何发行贷款人的款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的、或现已发生或以后发生的，或与

贷款文件、任何信用证、银行承兑汇票或与上述任何一项有关而作出、交付或给予的任何其他文件，不论是否涉及本金、利息、偿还义务、费用、预付保费、赔偿、成本、开支或其他(包括但不限于本公司或任何附属借款人根据任何前述协议的条款须支付的行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、贷款人或发行贷款人的所有费用及支出)。

“OFAC”：定义见第4.14节。

“可选货币”：在任何时候，欧元、英镑和其他可自由兑换成美元的货币，并经行政代理和适用类别的多币种循环贷款机构(或在信用证情况下，为适用的发行贷款机构)下的多数贷款机构的同意，可在伦敦银行间欧洲货币市场自由交易和使用。

“原币”：定义见第10.13节。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产、无形或抵押记录的税、收费或类似的征费，这些税、费或类似的征费是根据本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的。

“未清偿金额”：(A)就债务而言，其未偿还本金总额；(B)就银行承兑汇票、信用证或保函而言，其未支取、未到期面值总额加上其未偿还支取金额合计；(C)就对冲义务而言，本公司或任何附属公司记录为其终止责任的总额；(D)就现金管理义务或担保而言，(I)有关现金管理提供人有权按本公司或任何附属公司及该等提供人不时协定作出的声明的最高金额，或(Ii)被担保的债务的本金或(如少于，则为有关担保所载的该等担保的最高金额)及(E)就任何其他债务而言，其未偿还金额总额。

“超额业绩目标”：就每个日历年而言，附表6.2(可持续性业绩阈值)中“超额业绩目标”所列适用日历年适用关键业绩指标的数字或百分比。

“母公司”：就贷款人而言，指该贷款人的银行控股公司(如有)，及/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人士。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“乘用车”：

(一)下降1.1%。根据欧盟第2007/46/EC号指令的规定，M类机动车辆主要用于载运人员及其行李。

(二)调整至1.1.1.M1类汽车，其设计和构造用于运载属于M类的乘客，除驾驶员的座位外，不得超过8个座位，如欧盟第2007/46/EC号指令附件二所定义。

“付款”：定义见第9.12节。

“付款通知”：定义见第9.12节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“允许的额外高级融资”：指公司的额外循环信贷融资(或由其担保)，以及在此基础上产生的任何债务(或其他信贷扩展)，满足第2.32节关于设立增量循环融资的条件；但(A)在该设施设立前至少五个营业日(或该行政代理合理地同意的较短期间)，将本公司负责人员的证书连同该设施的实质条款和条件的描述或与之有关的文件草稿送交行政代理，声明本公司已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，而该等条款及条件应被视为符合上述要求，除非行政代理在该期间内通知本公司其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)及(B)该等贷款是根据与其贷款人的单独协议或文书而设立的。

“核准持有人”：指于截止日期持有本公司B类股份的持有人及不时持有该等股本的其他持有人，但该等持有人须符合于截止日期有效的本公司经修订的公司注册证书第四条第2.2条第(I)至(Vii)款所载的资格。

“允许留置权”：

(A)税收、评税、政府收费和公用事业收费的留置权，在每一种情况下，尚未因不付款而受到惩罚，或正由有关方面真诚地提出异议

诉讼程序；但须根据公认会计准则在公司账簿上保持足够的准备金；

(B)在通常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工、建筑业或其他类似的留置权；

(C)许可证、地役权、许可证、地役权、通行权、限制和其他由适用法律强加的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，或不动产所有权的微小缺陷，总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成重大影响；

(D)授予他人的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再出租或再许可，但总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及在正常业务过程中的商标和知识产权许可；

(E)在正常业务过程中所作的保证或缴存，或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或退休金福利有关的法定留置权，或为保证履行投标、投标、销售、合约(偿还借款除外)、法定义务及保证、上诉、关税或履约保证及类似义务而作出的保证或所作的保证或存款，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的保证的按金，每种情况均在正常业务过程中发生；

(F)UCC财务报表备案(或类似备案)产生的留置权，涉及或以其他方式根据公司或其任何子公司签订的租约或与出售账户、付款无形资产、动产票据或工具有关的留置权；

(G)对获取(包括透过合并、合并或合并而获取)时已存在的财产(股本或债务股份除外)的购买金钱留置权，或保证支付该财产的任何部分购买价，或保证在获取该财产之前、当时或之后60天内招致的任何债务，以为该财产的全部或任何部分提供资金，或保证由政府主管当局提供或担保的债务，而在每一种情况下，该等债务均以用该等收益购买(或发展)的财产为限；

(H)截止日期时存在的留置权；但此种留置权不得扩大到涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加(本协定另有许可的除外)；

(I)在某人成为附属公司时该人的财产或股本上的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为附属公司而产生、招致或承担，或并非因预期该另一人成为附属公司而设立、招致或承担；但进一步规定，任何该等留置权不得延伸至本公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

(J)在公司或附属公司取得财产时的财产留置权，包括借与公司或任何附属公司合并或合并而取得的任何财产留置权；但该等留置权不得设定、招致或承担，

或考虑进行此类收购；但进一步规定，此类留置权不得延伸至公司或任何子公司拥有的任何其他财产；

(K)保证本定义(G)、(H)、(I)、(J)、(O)及(X)条或本(K)段所准许的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分续期、再融资、替换、退款、修订、延期或修改的任何留置权，而受该等留置权约束的资产不发生任何变化

（l）根据判决或裁决或提交的索赔而产生的任何优先权，只要此类判决、裁决或索赔不构成违约事件;

（m）由任何法定条款保留或赋予任何政府当局的权利组成的任何优先权;

（n）在正常业务过程中为银行和其他金融机构对此类银行或金融机构持有的任何银行账户的信贷余额或对证券账户中持有的投资财产（视具体情况而定）设定的优先权，以促进在正常业务过程中针对此类银行账户或证券账户的现金池和/或利息抵消安排的运作;

(o)[已保留];

(p)[已保留];

(Q)在本协议允许处置任何此类出售和回租交易所涉资产的范围内，根据出售和回租交易给予出租人的留置权；

(R)担保子公司欠本公司或附属担保人的债务或其他义务的留置权；

(S)工业收入、市政债券或类似债券项下的留置权；

(T)证券账户留置权(担保债务的留置权除外)；

(U)为确保本公司或其任何附属公司根据环境法履行义务而为政府当局所产生的法定留置权或质押或存款，而本公司或任何该等附属公司的任何资产须受该等法律约束；

(V)公司或其任何附属公司授予业主的留置权，以确保就从该业主处租赁的魁北克省的租赁物业支付拖欠的租金，但该留置权仅限于位于该等租赁物业或其周围的资产；

(W)服务协议、开发协议、场地平面图协议以及与政府主管当局就使用或开发公司的任何不动产组成的任何财产和资产有关的其他协议，但须遵守；及

(X)前述保证公司或任何附属担保人的义务或其他债务的条款所不允许的留置权；但所有此类担保人的未偿还金额

债务和负债在任何时候都不得超过(X)4,000,000,000美元和(Y)7.5%的合并有形汽车净额(不包括FMCC资产)的较小者。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，受雇员退休金计划第4章或守则第412节规定约束的任何雇员退休金福利计划(雇员退休金计划第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或共同受控实体(或如该计划在当时终止，则根据雇员退休金计划第4069节被视为雇员退休金计划第3(5)节所界定的“雇主”)。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“呈请后利息”：指在任何破产程序开始后产生或将会产生的所有利息(或费用或开支或其他收费的权利)，不论在任何该等破产程序中是否容许就提交后的利息或呈请书利息(或费用或开支或其他收费的权利)提出申索。

“英镑”和“GB：英国的合法货币。

“定价网格”：如附表1.1G所述。

“最优惠利率”：指JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率(该最优惠利率并非是JPMorgan Chase Bank，N.A.就向借款人提供信贷而收取的最低利率)。

“国内主要制造资产”：由公司或公司的任何子公司在美国拥有或租赁的任何工厂，其账面总价值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过有形汽车公司综合净值的0.5%(不包括FMCC资产)，以及按价值计算的总产量的75%以上(由以下任何两人确定：公司董事长总裁、公司任何执行副总裁总裁、公司任何集团副总裁总裁、公司任何副总裁总裁、在上述日期之前的最后一个财政年度(或该工厂在此之前的较短期间内已投入运作)包括以下一项或多项：汽车或卡车或任何前述项目的相关零件及配件或材料。就尚未投入运作的工厂或新改装成生产另一项或多项不同物品的工厂而言，就本定义而言，该工厂的总产量及该等产量的构成，须当作为本公司对该工厂的实际总产量及

这种生产的构成将在作出决定之日之后的12个月内。

“主要境内附属公司”：指本公司的境内附属公司(任何除外附属公司除外)(A)截至根据第(6.1)节提交的最新经审核年度财务报表的综合总资产账面净值超过500,000,000美元，及(B)本公司直接或间接拥有该境内附属公司80%或以上的股本或表决权股本，而其剩余股本并非公开持有。

“主要商品名称”：指在附表1.1F中“主要商品名称”标题下列出的每一商标，以及由或包含在附表1.1F中“主要商品名称”标题下所列任何商标的所有其他商标或其任何变体或模拟。

“PTE”：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可不时修订。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.12节。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“监管变更”：就每个历年和任何关键业绩指标而言，公司及其子公司没有追索权或能力采取行动的政策变更，且公司和牵头可持续发展结构代理合理地达成一致，对公司满足一项或多项关键绩效指标的能力产生重大影响，无论是积极的还是消极的。

“报销日期”：如第3.5节所述

“偿还义务”：本公司或有关附属借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“可再生电力”：应等于(A)某一特定日历年全球制造设施的可再生电力消耗之和(KWh)除以(B)同一日历年全球制造设施的总耗电量(KWh)之和。

“可再生电力适用边际调整额”：就任何日历年的可再生电力而言，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力低于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年度的超额表现目标，

(C)否定[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于该日历年度的超额业绩目标。

“可再生电力消费”：由全球制造设施直接或通过当地配电设施消耗的当地或区域来源的可再生电力，包括但不限于风能、太阳能或水力发电(以及其他不时与可持续发展结构代理商定的电力)，并以千瓦时(KWh)表示。

“可再生电力设施费用调整额”：就任何日历年的可再生电力而言，(A)积极[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力低于该历年的中性阈值，(B)[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于中性阈值，并且小于该日历年的超额表现目标，以及(C)负[已编辑]如果可持续定价证书中规定的可再生电力等于或大于该日历年度适用的超额业绩目标。

“要求贷款人”：在任何时候，总风险敞口占所有贷款人总风险敞口的大多数的贷款机构。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“责任人员”：指公司首席执行官总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或(仅就第6.6节而言)公司秘书，就可持续定价证书而言，为可持续发展环境与安全工程副总裁总裁。

“周转承付款增加”：定义见第2.32节。

“循环承诺额增加日”：循环承诺额增加的，以相关增量循环贷款激活通知中规定的增加循环承诺额之日(应为营业日)为准。

“循环承诺期”：就任何类别的承诺而言，指适用于该类别的从截止日期至循环终止日期的期间。

循环承诺：国内循环承诺、加拿大循环承诺、巴西循环承诺、未兑换的人民币循环承诺、已转换的人民币循环承诺和多币种循环承诺。在任何增量循环设施或新地方的范围内

如贷款已设立，则“循环承付款”应在适当范围内包括此类贷款项下的承付款。

“循环信贷延伸”：每类国内循环承诺项下的国内循环信贷延伸、每类加拿大循环承诺项下的加拿大循环信贷延伸、每类巴西循环承诺项下的巴西循环信贷延伸、每类未转换人民币循环承诺项下未转换的人民币循环信贷延伸、每类已转换人民币循环承诺项下的已转换人民币循环信贷延伸，以及每类多币种循环承诺项下的多币种循环信贷延伸。只要设立了任何增量循环贷款或新的地方贷款，“循环信贷展期”应在适当的范围内包括此类贷款项下任何信贷展期的未偿还金额。

“循环设施”：如“设施”一词的定义所界定。

“循环出借人”：国内循环出借人、加拿大循环出借人、巴西循环出借人、未转换人民币循环出借人、转换人民币循环出借人和多币种循环出借人。只要设立了任何增量循环融资机制或新的地方融资机制，“循环贷款人”应在适当的范围内包括此类融资机制下的任何贷款人。

“循环贷款”：国内循环贷款、加拿大循环贷款、巴西循环贷款、未转换人民币循环贷款、转换人民币循环贷款和多币种循环贷款。只要设立了任何增量循环贷款机制或新的地方融资机制，“循环贷款”应在适当的范围内包括根据此类融资机制发放的贷款。

“循环票据”：如第2.24(I)节所述。

“循环债务”：第10.7节中的定义。

“循环百分比”：指任何贷款人就任何循环安排而言，适用的国内循环百分比、适用的加拿大循环百分比、适用的巴西循环百分比、适用的未兑换人民币循环百分比、适用的兑换人民币循环百分比或适用的多币种循环百分比。只要建立了任何增量循环融资机制或新的地方融资机制，任何贷款人对该融资机制的“循环百分比”应在可比基础上确定。

“循环终止日期”：对于任何贷款人，(1)关于2026年循环承付款，最初是2026年4月26日；(2)关于2027年循环承付款，最初是2027年4月22日；(3)关于2028年循环承付款，最初是4月26日，

2028年和(Iv)关于2029年循环承诺，最初为2029年4月20日，在每种情况下，该贷款人的日期可根据第2.33节不时延长。

“RFR”指以(A)美元和(B)英镑、索尼娅和(C)加元、科拉计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR管理人”指SOFR管理人、SONIA管理人或CORA管理人(视情况而定)。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子外，或(B)英镑、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)在英国伦敦的银行因一般业务关闭或(C)加元以外的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)加拿大安大略省多伦多的银行因一般业务休业的日子外的任何日子。

“RFR竞争性贷款”：任何竞争性贷款，其利率由SOFR决定。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“人民币”：只能在人民Republic of China境外使用的人民币。

“人民币行政代理”：JPMorgan Chase Bank，N.A.通过其香港分行行事，这是一个根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，有限责任。

“人民币借款人”：本公司、FMCC及人民币循环贷款项下的任何附属借款人。

“人民币承诺折算”：定义见第2.38节。

“人民币承诺转换日”：指公司自行决定进行人民币承诺转换的任何日期(该日期应为营业日)；但每一人民币承诺转换日期应至少在相关的人民币承诺转换通知日期后15天。

“人民币承诺兑换通知”：指公司向人民币行政代理机构和行政代理机构发出的任何符合人民币行政代理机构、行政代理机构和公司合理满意的书面通知

表明本公司选择将全部或部分未转换的人民币循环承诺转换为已转换的人民币循环承诺。

“人民币承诺兑换通知日”：指公司向行政代理机构和人民币行政代理机构交付人民币承诺兑换通知的任何日期(该日期应为营业日)。

“人民币承诺额调拨申请金额”：定义见第2.16(D)节。

“人民币承诺额再分配响应”：定义见第2.16(D)节。

“人民币承诺再分配响应截止日期”：第2.16(D)节所述。

“人民币等值”：任何一天的任何美元金额，应乘以适用于相关兑换的人民币汇率。

“人民币汇率”：就任何营业日而言，于香港时间上午11时在适用的人民币彭博货币页面上列明的美元兑换成人民币的汇率。如果该汇率没有出现在适用的彭博货币页面上，则人民币的汇率应参考人民币管理代理与本公司商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，如果没有该协议，该汇率应改为人民币管理代理在香港银行间市场或其他市场的即期汇率，当时香港银行间市场或其他市场正在进行人民币外币兑换操作，即香港时间上午11点左右，即以人民币购买美元的营业日上午11点左右。两个工作日后交货；但在确定该汇率时，如因任何原因未报出该即期汇率，人民币管理机构可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该确定应为无明显错误的决定性的。

“人民币资金融资处”：指第10.2条规定的人民币行政代理处或人民币行政代理处不时以书面通知行政代理处、人民币借款人和人民币循环出借人的方式指定为其资金办公室的任何一项或多项人民币循环安排。

“人民币循环承诺”：指任何未转换的人民币循环承诺或已转换的人民币循环承诺。

“人民币循环授信”：指已转换的人民币授信循环延展和未转换的人民币授信循环延展。

“人民币循环融通”：按照“融通”的定义。

“人民币循环贷款人”：任何2026年人民币循环贷款人或2027年人民币循环贷款机构、2028年人民币循环贷款机构或2029年人民币循环贷款机构。

“人民币循环贷款”：指未转换的人民币循环贷款和已转换的人民币循环贷款。

“S”：标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司，及其继任者。

“售后回租交易”：定义见第7.9节。

“被制裁国家”：定义见第4.14节。

“附表一贷款人”：加拿大循环贷款人，即《银行法》(加拿大)附表一所列的银行。

“附表II/III参考贷款人”：指加拿大循环贷款人，即《银行法》(加拿大)附表II或附表III所指名的银行，并由本公司与行政代理商定。

“范围1排放”：由公司或其子公司拥有或控制的、位于全球制造设施的固定和移动来源的温室气体排放，以百万公吨二氧化碳表示，并根据温室气体议定书公司会计和报告标准(修订版)(“温室气体议定书”)进行测量、量化和报告，第三方根据国际标准化组织14064-3进行验证，以有限的保证水平进行验证。

“范围2排放”：全球制造设施使用但没有产生的发电、供暖、制冷和蒸汽所产生的温室气体排放量，以百万公吨二氧化碳表示，并根据《温室气体议定书》进行测量、量化和报告，第三方根据国际标准化组织14064-3核实为有限的保证水平。

“筛选比率”：就任何期间而言，EURIBOR筛选比率，或CNHHIBOR筛选比率或CDOR筛选比率(视情况而定)。

“SDN列表”：定义见第4.14节。

“SEC”：证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“Selic Rate”：如第2.23(A)节所述。

“重要担保人”：在任何确定的日期，每一附属担保人(A)其总资产在截至最近一个会计季度的最后一天的四个会计季度的最后一天，其财务报表已根据第6.1节交付

上述数字等于或大于(I)综合公司于该日不包括FMCC汽车总资产加上(Ii)本公司直接或间接拥有的FMCC股本权益价值(反映于本协议最近提交予美国证券交易委员会的财务报表)或(B)就本协议中的任何特定陈述、契诺或失责行为而言，该等陈述、契诺或失责行为，当与违反该陈述或契诺或属于该失责行为标的的其他附属担保人合并时，将构成前述(A)项下的重要担保人。

“重要新担保人”：在任何确定日期，每一位新担保人(A)在截至最近一个会计季度的最后一天的四个会计季度的最后一天的总资产等于或大于(I)综合公司在该日期不包括FMCC的汽车总资产加上(Ii)本公司直接或间接拥有的FMCC股本的权益价值，如FMCC提交给美国证券交易委员会的最新财务报表中所反映的，或(B)为了任何特定陈述的目的，本协议中的约定或违约，当违反该陈述或约定或违约的其他新担保人组合在一起时，将构成前述(A)条款下的重要新担保人。

“SOFR”：就任何RFR营业日而言，相当于SOFR管理人网站上公布的适用于该RFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或纽约联邦储备银行指定的有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”：就任何RFR营业日而言，相当于适用于该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。

“SONIA管理人”：英格兰银行(或英格兰银行指定的英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“指定货币贷款”：指以国际掉期和衍生工具协会发布的2003年ISDA信用衍生工具定义中所定义的非“标准指定货币”的任何货币计价的每笔循环贷款。

“附属公司”：指任何人士、任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(不论现已存在或以后成立)，而在作出任何决定时，该公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的投票权股份至少过半数由该人士或该人士的一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“附属借款人”：根据第10.1(D)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(D)条被除名为本协议当事人为止。截至第二十一修正案生效日期，以下实体为附属借款人：福特汽车信贷公司和福特汽车公司巴西有限公司。

“附属担保人”：每个初始附属担保人、每个附加子担保人、每个新担保人和每个其他子公司(包括任何合资企业)，在每种情况下，根据第6.7条或其他规定在截止日期后成为新担保的一方。

“补充RCF信贷协议”：指于2019年4月23日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的若干循环信贷协议，由本公司、若干贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行订立。

“可持续性调整日期”：根据第6.2节的规定，从行政代理收到适用日历年度的可持续性定价证书后的五个工作日的日期，或如果公司未能或选择不交付该适用日历年度的可持续性定价证书，则为紧接该适用日历年度之后的日历年度的10月31日，但须遵守第6.2节所规定的延迟交付的进一步调整。

“可持续发展适用费率调整”：在任何日期，根据可持续发展幅度调整和可持续发展基金费用调整确定的每年适用费率。

“可持续发展设施费用调整”：对于任何日历年，金额（无论是正值、负值还是零）等于以下各项之和：（a）温室气体排放设施费用调整金额，加上（b）可再生无碳电力设施费用调整金额，加上（c）福特欧洲二氧化碳尾管排放设施费用调整金额，每种情况均针对该日历年。

“可持续发展保证金调整”：对于任何日历年，一个金额（无论是正、负还是零），等于（a）温室气体排放适用保证金调整金额加上（b）可再生无碳电力适用保证金的总和

调整金额，加上（c）福特欧洲二氧化碳排放适用保证金调整金额，每种情况均适用于该日历年。

“可持续发展绩效先决条件”：在每种情况下均为超额绩效目标和中性先决条件，如附表6.2中规定的那样。

“可持续性定价证书”：由公司正式选出的负责人员签署的证书，由公司根据第6.2节基本上以附件X的形式(或公司可接受的其他形式，首席可持续发展结构代理和行政代理)附上(A)上一历年的KPI指标报告的真实和正确副本，并列出每项可持续发展基金费用调整和可持续利润率调整，以及(B)KPI指标审计师的审查报告，确认KPI指标审计师不知道应对该等计算进行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合适用的报告标准。

“可持续发展构造剂”：主要可持续构造剂和共同可持续构造剂的统称。

“Swingline承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(或其适用的贷款办公室)根据第2.11条规定，在任何时间未偿还本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“Swingline承诺”标题下所列金额的义务，该义务可根据第2.13节不时更改。

“Swingline贷款人”：作为Swingline贷款的贷款人，对Swingline有承诺的每一家贷款人。

“Swingline Loans”：定义见第2.11节。

“摇摆线参赛金额”：如第2.12节所述。

《荡秋千升华》：20亿美元。

“辛迪加代理商”：如封面所列。

“目标日”：跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、净值、总收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估。

“2006年第三季度10-Q”：定义见第4.1节。

“2026年循环承付款总额”：在任何时候，在当时有效的2026年循环安排下未偿还的循环承付款总额。

“2026年循环信贷展期总额”：在任何时候，2026年循环贷款项下未偿还的信贷循环展期总额。

“2027年循环承付款总额”：在任何时候，指当时有效的2027年循环安排项下未偿还的循环承付款总额。

“2027年循环信贷展期总额”：在任何时候，2027年循环贷款项下未偿还的信贷循环展期总额。

“2028年循环承付款总额”：在任何时候，在当时有效的2028年循环安排下未偿还的循环承付款总额。

“2028年循环信贷展期总额”：在任何时候，2028年循环贷款项下未偿还的信贷循环展期总额。

“2029年循环承付款总额”：在任何时候，指当时有效的2029年循环安排下未偿还的循环承付款总额。

“2029年循环信贷展期总额”：在任何时候，2029年循环贷款项下未偿还的信贷循环展期总额。

“可用循环承付款总额”：在任何时候，等于(A)当时有效的循环承付款总额超过(B)当时未偿还的循环信贷展期总额的数额。

“加拿大循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的加拿大循环承付款的总额。

“加拿大循环信贷总额”：在任何时候，加拿大循环贷款机构在该时间的加拿大循环信贷余额的总和。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，(A)循环贷款人在该时间的循环信贷展期加上(B)此时的竞争性贷款的未偿还总额。

“商标”：商标、商号、商业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或商业标识，以及在每种情况下与之相关的所有商誉及其所有注册和记录，以及获得此类续订和延期的所有权利。

“受让人”：任何受让人或参与者。

《第二十条修正案》：指本公司、行政代理机构、巴西行政代理机构、人民币行政代理机构、可持续发展结构代理机构、贷款人及其他当事人之间的《第二十修正案》。

《第二十条修正案》生效日期：2023年4月26日。

“第二十一条修正案”：指公司、行政代理、巴西行政代理、人民币行政代理、可持续发展结构代理、贷款人和其他各方之间的特定第二十一条修正案，其生效日期为第二十一修正案。

《第二十一修正案》生效日期：2024年4月22日。

“类型”：(A)任何循环贷款(巴西循环贷款或经转换的人民币循环贷款除外)或承兑，其性质为ABR贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款(或如属以加元作出的任何承兑或加拿大循环贷款，则为加拿大基本利率贷款、承兑或承兑等值贷款)；(B)任何竞争性贷款，其性质为RFR竞争性贷款或固定利率贷款；及(C)任何Swingline贷款，其性质为货币市场贷款或ABR贷款。

“UCC”：统一商法典。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未兑换人民币循环承诺额”：任何2026年未兑换人民币循环承诺额或2027年未兑换人民币循环承诺额、2028年未兑换人民币循环承诺额或2029年未兑换人民币循环承诺额。

“未兑换人民币循环信贷”：指任何时间任何类别的人民币循环贷款人所持有的该类别所有未兑换人民币循环贷款当时未偿还的本金总额。

“未兑换的人民币循环安排”：按照“安排”的定义。

“未转换人民币循环贷款人”：指2026年未转换人民币循环贷款人、2027年未转换人民币循环贷款人、2028年未转换人民币循环贷款人或2029年未转换人民币循环贷款人。

“未转换的人民币循环贷款”：定义见第2.36(A)节。

“未兑换人民币循环百分比”：就任何时间未兑换的人民币循环贷款人而言，该贷款人当时的2026年未兑换人民币循环百分比或该贷款人当时的2027年未兑换人民币循环百分比、该贷款人当时的2028年未兑换人民币循环百分比或该贷款人当时的2029年未兑换人民币循环百分比(视何者适用而定)。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国基本利率(加拿大)”：由摩根大通银行多伦多分行不时公布的年利率，作为其在加拿大多伦多的主要办事处在厘定适用于加拿大境内美元商业贷款的利率时有效的参考利率(美国基本利率(加拿大)并非摩根大通银行多伦多分行就向借款人提供信贷而收取的最低利率)。

《美国爱国者法案》：定义见第10.18节。

“投票股”：对任何人而言，在一般情况下有权投票选举该人的董事(或其同等权利)的人的股本。

“加权平均人民币汇率”：就任何类别的已兑换人民币循环承担额而言，于任何营业日，分子为该类别未兑换人民币循环承诺于该营业日或之前所有兑换(及视为兑换)至该类别已兑换人民币循环承诺的人民币循环承诺总额的分数，其分母为该营业日或之前该类别已兑换(或被视为)为该类别人民币循环承担额的所有未兑换人民币循环承诺的美元总额。

WLTP：作为欧盟委员会2017/1151号法规的一部分，自2017年6月1日起，欧洲通过了世界协调轻型车辆测试程序，以确定乘用车的油耗和二氧化碳排放量的一致性。

“减记和转换权力”：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中-

欧盟自救立法附表描述了下调和转换权，以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应被解释为指招致、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(4)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(5)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经修订、补充、(六)对任何人的提及应包括其继承人和受让人。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议整体(包括本协议的附表和附件)，而不是本协议的任何特定规定(或本协议的附表和附件)，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.3外币兑换。

(A)行政代理应根据本协议的要求确定任何金额的美元等值，行政代理对此的确定应为无明显错误的最终决定。行政代理人可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给行政代理人的任何文件中所作的任何决定。

(B)为确定是否符合第7.3或7.8条的规定，对于美元以外货币的任何债务金额，其美元等值应根据产生该债务时的有效汇率确定。

(C)行政代理可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本合同项下的金额四舍五入至最接近的整元或分的较高或较低金额，以确保任何一方根据本合同项下的欠款或以其他方式需要计算或换算的金额，在必要或适当的情况下以整元或整分表示。

(D)就“2026年循环承付款总额”、“2026年循环承付款总额”、“2027年循环承付款总额”、“2027年循环承付款总额”、“2028年循环承付款总额”、“2028年循环承付款总额”、“2029年循环承付款总额”、“2029年循环承付款总额”、“2029年循环承付款总额”、“2027年循环承付款总额”和第2.32(A)节但书第(1)(Z)款的定义而言，(I)在任何时候未偿还的巴西循环承诺额和巴西循环贷款额应被视为等于按当时适用的巴西雷亚尔折算率将其以巴西雷亚尔兑换成美元的金额；及(Ii)在任何时候转换的人民币循环承诺额和未偿还的人民币循环贷款额应被视为等于以适用的人民币兑换率将其以人民币兑换成美元的金额。

1.4分科。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第二节：承诺的金额和条件

2.1    [保留。]

2.2%减少或增加循环承付款。(A)每个循环贷款项下在紧接第二十一修正案生效日期之前有效的循环承付款应保持有效，直至第二十一修正案生效日期为止。紧随《第二十一修正案》生效之日起，附表1.1a“依照《第二十一修正案》》标题下所列的循环承诺额将生效，贷款人所有具有2026年循环承诺额的信贷循环延期将自动成为《

2026年相应的循环贷款额度和贷款人根据2027年循环贷款额度发放的所有循环信贷额度应自动成为相应的2027年循环额度项下的信贷循环额度，贷款人做出2028年循环承付款的所有循环信贷额度应自动成为相应的2028年循环额度项下的信贷循环额度，贷款人做出2029年循环承诺额的所有循环信贷额度应自动成为相应的2029年循环额度项下的信贷循环额度。

(b)    [保留。]

(c)    [保留。]

2.3    [保留。]

2.4%为国内循环承诺额。(A)在本协议条款及条件的规限下，任何类别的每个国内循环贷款人各自同意在适用于该类别的循环承诺期内，不时以美元向本公司或任何国内附属借款人提供此类循环信贷贷款(“国内循环贷款”)；但在实施该借款及使用该借款所得收益后，(I)该贷款人的适用类别的本地循环信贷展延(如属该类别的任何摆动贷款机构，则不包括根据其定义(C)条就该类别的摆动贷款提供的信贷的国内循环展延)，连同其该类别的摆动贷款的未偿还本金总额，不超过该贷款人的该类别的本地循环承诺额，[已保留](3)信贷循环延期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，以及(4)(A)2026年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(B)2027年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(C)2028年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额，以及(D)2029年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2029年循环承诺额总额。在任何类别的循环承诺期内，本公司及任何国内附属借款人可根据本协议的条款及条件，借入、预付或部分偿还该类别的国内循环贷款及再借款，以使用该类别的国内循环承诺。根据本公司或任何国内附属借款人的决定并根据第2.5和2.19节的规定通知行政代理，国内循环贷款可以不时为RFR贷款或ABR贷款。

(B)*本公司及任何有关附属借款人须于适用于任何类别贷款人的循环终止日期偿还该类别贷款人的所有未偿还国内循环贷款。

2.5%的国内循环贷款借款程序。本公司和任何国内子公司借款人可以在任何营业日适用的循环承诺期内，根据任何类别的国内循环承诺期借款，但公司或相关的国内子公司借款人应在(A)纽约市时间中午12：00，对于RFR贷款，在申请借款日期前三个工作日，或(B)纽约市时间中午12：00，如果是ABR贷款，向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，具体说明(I)金额，拟借入的国内循环贷款的类别和类型以及(Ii)申请的借款日期。如果在任何此类通知中没有具体说明国内循环贷款的类型，则所请求的借款应为ABR贷款。任何类别的国内循环承诺额下的每笔借款的金额应等于(I)该类别当时可用的国内循环承诺额总额或(Ii)50,000,000美元或超出其10,000,000美元的整数倍；但持有任何类别Swingline贷款的Swingline贷款人可代表本公司或任何国内附属借款人申请根据第2.12节属于其他金额的ABR贷款的此类国内循环承诺项下的借款。在收到本公司或任何国内子公司借款人的任何此类通知后，行政代理应立即将该通知的适用类别通知持有国内循环承诺的每个国内循环贷款人。持有适用类别国内循环承诺的每一家国内循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，供本公司或相关附属借款人在纽约时间下午2：00之前，在本公司或该附属借款人要求的借款日期立即提供给行政代理。该等借款将由行政代理向本公司或有关附属借款人借入本公司或有关附属借款人的帐目，并记入本公司或有关附属借款人指定的办事处账簿或本公司或有关附属借款人指定的其他帐户的贷方帐目内，连同适用的国内循环贷款人向行政代理提供予行政代理的款项以及行政代理收到的类似资金的总和提供予本公司或有关附属借款人。

2.6%为多币种循环承诺。(A)在本条款及条件的规限下，任何类别的每个多币种循环贷款人各自同意在适用于该类别的循环承诺期内不时以美元或任何可选货币向本公司或任何外国附属借款人(加拿大借款人除外)发放(或安排其适用的放款办公室作出)该类别的循环信贷贷款(“多币种循环贷款”)；但在实施这种借款和使用其收益后，(I)该贷款人的适用类别的多币种循环信贷展期的美元等值不超过该贷款人的该类别的多币种循环承诺额，(Ii)[已保留]，(三)信贷的循环展期总额不得超过当时有效的循环承付款总额和(四)(A)总额

2026年循环信贷延期不得超过当时有效的2026年循环承付款总额，(B)2027年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2027年循环承付款总额，(C)2028年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2028年循环承付款总额，以及(D)2029年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2029年循环承付款总额。在任何类别的循环承诺期内，本公司及任何有关境外附属借款人可根据本协议的条款及条件，借入、预付或部分偿还该类别的多币种循环贷款，以及再借款，以使用该类别的多币种循环承诺。根据第2.7节和第2.19节的规定，多币种循环贷款应为通知行政代理的欧洲货币贷款或RFR贷款。

(B)*本公司及任何有关附属借款人须于适用于任何类别贷款人的循环终止日期，偿还该类别贷款人的所有未偿还多币种循环贷款。

2.7%是多币种循环贷款借款的程序。本公司及任何外国附属公司借款人(加拿大借款人除外)可在任何营业日适用的循环承诺期内，根据任何类别的多币种循环承诺期借款，但公司或有关外国附属公司借款人须于伦敦时间中午12时前，即申请借款日期前三个营业日，向行政代理发出书面通知(或即时确认的电话通知)，如属欧洲货币贷款或RFR贷款，须注明(A)拟借入多币种循环贷款的金额、类别及货币，(B)申请借款日期及(C)如属欧洲货币贷款，其初始利息期限(S)各有多长。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲货币贷款的利息期限，则公司或相关附属借款人应被视为已选择了一个月的期限。任何类别的多币种循环承诺额下的每笔借款的数额应为(1)等于该类别当时可用多币种循环承诺额的总和，或(2)有关货币的10,000,000的整数倍，且不少于相当于50,000,000美元的美元数额。在收到本公司或相关附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知持有多币种循环承诺的每个多币种循环贷款人有关该通知的适用类别。持有适用类别的多币种循环承诺的每一多币种循环贷款人应在伦敦时间下午2：00之前向行政代理提供(或促使其适用的借贷办公室向行政代理提供其按比例分摊的每笔借款的金额)，以供本公司或有关附属借款人于本公司或该附属借款人要求的借款日期之前立即向行政代理提供资金。该等借款将由行政当局提供予本公司或有关附属公司借款人

代理将本公司或相关附属借款人的帐户记入本公司或有关附属借款人指定的办事处账簿或本公司或有关附属借款人可能指定的其他帐户，并将适用的多币种循环贷款人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入行政代理的贷方。

2.8%是加拿大的循环承诺。(A)在本条款及条件的规限下，任何类别的每一加拿大循环贷款人各自同意在适用于该类别的循环承诺期内，不时以美元向本公司及以美元或加元向任何加拿大借款人发放(或安排其适用的放款办公室作出)该类别的循环信贷贷款(“加拿大循环贷款”)；但在实施该借款及使用该借款所得款项后，(I)该贷款人的适用类别的加拿大循环信贷等值不超过该贷款人的该类别的加拿大循环承诺额，(Ii)[已保留]，(Iii)加拿大循环信贷展期总额不得超过当时有效的加拿大循环承诺额总额，(Iv)信贷循环展期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，(V)(A)2026年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(B)2027年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(C)2028年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2028年循环承付款总额；和(D)2029年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2029年循环承付款总额。在任何类别的循环承诺期内，本公司及任何加拿大借款人可根据本协议的条款及条件，借入、预付或部分偿还该类别的加拿大循环贷款及再借款，以使用该类别的加拿大循环承诺。加拿大循环贷款应为根据第2.9节和第2.19节通知行政代理的欧洲货币RFR贷款或ABR贷款(如果以美元计价)或加拿大基准利率贷款(如果以加元计价)或其任何组合。

(B)*本公司及任何有关附属借款人应于适用于任何类别贷款人的循环终止日期，偿还该类别贷款人的所有未偿还加拿大循环贷款。

2.9%是加拿大循环贷款借款的程序。本公司及任何加拿大借款人可在任何营业日适用的循环承诺期内，根据任何类别的加拿大循环承诺期借款；但本公司或有关的加拿大借款人须于(A)纽约市时间中午12：00，如属欧洲货币RFR贷款，则在申请借款日期前三个营业日，或(B)如属ABR贷款或加拿大贷款，于拟借款日期12：00前，向行政代理发出书面通知(或即时确认的电话通知)。

基本利率贷款，具体说明(I)将借入的加拿大循环贷款的金额、类别、类型和货币，以及(Ii)申请的借款日期，以及(Iii)就欧洲货币贷款而言，每种类型的贷款的金额和初始利息期的长度。如果在任何此类通知中没有具体说明以美元计价的加拿大循环贷款类型的选择，则所请求的借款应为ABR贷款。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲货币贷款的利息期限，则公司或相关的加拿大借款人应被视为已选择了一个月的期限。任何类别的加拿大循环承诺项下以美元计算的每笔借款的金额应等于(I)该类别当时可动用的加拿大循环承诺总额或(Ii)50,000,000美元或其整数倍。任何类别的加拿大循环承诺项下的每笔以加元计算的借款金额，应相等于(I)该类别当时可动用的加拿大循环承诺总额或(Ii)25,000,000加元或超出5,000,000加元的整数倍。在收到本公司或任何加拿大借款人的任何此类通知后，行政代理应立即将该通知的适用类别通知持有加拿大循环承诺的每个加拿大循环贷款人。持有适用类别加拿大循环承诺的每一加拿大循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，向行政代理提供(或安排其适用的贷款办公室提供)其在每笔借款中按比例分配给本公司或相关加拿大借款人的金额，并在本公司或该加拿大借款人要求的借款日期以立即提供给该行政代理的资金。该等借款将由行政代理人将本公司或有关加拿大借款人的帐户记入本公司或有关加拿大借款人的办事处或本公司或有关加拿大借款人指定的其他帐户的账簿内，并以适用的加拿大循环贷款人向行政代理人提供予行政代理人的款项以及行政代理人收到的类似资金的总和提供予本公司或有关加拿大借款人。

2.10加拿大录取的新程序[已保留].

。(A)承兑承诺。在符合本条款和条件的情况下，任何类别的加拿大循环贷款人各自同意，每个加拿大借款人可根据该类别的加拿大循环承诺，不时地按照第2.10节的规定发行以加元计价的承兑，最低面额为25,000,000加元，且超过5,000,000加元的整倍数(或，如果当时可用于该类别的加拿大循环承诺总额少于25,000,000加元，则以较小的金额为准)，直至适用于该类别的循环终止日期为止；但在签发该承兑汇票并使用该承兑汇票所得款项后，(I)适用类别的任何加拿大循环贷款人的可用加拿大循环承诺额不得少于零，(Ii)加拿大循环信贷展期总额不得超过

当时有效的加拿大循环承付款总额，(三)[已保留](4)信贷循环展期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额；(5)(A)2026年循环展期信贷总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额；(B)2028年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额；此外，在任何时候，加拿大循环贷款人的适用放款办事处根据适用的加拿大循环贷款机制作出的所有承兑的未偿还面值总额，应始终等于该类别所有加拿大循环贷款人的适用放款办事处作出的所有承兑的未偿还面值的适用加拿大循环百分比。就本协定而言，在计算加拿大循环贷款人承兑汇票的未清偿金额时，应使用承兑汇票的全部面值，不得贴现；但在计算未清偿承兑汇票的面值时，加拿大借款人已预付承兑义务并由加拿大循环贷款人根据本协定条款设定承兑义务的承兑汇票的面值不应包括在内。

(B)承兑条款。每张汇票应由加拿大循环贷款人的适用贷款办公室在加拿大借款人根据第2.10节(C)段提出的书面请求下，通过该适用的贷款办公室完成并承兑(I)由加拿大借款人根据本协议在适用的贷款办公室开具的应付加元汇票，并按适用的贷款办公室的顺序予以承兑，以及(Ii)在该汇票的日期后不少于一个月也不超过六个月的一个营业日(以及一个月、两个月、三个月或六个月(如可用，由加拿大借款人选择)，不包括宽限期，所有这些都在根据第2.10节(C)段交付的提款通知中规定。尽管本协议有任何相反规定，所有签发承兑汇票的请求以及对承兑汇票期限和到期日的所有选择均应根据此类选择作出，以便在任何时候不超过10个不同的承兑汇票到期日。

(C)对承兑汇票作出通知及贴现。(I)对于每次要求承兑汇票，加拿大借款人应在多伦多时间上午10：00之前，至少在要求承兑日期的两个工作日之前，向行政代理发出提款通知(每个“提款通知”)，主要采用附件H的形式(不可撤销，并可在一个工作日内通过电话确认)，具体说明：

(A)承兑该等汇票的日期；

(B)请求该草案所依据的加拿大循环承付款类别；

(C)该等汇票的总票面金额；

(D)该等承兑汇票的到期日；及

(E)适用类别的加拿大循环贷款人是否必须购买或安排购买承兑汇票。

(Ii)行政代理在收到提款通知后，应立即将提款通知的内容和该加拿大循环贷款人在根据提款通知所要求的承兑款项中的应课税额份额通知加拿大循环贷款人的每个适用贷款办事处。加拿大循环贷款人适用贷款办公室承兑汇票的面值总额应由行政代理参考适用类别加拿大循环贷款人各自的加拿大循环承诺额确定；但如果适用类别加拿大循环贷款人适用贷款办公室承兑的承兑汇票面值不是5,000,000加元或其整数倍，则行政代理应酌情将面额增加或减少至1,000,000加元，或其最近的整数倍。

(Iii)在接受承兑的每个日期，行政代理应将适用类别的每个加拿大循环贷款机构的适用贴现率告知相关的加拿大借款人。在不迟于多伦多时间上午10：00之前，适用类别的加拿大循环贷款机构的每个适用贷款办事处应在满足第5.2节规定的条件的前提下，并在符合第2.10节(I)段规定的作出承兑等值贷款的每个不承兑类别加拿大贷款机构的适用贷款办公室的限制下，(A)根据行政代理提供的信息，如上所述，通过按照适用的提款通知填写类别、金额、日期和到期日，完成相关加拿大借款人的一份或多份草稿，(B)正式承兑此类汇票；(C)提出以适用的贴现率购买承兑汇票；(D)以传真或电传方式通知行政代理机构承兑该汇票，并确认其对承兑汇票的贴现率以及为该加拿大借款人的账户向行政代理支付的金额；及(E)以立即可用的加元资金向行政代理汇款一笔相当于贴现金额的款项。行政代理从适用的加拿大循环贷款机构的适用贷款办事处收到此类款项后，行政代理应将其总额提供给该加拿大借款人。

(Iv)本合同项下通过承兑汇票进行的每一次信贷扩展，应由适用类别的每一加拿大循环贷款人的适用贷款办公室根据其各自在该类别的加拿大循环承诺同时按比例发放。

(D)出售承兑汇票。加拿大借款人应同意出售，适用类别的加拿大循环贷款人的适用贷款办事处应购买或安排购买市场上的所有承兑票据，适用类别的加拿大循环贷款机构的每个适用贷款办事处应将贴现收益提供给行政代理，用于该加拿大借款人的账户。有关该等承兑的承兑费用，可由适用类别的加拿大循环贷款人的适用贷款办事处选择，以抵销该加拿大循环贷款人的该适用贷款办事处根据本协议须支付的贴现收益。

(E)承兑义务。相关加拿大借款人有义务并在此无条件同意，为每个适用类别的加拿大循环贷款机构的每个适用贷款办公室的利益，向行政代理支付该适用贷款办公室根据到期日期或根据本协议的规定可能要求的较早日期作出的每项承兑的面值。对于本协议项下未兑现的各项承兑承诺，相关加拿大借款人应在多伦多时间上午11：00前，即承兑汇票到期日(通知不可撤销)前两个工作日，通知行政代理其有意(X)在该到期日签发承兑汇票，以支付即将到期的承兑汇票，并应就此向行政代理交付提款通知，或(Y)在到期日偿还即将到期的承兑汇票。对承兑汇票的任何偿还必须在承兑汇票到期日下午2：00(多伦多时间)或之前完成。如果相关加拿大借款人未能向行政代理提供该通知或未能偿还即将到期的承兑汇票，或者如果违约事件已经发生并且在该到期日仍在继续，则相关加拿大借款人关于到期承兑汇票的债务应被视为已在到期日转换为相应类别的加拿大基准利率贷款，金额相当于到期承兑汇票的面值。每一加拿大借款人均放弃提示付款及任何其他针对加拿大循环贷款人适用放款办公室就该适用放款办公室根据本协议接受该加拿大借款人的任何承兑而应支付的任何款项的任何抗辩，而该承兑可能仅因该等承兑在到期时由该适用放款办公室本身持有而存在，且每一加拿大借款人同意不要求任何日的宽限，前提是该适用放款办公室作为持有人就该等承兑起诉该加拿大借款人，要求该加拿大借款人支付该加拿大借款人在本协议项下应支付的款项。

(F)提供汇票及授权书。为使加拿大循环贷款机构的适用放款办公室能够以第2.10节规定的方式接受汇票，每一加拿大借款人特此指定每一加拿大循环贷款机构的适用贷款办公室作为其代理人，在该适用贷款办公室认为必要时，以手写或传真或机械签名的方式代表其签署和背书空白承兑表格。在这方面，每个加拿大循环贷款人都有责任提供足够的空白承兑表格，以便根据本协议承兑。每个加拿大借款人承认并同意所有承兑

由加拿大循环贷款人的适用贷款办公室代表其签署和/或背书的，应对该加拿大借款人具有完全和有效的约束力，犹如由该加拿大借款人的适当签署人员亲笔签署并正式签发；但在每种情况下，此类行为均应按照该加拿大循环贷款人在本协议项下的义务进行。现授权加拿大循环贷款机构的每个适用贷款办事处签发由该适用贷款办事处决定的票面金额空白背书的承兑汇票，但其总额须等于该适用贷款办事处须接受的承兑汇票总额。加拿大借款人开具的汇票作为承兑汇票，应由该加拿大借款人的一名或多名正式授权的高级职员或其实际代理人(包括根据第2.10(F)节事实上指定的任何代理人)签署。每名加拿大借款人特此授权并要求加拿大循环贷款人的每个适用贷款办事处根据从该加拿大借款人收到的每份提款通知，对该加拿大借款人当时拥有该适用贷款办公室的一张或多张汇票采取本节第2.10节(C)(Iii)段规定的措施。如果签名出现在任何汇票上的该加拿大借款人的任何授权签字人在就该汇票承兑汇票之前不再具有该授权，则加拿大借款人在本协议和该承兑下的义务在所有目的下仍应有效，犹如该授权一直有效直至该汇票的产生。行政代理人和每一加拿大循环贷款人应受到充分保护，不应依赖从加拿大借款人(口头或以其他方式)收到的任何指示，而没有义务就该等指示的真实性进行调查。行政代理人和每一加拿大循环贷款人应有权依赖从任何人(口头或其他方式)收到的指示，并不对此类指示传递过程中的任何错误、遗漏、延误或中断负责。

(G)免责。如果未能承兑汇票的全部或部分原因是由于加拿大借款人未能及时向该适用贷款办公室提供本节第2.10条(F)段所述的汇票或授权书，则加拿大循环贷款机构的任何适用贷款办公室均不对其未能承兑汇票承担责任或承担任何责任，加拿大循环贷款机构的任何适用贷款办公室也不对因任何此类汇票的遗失或不当使用而产生的任何损害、损失或其他索赔负责，但由于该适用贷款办公室的严重疏忽或故意不当行为而引起的损失或不当使用除外。

(H)加拿大循环贷款人对承兑的权利。加拿大循环贷款人的行政代理或任何适用的贷款办公室对加拿大借款人将所得款项用于任何承兑的任何折扣不承担任何责任。为提高确定性，加拿大循环贷款机构的每个适用贷款办公室可随时购买加拿大借款人签发的承兑汇票，并可随时、不时地持有、出售、再贴现或以其他方式处置其接受和/或购买的任何或所有承兑汇票。

(I)承兑等值贷款。每当加拿大借款人根据本协议向行政代理递交提款通知，要求任何类别的加拿大循环贷款人承兑汇票时，根据政策不能或不接受汇票的该类别加拿大循环贷款人的适用贷款办公室(“非承兑加拿大贷款人”)应提供承兑等值贷款，而不是承兑汇票。在承兑汇票的每个日期，根据适用于承兑汇票的相同条款和条件，任何适用类别的不承兑加拿大贷款人提供承兑等值贷款，在加拿大借款人交付按该不承兑加拿大贷款人的订单支付的已签立贴现票据后，将该加拿大借款人向不承兑加拿大贷款人签发的贴现票据的承兑等值贴现收益以立即可用资金的形式汇入行政代理账户。每一非承兑加拿大贷款人可同意，该等贴现票据可以是无证明的，而适用的承兑等值贷款应由贷款账户证明，该等贷款账户应以其名义保存，而本协议其他地方对该等无证明贴现票据的提及应视为包括对相关承兑等值贷款或贷款账户(视情况而定)的提及。

(J)适用于贴现票据的条款。在本协议中使用的术语“承兑”应被解释为包括贴现票据，本协议中适用于承兑的所有条款应同样适用于证明承兑等值贷款的贴现票据，但在上下文中可能有必要的变化(但作出承兑等值贷款的非承兑加拿大贷款人不得出售、再贴现或以其他方式处置贴现票据除外)。为了获得更大的确定性：

(A)贴现票据须于适用的提款通知所指明的承兑汇票到期日到期及支付；

(B)须就贴现票据支付承兑费用，并须以与承兑承兑费用相同的费率和方式计算；

(C)适用于贴现票据的贴现，其计算方式和贴现率，须与附表II/III参考贷款人依据适用的提款通知承兑承兑汇票时适用的贴现率相同；

(D)就本协定的所有目的而言，不承兑加拿大贷款人提供的承兑等值贷款将被视为不承兑加拿大贷款人未承兑承兑贷款的一部分；以及

(E)加拿大借款人应向每个不承兑的加拿大贷款人交付贴现票据，并向每个不承兑的加拿大贷款人授予关于填写和签立贴现票据的授权书，每个授权书均符合第2.10(F)节的规定。

(K)承兑汇票和贴现票据的预付款。承兑或贴现票据不得在承兑或贴现票据到期日之前偿还或预付，除非符合第2.18(D)节或第8节的规定。

(L)《存托票据和票据法》。在加拿大借款人和加拿大循环贷款人的任何适用贷款办事处的选择下，根据本协议，承兑汇票和贴现票据可分别以存托票据和存托票据的形式发行，以便根据《存托票据和票据法案》(加拿大)存放于加拿大证券托管有限公司。所有如此发行的存托票据和存托票据应受《存托票据和票据法》(加拿大)和本第2.10节的规定管辖。

(M)接受费。每名加拿大借款人同意在接受每项承兑之日，预先向加拿大循环贷款人的每个适用的贷款办公室支付一笔费用(“承兑费用”)，并以加元支付，年利率相当于欧洲货币循环贷款的适用保证金。全部承诺费以签发的承诺书面额计算，按承兑期限内的实际天数和一年365天计算。承兑费用应是向加拿大循环贷款人的每个适用贷款办事处支付的与签发此类承兑或贴现有关的任何其他费用之外的费用。承兑费用的贴现率应根据适用的加拿大循环贷款人贷款办事处惯例的条款计算，并应以365天的年限和承兑期限为基础。

2.11%兑现了Swingline的承诺。(A)在本协议条款及条件的规限下，任何类别的每名Swingline贷款人同意在适用的循环承诺期内，不时向本公司及任何国内附属公司借款人提供美元循环额度贷款(“Swingline贷款”)，以其他方式向本公司及任何本地附属公司借款人提供部分信贷；但(I)在执行该等借款及使用该借款所得款项后，由该Swingline贷款人作出而当时仍未偿还的任何类别的Swingline贷款本金总额，不得超过当时有效的该类别该Swingline贷款人的Swingline承诺(即使该适用类别的该Swingline贷款人在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额，与该Swingline贷款人的该类别其他未偿还的国内循环信贷展期合计时，可超过该Swingline贷款人当时有效的该类别的Swingline承诺)，(Ii)在实施该等借款及使用该贷款所得款项后，该Swingline贷款人发放的任何类别的未偿还Swingline贷款的本金总额，与当时未偿还的该类别的国内循环信贷(根据其定义(C)条款就该类别的Swingline贷款提供的信贷的国内循环扩展除外)合计时，不得超过该类别的国内循环承诺额

(Iii)本公司或有关附属借款人不得申请任何类别的Swingline贷款，如在实施该等Swingline贷款并使用其所得款项后，该类别的可用国内循环承担总额将少于零，及(Iv)在实施该等借款及使用其所得款项后，(A)[已保留]，(B)信贷循环展期总额不得超过当时的循环承诺额总额，(C)(1)2026年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(2)2027年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(3)2028年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额；(4)2029年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2029年循环承诺额总额；及(D)所有Swingline贷款的未偿还金额不得超过Swingline再限额。在任何类别的循环承诺期内，本公司及任何国内附属借款人可根据本协议的条款及条件，借入、偿还及再借入有关类别的Swingline承诺。

(B)根据本协议，Swingline贷款可不时为(I)ABR贷款、(Ii)货币市场利率贷款或(Iii)两者的组合，由本公司厘定并通知有关Swingline贷款人，如属任何货币市场利率贷款，则须获有关Swingline贷款人同意。

(C)如本公司或有关附属借款人须于(I)垫款日期后十个营业日的日期、(Ii)当时有效的适用循环终止日期及(Iii)有关贷款的利息支付日期中最早的日期，向有关Swingline贷款人偿还有关Swingline贷款当时未偿还的本金。

2.12根据Swingline借款的程序；退还Swingline贷款。(A)每当本公司或任何国内附属借款人希望任何类别的Swingline贷款人作出该类别的Swingline贷款时，应向该Swingline贷款人发出迅速确认的电话通知(该电话通知必须在建议借款日期的纽约市时间下午1时前由该Swingline贷款人收到)，注明(I)拟借入的Swingline贷款的金额、类别及类型；(Ii)任何货币市场利率贷款的利息期限及(Iii)所要求的借款日期(该日期应为适用循环承诺期内的营业日)。在任何该等通知发出前，本公司或有关附属借款人可要求有关的Swingline贷款人提供适用于该Swingline贷款的货币市场利率的报价，该等贷款为本公司或该附属借款人指定的利率期间的货币市场利率贷款，而该Swingline贷款人应迅速通知本公司或有关附属借款人是否愿意作出货币市场利率贷款，并在适用的情况下提供该利息的报价

句号。如果本公司或该附属借款人接受该利率，则该Swingline贷款应为该利率期间的货币市场利率贷款，并按该利率计息。相关的Swingline贷款人应立即以书面形式确认有关货币市场利率贷款的报价。根据任何类别的Swingline承诺，每笔借款的金额应等于25,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。在不迟于纽约市时间下午3点之前，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，该Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔与该Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应于该借款日期将有关款项存入本公司或有关附属借款人的帐户，或本公司或有关附属借款人于该借款日期以书面向行政代理指定的其他帐户，以即时可用资金向行政代理取得该Swingline贷款所得款项。该Swingline贷款人在收到行政代理书面通知后的第一个营业日开始的期间内不得发放任何Swingline贷款，该通知指出在该日期不能满足第5.2节中包含的一个或多个先决条件，并在该等条件得到满足时终止。行政代理应在意识到此后满足第5.2节中的这些条件后立即通知Swingline贷款人。该Swingline贷款人不应被要求以其他方式确定或注意是否已满足第5.2节中规定的与任何Swingline贷款有关的先决条件。尽管有上述规定，本公司及任何Swingline贷款人可随时及不时订立协议，规定向本公司或任何附属借款人征集、延长及提供资金予本公司或任何附属借款人的程序，而该等贷款不同于本文所述者。

(B)任何类别的每名Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表公司或有关附属借款人(各附属借款人在此不可撤销地指示每名Swingline贷款人代表其行事)，在该Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人发出一个营业日的通知后，要求该类别的每名国内循环贷款人作出该类别的本地循环贷款，而每名该类别的国内循环贷款人特此同意作出该类别的本地循环贷款，相当于该国内循环贷款人2026年的国内循环百分比、2027年的国内循环百分比、2028年的国内循环百分比或2029年的国内循环百分比(视属何情况而定)的金额，相当于该Swingline贷款人在通知日期提供的适用类别的Swingline贷款总额(“已偿还的Swingline贷款”)，以偿还该Swingline贷款人。每一适用类别的国内循环贷款机构应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后的一个工作日内，将适用类别的此类国内循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理，并立即提供资金。这种国内循环贷款的收益应由行政代理立即提供给相关的Swingline

借款人供该Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.12(B)节以其他方式发放国内循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对公司而言已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由Swingline贷款人全权酌情决定)不能按第2.12(B)节所设想的方式发放适用类别的国内循环贷款，则每个适用类别的国内循环贷款人应在根据第2.12(B)节所述通知发放此类国内循环贷款的日期，以现金方式购买当时适用类别的未偿还Swingline贷款的参与权益，方法是向有关的Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，金额相当于(I)有关国内循环贷款人2026年的国内循环百分比或2028年、2027年的国内循环百分比、2028年的国内循环百分比或2029年的国内循环百分比(视属何情况而定)乘以(Ii)该有关Swingline贷款人(S)当时已用该等国内循环贷款偿还的适用类别的Swingline贷款的本金总额，而任何属货币市场利率贷款的Swingline贷款须于该日自动转换为ABR贷款。

(D)在Swingline贷款人从任何国内循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人就适用的Swingline贷款收到任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，如上述付款不足以支付该Swingline贷款人(S)当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人按比例支付的付款部分；但条件是，如果由Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该国内循环贷款人将向该Swingline贷款人退还之前由该Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)履行每个国内循环贷款人根据第2.12(B)节提供贷款和根据第2.12(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括(I)该国内循环贷款人或本公司或任何附属借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、本公司或任何附属借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节指明的任何其他条件，(Iii)本公司或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)出现任何不利变化，(Iv)本公司、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否类似上述任何情况。

2.13%是新的或继任的Swingline贷款人；Swingline承诺。本公司可(A)在不少于三个工作日前书面通知行政代理及该Swingline贷款人，以任何理由终止任何Swingline贷款人的Swingline承诺，(B)增加(经该等贷款人同意)额外的Swingline贷款人，及(C)根据本第2.13节的规定通知行政代理后，随时增加(经该贷款人同意)或减少任何现有Swingline贷款人的Swingline承诺。如果本公司决定根据本协议增加一家新的Swingline贷款人，则经行政代理同意(不得无理拒绝)，公司可从国内循环贷款机构中指定一家新的Swingline贷款人，届时该贷款人将成为本协议和其他贷款文件项下的Swingline贷款人，具有本协议和其他贷款文件项下Swingline贷款人的权利、权力和责任。在Swingline贷款人终止Swingline承诺时，公司应向终止的Swingline贷款人支付该终止的Swingline贷款人所欠未偿还Swingline贷款的所有本金和应计利息。根据本协议接受本协议项下任何Swingline贷款人的任命或增加任何现有Swingline贷款人的Swingline承诺，应由该Swingline贷款人以本公司、该Swingline贷款人和行政代理合理满意的形式签订的协议来证明，自该协议生效之日起，该Swingline贷款的新贷款人或继任者将成为本协议项下的“Swingline贷款人”，或该增加的Swingline承诺将生效。行政代理应立即通知贷款人任何增加Swingline贷款人的有效性，或根据第2.13节增加Swingline承诺的有效性。

2.14%支持竞争性投标程序。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，公司可在循环承诺期内不时就任何类别的国内循环承诺要求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标并借入适用类别的美元竞争性贷款；但在实施此类借款并使用其收益后，(I)[已保留](2)信贷循环延期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，以及(3)(A)2026年循环信贷延期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，(B)2027年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(C)2028年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额，(D)2029年信贷循环延期总额不得超过当时有效的2029年循环承诺额总额。为请求竞争性投标，公司应向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，在纽约市时间中午12：00之前递交竞争性投标请求(对于任何RFR竞争性贷款，A)在请求借款日期之前四个工作日，或(B)对于固定利率贷款，在请求借款日期之前一个工作日。

每份此类竞争性投标请求应具体说明(1)所请求的竞争性贷款的金额(至少为50,000,000美元)、类型和类别，以及(2)所请求的借款日期；但公司可在单一竞争性投标请求中请求提供多种类型和类别的竞争性贷款。

(B)在收到符合本节要求的竞争性投标请求后立即提交(但无论如何不迟于下午3：00)。纽约时间)，行政代理应将其细节通知适用类别的循环贷款人，邀请该类别的循环贷款人提交竞争性投标。

(C)每个适用类别的循环贷款人(或该贷款人的任何适用贷款办事处)均可(但无任何义务)向本公司提出一项或多项竞争性投标，以回应竞争性投标要求。循环贷款人的每个竞争性投标必须基本上采用附件J的形式(或行政代理可以接受的其他合理形式)，并且必须在纽约市时间上午9：30之前，即建议借款日期前三个工作日，或如果是固定利率贷款，在提议借款日期上午9：30之前，由行政代理在第10.2节规定的办公室收到。行政代理可以拒绝实质上不符合附件J的竞争性投标，如果投标被拒绝，行政代理应尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应注明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(最少为5,000,000美元，并可能等于本公司所要求的竞争性贷款的全部本金金额)及(Ii)贷款人准备发放该等贷款的一项或多项竞争性得标利率(以小数点至不超过四位的小数点形式的年利率百分比表示)。竞争性报价可以由报价贷款人提出最多五个不同的报价。根据本款(C)项提交的竞争性投标不得撤销。

(D)在任何情况下，行政代理应迅速(无论如何不迟于纽约市时间上午10：00)(I)在建议借款日期前三个工作日(如属RFR竞争性贷款，及(Ii)在建议借款日期，如属固定利率贷款)通知本公司竞争性投标利率和每个竞争性投标中规定的本金金额以及作出该竞争性投标的贷款人的身份，并应在此后切实可行的情况下尽快向本公司提供所有竞争性投标(包括被拒绝的投标)的副本。

(E)除本段条文另有规定外，本公司可接受或拒绝任何竞争性投标。公司应不迟于纽约市时间(X)三个工作日前上午10：30以电话形式通知行政代理，并通过向行政代理发送竞争性投标接受/拒绝信函迅速书面确认其是否决定接受或拒绝每个竞争性投标，以及决定接受或拒绝的程度

建议借款日期，对于RFR竞争性贷款，以及(Y)对于固定利率贷款，建议借款日期；但(I)公司没有发出该通知应被视为拒绝了每项竞争性投标；(Ii)如果公司拒绝以较低的竞争性投标利率对某类贷款进行竞争性投标，则公司不得接受以特定竞争性投标费率作出的特定类型的竞争性投标；(Iii)公司接受的竞争性投标的总额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性贷款的总额；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所需的范围内，本公司可接受以相同竞争性投标利率进行的部分竞争性投标，如以该等竞争性投标利率进行多项竞争性投标，则须按照每次该等竞争性投标的金额按比例作出接纳，而该等金额须(尽可能接近)以本公司厘定的方式舍入至1,000,000美元的整数倍；及(V)除根据上文第(Iv)条的规定外，贷款人作出的竞争性贷款不得接受任何竞争性投标，除非该等竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元。本公司根据本款发出的通知不可撤销。

（f） 行政代理人应立即（无论如何，在上午11：00之前，纽约市时间（i）对于RFR竞争性贷款，在拟议借款日期前三个工作日，和（ii）对于固定利率贷款，在拟议借款日期）通知每个投标投标人其竞争性投标是否已被接受（如果是，还包括如此接受的金额和有竞争力的投标率），并且每个成功的投标人将因此受到约束，但须遵守本协议的条款和条件，提供竞争性贷款，其竞争性投标已被接受。

（g） 如果行政代理选择以招标人的身份提交竞争性投标，则应至少提前半小时，直接向公司提交竞争性投标，时间比其他贷方根据本节（c）段向行政代理提交竞争性投标的时间提前。

(H)*本公司应于支付利息之日偿还每笔未偿还的竞争性贷款。

(A)本公司同意向行政代理支付任何A类贷款的每个循环贷款人账户的费用，自截止日期(或该贷款人成为本协议项下的贷款人的较后日期)起至该类别贷款人的所有循环信贷展期已全额支付且该类别贷款的循环承诺终止之日止，按该类别贷款人的循环承诺额(巴西循环承付款及兑换人民币循环承诺额除外)每日平均金额(不论是否已使用)计算，或如此类循环承诺额已终止，则按信贷的每日平均循环延展额(巴西信贷循环延展额及已兑换人民币循环承诺额除外)计算

在相关的缴费期间，此类贷方的贷方应在每个缴费日(自本合同日期后的第一个缴费日起)拖欠贷款。

(B)福特巴西同意向每一家巴西A类循环贷款人支付费用，自第二十一修正案生效日期(或该贷款人成为巴西循环贷款机构的较后日期)起至该类别贷款机构的所有巴西循环信贷延期已全额偿付且此类贷款机构的巴西循环承诺终止之日止，按该类别贷款机构的贷款费率按该类别贷款机构的巴西循环贷款日均金额(不论是否已使用)计算，如果该类别的巴西循环承诺已经终止，则在相关的付款期间，该类别贷款人的巴西循环信贷每日平均展期应在每个付款日以巴西雷亚尔的欠款支付，自该日期之后的第一个该日期开始。

(C)*本公司同意向人民币行政代理支付自第二十一条修正案生效之日(或该贷款人成为本协议项下的转换人民币循环贷款人的较后日期)起至该类别贷款人的所有已转换人民币循环信贷展期已全数支付及该类别该贷款人的已转换人民币循环承诺额终止之日止期间内每名转换为A类人民币循环贷款人的费用。按该类别贷款人每日平均兑换人民币循环承诺金额(不论是否已使用)计算，或如该类别人民币循环承诺已终止，则按该类别贷款人于相关缴费期间每日平均兑换人民币循环信贷展期计算，于每个缴费日期后的第一个缴费日期开始以人民币拖欠。

(D)如果公司同意按照与行政代理达成的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。Ford Brasil同意按照与巴西行政代理人签订的任何费用协议中规定的金额和日期向巴西行政代理人支付费用。

2.16%包括循环承付款的终止、减少或重新分配。(A)公司有权在不少于三个工作日通知行政代理后，终止任何循环贷款项下的循环承付款，或不时减少任何循环贷款项下的循环承付额；但不得终止或减少循环承诺额，如在生效日期对循环贷款和摆动额度贷款的任何预付款生效后，信贷循环展期总额将超过循环承诺额总额，2026年循环信贷展期总额将超过2026年循环承诺额总额，2027年信贷循环展期总额将超过2027年循环承诺额总额，2028年循环展期总额将超过2026年循环承诺额总额

信贷将超过2028年循环承诺额总额，2029年信贷循环展期总额将超过2029年循环承诺额总额，或者任何循环贷款项下的信贷循环展期将超过此类循环贷款项下的循环承诺额。任何有关减幅将相当于250,000,000美元，或超过25,000,000美元的整数倍(或(I)任何类别的巴西循环贷款，超过1,000,000美元或超过5,000,000美元的整数倍(每个情况下，使用当时适用的巴西雷亚尔换算率计算)，或(Ii)任何类别的兑换人民币循环贷款，超过人民币50,000,000元或其整数倍)，并永久减少当时有效的该等循环承担额。本公司根据第2.16条交付的每份通知均为不可撤销的；但终止本公司交付的任何循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。尽管有上述规定，撤销终止通知不应影响本公司根据第2.27节赔偿任何贷款人因此而蒙受或产生的任何损失或支出的义务。

*公司有权在向行政代理发出不少于三个工作日的通知后，要求加拿大循环贷款机构和/或多币种循环贷款机构将其在此项下的循环承付款重新分配给相应类别的国内循环贷款机构；但(X)在实施任何此类再分配后，任何类别的加拿大循环承诺项下的加拿大循环信贷延伸总额不得超过该类别的加拿大循环承诺总额，任何类别的多币种循环承诺项下的信贷总额不得超过该类别的多币种循环承诺总额，及(Y)加拿大循环贷款机制下的任何循环贷款人无须将其在该等循环承诺项下的任何循环承诺重新分配至相应类别的国内循环贷款安排，除非(A)在重新分配之前，该循环贷款人是国内循环贷款人，或(B)该循环贷款人已书面同意这种再分配(根据第2.16(B)(Y)节排除在这种再分配之外的贷款人，“被排除在外的加拿大循环贷款人”)。任何此类重新分配的数额应等于25,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。任何该等重新分配将会减少贷款人在适用的加拿大循环贷款机制(不包括任何被排除的加拿大循环贷款人)或适用的多币种循环贷款机制(视何者适用而定)项下的循环承担额，并按照其当时在该安排下的现有循环承担额按比例减少贷款人的循环承担额，并将各该等循环贷款人的相应类别的国内循环承担额增加该数额；但如该等重新分配会导致本公司或任何附属借款人根据第2.25条或第2.26条须向任何贷款人支付款项，则该贷款人应更改其适用的借贷办事处以避免出现该结果。在任何这种重新分配的日期，(I)每个相关的循环贷款人应向行政代理提供下列金额

行政代理应确定的立即可用的资金是必要的，以便在实施适用类别的此类增加的国内循环承诺、减少的加拿大循环承诺和/或多币种循环承诺并将该金额用于预付国内循环贷款和/或加拿大循环贷款和/或该类别的其他相关国内循环贷款和/或加拿大循环贷款和/或该类别的多币种循环贷款后，所有国内循环贷款机构和/或加拿大循环贷款机构和/或该类别的多币种循环贷款机构应根据其各自的国内循环承诺和/或加拿大循环承诺和/或该类别的多货币循环承诺，在实施上述增加后按比例持有此类贷款类别的国内循环贷款和/或加拿大循环贷款和/或多币种循环贷款，(Ii)本公司及任何有关附属借款人应被视为已预付及再借入所有未偿还的国内循环贷款及/或加拿大循环贷款及/或该类别的多币种循环贷款，及(Iii)本公司及任何有关附属借款人应向有关的国内循环贷款人及/或加拿大循环贷款人及/或该类别的多币种循环贷款人支付根据第2.27节因预付有关款项而应付的款项(如有)。

(C)如本公司可于截止日期后随时或不时向行政代理、任何其他适用代理及有关循环贷款人发出通知，要求任一国内循环融资项下的一个或多个循环贷款人将其在该国内循环融资项下各自的国内循环承付款的一部分重新分配至相应类别的加拿大循环融资、相应类别的巴西循环融资、相应类别的未兑换人民币循环融资或相应类别的多币种循环融资(视乎情况而定)；但在实施任何此种再分配和对适用类别的国内循环贷款进行任何预付款(可包括按比例预付同意这种再分配的适用类别的国内循环贷款人)之后，根据适用类别的国内循环承诺提供的信贷的国内循环延长不得超过该类别的国内循环承诺。本公司根据本(C)段发出的每份通知应列明所要求的再分配金额和类别以及该项再分配的日期(自提出要求之日起至少三个工作日后)，并应列明相关国内循环贷款人对此类再分配的协议。任何类别的国内循环贷款人同意将其该类别的国内循环承诺额的一部分重新分配给该类别的其他循环安排的，应按照该通知的规定重新分配其该类别的国内循环承诺额的该部分。在任何此类再分配之日，(I)每个相关循环贷款人应向行政代理提供行政代理所确定的立即可用资金中必要的金额，以便在实施该重新分配并将该金额用于预付相关循环贷款项下的循环贷款后，使每个循环贷款项下的循环贷款由该贷款项下的所有循环贷款人根据其各自在该循环贷款项下的循环承诺在实施该重新分配后按比例持有，(Ii)本公司和任何相关附属借款人应被视为

预付及再借入有关贷款项下所有未偿还循环贷款及(Iii)本公司及任何有关附属借款人须向有关循环贷款人支付根据第2.27节因预付该等款项而应付的款项(如有)(S)。尽管本款(C)项有任何相反规定，国内循环贷款人没有义务将其国内循环承付款的任何部分转让给加拿大循环贷款机构、巴西循环贷款机构、未转换的人民币循环贷款机构或多币种循环贷款机构，除非该循环贷款机构同意。任何类别的巴西循环承付款因此类国内循环承付款的任何重新分配而以巴西雷亚尔计算的初始金额，应等于重新分配的国内循环承付款的美元金额乘以重新分配日前第二个营业日的巴西汇率，此后应根据“20262027巴西循环承付款”或“20282029巴西循环承付款”定义第二句进行调整。

(D)在第二十一条修正案生效日期后，本公司可随时或不时向行政代理、人民币行政代理及相关循环贷款人发出通知，要求任何人民币循环贷款项下的所有循环贷款人将其在该人民币循环贷款项下各自的人民币循环承诺额的一部分重新分配至相应类别的境内循环贷款；但在实施任何该等再分配及该适用类别人民币循环贷款项下的任何人民币循环贷款(可包括同意该项再分配的该适用类别人民币循环贷款项下的人民币循环贷款人按比例预付)后，该适用类别人民币循环贷款项下的人民币循环承诺项下的人民币循环信贷展延不得超过该适用类别的人民币循环贷款项下的人民币循环承担额。本公司根据本(D)段发出的每份通知应列明所要求的总金额(“人民币承诺再分配申请金额”)、人民币循环安排及该等再分配的类别及建议的再分配日期(至少为该请求提出之日起十个营业日)及人民币循环贷款人必须提供人民币承诺再分配回应的日期(“人民币承诺再分配回应截止日期”)。任何类别人民币循环贷款下的人民币循环贷款人同意将其在该类别人民币循环贷款项下的人民币循环承诺额的一部分重新分配给该类别的境内循环贷款机构，应在人民币承诺再分配响应截止日期之前向本公司提交一份书面答复(“人民币承诺重新分配响应”)，副本一份给行政代理和人民币管理代理，其中应包括(X)每个人民币循环贷款人同意进行此类再分配的协议，以及(Y)该人民币循环贷款人在该类别人民币循环贷款下同意再分配的人民币循环承诺的金额。任何人民币循环贷款人未在人民币承诺再分配响应截止日期前向本公司提交人民币承诺再分配响应，应被视为不同意任何此类再分配。如果根据所有人民币承诺再分配响应提出重新分配的该类别人民币循环贷款项下的人民币循环承诺总额超过人民币承诺再分配请求金额，则每个适用的人民币循环贷款人应拥有

根据第2.16(D)节规定的人民币承诺重新分配答复中所列金额的按比例部分(根据所有人民币承诺重新分配答复中包含的相应金额)。在任何此类再分配之日，(I)各有关循环贷款人应向适用代理人提供适用代理人所确定的即时可用资金数额，以便在实施此种再分配并将该数额用于预付国内循环贷款和/或人民币循环贷款项下的适用类别循环贷款后，境内循环融资及/或人民币循环融资项下的循环贷款将由所有境内循环融资及/或人民币循环融资项下的循环贷款人按比例持有，(Ii)本公司及任何相关附属借款人应被视为已预付及再借该类别的境内循环融资及/或人民币循环融资项下的所有未偿还循环贷款，及(Iii)本公司及任何相关附属借款人应向相关循环贷款人支付下列金额(如有)：根据第2.27节支付的此类预付款(S)。即使本款(D)项有任何相反规定，任何类别的人民币循环贷款人均无义务将其该类别的人民币循环承诺额的任何部分转移至该类别的境内循环安排，除非该人民币循环贷款人同意。任何类别的境内循环承付款因此类人民币循环承付款的重新分配而产生的美元金额，应按重新分配生效之日前一个营业日的有效人民币汇率计算。

(E)公司可在第二十一修正案生效日期后的任何时间或不时向行政代理、巴西行政代理和相关循环贷款人发出通知，要求任何类别的巴西循环贷款下的所有循环贷款人将其在该巴西循环贷款项下各自的循环承付款的一部分重新分配给相应类别的国内循环贷款；但在实施任何此种再分配和对适用类别的巴西循环贷款的任何预付款(可包括同意这种重新分配的适用类别的巴西循环贷款人按比例预付)之后，适用类别的巴西循环承诺项下的巴西循环信贷延期不得超过该类别的巴西循环承诺。本公司根据本(E)段发出的每份通知应列明所要求的总金额(“巴西承诺再分配请求金额”)、此类再分配的类别和建议的再分配日期(应至少为该请求提出之日后的三个工作日)以及巴西循环贷款人必须提供巴西承诺再分配答复的日期(“巴西承诺再分配响应截止日期”)。同意将此类巴西循环贷款的一部分重新分配给此类国内循环贷款的任何类别的巴西循环贷款人，应在巴西承诺重新分配响应截止日期之前，向公司提交书面答复(“巴西承诺重新分配响应”)，并将副本一份交给行政代理人和巴西行政代理人，其中应包含(X)每个巴西循环贷款人的

同意这种重新分配以及(Y)该巴西循环贷款人同意重新分配的巴西循环贷款人的巴西循环承诺的金额。任何巴西循环贷款人如果在巴西承诺重新分配响应截止日期或之前没有向公司提交巴西承诺重新分配响应，应被视为不同意任何此类重新分配。如果根据所有巴西承诺重新分配答复提出重新分配的这类巴西循环承付款的总额超过巴西承诺重新分配申请金额，则每个适用的巴西循环贷款机构应按比例获得根据第2.16(E)节重新分配的巴西承诺重新分配答复中所列金额的按比例部分(根据所有巴西承诺重新分配答复中包含的相应金额)。在任何此类再分配之日，(I)各相关循环贷款人应向适用代理人提供适用代理人所确定的立即可用资金中的必要数额，以便在实施此种再分配并将该数额用于预付适用类别的国内循环贷款和/或巴西循环贷款后，国内循环贷款和/或巴西循环贷款下的循环贷款将由国内循环贷款和/或巴西循环贷款下的所有循环贷款人按照各自在国内循环贷款和/或巴西循环贷款下的循环承诺按比例持有。(Ii)在重新分配后，(Ii)本公司和任何相关附属借款人应被视为已预付和再借入国内循环贷款和/或巴西循环贷款下的所有未偿还循环贷款，并且(Iii)本公司和任何相关附属借款人应向相关循环贷款人支付下列金额，如有，根据第2.27节支付的此类预付款(S)。即使本款(E)项有任何相反规定，任何类别的巴西循环贷款人均无义务将其巴西此类循环承诺额的任何部分转让给此类国内循环贷款机构，除非该巴西循环贷款人同意。任何类别的国内循环承付款因任何此类巴西循环承付款的任何重新分配而产生的美元数额，应根据此种重新分配生效之日有效的适用巴西雷亚尔转换率计算。

(1)任何2026年循环贷款人可在第二十一修正案生效日期之后及2026年循环融资循环终止日期之前的任何时间或不时，经本公司书面同意，向行政代理及本公司发出书面通知，将其在任何2026年循环融资机制下的2026年循环承诺的全部或任何部分，转换为相应的2027年循环融资安排下的2027年循环承诺；但：(I)在实施任何此类转换和预付2026年循环贷款(可包括按比例预付转换后的2026年循环贷款人的2026年循环贷款)后，适用的一个或多个2026年循环贷款机制下的2026年循环贷款不得超过该2026年循环贷款机制下的2026年循环承诺额，且2026年循环信贷延期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(Ii)在转换时

不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不应继续发生；及(Iii)在任何少于该贷款人2026年循环承付款的任何转换的情况下，该贷款人2026年循环承付款的总额应至少为25,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍。2026年循环贷款人根据本段(F)发出的每份通知应列明每项2026年循环贷款项下将转换为相应2027年循环贷款项下的2027年循环承担额的金额及转换日期(至少为通知日期后三(3)个营业日)，并须说明本公司同意该项转换。在任何此类转换的日期，相关的2026年循环贷款人应向行政代理提供行政代理所确定的立即可用资金中必要的数额，以便在实施此类转换并应用任何此类金额预付2026年循环贷款机制下的循环贷款或转换循环贷款人在转换前已生效的循环贷款(预付款可以是非按比例的)后，每个循环贷款机制下的循环贷款将由该循环贷款机制下的所有循环贷款人按照其各自在该循环贷款机制下的循环承诺在实施此类转换后按比例持有。

(2)任何2028年循环贷款人可在第二十一条修正案生效日期之后和2028年循环融资的循环终止日期之前的任何时间或不时，经本公司书面同意，向行政代理和本公司发出书面通知，将其在任何一个或多个2028年循环融资下的2028年循环承诺的全部或任何部分转换为相应的2029年循环融资下的2029年循环承诺；但(I)在实施任何该等转换及预付2028年循环贷款(可包括按比例预付转换后的2028年循环贷款人的2028年循环贷款)后，适用的一项或多於一项2028年循环贷款项下的2028项循环贷款不得超过该一项或多项2028项循环贷款项下的2028年循环承担额，而2028年循环信贷展延总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额，(Ii)在转换时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；及(Iii)如转换的贷款人2028年的循环承诺额少于全部，则该贷款人2028年的循环承诺额总额最低应为25,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍。2028年循环贷款人根据第(G)段发出的每份通知须列明每项2028年循环贷款项下将转换为相应2029年循环贷款项下2029年循环承担额的2028年循环承担额及转换日期(至少为该通知日期后三(3)个营业日)，并须表明本公司同意该项转换。在任何这种转换的日期，有关的2028年循环贷款人应向行政代理提供行政代理所确定的即时可用资金中必要的数额，以便在实施这种转换和任何此类金额的申请后，根据2028年循环贷款安排预付循环贷款，或在转换前生效的转换循环贷款人的贷款(预付款可以是非按比例的)，

每个循环贷款项下的循环贷款将由该循环贷款项下的所有循环贷款人在实施此类转换后，按照其各自在该循环贷款项下的循环承诺按比例持有。

2.17%的人选择了可选的预付款。本公司及任何有关附属借款人可随时及不时预付全部或部分贷款(巴西循环贷款除外)，惟不可撤销的通知须于不迟于其前三个营业日的纽约市时间中午12：00前送交行政代理，如属欧洲货币贷款或RFR贷款(或人民币行政代理，如属CNHHIBOR贷款，则不迟于其前三个营业日上午11：00)，且不迟于预付款当日的纽约市时间中午12：00，如果是ABR贷款或加拿大基准利率贷款，该通知应具体说明适用的安排、提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧洲货币贷款还是RFR贷款(或CNHHIBOR贷款)、ABR贷款或加拿大基准利率贷款；但条件是：(A)如果一笔欧洲货币贷款(或CNHHIBOR贷款)是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，本公司或相关附属借款人也应支付根据第2.27节所欠的任何金额，以及(B)未经贷款人同意，不得预付任何竞争性贷款，但与控制权变更或为了补救违约事件有关的任何预付款除外；此外，该提前偿还本公司所交付贷款的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这种情况下，如不满足该条件，本公司可撤销该通知(如属CNHHIBOR贷款，则可于指定生效日期或该日期之前向管理代理(或如属CNHHIBOR贷款，则为人民币管理代理)发出进一步通知)。尽管有上述规定，提前还款通知的撤销不应影响本公司根据第2.27节赔偿任何贷款人因此而遭受或发生的任何损失或费用的义务。行政代理机构(如为CNHHIBOR贷款，则为人民币行政代理机构)在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(循环贷款或摆动贷款为ABR贷款或加拿大基准利率贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。循环贷款的部分预付款应为此类贷款货币的1,000,000个单位的整数倍，且不低于等值于25,000,000美元的美元。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为10,000,000美元或其整数倍。巴西循环贷款可由相关巴西附属借款人根据《巴西融资主协议》和适用的巴西借款工具自愿预付。

2.18%的人要求强制提前还款。

(A)在每个巴西循环承付款重新计算日期(或如果该巴西循环承付款重新计算日期不是营业日，则为此后的第一个营业日)，巴西行政代理应确定截至该巴西循环承付款重新计算日期各巴西循环贷款项下未偿还的巴西循环信贷总额。如果在任何一个巴西循环承诺重新计算日期，任何一个巴西循环贷款项下未偿还的巴西循环贷款总额超过该巴西循环贷款重算日巴西循环贷款总额5%或更多，则巴西行政代理应通知本公司和巴西子公司借款人，巴西子公司借款人应在收到通知后五个工作日内，提前偿还该巴西循环贷款项下的巴西循环贷款，其本金总额至少等于该超出部分；但巴西行政代理未能按照第2.18(A)节的规定确定每项巴西循环贷款项下未偿还的巴西循环信贷总额，不应使巴西行政代理承担本协议项下的任何责任。

(B)在每个缴费日期，行政代理应确定每个多币种循环贷款项下截至相关缴费期限最后一天的未偿还多币种循环信贷总额的美元等值。如在任何缴费期间的最后一天，任何一项多币种循环融资项下未偿还的多币种循环信贷总额的美元等值超过该多币种循环融资项下有效的多币种循环承诺额总额5%或更多，则行政代理应通知本公司，并在通知发出后五个工作日内，本公司或相关附属借款人应提前偿还该多币种循环融资项下的多币种循环贷款，本金总额至少等于该超出部分；但行政代理未能根据第2.18(B)节的规定确定每个多币种循环贷款项下未偿还的多币种循环信贷总额的美元等值，不应使行政代理承担本合同项下的任何责任。

(C)在每个缴费日期，行政代理应确定每个国内循环贷款项下未偿还的国内循环信贷总额的美元等值(根据截至相关缴费期限最后一天以美元以外货币计价的任何信用证的未偿还金额的美元等值)。如在任何缴费期间的最后一天，任何一项国内循环融资项下未偿还的国内循环信贷总额的美元等值，超过该国内循环融资项下当时有效的国内循环承诺额总额5%或以上，则行政代理应通知本公司，并在该通知发出后五个营业日内，本公司或有关附属借款人应预付该国内循环融资项下的国内循环贷款或摆动贷款，其本金总额至少等于，或将未偿还信用证抵押，以使适用的国内循环融资项下可归因于信用证的国内循环信贷风险为

担保金额等于上述超额部分；但行政代理未能按照第2.18(C)节的规定确定每个国内循环贷款项下未偿还的国内循环信贷总额的美元等值，不应使行政代理承担本合同项下的任何责任。

(D)在每个费用支付日，行政代理应确定每个加拿大循环贷款项下截至相关费用支付期最后一天的未偿还加拿大循环信贷总额的美元等值。如果在任何费用支付期间的最后一天，任何一项加拿大循环贷款项下未偿还的加拿大循环信贷总额的美元等值超过该加拿大循环贷款项下有效的加拿大循环承诺额总额5%或更多，则行政代理应通知公司，公司或相关附属借款人应在通知的五个工作日内提前偿还该加拿大循环贷款项下的加拿大循环贷款，本金总额至少等于该超出部分；但行政代理未能按照第2.18(D)节的规定确定每项加拿大循环贷款项下未偿还的加拿大循环信贷总额的美元等值，不应使行政代理承担本合同项下的任何责任。

2.19%增加了转换和延续期权。(A)本公司或任何附属借款人可不时选择将以美元计价的RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11时前，向行政代理发出有关选择的不可撤销通知。本公司或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的RFR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出有关选择的不可撤销通知；惟当任何违约事件发生且仍在继续时，特定贷款项下的ABR贷款不得转换为以美元计价的RFR贷款，且行政代理或多数贷款机构就该等贷款已行使其或其唯一酌情权决定不允许此类转换。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一相关贷款人、本公司和任何相关附属借款人。

(B)如果任何欧洲货币贷款在当时的当前利息期届满时，公司或相关附属借款人根据第1.1节所述的下一个利息期(S)的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，下一个利息期的长度(S)适用于该贷款，则可以继续作为欧洲货币贷款；但如本公司或该附属借款人未能按本段所述发出任何所需通知，则该贷款应在该到期利息期间的最后一天自动继续作为欧洲货币贷款或ABR贷款(视何者适用而定)，而就任何欧洲货币贷款而言，其利息期限应与该到期利息期限相同。在收到

任何该等通知(或任何该等自动延续)，行政代理应迅速通知各有关贷款人、本公司及任何有关附属借款人。

2.20%取消了对欧洲货币和CNHHIBOR部分的限制。(A)尽管本协定有任何相反规定，欧洲货币贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限的选择，其数额和选择均应符合此类选择的规定，以便在任何时候就循环贷款而言，未偿还的欧洲货币部分不得超过30个。

(B)即使本协议有任何相反规定，CNHHIBOR贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限的选择均应按照该等选择的金额并根据该等选择进行，以便就转换后的人民币循环融资而言，任何时间未偿还的CNHHIBOR部分不得超过15个。

2.21%决定了利率和付款日期。(A)每笔欧洲货币贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于该利息期所确定的欧洲货币利率加上适用的保证金。

(B)每笔RFR贷款应按相当于适用的每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔CNHHIBOR贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于就该利息期确定的CNHHIBOR加上适用保证金。

(D)每笔RFR竞争性贷款应按美元每日简单RFR加(或减)保证金的年利率计息。

(E)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(F)每笔加拿大基本利率贷款应按等于加拿大基本利率加适用保证金的年利率计息。

(G)每笔固定利率贷款须按适用于该贷款的固定利率计息。

(H)每笔货币市场利率贷款应在适用于该贷款的利息期内计息，年利率等于适用于该贷款的货币市场利率。

(I)每笔巴西循环贷款应根据《巴西融资主协议》和适用的巴西借款文书计息。

(J)(I)如果任何贷款(巴西循环贷款除外)或偿还债务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)未予支付，则该逾期金额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言，该利率为本部分上述规定适用的利率加2%的年利率；或(Y)在偿还债务的情况下，适用于ABR贷款的利率加2%的年利率)，和(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息，或根据本协议就任何贷款支付的任何融资费、信用证费用或承兑费用在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，则该逾期金额应按相关贷款项下适用于ABR贷款、加拿大基准利率贷款或CNHHIBOR贷款的年利率计息，除非该逾期金额以可选货币计价，在这种情况下，该逾期金额应以年利率计息，利率等于根据本协议对以该可选货币计价的适用类别的多币种循环贷款当时适用的最高利率加2%(如果是与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于任何循环贷款人(X)项下ABR贷款的利率，即适用类别的国内循环贷款(Y))。[已保留]以及(Z)就上述第(I)和(Ii)款而言，对于行政代理人而言，每一种情况下，20282029的国内循环贷款(每一种情况加2%的年利率)，从这种不付款之日起至该数额全额支付为止(以及在判决之后和判决之前)。任何巴西循环贷款的逾期本金、利息和费用应按巴西主要融资协议和适用的巴西借款工具规定的利率计息，并按其规定的方式和时间支付。

(K)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节第(J)款应计的利息应不时应要求支付。

2.22%利息和手续费的计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际过去天数的360天为基准计算，但下列情况除外：(I)ABR贷款的利率是以最优惠利率或美国基本利率(加拿大)为基础计算的，RFR贷款的利率是以Corra或加拿大基本利率贷款或承兑等值贷款为基础计算的，其利息和所有承兑费用应以365-(或366-，视情况而定)为基础计算，除承兑汇票或按CDOR利率计算的利率外，(I)实际流逝天数的年利率和(Ii)巴西循环贷款的应付利息应按《巴西融资主协议》和适用的巴西借款文件中的规定计算。根据《利率法案》(加拿大)披露的情况下，本协议和其他贷款文件所规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议和其他贷款文件中所述的利率或费用，如适用，将根据以美元计价的贷款的360天年利率和以加元计价的贷款的365天年利率或任何其他少于日历年的时间段来计算)相当于如此确定的利率

乘以适用公历年内的实际天数，再分别除以360或365(视何者适用而定)或上述其他时间段。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知本公司或相关附属借款人和相关贷款人关于欧洲货币汇率或RFR的每次确定。人民币管理代理应在实际可行的情况下尽快将CNHHIBOR的每一次厘定通知本公司或相关附属借款人及相关转换人民币循环贷款人。由于ABR、加拿大基本利率或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理须在切实可行范围内尽快通知本公司或有关附属借款人及有关贷款人利率的生效日期及每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，适用代理人根据本协议任何条文对利率的每次厘定均为最终决定，并对本公司、任何附属借款人及贷款人具有约束力。适用代理人应应本公司或任何附属借款人的要求，向本公司或该附属借款人提交一份报表，说明适用代理人根据第2.22(A)节在确定任何利率时所使用的报价。

2.23%表示无法确定利率；违法。(A)在任何利息期的第一天之前(或就任何巴西循环贷款或RFR贷款而言，在任何营业日)：

(I)适用代理人应已确定(该决定应是决定性的，并对本公司或有关附属借款人具有约束力)：(A)由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲货币利率(或者，就转换后的人民币循环安排或巴西循环安排而言，分别为CNHHIBOR或CDI)(包括因为无法获得或当前公布屏幕利率)，或(B)不存在足够和合理的手段来确定相关货币的适用每日简单RFR或RFR，或

(Ii)适用代理人应已收到多数贷款机构有关有关贷款安排的通知：(A)就该利息期间厘定或将厘定的欧洲货币利率(或如属兑换人民币循环贷款安排或巴西循环贷款安排，则分别为CNHHIBOR或CDI)将不能充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间作出或维持其受影响贷款的成本(经该等贷款人最终证明)，或(B)适用的每日简单RFR或RFR，不会充分和公平地反映由于第二十一修正案生效日期后通过或更改任何法律要求或其解释或适用而产生或维持其受影响贷款的成本，或

(Iii)适用代理人断定(该决定对本公司或有关附属借款人具有决定性和约束力)，适用货币或人民币的存款在适用市场上并不普遍可用(受上文第(I)、(Ii)或(Iii)项情况影响的任何可选货币或人民币，或受上文第(I)或(Ii)项情况影响的巴西雷亚尔，称为“受影响外币”)；

适用代理人须于其后在切实可行范围内尽快向本公司及任何有关附属借款人及有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知(其后立即发出书面通知)。如果(A)根据本第2.23(A)节第(I)或(Ii)款就以美元计价的RFR贷款发出通知，则(1)相关贷款项下以美元计价的任何RFR贷款应作为ABR贷款发放，(2)在相关贷款机制下本应转换为以美元计价的RFR贷款的任何ABR贷款应作为ABR贷款继续发放，(3)在相关贷款机制下以美元计价的任何未偿还RFR贷款应转换为ABR贷款。(B)根据本第2.23(A)节第(I)或(Ii)款，就以欧元计价的任何多币种循环贷款而言，该等以欧元计价的多币种循环贷款应按中央银行利率加适用保证金计息；(C)根据本第2.23(A)节第(I)或(Ii)款，对于以英镑计价的任何多币种循环贷款，该以英镑计价的多币种循环贷款应按中央银行利率加适用保证金计息，(D)就CNHHIBOR贷款而言，(1)根据第2.23(A)节第(I)或(Ii)款，适用于该等CNHHIBOR贷款的CNHHIBOR应被视为由人民币管理机构确定的利率，相当于人民币管理代理机构应其要求向人民币管理代理机构提供的CNHHIBOR利率的算术平均值(经本公司同意，不得被无理扣留或延迟)，作为该等银行在香港银行间市场可借入人民币资金的利率，并在有关期间内，如果要求并接受银行间同业拆借，以便在该期间和(2)根据本第2.23(A)节第(Iii)款的规定，以合理市场规模的人民币存款，则(X)要求在该利息期的第一天发放的任何CNHHIBOR贷款应作为以美元计价的RFR贷款，以及(Y)任何未偿还的CNHHIBOR贷款应转换为以美元计价的RFR贷款(任何此类人民币贷款的金额应根据当时有效的适用人民币兑换率计算)，以及(E)根据本第2.23(A)节第(I)或(Ii)款，对于CDI贷款，(1)适用于该CDI贷款的CDI应为法律确定的替代CDI的替代利率，(2)如果该替代利率未公布或如果该替代利率将不再可用，则适用于该CDI贷款的利率应为调整后的平均每日融资利率，该利率由Anbima巴西金融和资本市场实体协会公布，(3)如果没有SELIC利率，则适用于此类CDI贷款的利率应为巴西子公司借款人和巴西循环贷款人双方商定的利率；(4)如果巴西子公司借款人和巴西循环贷款人之间没有达成共同协议，适用于此类CDI贷款的利率应为

根据第2.23条第(I)或(Ii)款的规定，(A)就以加元计价的RFR贷款而言，(1)任何借入以加元计价的RFR贷款的请求应无效，及(2)以加元计价的任何未偿还RFR贷款应转换为以美元计价的RFR贷款(金额相当于该货币的美元等值)。在相关代理撤回相关通知之前，(I)不得在相关贷款项下再发放或继续发放以美元计价的RFR贷款，本公司或任何附属借款人也无权将相关贷款项下的ABR贷款转换为以美元计价的RFR贷款，(Ii)在上述(B)和(C)条款的情况下，适用于以欧元或英镑计价的任何多币种循环贷款的利率应按该条款所述确定；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不存在确定适用货币的中央银行利率的足够和合理的手段，并在公司选择时向公司提供有关的传真或电话通知(该通知，“CBR停止通知”)，则应(A)没有公司根据以下(B)条款发出的关于其打算提前偿还此类贷款的通知，(3)在上述(D)(1)条款的情况下，CNHHIBOR应按该条款所述确定；(4)在上述(D)(2)条款的情况下，任何经转换的人民币循环贷款应作为以美元计价的RFR贷款；以及(V)在上述(E)条款的情况下，CDI应按该条款确定，(Vi)在上述(F)条款的情况下，不得在相关贷款项下再发放以加元计价的RFR贷款。

(2)    [已保留].

(B)如果在通过签发承兑汇票的方式借款之前，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，并对本公司和相关加拿大借款人具有约束力)，由于影响相关货币市场的情况，没有承兑汇票的市场，则：

(I)行政代理应在切实可行的范围内尽快将此事以传真或电话通知(随后立即以书面通知)给公司和每一加拿大借款人及有关贷款人，

(2)加拿大借款人请求签发承兑汇票的权利应暂停，直至行政代理确定导致这种暂停的情况不再存在，并将此情况通知加拿大借款人和受影响的贷款人为止，以及

(Iii)要求在此时发出的任何承兑汇票不得发出，任何与该等承兑汇票有关的通知应被视为请求以加拿大基准利率贷款的方式借款的通知(如同该通知是根据第2.9节发出的)。直至该有关通知已由

公司或任何加拿大借款人均无权将加拿大基准利率贷款转换为承兑贷款。

(C)如法律的任何要求或其解释或适用的任何更改，将使任何贷款人作出或维持本协议所设想的欧洲货币贷款、RFR贷款或CNHHIBOR贷款，或接受和购买承兑汇票均属违法，则该贷款人应就此向适用代理人、本公司和任何受影响的附属借款人发出有关通知，说明该法律要求的相关规定(如果本公司提出要求，则向本公司提供一份关于该等违法行为的公认信誉的备忘录或律师意见)，然后，(I)就欧洲货币贷款或RFR贷款而言，(A)该贷款人根据本协议作出的提供欧洲货币贷款或RFR贷款并继续此类贷款的承诺应立即取消，(B)该贷款人以美元计价的未偿还RFR贷款应自动转换为ABR贷款，(C)贷款人以任何可选货币计价的未偿还欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后几天(或在法律要求的较早期限内)全额偿还；及(D)在公司选择时，该贷款人以任何可选货币计价的未偿还RFR贷款应：(X)如果没有公司根据以下第(Y)条发出的关于其打算预付此类贷款的通知，可转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该货币的美元等值)，或(Y)在公司收到该贷款人的通知后三个工作日内全额预付，以及(Ii)对于承兑，(A)该贷款人根据本协议签发或接受承兑的承诺应立即取消，以及(B)该贷款人未兑现的承兑的全部面值应在该承兑的当前到期日(或法律规定的较早期限内)全额偿还，或，如果没有偿还，则其全部面值应转换为加拿大基准利率贷款，以及(Iii)在CNHHIBOR贷款的情况下，(A)该贷款人根据本协议提供CNHHIBOR贷款的承诺应立即转换为适用类别的国内循环承诺额(此类国内循环承诺额将根据当时有效的适用人民币兑换率计算)(并且应允许该贷款人将此类承诺转让给与该转换相关的任何关联公司；但前提是(X)对关联公司的任何此类转让会导致根据适用法律根据第2.25条或第2.26条向该关联公司支付款项，(Y)如第2.23(C)节在转让时适用，则不得准许转让；及(D)第2.16(D)节倒数第二句应适用，犹如该项转换是将适用类别的已转换人民币循环承担重新分配为该类别的国内循环承担一样；及(B)该贷款人未偿还的CNHIBOR贷款须于有关贷款的最后一天全数偿还。然后是此类贷款的当前利息期限(或在法律规定的较早期限内)。

如果欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款的任何此类转换或预付发生在当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天以外的日期，则本公司或其贷款被转换或预付的相关附属借款人应向该贷款人支付根据第2.27节的规定的有关金额(如有)。

(D)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何加拿大借款人有义务就任何加拿大循环信贷延期支付利息，或支付给行政代理或任何加拿大循环贷款人的其他金额的利息，其金额或计算利率将被任何法律要求禁止，或将导致行政代理或该加拿大循环贷款机构以刑事利率(根据任何适用法律，包括《刑法》(加拿大))解释的关于加拿大循环信贷延期的利息，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已按最高利率或最高利率(视属何情况而定)进行了具有追溯效力的调整，该调整不会被任何适用法律禁止，也不会导致行政代理或该加拿大循环贷款人以刑事利率收到关于加拿大循环信贷延期的利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：

(I)首先，降低第2.21条规定须支付予行政代理人或受影响的加拿大循环贷款人的利息数额或利率；及

(Ii)此后，通过减少需要支付给行政代理或受影响的加拿大循环贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，就任何适用法律而言，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成加拿大循环信贷延期的利息，包括《刑法》(加拿大)第347条。

尽管如上所述，在实施了所有预期的调整后，如果行政代理或任何加拿大循环贷款人收到的金额超过了任何适用法律(包括《刑法》(加拿大)第347条和《利率法》(加拿大))所允许的最高限额，则适用的加拿大借款人应有权通过书面通知行政代理或受影响的加拿大循环贷款人从行政代理或该加拿大循环贷款人那里获得相当于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该行政代理或该加拿大循环贷款人应向该加拿大借款人支付的金额。第2.23(D)节所指的任何数额或利率，应按照公认的精算惯例和原则确定为加拿大循环承付款未清偿期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如任何适用法律所界定或解释的，包括《刑法》(加拿大))的收费、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则应在从结算日至适用期间内按比例分摊。

就终止日期而言，就《刑法》(加拿大)而言，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会研究员的证书应为最终确定的目的。

(E)如果在任何时候，公司通知行政代理公司已经确定，或行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，表明(I)第(A)(I)(A)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，(Ii)第(A)(I)(B)或(A)(Ii)(B)款所述情况已经发生，或(Iii)第(A)(I)款所述情况尚未发生，但基准过渡事件已经发生，则行政代理人和本公司应努力建立相关基准利率的替代利率(为免生疑问，该利率可包括正或负调整，使合同各方能够缓解相关基准利率与替代利率之间的某些差异)，适当考虑当时的市场惯例和/或美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的任何选择或建议，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，在每种情况下，以确定当时在美国的银团贷款利率，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括适用保证金的变化)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第10.1条有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供该修订建议的副本之日起五个工作日内未收到多数贷款贷款人关于该贷款的书面通知，说明该多数贷款贷款人反对该修订，则该修订将对任何相关贷款生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施任何相关基准的替换过程中)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括EURIBOR或CDOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在适用的屏幕利率或根据本协议条款不时发布该屏幕利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准期，或者(A)随后在基准的适用屏幕利率或信息服务上显示，或者(B)不再或不再受其代表基准的公告的约束，则行政代理应

在该时间或之后，修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基期。

(G)在根据第2.23节(但考虑到当时任何可用的出借人)确定替代利率之前，(X)根据第2.19节提出的任何利息选择请求，如要求将任何贷款转换为欧洲货币贷款或RFR贷款，或继续作为适用的欧洲货币贷款或RFR贷款，均应无效；及(Y)如果任何贷款请求构成对以美元计价的RFR贷款的请求，则该贷款应作为ABR贷款。

2.24提供按比例计算的待遇和付款；债务证据。(A)本公司或任何附属借款人在任何贷款项下向该等贷款项下的贷款人借入的每笔循环贷款，以及任何贷款人在任何贷款项下的承担的任何减少，应按有关贷款人在该贷款项下各自的循环百分比按比例计算，但根据第2.2、2.14、2.16(B)、2.16(C)、2.16(D)、2.16(E)、2.29条所规定或准许的范围则除外。2.30和2.33。

(b)[保留。]

(C)本公司或任何附属借款人就任何循环贷款项下循环贷款的本金及利息而支付的每笔款项(包括各项预付款项)，须按循环贷款人当时在该循环贷款项下持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付，但如第2.2、2.16(B)、2.16(C)、2.16(D)、2.16(E)、2.29、2.30及2.33条所规定或准许者则除外。除第8节另有规定外，每笔此类付款均应以发放循环贷款时的有关货币支付。

(D)本公司或任何附属借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款项)，不论是本金、利息、费用或其他原因，均不得抵销或反申索，并须(I)如属已转换人民币循环贷款或已转换人民币循环承诺的付款，则须于香港时间下午3时前支付；及(Ii)如属所有其他情况(巴西循环贷款及巴西循环承诺的付款除外)，则须于纽约时间下午3时前支付予适用代理人，除(I)应付任何发行贷款人的预付费用应直接支付予有关的发行贷款人及(Ii)所有与巴西循环融资有关的款项时，应按照巴西融资总协议及巴西借款票据的规定，按适用货币或人民币以适用的货币或人民币支付予适用贷款人的帐户。适用代理人应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给适用的贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币贷款、RFR贷款(包括任何RFR竞争贷款)、CDI贷款和CNHHIBOR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至

下一个营业日。如果欧洲货币贷款、RFR贷款(包括任何RFR竞争性贷款)或CNHHIBOR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。如果CDI贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则应根据巴西主融资协议和适用的巴西借款工具进行支付。

(E)除非适用代理人在借款(巴西循环贷款借款除外)前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向适用代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则适用代理人可假定该贷款人向适用代理人提供该数额，而该适用代理人可根据该假设向本公司或任何附属借款人提供相应数额。如果该金额在借款之日的规定时间内仍未提供给适用代理人，则该贷款人应应要求向适用代理人支付该金额及其利息，(A)如果金额以美元计价，则利率最高可达(I)联邦基金有效利率和(Ii)适用代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以及(B)如果金额以任何其他货币或人民币计价，则利率由适用代理人确定，该利率为为该金额提供资金的成本，在每一种情况下，在贷款人将该金额立即提供给适用代理人之前的期间内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的适用代理人的证书应为决定性的。如果贷款人在借款日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给适用代理人，则适用代理人也有权收回该金额及其利息：(A)如果金额以美元计价，按适用于相关贷款下ABR贷款的年利率计算；(B)如果金额以加元计价，则按适用于相关贷款下加拿大基准利率贷款的年利率计算；或(C)如果金额以任何其他货币或人民币计价，则按年利率计算，按适用代理人确定的费率，即应本公司或相关附属借款人的要求，为该金额提供资金的成本。

(F)除非适用代理人于本公司或有关附属借款人根据本协议须支付的任何款项(有关任何巴西循环贷款或任何巴西循环融资的付款除外)日期前以书面通知适用代理人本公司或有关附属借款人将不会向适用代理人作出有关付款，否则适用代理人可假定本公司或有关附属借款人正在进行有关付款，而基于该假设，适用代理人可(但不须)向贷款人提供各自按比例计算的相应金额的股份。如果是这样的话

如果本公司或相关附属借款人在该到期日后三个工作日内未向适用代理人付款，则适用代理人有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额：(A)如果金额以美元计价，则该金额连同其利息按等于每日平均联邦基金实际利率的年利率计算；(B)如果金额以其他货币或人民币计价，则该金额连同利息按适用代理人确定的年利率确定为其为该金额提供资金的成本。本协议的任何规定不得被视为限制任何适用代理人或任何贷款人针对本公司或任何附属借款人的权利。

(g)[保留。]

(H)尽管第2.24节有任何相反的规定，在加速通知生效期间，任何适用代理人因义务而进行的所有付款和分配应按以下顺序使用(除非适用代理人和多数贷款机构在受其不利影响的每个贷款项下另有约定，在第(Vi)款的情况下，本公司)：

(I)首先，就当时欠适用代理人的任何费用、费用补偿或赔偿支付债务；

(2)第二，就当时欠贷款人和开证贷款人的任何费用、费用补偿或赔偿支付债务；

(3)第三，就所有债务支付当时到期和应付的利息；

(4)第四，支付或预付所有债务的本金付款(并在适用时提供现金抵押品)；

(V)第五，支付所有其他债务；以及

(Vi)第六，由本公司指示。

但是，如果没有足够的资金为以上第(I)至(V)款中任何一项所列任何债务的所有付款提供资金，则对任何此类债务(除非该条款另有规定的除外)的可用资金应根据适用代理人、每家贷款人和每家发行贷款人在此类条款所述的未偿债务总额中的权益比例，按比例分配给此类债务的偿付。

(I)本公司及各附属借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出要求时，本公司或适用的附属借款人将立即签署并向该贷款人交付本公司或其附属公司的本票

附属借款人，证明该贷款人的任何循环贷款，主要以附件U-2(“循环票据”)的形式提供，并适当填写日期和本金金额。

2.25%符合法律的要求。除应由本协议第2.26节独家管辖的税收和第2.25节不适用的竞争性贷款外：

(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在截止日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)对贷款人任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等资产、存款或其他负债是由贷款人的任何办事处持有或为其账户而持有的，而在厘定欧洲货币汇率时并无包括在内；或

(Ii)须向该贷款人施加任何其他条件；

在上述任何情况下，本公司或有关附属借款人应在收到有关贷款人的通知后15个工作日内，向有关贷款人支付补偿该贷款人所需的任何额外款项，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的应收金额。如任何贷款人有权根据本段申索任何额外款项，其应立即通知本公司及任何相关附属借款人(并将副本通知行政代理及(如适用)人民币行政代理)使其有权申索任何额外款项的事件(包括合理详细计算该等金额)。

(B)如任何贷款人已认定，任何贷款人或控制该贷款人的任何法团在截止日期后提出的有关资本充足率的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改，或该等法律对资本充足性的任何规定的解释或适用，或该等法律规定的任何更改，将会导致该贷款人或该法团的资本回报率因其根据本协议或根据或就任何信用证而承担的义务而降低至该贷款人或该法团如非因采用该等信用证本可达到的水平，更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性的政策)该贷款人认为重要的金额，则在该贷款人向本公司和任何相关附属借款人提交书面请求(连同对该等金额的合理详细描述和计算)后15个工作日内，本公司

而任何有关附属借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该法团因该项减少而作出的补偿。

(C)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向公司和相关附属借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，本公司或相关附属借款人在贷款人通知本公司或有关附属借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，均不应被要求根据本节对贷款人进行赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。本公司或相关附属借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.26%为免税。(A)公司或任何附属借款人根据本协议所作的所有付款(就本第2.26(A)条不适用的任何竞争性贷款而言除外)，均须由任何政府当局在现在或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现有或未来的收入、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣减或扣缴，不包括(A)任何适用代理人或任何贷款人由于目前或以前的关系而向该代理人或任何贷款人征收的所得税和特许税净额(代替净收入税)，以及征收该项税款或其任何政治分区或征税当局的管辖权的政府当局(但不包括仅因该适用代理人或该贷款人已根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件而执行、交付或履行其义务或收到付款的任何该等联系)和(B)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税款。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税需要从支付给本合同项下任何适用代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴，(I)本公司或该附属借款人(视情况而定)应作出该等扣除，并应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额；及(Ii)根据本协议应支付给该适用代理人或该贷款人的款项应按必要程度增加，以产生该适用代理人或该贷款人(在支付所有非排除税项及其他税项后)的利息或根据本协议应支付的任何该等其他款项，但，本公司或任何附属借款人均无须就任何非除外税项增加应付予任何适用代理人或任何贷款人的任何该等款项，除非适用法律、条约或政府规则、条例或政府授权在该贷款人(包括任何新的或继任的Swingline贷款人、发行贷款机构或行政代理)成为本协议一方后的任何变更除外

根据本协议(“税法的变更”)，贷款人根据本协议向贷款人支付的款项中，任何扣除、扣缴或付款的比率均应提高，但仅限于增加的幅度。即使本协议有任何相反规定，本公司或任何附属借款人均无须就(I)因有关人士未能遵守本节第2.26节(D)或(E)段的规定而须支付予任何适用代理人或任何贷款人的任何非豁免税项增加任何应付金额，除非该等未能遵守规定涉及税法的更改导致该人士在法律上无法遵守，或(Ii)根据FATCA征收的税项。

(B)此外，本公司或任何相关附属借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每当本公司或任何附属借款人须支付任何非排除税项或其他税项时，本公司或该附属借款人应在其后尽快将本公司或该附属借款人所收到并显示已付款的正式收据正本的核证副本送交适用代理人，作为其本身或有关贷款人(视属何情况而定)的账户。如果公司或任何附属借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除的税款或其他税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给适用的代理人，公司和每一附属借款人应赔偿适用的代理人和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、利息、额外税款、费用或罚款；但是，如果未支付任何到期的非排除税完全是由于或完全由适用的贷款人或适用的代理人违反本协议中的任何陈述或契约直接或间接造成的，则不应产生此类赔偿义务。第2.26(C)条规定的赔偿金额应在适用代理人或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日起30天内支付(连同合理详细的金额计算)。

(D)(I)每个贷款人(或受让人)(A)如非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“非美国贷款人”)，应向公司及适用代理人交付美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI的两份副本，或在根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，基本上采用表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其任何后续版本或其后续版本的形式的声明，该非美国贷款人要求完全免除本协议和其他贷款文件项下本公司或任何附属借款人的所有付款的美国联邦预扣税，且(B)本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”应(B)向公司和适用代理人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)提交两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格副本。

这些表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)交付。此后，每一贷款人应在法律上可行的范围内，在适用法律规定的任何其他时间或公司合理要求的任何时间，在该贷款人先前提交的任何表格过时或失效时，及时交付该等表格。如果根据第2.16(B)、(C)、(D)或(E)节重新分配任何承付款，则相关循环贷款人(已向其重新分配承付款)应在重新分配生效之日交付其在法律上能够交付的所有表格。如果税法发生变化，每个贷款人应提交其合法能够提供的所有表格，包括要求公司或任何国内子公司借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税税率降低的任何表格以及任何其他贷款文件。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向本公司提供以前交付的任何证书(以及美国税务当局为此采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知本公司。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在第二十一条修正案生效日期或之前向公司或任何附属借款人和适用代理人交付：本公司或任何附属借款人或适用代理人在法律规定的时间及在适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所述)合理要求的一个或多个时间要求的文件，以及本公司或任何附属借款人或适用代理人合理要求的其他文件，以使公司或任何附属借款人及适用代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除及扣缴该等款项的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”应包括在第二十一修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)为了确定根据FATCA征收的预扣税，自第二十一修正案生效日期起及之后，本公司、附属借款人和适用代理人应将承诺和贷款视为(以及贷款人在此授权适用代理人将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”)。“

(E)就每一附属借款人而言，贷款人或受让人应在该附属借款人根据本协议或由该附属借款人向其支付任何款项的第一日之前，向公司交付所需的任何表格或证书(连同副本予适用的代理人)，以使该附属借款人根据本协议或该其他贷款所作的任何付款

根据附属借款人注册成立或组织所依据的司法管辖区的法律，向该借款人提供的单据可免费且明确，且不得因或因该等付款而扣除或扣缴任何非排除税项。如果根据第2.16(B)、(C)、(D)或(E)项重新分配任何承诺，则相关循环贷款人(已被重新分配的承诺)应在重新分配的生效日期交付其在法律上能够交付的所有表格，包括就相关附属借款人根据本协议和其他贷款文件向该循环贷款人支付的款项要求降低非美国预扣税税率的任何表格。如果在附属借款人支付第一笔款项之日后税法发生变化，贷款人或受让人应提交其合法能够交付的所有此类必要表格，包括根据本协议对该附属借款人的付款要求降低非美国预扣税税率的任何表格和其他贷款文件。

(f)[保留。]

(G)如任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人仅凭其善意酌情决定，已收到本公司或任何附属借款人就其获本公司或任何附属借款人弥偿的任何非排除税款或其他税款的退还，或本公司或任何附属借款人根据第2.26条支付的额外款项，则应向本公司或该附属借款人支付退还的款项(但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，本公司或该附属借款人根据本第2.26节就导致该退款的非排除税或其他税项)，扣除该适用代理人、该受让人或该贷款人的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但本公司或有关附属借款人应有关适用代理人、受让人或有关贷款人的要求，同意在有关适用代理人、受让人或有关贷款人被要求向有关政府当局偿还退还款项的情况下，将已支付予本公司或有关附属借款人的款项(连同相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还予有关适用代理人、受让人或有关贷款人。本款不得解释为(I)干扰任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，(Ii)任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人有义务要求退税，(Iii)要求任何适用代理人、任何受让人或任何贷款人向公司、任何附属借款人或任何其他人士提供其纳税申报表(或其全权酌情决定认为保密的与其税项或任何计算方法有关的任何其他资料)，或(Iv)要求任何适用代理人，任何受让人或任何贷款人可自行决定作出任何事情，损害其从其有权获得的任何其他退款、信贷、救济、减免或偿还中获益的能力。

(H)每一受让人应受第2.26节的约束。

(I)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.28%用于赔偿。本公司或有关附属借款人同意赔偿各贷款人，并使各贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何实际损失或开支：(A)本公司或有关附属借款人在本公司或有关附属借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或延续欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款的通知后违约，(B)公司或有关附属借款人在本公司或有关附属借款人根据本协议的规定发出有关通知后，未能预付任何欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款或将其转换为欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款，(C)提前偿还欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款(或将欧洲货币贷款转换为不同类型的贷款)，而该日不是与其相关的利息期的最后一天；或(D)由于公司根据第2.29节的要求，在利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款。该弥偿可包括一笔最高达以下数额的超额(如有的话)：(I)在上述预付款项或没有借款、转换或延续至上述利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金，除外)所应累算的利息数额。(Ii)该贷款人将该款项存放于相关银行同业市场的主要银行的一段相若期间所应累算的利息金额(如有)。任何贷款人根据本条向本公司及有关附属借款人提交的任何应付款项证明书(连同该等款项的合理详细计算)，在没有明显错误的情况下为最终定论，并须于收到任何该等通知后30天内支付。第2.27节中的协议在本协议终止和支付本协议项下的贷款后继续有效。

2.28%：适用贷款办公室的变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.25或2.26(A)节对该贷款人实施的任何事件，如本公司提出要求，将在商业上合理的努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处，以避免或最大限度地减少该事件的后果；但条件是，根据该贷款人的商业合理判断，该指定不会导致该贷款人及其贷款办事处(S)遭受任何重大的经济、法律或监管上的不利；此外，本节的任何规定均不得影响或推迟本公司或任何附属借款人根据第2.25或2.26(A)条规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.29%用于更换/终止贷款人。(A)如(I)根据第2.25或2.26(A)条要求偿还所欠款项，应允许本公司更换新的金融机构，或终止承诺并偿还任何未偿还贷款。(Ii)任何修订或豁免须经100%贷款人或所有受影响贷款人(而该贷款人为受影响贷款人)或某项信贷安排下100%的贷款人同意，而持有该项表决所需贷款及/或承担的至少662/3%的贷款人已同意或(Iii)未同意延长适用循环安排下的多数贷款人同意的任何循环终止日期；但(A)在替换之时，违约事件不会发生且仍在继续，(B)替换金融机构或本公司(视情况而定)应在替换或终止之日或之前，按面值加应计利息和其应计费用，购买或偿还欠被替换或终止贷款人的所有贷款，(C)如果欠被替换或终止的贷款人的任何欧洲货币贷款、CDI贷款或CNHIBOR贷款不是在与其相关的利息期间的最后一天购买或偿还的，则公司应根据第2.27节对该被替换或终止的贷款人承担法律责任，(D)任何被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令相关适用代理满意，(E)任何被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行该替换(但本公司有义务支付其中所指的登记和处理费)，(F)在完成该替换之前，本公司应支付根据第2.25或第2.26(A)节(视属何情况而定)所要求的所有额外金额(如有)，以及(G)任何该等替换，终止及/或偿还不应视为放弃本公司、有关适用代理人或任何其他贷款人对被取代贷款人应享有的任何权利。

(B)(I)成为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未到位资金应在该循环贷款人成为违约贷款人后30天内自动终止(并停止根据第2.15(A)、(B)和(C)节应支付的融资费用)，除非公司已放弃终止所有该等循环承诺或该循环承诺的任何部分，但如该违约贷款人已根据第10.6(C)条在该日期(该终止日期、终止日期)，以及(Ii)任何循环贷款人成为违约贷款人的循环承诺的任何资金金额应在终止日期或公司决定不时偿还该违约贷款人的未偿还循环贷款时终止并偿还，尽管第2.24条另有规定，但应允许其按非比例偿还；但如根据本节第2.29(B)条第(I)或(Ii)款作出的任何终止会导致任何贷款人在任何贷款项下的循环信贷展延超出该循环贷款人在该贷款项下的循环承担额，本公司应偿还该贷款人在该贷款项下的循环贷款，以消除该超出的数额。在第(I)或(Ii)条的情况下，公司可选择以一家或多家替代金融机构全部或部分取代任何该等循环贷款人

(同意这样做的)循环承付款总额不得超过终止的循环承付款；但(A)如该循环贷款人正根据第2.29(B)节第(Ii)款被替换或终止，则该替换的金融机构或本公司(视情况而定)应按面值加应计利息及其应计费用购买或偿还公司在该替换或终止之日选择购买或偿还(或安排购买或偿还，视情况而定)欠该被替换或终止的贷款人的贷款。本公司应根据第2.27节向该被替换或终止的贷款人承担法律责任，如因该被替换的贷款人而欠下的任何欧洲货币贷款或CNHHIBOR贷款是在与之相关的利息期间的最后一天以外的时间购买或偿还的，(B)任何被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令相关适用代理满意，(C)任何被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但公司有义务支付其中所指的登记和手续费)，(D)直到完成该替换为止，本公司须支付根据第2.25或2.26(A)条(视属何情况而定)所需的所有额外款项(如有)，及(E)任何该等更换、终止及/或偿还，不得视为放弃本公司、有关适用代理人或任何其他贷款人对被取代贷款人所拥有的任何权利。

2.30%用于新建当地设施。(A)本公司可于截止日期后随时或不时向行政代理及循环贷款人发出通知，要求循环贷款人在任何循环贷款项下指定其各自循环承诺额的一部分，以根据任何循环贷款项下新设立的一个或多个子贷款安排或单独的循环贷款安排(每个为“新本地贷款”)，对以一种或多种美元、巴西雷亚尔、人民币及任何可选货币计价的信贷进行循环展延；但(I)在提出任何该等要求时，以及在下述任何地方设施修订生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续；此外，任何贷款人不得要求任何贷款人进行超过其循环承诺额的循环授信，以及(Ii)在任何此类新的地方安排生效后，任何类别的国内循环授信额度不得超过该类别的国内循环承诺额，任何类别的加拿大循环授信额度不得超过该类别的加拿大循环承诺额，任何类别的巴西循环授信额度不得超过该类别的巴西循环承诺额，任何类别的未兑换人民币循环授信额度不得超过该类别的未兑换人民币循环承诺额，任何类别的折算人民币循环授信不得超过该类别的人民币循环承诺额，任何类别的多币种循环授信不得超过该类别的多币种循环承诺额。每项新的本地贷款的最低美元等值金额为100,000,000美元。本公司根据第2.30节发出的每份通知应列出因下列原因而减少的相关新本地融资和循环融资的要求金额和拟议条款

建立这种新的本地机制。循环贷款人希望将其在指定贷款项下的循环承诺额的一部分指定给新的本地贷款机构(每个为“新本地贷款机构”)，应根据其他新的本地贷款机构的循环承诺总额按比例将其在该贷款项下的循环承诺部分分配给该新的本地贷款机构；但如果重新分配将导致本公司或任何附属借款人根据第2.25条或第2.26条应支付的金额，则任何贷款人不得将其循环承诺重新分配给新的本地贷款机构，除非该贷款人改变其适用的借贷办公室以避免出现这种结果或本公司另有同意。对任何新的地方贷款的循环承诺的指定应根据对本协议的一项修正案(每一项“地方贷款修正案”)以及适当的其他贷款文件作出，由贷款方、行政代理和每个新的地方贷款机构签署。尽管第2.30节有任何相反的规定，除非循环贷款人同意，否则没有义务将其循环承付款的任何部分转让给新的当地贷款机构。

(B)尽管有第10.1(A)节的规定，任何地方融资修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，并应向每一贷款人提供一份副本。

2.31    [保留。]

2.32%的增量循环承付款/设施。(A)本公司可不时通知行政代理人，本公司指定的若干贷款人及/或额外的贷款人应作为增量贷款人加入本协议，并作出承诺，以增加任何2026年循环贷款或2027年循环贷款、2028年循环贷款或2029年循环贷款项下的现有循环承诺额(“增加循环承诺”)，或通过签署并向行政代理及任何其他适用代理人递交由该等贷款人或该等额外贷款人签署的增量循环贷款激活通知，并指明(I)该等递增贷款机构各自的增量循环承诺，以建立增量循环贷款。(Ii)适用的增量循环贷款结束日期或循环承诺增加日期，及(Iii)任何增量循环贷款(A)适用的增量循环贷款到期日，(B)该增量循环贷款下可用的一种或多种货币或巴西雷亚尔或人民币，(C)借款人(S)(可能是本公司及任何附属借款人)，(D)适用于该增量循环贷款及根据该增量循环贷款可获得的其他信贷扩展的适用保证金及其他费用，及(E)适用于该增量循环贷款的任何附加条款，包括与此相关的借款程序(在每一种情况下，由本公司与提供

增量循环贷款)，并以其他方式正式完成；但条件是：(1)在实施该循环承付款增加或增量循环贷款(包括在适用的循环承诺增加日期或增量循环贷款结束日发生任何增量循环贷款及其收益的使用)后，(X)不得继续发生任何违约或违约事件，(Y)[已保留]和(Z)循环承诺总额不得超过18,000,000,000美元，(2)适用于该增量循环贷款的增量循环贷款到期日不应早于当时有效的20262027个循环承诺的循环终止日期，以及(3)如果根据前述(E)条款向该增量循环贷款增加的任何条款(利率、费用、赎回特征或保费除外)对公司及其子公司的有利程度低于当时本协议的条款，为了所有贷款人的利益，本公司和行政代理应对本协议进行修改，以包括此类附加条款。

(B)各签署增量循环贷款激活通知的增量贷款人各自同意，在本协议的条款及条件下，在增量循环贷款激活通知指定的增量循环贷款结束日期或循环承诺增加日期或之后，不时向本公司及/或适用附属借款人发放循环信贷贷款(各自为“增量循环贷款”)，其未偿还本金总额在任何时间达到但不超过该增量循环贷款激活通知所指定的增量循环贷款承诺额，但须受本协议及适用的增量循环贷款激活通知的条款所规限。第2.32节中的任何规定均不得解释为责成任何贷款人执行增量循环贷款激活通知。

(C)就任何类别的循环贷款而言，在任何循环承担额增加日期，如该有关类别的有关贷款下的任何循环贷款当时仍未偿还，(I)每名有关递增循环贷款人应向适用代理人提供有关代理人所厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在履行该等增加的循环承诺及运用该等款额以预付该类别的有关循环贷款下该类别的其他有关循环贷款人的有关贷款后，(Ii)本公司及任何有关附属借款人应视为已预付及再借入该类别相关贷款项下所有未偿还循环贷款；及(Iii)本公司及任何有关附属借款人应视为已预付及再借入该类别相关贷款下所有未偿还循环贷款；及(Iii)本公司及任何有关附属借款人应向有关循环贷款人支付根据第2.27节应支付的款项(如有)。

(D)尽管有第10.1(A)条的规定，公司和行政代理应有权对本协议进行任何修订，使

管理代理人认为有必要适当地包括或规定将本协议项下的任何循环承付款增加或任何增量循环融资与第2.32(A)节但书第(3)款要求的事项整合在一起。

(E)就本协定(包括本协定第1.3(D)节)而言，根据任何循环承诺额的增加而增加的任何类别的所有已转换人民币循环承付款，应被视为在适用的增量循环贷款激活通知日期的前一个营业日按人民币汇率从未转换的人民币循环承诺额转换(自动且无需交付人民币承诺转换通知)。

2.33%同意延长循环终止日期。(A)本公司可随时及不时向行政代理发出通知，要求将2026年循环融资或2027年循环融资、2028年循环融资或2029年循环融资(视乎情况而定)的循环终止日期延长一年或两年，并可由本公司选择修订与该请求有关的适用循环融资的适用保证金；惟并无发生违约或违约事件，且截至该请求日期仍持续。行政代理在收到任何此类通知后，应立即根据适用的循环贷款通知每个循环贷款人。根据这种循环贷款安排的每一循环贷款人应在提出请求后30个历日内以书面答复该请求，如循环贷款人未予答复，应视为拒绝了该请求。如有关该等循环融资的多数贷款机构同意延期，则有关该等循环融资的循环终止日期应延展至本公司延期请求所指定的日期及经修订的适用保证金(如有)，但须符合第2.33(B)节的规定，并须符合第2.33(B)节的规定。

(B)如2026年循环贷款或2027年循环贷款、2028年循环贷款或2029年循环贷款(视属何情况而定)下的任何循环贷款人不同意根据第2.33(A)节提出的任何延期请求(“非展期贷款人”)，但有关该等循环贷款的多数贷款人(各该等贷款人为“展期贷款人”)同意该项延期，则(I)每名展期贷款人就该等循环贷款而言的循环终止日期应延展至本公司的延期请求中指定的日期，如适用，仅针对展期贷款人修订的适用保证金和(2)每个非展期贷款人的循环承诺和现有的适用保证金，在符合第2.29节的条款的情况下，应持续到该非展期贷款人在展期前有效的循环终止日期。

(C)尽管有第10.1(A)节的规定，公司和行政代理应有权对本协议进行任何必要的修改，以适当地反映或规定

根据本节合并、任何循环终止日期的延长或适用利润率的变化：2.33。

2.34%是巴西的循环承诺额。(A)在本协议条款及条件的规限下，任何类别的每一巴西循环贷款人各自同意(或安排其适用的借贷办公室作出)在巴西雷亚尔适用于该类别的循环承诺期内不时以巴西雷亚尔向任何巴西附属借款人提供此类循环信贷贷款(“巴西循环贷款”)。但在实施这种借款和使用其收益后，(I)该贷款人的适用类别的巴西循环信贷展期不超过该贷款人对该类别的巴西循环承诺额，(Ii)信贷的循环展期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，(Iii)2026年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，以及(Iv)2027年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(V)2028年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额；和(Vi)2029年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2029年循环承付款总额。于任何类别的循环承诺期内，任何巴西附属借款人均可透过借款、全部或部分预付该类别的巴西循环贷款及再借款，以使用该类别的巴西循环承诺，一切均符合本协议及巴西融资总协议及适用的巴西借款文书的条款及条件。巴西的循环贷款应为CDI贷款。

(B)有关的巴西附属借款人应在适用于任何类别贷款人的循环终止日期，偿还该类别贷款人的所有未偿还巴西循环贷款。

(C)在第二十一修正案生效日期和每个巴西循环承诺额重新计算日期，巴西行政代理应以巴西雷亚尔为单位确定每一类巴西循环贷款人的巴西循环承诺额，并应将其金额通知行政代理、本公司、巴西附属借款人和各自的巴西循环贷款人。巴西行政代理人作出的任何此类决定，在没有明显错误的情况下，均为决定性的决定。

2.35%来自巴西的报道。除非行政代理人另有要求，否则巴西行政代理人应以书面形式向行政代理人报告(I)在每个月的最后一个营业日，以巴西雷亚尔为单位的每一类别未偿还循环贷款的金额，(Ii)在巴西行政代理人预期发放巴西循环贷款的每个营业日，在该日将发放的此类巴西循环贷款的本金总额和类别，以及(Iii)在任何其他营业日，

行政代理应合理要求，包括但不限于及时核实行政代理可能要求的信息。

2.36%的人民币循环承诺额。(A)在本协议条款及条件的规限下，任何类别的每一未转换人民币循环贷款人各自同意在适用于该类别的循环承诺期内，不时向任何人民币借款人发放(或安排其适用的放款办公室作出)此类人民币循环信贷贷款(“未转换人民币循环贷款”)；但在实施这种借款并使用其收益后，(1)该贷款人未转换的适用类别人民币循环信贷展期不超过该贷款人未转换的该类别人民币循环承诺额，(2)信贷循环展期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，(3)2026年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(4)2027年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(V)2028年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额；和(Vi)2029年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2029年循环承付款总额。在任何类别的循环承诺期内，人民币借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还该类别未转换的人民币循环贷款和再借款等方式使用该类别的未兑换人民币循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。未兑换的人民币循环贷款应为根据第2.37节和第2.19节通知行政代理机构的RFR贷款或ABR贷款。

(B)在本协议条款及条件的规限下，任何类别的每一人民币循环贷款人各自同意在适用于该类别的循环承诺期内，不时向任何人民币借款人发放(或安排其适用的放款办公室作出)该类别的人民币循环信贷贷款(“转换人民币循环贷款”)；但在实施这种借款和使用其收益后，(I)该贷款人转换的适用类别的人民币循环信贷展期不超过该贷款人转换为该类别的人民币循环承诺额，(Ii)信贷的循环展期总额不得超过当时有效的循环承诺额总额，(Iii)2026年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2026年循环承诺额总额，(Iv)2027年信贷循环展期总额不得超过当时有效的2027年循环承诺额总额，(V)2028年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2028年循环承诺额总额；和(Vi)2029年循环信贷展期总额不得超过当时有效的2029年循环承付款总额。在任何类别的循环承诺期内，人民币借款人可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分提前偿还该类别的已转换人民币循环贷款、再借款等方式使用该类别的已转换人民币循环承诺额。折算后的人民币循环贷款为CNHHIBOR贷款。

(C)有关人民币借款人应于适用于任何类别贷款人的循环终止日期，偿还该类别贷款人的所有未偿还人民币循环贷款。

2.37%办理人民币循环贷款借款手续。(A)任何人民币借款人可在任何营业日的适用循环承诺期内，以任何类别的未转换人民币循环承诺期借款，但该人民币借款人须于(I)纽约市时间中午12：00，如属RFR贷款，在申请借款日期前三个营业日，或(Ii)纽约市时间中午12：00，如属ABR贷款，向行政代理发出书面通知(或即时以电话确认的书面通知)，指明(A)金额，拟借入的未兑换人民币循环贷款的类别和类型以及(B)申请的借款日期。如果在任何此类通知中没有指定未转换的人民币循环贷款的类型，则所请求的借款应为ABR贷款。任何类别的未兑换人民币循环承诺额下的每笔借款的金额应等于(I)该类别当时可用的未兑换人民币循环承诺额总额或(Ii)超过50,000,000美元或超过10,000,000美元的整数倍。在收到任何人民币借款人的任何此类通知后，行政代理机构应立即将该通知通知持有未转换人民币循环承诺的每一未转换人民币循环贷款人。持有适用类别未转换人民币循环承诺的每一未转换人民币循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，用于适用人民币借款人的账户，时间为该人民币借款人要求借款的日期，并立即提供给行政代理。然后，行政代理将该人民币借款提供给该人民币借款人，由该行政代理将适用的未兑换的人民币循环贷款人提供给该行政代理的总金额以及该行政代理收到的类似资金记入该办事处的账簿或该人民币借款人指定的其他账户中。

(B)任何人民币借款人均可在任何营业日适用的循环承诺期内，以任何类别的兑换人民币循环承诺期借款，惟该人民币借款人须于香港时间上午11时前，即请求借款日期前四个营业日，向行政代理及人民币行政代理发出书面通知(或即时确认的电话通知)，列明(A)拟借入的兑换人民币循环贷款金额及类别、(B)请求借款日期及(C)有关的初始利息期限(S)。如果通知中没有规定利息期限，则适用的人民币借款人被视为选择了一个月的利息期限。任何类别的已兑换人民币循环承担项下的每笔借款金额不得少于人民币50,000,000元，且为人民币10,000,000元的整数倍(或如该类别的已兑换人民币循环承担总额少于人民币50,000,000元，则以较小数额为准)。人民币管理机构收到人民币借款人的通知后，应当及时通知折算后的人民币

循环贷款人持有该通知适用类别的兑换人民币循环承诺书。持有适用类别已转换人民币循环承诺的每一已转换人民币循环贷款人须于香港时间上午11：00前，于该人民币借款人所要求的借款日期，向人民币行政代理提供(或安排其适用的放款办事处提供)其在每笔借款中按比例分得的数额，并于该人民币借款人要求的借用日期之前，以即时提供予人民币行政代理的资金。然后，人民币管理机构将向该人民币借款人提供该借款，该人民币管理机构将该人民币借款人的账户记入该办事处的账簿或该人民币借款人指定的其他账户，并将适用的转换后的人民币循环贷款人提供给该人民币管理机构的总金额以及人民币管理机构收到的类似资金记入该人民币管理机构的账户中。

2.38%人民币循环承诺额折算。(A)本公司有权向行政代理、人民币行政代理及人民币循环贷款人发出人民币承诺兑换通知，要求每类未兑换人民币循环贷款项下的未兑换人民币循环贷款人在该人民币承诺兑换通知所载的人民币承诺兑换日期，全部或按比例兑换(“人民币承诺兑换”)，每一类未兑换的人民币循环承诺额与相应类别的已兑换人民币循环承付款之间的比例，按照当时存在的每一类未兑换人民币循环贷款项下未兑换的人民币循环承付款的百分比(在任何情况下，应允许此类人民币循环贷款人将此类未兑换的人民币循环承付款转让给其任何关联公司进行此类再分配)；但(X)根据第2.25节或第2.26节的规定，对关联公司的任何此类转让将导致根据在转让时有效的适用法律、规则或法规向该关联公司支付的金额，只能在公司同意的情况下才能进行(可由公司自行决定是否批准)和(Y)如果第2.23(C)条在转让时适用，则不允许进行此类转让)；但在实施任何此类转换(以及同时偿还任何未转换的人民币循环贷款)后，任何类别的未转换人民币循环承诺项下的信贷未转换人民币循环展期总额不得超过该类别的未转换人民币循环承诺总额。本公司根据本(A)段发出的每一份人民币承诺转换通知，应列明每一类别待转换的未转换人民币循环承诺的金额及类别，以及该人民币承诺转换的人民币承诺转换日期(该日期须符合“人民币承诺转换日期”的定义)。任何此类转换的金额应相当于250,000,000美元，或超过10,000,000美元的整数倍，如果低于10,000,000美元，则为当时未转换的人民币循环承付款总额。任何此类转换应按照其在该安排下现有的未转换人民币循环承诺，按比例减少该类别中每一类未转换人民币循环贷款人的未转换人民币循环承诺，并分别增加此类承诺

人民币循环贷款人按第2.38(B)节确定的相应类别人民币循环承诺额折算的人民币循环承诺额。在任何此类转换之日，(I)各有关人民币循环贷款人应向人民币管理代理机构提供人民币管理代理机构确定的即期可用资金中必要的金额，以便在实施适用类别的该增加的转换人民币循环承诺并将该金额用于预付该类别的其他相关人民币循环贷款机构的转换后的人民币循环贷款后，促使该类别的所有人民币循环贷款机构按照其各自在实施该增加后的转换后的人民币循环承诺按比例持有该类别的人民币循环贷款。(Ii)有关人民币借款人应被视为已预付并再借入该类别所有未偿还的兑换人民币循环贷款；及(Iii)有关人民币借款人应向该类别的相关兑换人民币循环贷款人支付根据第2.27节因该项预付款而应付的款项(如有)。

(B)在适用的人民币承诺转换日，根据上文(A)款重新分配给已转换的人民币循环承诺的未转换人民币循环承诺的本金总额(以人民币计)，应以紧接适用的人民币承诺转换通知日之前的营业日的人民币汇率计算。

(C)关于已转换的人民币循环承诺和任何已转换的人民币循环贷款的每笔付款(包括任何利息、本金、手续费和其他债务的支付)应以人民币支付。

2.39%用于可持续发展调整。

(A)(I)每次可持续保证金调整及可持续发展设施费用调整均于可持续发展调整日期生效；及(Ii)可持续发展定价证书所导致的适用保证金及设施费率的每次变动，应于适用的可持续发展调整日期开始(包括该日)至紧接该可持续发展调整日期前一日止的期间内生效。

(B)为免生疑问，可持续定价证书只能就任何日历年交付一次(关于任何给定的关键绩效指标)。双方进一步理解并同意，适用保证金的减幅不得超过[已编辑]或增加超过[已编辑]设施费率的降低或增加不得超过[已编辑]在任何日历年内，根据可持续发展利润率调整或可持续发展基金费用调整(“最高调整”)。为免生疑问，任何日历年因可持续发展利润率调整而对适用保证金作出的任何调整或因可持续发展基金费用调整而对设施费率作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。

(C)如果公司未能在第6.2节规定的时间范围内向牵头可持续发展结构代理和行政代理提供任何日历年度的可持续发展定价证书或一个或多个KPI指标，则适用边际应增加[已编辑]并将设施费率提高[已编辑]对于尚未提交KPI指标的每个适用的关键绩效指标，从可持续性调整日期开始，一直持续到公司为该关键绩效指标提交另一个可持续性定价证书之日起至五个工作日为止(或如果没有提供该可持续性定价证书，则为下一个历年)；前提是双方理解并同意，适用的保证金和设施费率(如适用)的增幅永远不会超过最大调整数。

(D)本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估公司对任何KPI指标报告或任何可持续发展定价证书中规定的任何可持续适用费率调整(或属于或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(并且首席可持续发展结构代理和行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(E)如果与任何关键绩效指标有关的监管变更，本公司和牵头可持续性结构代理应在不迟于监管变更生效日期后60天内真诚地协商附表6.2(可持续性绩效阈值)(和/或其任何组成部分定义)的任何必要的修订、修改或其他补充，仅为合理适应此类监管变更对可持续性绩效阈值的影响。该等修订、修改或其他补充须经本公司、主要可持续发展结构代理及行政代理同意及批准，且只要组成所需贷款人的贷款人在收到该等建议修订、修改或其他补充的书面通知后五个营业日内没有反对该等更改，该等修订、修改或其他补充即会生效。如果本公司、牵头可持续发展结构代理和行政代理在60天后不同意任何该等修订、修改或补充，则在本公司、牵头可持续性结构代理和行政代理之间达成书面协议后，只要组成所需贷款人的贷款人在贷款人收到该建议协议的书面通知后五个工作日内没有反对该协议，可持续适用费率调整将停止申请相关关键绩效指标，并且即使本协议有任何相反规定，就本协议下的所有目的而言，该关键绩效指标的可持续适用费率调整应视为零。在该关键绩效指标不再适用的情况下，(I)公司将停止在可持续发展定价证书中引用适用的关键绩效指标，(Ii)最大调整应自动更新，以排除对该关键绩效指标的任何调整，以及(Iii)奖金可持续利润率调整应自动调整，以排除与该关键绩效指标有关的任何绩效要求；但如果没有关键绩效指标适用，尽管

任何与本协议及本协议项下所有目的相反的内容，奖金可持续利润率调整均应视为零。

第三节开立信用证。

3.1%兑现L/C承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各签发贷款人根据第3.4(A)节规定的适用国内循环贷款人的协议，同意签发信用证，并在该签发贷款人同意下，在循环承诺期内的任何营业日为本公司、任何国内子公司借款人或任何其他子公司的账户开具信用证(每份为“信用证”)，其形式为20282029项国内循环承诺额的合理和习惯形式；但条件是：(1)任何开证行不得开立任何信用证，条件是：(1)在开立信用证生效后，(A)该开证行签发的所有信用证的未偿还金额将超过该开证行当时有效的L信用证承诺额，(B)适用的可用国内循环承诺的总金额将小于零，(C)所有信用证的未偿还金额将超过当时有效的L/C承付款，(D)[已保留]，(E)信贷循环展期总额将超过当时有效的循环承诺额总额，或(F)信贷循环展期总额将超过20282029循环承诺额总额，及(Ii)本公司应为联名申请人，并对为非附属借款人的附属公司的账户签发的每份信用证承担连带责任。每份信用证应(X)以美元计价，或在开证贷款人同意的情况下，以任何可选货币计价，(Y)不迟于信用证签发时生效的最后循环终止日期后一年的日期(或相关开证贷款人同意的较后日期)到期。

(B)任何开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证，如果该开证行或任何L/信用证参与人违反或超过法律规定的任何适用限制。

3.2.信用证开具程序。本公司或任何附属借款人可不时要求任何开证贷款人发出信用证，方法是将一份申请书送交该开证贷款人的地址，以索取有关信用证的通知，申请书须填妥并令开证贷款人合理地满意，以及开证贷款人可能合理要求的其他证书、文件及其他文件及资料。在收到任何申请书后，有关开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到申请书和与此有关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后，不得要求其在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，方法是向受益人开具信用证正本或经有关开证人同意。

出借人与本公司或相关子公司借款人。有关开证行应在信用证签发后，立即向本公司或有关附属借款人提供该信用证的副本。有关开证行应及时向行政代理提供每份信用证的开具通知(包括金额)。任何开证贷款人不得在收到行政代理书面通知后的第一个营业日开始的期间内开立任何信用证，该通知规定第5.2节中的一个或多个先决条件在该日不能满足，并在该等条件得到满足时终止。行政代理应在意识到此后满足第5.2节中的这些条件后，立即通知发证贷款人。开立贷款人不应被要求以其他方式确定或通知是否已满足第5.2节规定的与开立任何信用证有关的先决条件。

3.3%不包括手续费和其他费用。本公司将就每名L/C参与者的账户支付费用(“信用证费用”)，该费用为每个费用支付期间所有未提取及未到期信用证日均未支取及未到期金额的20282029的国内循环百分比，年利率等于适用的国内循环贷款机制下当时有效的适用保证金(不影响任何信用调整利差)，该贷款由20282029家国内循环贷款人按比例分摊，在相关费用支付日期的每个费用支付期间拖欠。此外，本公司须按开证贷款人于每个缴费期间所签发的每份信用证(任何现有信用证除外)每日平均未提取及未到期金额支付预付费用，于相关缴费日期于每个缴费期间于每个缴费期间支付欠款。就上述计算而言，任何费用支付期间以选择货币计值的任何信用证每日平均未支取及未到期金额的计算方法为：(I)该信用证每日平均未提取及未到期金额(以该信用证所以选择货币表示)乘以(Ii)于相关费用支付期间首个营业日生效的每种该等选择货币的汇率，或以行政代理与本公司同意的其他方法计算。

3.4%支持L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每位L信用证参与人，为促使该开证人签发信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下列条款和条件为该L/C参与人自己的账户从该开证人处购买，并承担相当于该L/C参与人在该开证行根据每份信用证所签发的义务和权利以及根据该信用证支付的每张汇票的20282029的国内循环百分比的不可分割的利息。每名L信用证参与者均同意各开证贷款人的意见，即，如果根据该开证行签发的任何信用证付款，而开证行未得到本公司或

根据本协议的条款，上述L信用证参与人应根据要求向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该L信用证参与人的20282029的国内循环百分比，按该汇票或其任何部分的美元等值金额计算(如果信用证是以可选货币计价的，则计算自其偿付之日起计算)。每名L信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、本公司、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)本公司或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)本公司、任何附属借款人、任何其他借款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)根据第3.4(A)条规定，任何L汇票参与者须就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给任何开证贷款人，该L汇票参与者应应要求向任何开证贷款人支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)自需要付款之日起至有关开证贷款人立即可获得该款之日止期间(包括该日在内)的每日平均联邦基金实际利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如在到期后三个工作日内未由该L/信用证参与者提供给相关的开证贷款人，该开证贷款人有权按要求向该L/信用证参与者追回该金额及其利息，年利率适用于20282029境内循环贷款项下的资产负债表贷款。在没有明显错误的情况下，向任何L信用证参与人提交的有关签发贷款人关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从本公司或其他申请人或其他方面，包括该开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

(D)每名L汇票参与人不可撤销地同意，在第二十一修正案生效之日，L汇票参与人对当时未偿还的信用证和根据任何信用证支付的未偿还汇票的未分割权益应重新确定，如同该未偿还信用证在该日期已经签发一样，并应等于L汇票参与人在该日期就该信用证承担的L信用证义务的20282029的国内循环百分比。如果一张汇票在此后任何日期根据任何开证行签发的信用证付款，而该开证贷款人没有得到本公司或其他申请人按照本协议条款的全额偿付，则该L/信用证参与人应向该开证贷款人支付一笔金额相当于该L/信用证参与人当时未得到偿还的该汇票或其任何部分的20282029的国内循环百分率；但在任何时候，该L/C参与人对20282029国内循环贷款的国内循环信贷展期不得超过其20282029的国内循环承诺额。为免生疑问，第3.4(D)节规定的重新确定不得以第5.2节规定的先例条件的满足为前提。

3.5%为公司的报销义务。如果任何汇票是根据任何信用证付款的，公司或其他申请人应在公司收到汇票付款通知之日(该日期，“偿还日期”)后的第二个营业日(该日期，“偿还日期”)，不迟于纽约市时间下午3：00，向开证贷款人偿还所支付的汇票金额。每笔此类付款均应以美元或适用的可选货币和立即可用的资金，按有关签发贷款人的地址，以美元或适用的可选货币支付给本文件所指的通知；但就以可选择货币计价的任何信用证而言，如以可选择货币付款或以可选择货币付款的义务会使行政代理、有关的发证贷款人或任何国内循环贷款人须缴纳任何印花税、从价税或任何类似的税项，而该等印花税、从价税或任何类似的税项是以美元支付或须以美元支付的，则本公司或有关附属借款人应选择(A)向该行政代理缴付该等税款，有关的开证贷款人或有关的贷款人或(B)支付等值于该汇票的美元(自偿付之日起计算)；但如未在适用的偿还日期付款，则支付该汇票的义务应永久转换为支付该汇票的美元等值金额的义务(自该偿还日期起计算)。应按第2.21(H)节规定的利率对任何此类金额支付利息，从偿还之日起至全额支付。

3.6%的人承担绝对义务。本公司和任何相关附属借款人在本第3条下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论本公司或该附属借款人(视属何情况而定)可能或曾经对任何开证贷款人、任何信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。本公司及各有关附属借款人亦与各发行贷款人达成协议，该发行贷款人不负责任，而

本公司及任何相关附属公司借款人根据第3.5条承担的偿还责任不应受(其中包括)单据或其上任何批注的有效性或真实性的影响，即使该等文件事实上证明是无效、欺诈或伪造的，或本公司或该附属公司借款人(视属何情况而定)与任何信用证的受益人或该信用证可能转让至的任何其他一方的任何受益人之间或之间的任何争议，或本公司或该附属公司(视属何情况而定)对该信用证或任何该等受让人的任何索偿。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。本公司及各有关附属借款人同意，任何发证贷款人根据或关乎任何信用证或相关汇票或文件而采取或不采取的任何行动，如在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下作出，将对本公司或该附属借款人具约束力，且不会导致该发证贷款人对本公司或该附属借款人承担任何责任。

3.7%是信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，有关开证行应及时通知有关借款人或有关附属借款人其付款日期和金额。有关开证贷款人向本公司或有关附属借款人提交任何信用证下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

380%的人申请了。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9%是现有的信用证。在截止日期及截止日期，附表3.9所列的信用证和保函(“现有信用证”)将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，将被视为在截止日期为公司账户签发的信用证，其每一发行人应被视为仅就第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8和3.10节而言为本协议项下的开证贷款人(不论该开证人是否为本协议下的开证贷款人)。

3.10%的抵押品。本公司可随时及不时选择将任何信用证抵押(经有关开证贷款人同意)。此外，在五个工作日之前的日期或之前，

就当时有效的20282029项国内循环承诺的循环终止日期而言，本公司应(或应促使有关附属公司)将任何到期日在该循环终止日期之后的信用证进行抵押。按照第3.10款的规定进行担保的任何信用证，应在该担保发生之日起不再是本合同项下未偿还的“信用证”，相应地，国内循环贷款人与该信用证有关的权利和义务(包括根据第3.4款的规定)也应终止。

3.11%是新的发行贷款人；L/C承诺。(A)本公司可不时(I)在书面通知行政代理及上述发证贷款人后，因任何理由终止任何发证贷款人为本协议项下的发证贷款人(仅限预期的)，(Ii)增加本协议项下的额外发证贷款人，及(Iii)增加或减少任何现有发证贷款人的L/C承诺。如果本公司决定根据本协议增加一家新的签发贷款人，则经行政代理同意(不得无理拒绝)，公司可从20282029家循环贷款人(或其适用的放贷机构)中指定一家新的签发贷款人，据此，该新的信用证发行人将被授予本协议项下签发贷款人的权利、权力和责任，术语“签发贷款人”应指该新的信用证发行人，在任命后生效。根据本协议接受本协议项下的任何指定或增加任何现有开证行的L信用证承诺，应由该新开证行或现有开证行(视情况而定)以该开证行、本公司和行政代理合理满意的形式签订的协议来证明，自该协议生效之日起，该新开证行应成为本协议项下的“开证行”，或该增加的L/信用证承诺生效。在本协议项下的开证贷款人终止后，被终止的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，以及其在更换或终止之前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不得出具额外的信用证。行政代理应根据第3.11节的规定，及时通知贷款人更换或增加开证行的有效性，或更改L信用证承诺的有效性。

(B)任何签发贷款人可酌情安排由其适用的放款办公室签发一份或多份信用证，在这种情况下，该适用的放款办公室应为本合同项下的“开证贷款人”。

第四节：提供陈述和保证

为促使贷款人订立本协议，并发放贷款、签发或参与信用证，以及在本协议项下进行其他信贷扩展，本公司特此向每一贷款人表示并保证：

4.1%的财务状况。本公司于截至二零零五年十二月三十一日止十二个月之10-K/A年度报告(下称“2005年10-K”)及截至二零零六年九月三十日止三个月及九个月期间之10-Q表季度报告(“二零零六年第三季10-Q表”)所载并于截止日期或之前修订并提交予美国证券交易委员会的综合财务报表，均根据公认会计准则在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于(A)2005年12月31日终了的12个月期间和(B)2006年9月30日终了的3个月和9个月期间；但如该等财务报表其后重述，而该等重述所反映的变动(S)并不对贷款文件项下贷款人的权益造成重大不利影响(考虑到当时本公司及其附属公司的整体信誉)，则前述陈述不得被视为有重大错误。

4.2%的人认为没有变化。自向美国证券交易委员会提交2006年第三季度10-Q季度报告之日起至截止日期止，并无任何发展或事件对本公司造成重大不利影响。

4.3%是真正的存在。每一贷款方(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权开展其所从事的业务，以及(C)在每个司法管辖区内具有适当的资格和良好的信誉，除非上述(A)、(B)和(C)条款的所有不符合规定的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.4授权；授权；可执行义务。每一贷款方均拥有必要的权力及授权签立、交付及履行其根据其为一方的每份贷款文件所规定的义务，并已采取一切必要的公司或其他行动授权签立、交付及履行该等文件，并已妥为签立及交付其为一方的每份贷款文件，而每份该等贷款文件构成有关人士可根据其条款对每名有关人士强制执行的法定、有效及具约束力的义务，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利强制执行的适用法律或类似法律及一般衡平法原则所限制(不论是透过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何贷款方的任何合同义务，除非所有此类违规行为总体上不能合理预期会产生实质性的不利影响。

4.6%的诉讼费用。除了在2005年10-K表中陈述或预期的情况外，公司提交给美国证券交易委员会的截至2006年3月31日的三个月的10-Q/A表季度报告，公司提交给美国证券交易委员会的截至2006年6月30日的三个月和六个月的10-Q/A表季度报告，2006年第三季度10-Q表的公司报告或日期为2006年12月5日的公司8-K表的当前报告，没有诉讼、调查、法律程序或仲裁待决，或据公司所知，于成交日期对本公司或任何重要担保人构成威胁，而该等威胁可合理预期会产生重大不利影响。

4.7%的人表示没有违约。于截止日期，本公司或任何主要担保人并无拖欠其任何重大合约责任，除非该等违约并不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.8    [保留。]

4.9%涉及知识产权。于截止日期，本公司及各初始附属担保人拥有或获授权使用其各自业务目前进行及拟进行运作所需的所有知识产权，但如未能拥有或未获许可并不能合理预期会有重大不利影响，则属例外。

4.10%违反联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于任何违反董事会T、U或X规则规定的目的。

4.11%是ERISA。每项计划、本公司及其附属公司均遵守ERISA的所有重大条文及守则的所有重大适用条文，除非所有未能遵守的情况总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

4.12《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

4.13%为初始附属担保人。自第二十一修正案生效之日起，附表1.1D所载信息在所有重要方面均属真实无误。

4.14%实施了制裁。公司已实施并保持合理设计的公司政策，以促进公司、其子公司及其各自的员工遵守由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)颁布或发布的适用法律和法规。本公司或其任何附属公司均不是

被列入OFAC特别指定的国民和封锁人员名单(“SDN名单”)，或在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，有实际营业地点、有组织或居住在这些地区。本公司及其附属借款人不得在知情的情况下直接或间接将贷款所得用于资助下列任何活动或业务：(I)列入SDN名单的任何个人或实体，或(Ii)受OFAC(“受制裁国家”)实施全面领土制裁的任何国家或政府，但第(I)或(Ii)项在美国法律许可或以其他方式授权的范围内除外。尽管有上述规定，如果任何国家、地区或领土，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的制裁地区，包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，不再是OFAC实施的全面领土制裁的对象，则该国家、地区或领土不再被视为制裁国家，本第4.14节的规定不再适用于该国家、地区或领土。

4.15%的人违反了环境法。本公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

第5节.不适用先例条件

5.1    [保留。]

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。各贷款人同意提供任何贷款(任何类别的巴西循环贷款除外，其所有收益将用于偿还该类别的未偿还巴西循环贷款)，以及任何开立贷款人同意签发其要求在任何日期(包括最初的信用延期)作出或签发的任何信用证(或增加其票面金额的修改)，均须满足截至该贷款之日或要求开具(或修改以增加票面金额)该信用证之日的下列先决条件：

(A)申述及保证。本公司于贷款文件内或根据贷款文件作出的每项陈述及保证，于该日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证与较早日期(包括第4.2、4.6、4.7、4.9及4.13节所载者)有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)没有失责事件。在实施要求在该日期进行的信贷延期及其所得款项的使用之前和之后，在该日期不应发生任何违约事件，也不应继续发生违约事件。

(C)无形式上的违约。在实施要求在该日期进行的信贷延期及其所得款项的使用后，不得继续违约；但如果在该等款项运用之前的该日发生并持续发生任何违约，则本公司应已在该信贷延期请求中确定该违约，并应在该请求中向行政代理表示，在该违约成为违约事件之前，该信贷延期所得款项应用于补救该违约。

(D)指定附属借款人。对于将向任何附属借款人的账户发放的任何贷款或开具的信用证，该附属借款人应已被指定为国内附属借款人、加拿大借款人、多币种循环安排下的外国附属借款人、巴西附属借款人、人民币循环安排下的附属借款人或新的当地安排或任何增量循环安排下的附属借款人。根据第10.1(D)(I)条，该附属借款人不应根据第10.1(D)(Ii)条被取消附属借款人的身份(除非该附属公司已根据第10.1(D)(I)条被重新指定为附属借款人，并且该重新指定应在该贷款的日期或任何开具该信用证的请求(或修改以增加该信用证的面额)之日生效)。

(E)无附属借款人破产事件。就将向任何附属借款人的账户作出的任何贷款或为其账户签发的信用证而言，(I)该附属借款人不得(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的任何国内或外国法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼；(1)寻求就其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助；(二)寻求为其或其全部或相当一部分资产指定接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似的工作人员，或(二)为债权人的利益进行一般转让；或(Ii)不得针对该附属借款人展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在90天内未予解雇、未获解除债务或未获担保。

除借入任何类别的巴西循环贷款外，凡借入任何类别的巴西循环贷款，所得款项将全部用于偿还该类别的未偿还巴西循环贷款)，或发出信用证(或增加票面金额的信用证修正案)，均构成本公司于借款日期或信用证签发日期已满足本条第5.2节所载条件的声明及保证。

第六节保护平权公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证或承兑汇票仍未结清，或本协议项下应付的任何贷款、偿还义务、利息或费用均欠任何贷款人：

6.1编制公司财务报表。公司应在公司根据交易所法案第13节或第15(D)节规定向美国证券交易委员会提交经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表后15天内(或者，如果根据交易法第13节或第15(D)节的规定本公司无需向美国证券交易委员会提交年度财务报表或未经审计的季度财务报表，然后，如果公司的证券在国家证券交易所上市和注册，则根据交易法第13节或第15(D)节，公司将被要求在15天内向美国证券交易委员会提交该文件)；但上述期间须自动延展至(A)因公司没有按有关的现有票据契约所规定的范围提供年度或季度财务报表而在任何现有票据项下发生任何“失责事件”(或任何类似条款)的日期之前5天的日期，及(B)如属经审计的年度财务报表，则在本公司财政年度终结后240天内及如属未经审计的季度财务报表，则自动延展至以下日期中较早者：在每个财政年度的前三个季度结束后220天内；此外，该等财务报表应视为在向美国证券交易委员会提交公司有关会计期间的10-K表格或10-Q表格时交付。

6.2%用于可持续发展报告。在任何情况下，公司应尽快向首席可持续性结构代理和行政代理提交(A)关于截至2021年12月31日的日历年度，在2022年12月31日之前，以及(B)对于此后的任何适用日历年度，在紧接该适用日历年度之后的日历年度的10月31日之前，向最近结束的日历年度提交可持续性定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)；但是，对于任何日历年，公司可以选择不交付可持续性定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)，并且此类选择不构成本协议项下的违约或违约事件(但未能在下一年度的10月31日(或12月31日，视情况而定)之前交付可持续性定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)将导致按照第2.39(C)节的规定适用可持续性适用费率调整；然而，随后交付可持续性定价证书(关于任何给定的关键绩效指标)(在随后一年的10月31日(或12月31日，视情况而定)之后)将解决交付失败的问题(并允许公司在此后应用本文预期的修订定价)。

6.3%的人获得了合规证书。公司应在根据6.1节提交任何财务报表的同时，向行政代理提交一份主管人员的合规证书(I)，说明据该主管人员所知，截至该证书的日期，除该证书中规定的情况外，没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)除非可用循环承付款总额(包括补充RCF信贷协议、364天循环信贷协议、任何增量循环贷款或任何允许的额外高级贷款)等于或大于4,000,000,000美元，载有对此类财务报表所涉财务期最后一天可用流动资金的计算。

6.4%用于维持业务；存在。本公司将继续主要从事汽车业务，并维持、更新及全面维持其公司存在，并采取一切合理行动以维持其业务正常进行所需的所有权利，但如不这样做则不会造成重大不利影响。

6.5%用于财产维护；保险。本公司将，并将安排每一位重要担保人在适当的情况下，向保险公司维持本公司相信(根据本公司管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况稳健和负责任，保险金额(在实施本公司管理层根据其业务规模和性质认为(根据本公司管理层的真诚判断)是合理和审慎的任何自我保险后)，以及至少针对本公司认为(根据本公司管理层的真诚判断)就其业务规模和性质而言是合理的风险(以及风险保留)。

6.6%的新通知。一旦公司的负责人意识到这一点，公司将立即就任何违约或违约事件的发生向行政代理发出通知。根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。

6.7%为新担保。(A)在任何担保恢复日期后30天内，本公司应向行政代理交付或安排交付新担保，由(I)各主要境内附属公司及(Ii)当时为境内附属公司而非境外附属控股公司的每个初始附属担保人签立及交付，连同惯常的秘书证书、决议及法律意见。

(B)在任何新的担保要求期间，公司应在每个会计年度结束后60天内，除非担保解除日期发生在

(I)在该财政年度内组成或收购的任何主要境内附属公司，或(Ii)任何境内附属公司(不包括附属公司)直接或间接接受本公司或主要境内附属公司的一项投资或一系列相关投资，其总价值(如属资产投资，则参照账面净值而厘定)为500,000,000美元或以上，导致该境内附属公司成为主要境内附属公司(不包括直接或间接对成为新担保一方的另一家境内附属公司作出该等投资的任何境内附属公司)。在每一种情况下，成为新担保的一方，只要该子公司尚未成为该担保的一方。

(C)在任何新担保要求期间，本公司应尽其商业上合理的努力，促使根据“除外附属公司”定义(E)条款被排除的附属公司但本公司直接或间接拥有至少80%投票权或经济权益的主要国内附属公司的任何国内合资企业成为新担保人(须理解，该等努力不需要就该等合资安排的条款作出任何经济或其他重大让步)。

第七节禁止消极公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证或承兑汇票仍未结清，或本协议项下应付的任何贷款、偿还义务、利息或费用均欠任何贷款人：

7.1    [保留。]

7.2%的可用流动性。公司不得在任何时候允许可用流动资金低于4,000,000,000美元。

73%为留置权。(A)[保留。]

(B)本公司将不会，亦不会允许(I)当时为境内附属公司且非境外附属控股公司的任何初始附属担保人或(Ii)任何主要境内附属公司对其任何资产设定、产生、承担或容受任何留置权，但准许留置权除外。

7.4    [保留。]

7.5%的资产出售限制。

(a)[保留。]

(b)[保留。]

(c)[保留。]

(D)福特汽车信贷。公司不得允许对FMCC股本的任何处置或发行导致本公司直接或间接拥有FMCC已发行股本的49%以下。

(e)[保留。]

(F)主要商品名称。本公司不得处置任何主要商品名称。

(g)[保留。]

(h)[保留。]

(i)[保留。]

(J)所有或实质上所有资产。除根据第7.7(A)节允许的交易外，本公司不得、也不得允许其主要担保人以综合基础处置本公司及其附属公司的全部或基本上所有资产。

即使第7.5节中有任何相反的规定，如果该处置是给公司或任何附属担保人的，则第7.5节中描述的任何处置都应被允许。此外，不言而喻，本公司及其附属公司可以其他方式处置其资产，但根据本第7.5节以及第7.7和7.9节明确限制的范围除外。

7.6    [保留。]

7.7%是根本性变化。(A)公司不会与任何其他人合并或合并，除非在该交易生效后没有违约或违约事件持续存在，并且(I)该公司应为持续实体或(Ii)(A)因该合并或合并而成立或存续的人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，该实体根据本协议的补充或修正案以及行政代理人合理满意的其他贷款文件明确承担本公司在贷款文件下的所有义务，(B)在任何新的担保期内，每名新担保人重申其在贷款文件下的义务，以及(C)行政代理应收到令行政代理合理满意的律师意见，并与截止日期就公司提交的意见一致。

(B)任何主要担保人不得与任何其他人士合并或合并，除非(I)本公司或另一附属担保人为持续实体，或(Ii)与第7.5节所准许的资产出售有关。

7.8%的人支持负面承诺。本公司本身不会，也不会允许任何制造子公司招致、发行、承担、担保或容受存在任何票据、债券、债权证或其他类似的借入资金的负债证据(票据、债券、债权证或其他类似的借入资金的负债证据，在此称为“债务”)，以公司或任何制造子公司的任何主要国内制造财产的质押、抵押或留置权作为担保，或任何制造子公司的任何股票或债务的股份(该等抵押、质押和留置权在下文中称为“质押”或“质押”)，除非有效地规定债务(连同，如本公司决定，本公司或该制造附属公司当时已存在或其后设立的任何其他债务(与该等债务并列)应与该等有担保债务(或在该等有担保债务之前)以同等比率提供担保，只要该等有担保债务是如此担保的，除非在生效后，所有该等有担保债务加上本公司及其制造附属公司在销售及回租交易方面的所有应占债务总额不超过综合有形汽车公司(不包括FMCC资产)的5%；但本第7.8节不适用于以下列方式担保的债务：

(A)任何在该法团成为制造附属公司时存在的法团的财产质押，或该法团的股额或债项的任何股份的质押；

(B)以公司或任何制造附属公司为受益人的质押；

(C)根据任何合同或任何法规的规定，保证任何政府机构取得进展、预付款或其他付款；

(D)质押在取得该等财产、股份或债务时已存在的财产、股份或债务(包括透过合并或合并而取得的财产、股份或债务)，或保证支付全部或部分该等财产、股份或债务的购买价，或保证在取得该等财产、股份或债务之前、当时或之后60天内招致的任何债项，以便为该等财产、股份或债务的全部或任何部分提供资金；及

(E)对前述(A)至(D)款所述任何抵押的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但此类延期、续期或替换抵押应仅限于保证该抵押延期、续期或替换的同一财产、股票或债务的全部或部分(加上对该财产的改善)。

销售和回租增长7.9%。本公司本身不会，也不会允许任何制造子公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括本公司或任何制造子公司)或任何该等贷款人或投资者为一方订立任何安排，规定公司或制造子公司租赁本公司或制造子公司已经或即将出售或转让的任何主要国内制造物业超过三年，包括续期。

该贷款人或投资者的附属公司，或该贷款人或投资者已经或将要以该主要国内制造业物业为抵押而向其垫付资金的任何人的附属公司(在此称为“售后回租交易”)，除非：

（a）公司或该制造子公司可以根据第7.8条就主要国内制造物业以抵押为担保的债务，以租赁金额等于有关该售后回租交易的可归属债务，而无需平等且按比例担保债务;或

(B)公司须在公司或制造附属公司作出出售或转让后120天内，申请一笔相等于以下数额中较大者的款额：

(I)出售依据该安排出租的主要本地制造业物业的净收益；或

(Ii)订立该等安排时租赁的主要国内制造业物业的公平市值(由以下任何两人厘定：本公司董事会主席总裁、本公司任何执行副总裁总裁、本公司任何集团副总裁、本公司任何副总裁、本公司财务主管或财务总监)；

用于偿还本公司的融资债务；然而，用于偿还本公司的融资债务的金额应减去本公司在出售后120天内自愿注销的融资债务本金。

第8节.防止违约事件的发生

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)本公司(或有关附属借款人)在任何贷款本金、任何承兑义务或任何承兑等值贷款到期时，(Ii)任何利息、融资费、信用证费用、承兑费用或任何偿还义务到期后五个工作日内，本公司(或有关附属借款人)不得支付，或(Iii)本公司从行政代理人收到任何贷款文件的通知后30天内未支付任何其他到期和应付款项(就第(Iii)款所述金额而言，本公司真诚地提出争议的任何该等金额除外)；或

(B)公司在公司提供的任何贷款文件或经核证的报表中作出或当作作出的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出或提供当日或截至该日期在任何要项上是不正确的；或

(C)本公司或任何重要的新担保人在任何新的担保期内，将不遵守或履行(I)其在第6.1节中的协议，(Ii)

(Iii)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议，且仅就第(Iii)款而言，此类违约应在行政代理向公司发出通知后30天内继续不予补救；或

(D)本公司或在任何新的担保期内，任何重要的新担保人将(I)在宽限期后(如有的话)不支付任何债务本金或任何保证债务的本金；或(Ii)在宽限期后(如有的话)未能就任何该等债务或保证义务支付任何利息；但本段(I)或(Ii)段所描述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(D)段第(I)或(Ii)款所述类型的一项或多于一项的失责、事件或情况已发生并仍在继续，而该等失责、事件或条件的未偿还本金总额超逾$1,000,000；或

(E)由本公司或任何重要新担保人在任何新担保期内发出或担保的任何核准额外高级信贷或任何其他债项，其未偿还本金总额达1,000,000,000美元或以上的任何核准额外高级信贷或任何其他债项，其持有人须因该等贷款或债项下的失责而加速履行；或

(F)(I)本公司、FMCC、Ford Canada或任何重要的新担保人须(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼(1)寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(2)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的财产管理人或其他类似官员，或(B)为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)在任何新保证期内，应针对本公司、FMCC、加拿大福特汽车公司或任何重要的新担保人展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在90天内保持不解除、不解除或未担保；或

(G)(I)任何计划应未能达到任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或已根据《守则》第412条寻求豁免该标准或延长任何摊销期限并被拒绝；(Ii)任何计划已终止或将被终止，或根据ERISA而成为终止程序的标的；(Iii)PBGC应已终止计划或指定受托人管理任何计划；(Iv)任何计划应具有未获豁免的累积资金短缺；或(V)本公司或任何共同受控实体已根据《雇员补偿及保险法》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对计划承担责任或因此而承担责任；及(B)上述任何事项已造成重大不利影响；或

(H)在美国须对本公司或任何重要的新担保人作出一项或多于一项判决或判令，而在任何新保证期内，该等新担保人没有在60天内腾空、解除、清偿、搁置或担保上诉，并涉及(如属任何单一判决或判令)$100,000,000或以上的法律责任(如属任何单一判决或判令)，或(B)合共$200,000,000或以上的法律责任(有关保险公司并无拒绝承保)；或

(i)[保留。]

(J)该担保所载的公司担保，或在任何新担保期间内，根据新担保对任何重要的新担保人所作的担保，即不再具有十足效力；或

(K)控制权变更的发生；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段规定的与本公司有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款和承兑(包括应计利息)以及其他贷款文件(包括L/C债务的所有金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向公司发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；及(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向本公司发出通知，宣布本协议及其他贷款文件(包括所有L/信用证债务，不论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所规定的文件)项下欠贷款人的贷款及承兑汇票(连同其累计利息)及所有其他款项立即到期及应付，而该等贷款及承兑汇票应立即到期及应付。本公司或有关附属借款人于根据本段提速时并未出现的所有信用证，应于上述期间存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相等于该等信用证当时未支取及未到期总金额的105%(如信用证以可选货币计价，则按提速当日的美元等值计算)。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该等信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或全部被支取(如有)后，其未用部分应用于偿还本公司及任何附属借款人在本协议及其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，公司的所有偿还义务和所有其他义务均已履行

而根据本协议及其他贷款文件的任何附属借款人应已全数支付，则该现金抵押品账户的余额(如有)应退还给本公司或该附属借款人(或合法有权获得该等贷款的其他人士)。除本节明确规定外，本公司和各附属借款人在此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

凡本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他款项立即到期并按照上文(A)或(B)款的规定应付时，每笔特定货币贷款应按贷款到期和应付之日的有效汇率自动兑换成美元；此外，任何贷款人持有的、在循环终止日仍未足额偿付的任何特定货币贷款，应按循环终止日的有效汇率自动兑换成美元。

第9节：代理代理的权利

9.1%的人接受了任命。(A)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定适用的代理人作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每家该等贷款人不可撤销地授权适用的代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予适用代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件的条款以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但适用代理人不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)或与任何贷款人的任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议(包括可持续发展结构代理人根据第2.39(E)条监测和确定监管变更的任何义务)或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何适用代理人存在。

(b)[保留。]

9.2%是职责下放。适用代理人可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。适用代理人不对他们中任何人以合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

9.3%的人没有免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动承担责任(除非上述任何行为是由于其自身的重大疏忽或故意造成的

或(Ii)因本协议或任何其他贷款文件中所载或代理人根据本协议或任何其他贷款文件所提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而以任何方式向任何贷款人负责。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4%的适用代理支持Reliance。适用代理人应有权并应在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话时受到充分保护，而任何适用代理人相信该等文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、电邮、声明、订单或其他文件或谈话是真实及正确的，并已由适当的一名或多名人士签署、送交或作出，并依据任何适用代理人选定的法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。除非已向适用代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则适用代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人。适用代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为本协议规定的所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导小组)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，适用代理人应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人或本协议中指定的任何其他贷款人指导组)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5%的违约通知。除非行政代理已收到贷款人或本公司关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则不应将适用代理人视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和其他适用的代理人。行政代理应就违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或任何其他贷款人指导组)合理指示的行动

)；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款和其他信贷扩展，并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非适用代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则适用代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何适用代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司所有的关于任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7%的人要求赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在不限制本公司或任何附属借款人偿还的范围内，且不限制本公司或任何附属借款人这样做的义务)按其各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果在终止承诺之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比全额偿付贷款)按比例赔偿每个代理人，从该日期起并针对任何及所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的费用或支出，而该等开支或支出是与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的任何文件、或本协议所拟进行的交易或该代理人所采取或不采取的任何行动有关或产生的

根据或与上述任何一项有关；但任何贷款人均不对该代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8代表代理人以个人身份行事。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款、其签发或参与的任何信用证以及本协议项下的任何其他信用证扩展，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.9%成为继任者代理。适用代理人可在向贷款人及本公司发出30天通知后辞去该等适用代理人的职务。如果适用代理人根据本协议和其他贷款文件辞去该适用代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)款对本公司的违约事件已经发生且仍在继续)须经公司批准(批准不得无理扣留或拖延)，因此该继任代理人应继承该适用代理人的权利、权力和责任，术语为“行政代理人”、“巴西行政代理人”、“人民币行政代理人”。“牵头可持续结构代理”或“共同可持续结构代理”(视属何情况而定)应指在此类任命和批准后生效的此类继任代理，前适用代理作为适用代理的权利、权力和义务应终止，该前适用代理或本协议任何当事人或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的适用代理人的辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为适用代理人，则退休的适用代理人可代表贷款人并在公司同意的情况下指定一名继任适用代理人，该同意不得被无理拒绝，并且，如果根据第8(A)条或第8(F)条关于公司的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)。应为根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获发牌照且综合资本及盈余至少为500,000,000美元的商业银行；(Ii)就巴西行政代理而言，应为贷款人或贷款人的联营银行，并获授权在巴西经营商业银行业务；或(Iii)就人民币行政代理而言，应为贷款人或贷款人的联营银行。在继任适用代理接受本协议项下的任何适用代理的任命后，

继任适用代理人应随即继承并被授予退休适用代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任适用代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的适用代理人辞去适用代理人的职务后，关于其在担任适用代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。

9.10包括账簿管理人、首席编排员、文件代理和辛迪加代理。辛迪加代理或本协议封面上指定的任何账簿管理人、牵头安排人、文件代理或代理均不承担本协议和其他贷款文件项下的任何职责或责任。

9.11%表示ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方的利益，且为免生疑问，而非为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会为本公司或任何其他贷款方的利益：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺书

且本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求，且就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向其作出(X)陈述及(Y)保证，而非：为免生对本公司或任何其他贷款方或为本公司或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，任何适用的代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款人参与、参与、管理及履行贷款、承诺书、信用证及本协议(包括与任何代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)。

(C)每名代理人及每名牵头安排人特此告知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而该人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

9.12%用于支付。

(A)每一贷款人和签发贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或签发贷款人(视情况而定)，该行政代理已自行决定该贷款人或签发贷款人(视情况而定)从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地，

“付款”)被错误地传送给该贷款人或开证贷款人(不论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人或开证贷款人(视情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以同一天的资金支付的任何该等付款(或其部分)的款额(或其部分)连同自该贷款人或开证贷款人收到该付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的每一天的利息退还行政代理，在适用的情况下，在按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人退还任何已收到的款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩，主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利。行政代理根据第9.12节向任何贷款人或发行贷款人发出的通知(视情况而定)应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每个贷款人和开证贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应通知它关于该付款发生了错误。每个出借人和开证贷款人同意，在每种情况下，或如以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或签发贷款人(视情况而定)应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)本公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因(该未追回的金额，“错误付款返还不足”)而未能从任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)收回错误付款(或其部分)，则在行政代理随时通知该贷款人或发放贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已按面值转让其被错误付款的贷款(但不包括循环承诺或L/C承诺)(“错误付款影响贷款”)，其金额等于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是循环承诺或L/C承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，特此声明

(与本公司一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或签发贷款人应向本公司或行政代理交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为收购了错误的欠款转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议下关于该错误欠款转让的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或发出贷款人应停止作为贷款人或签发贷款人(视情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的循环承诺和L/信用证承诺，该义务对于该转让贷款人或转让签发贷款人仍然有效，并且(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益；但为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何贷款人或开证贷款人的循环承付款或L汇票承付款，该等循环承付款和L汇票承付款应根据本协议的条款继续可用，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，以上第(X)和(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理从公司或任何其他贷款方收到的资金用于支付此类付款。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或签发贷款人(视情况而定)对权利或义务的任何转移或替换、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本条款9.12项下的义务应继续有效。

第10节.其他项目和杂项

10.1%的修正案和豁免权。(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本协议第10.1节的规定或本协议另有明确规定。被要求的贷款人和公司(代表自己和作为相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人)可以，或者，在要求的贷款人的书面同意下，行政代理和公司(代表自己和代表相关贷款文件的任何其他贷款方的代理人)可以不时地(I)达成书面修改，对本协议或其他贷款文件进行补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件下的权利，或(Ii)按照所需的贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件的任何要求

后果；但是，任何此类放弃和此类修正、补充或修改均不得：

(A)免除或减少任何贷款、承兑或任何偿还义务的本金金额或延长最终预定到期日(为清楚起见，上述各项不包括对强制性提前还款的任何豁免)，降低根据本协议应支付的任何利息、手续费或提前还款保费的声明利率(与放弃违约后利率增加的适用性有关的除外)，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或受到不利影响；

(B)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；

(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，或同意公司转让、转让或解除公司在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务(贷款文件中另有规定的除外)；

(D)在未经多数贷款人书面同意的情况下，对受其不利影响的每项循环贷款作出任何修订、修改或豁免，而其条款对根据任何循环贷款向贷款人支付款项的权利产生不利影响的方式不同于根据任何其他循环贷款向贷款人支付的权利；

(E)[已保留];

(F)在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，减少多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款的百分比，或在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，减少多数循环贷款人定义中规定的百分比；

(G)在截止日期后，未经多数循环贷款人书面同意，修改、修改或放弃第5.2节的任何规定，

(H)未经任何适用代理人书面同意，以不利于任何适用代理人的方式修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(I)[已保留];

(J)未经各Swingline贷款人书面同意，可修订、修改或放弃第2.11、2.12或2.13节的任何规定；

(K)未经每一开证贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第3节的任何规定；

(L)修正、修改或放弃(I)第2.16(C)节的任何规定，以减少或消除任何国内循环贷款人在未经该国内循环贷款人同意的情况下同意或同意将其在任何国内循环贷款项下的全部或部分国内循环承诺或国内循环信贷延长重新分配或转让给任何巴西循环贷款或人民币循环贷款的任何权利；(Ii)第2.16(D)节的任何规定减少或取消任何人民币循环贷款人同意或同意将其在任何人民币循环安排下的人民币循环承诺额或人民币循环信贷的全部或部分重新分配或转让给任何国内循环安排的权利，或(Iii)第2.16(E)节的任何规定减少或取消任何巴西循环贷款人同意或同意将其巴西循环承诺或巴西循环信贷的全部或部分重新分配或转让的任何权利未经巴西循环贷款人书面同意，向任何国内循环贷款机构提供巴西循环贷款；或

(M)在未经(I)所需贷款人、(Ii)牵头可持续性结构代理和(Iii)行政代理同意的情况下，修改、修改或放弃第2.39节(可持续性调整)、第6.2节(可持续性报告)及其组成部分定义或本第10.1(M)节的任何规定；但是，除本协议明确规定外，与可持续性相关的定价的任何修改必须得到受其直接和不利影响的每一贷款人的同意。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、每名适用代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和每一适用代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)尽管有上述(A)段的规定，在未经所需贷款人同意的情况下，但在符合上文(A)至(M)段要求的任何同意的情况下，(I)经多数贷款人书面同意，任何贷款的条款可在不对贷款人在任何其他贷款项下的权利或义务产生不利影响的任何方式进行修订、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和公司可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该修订即可，修改或补充不会对任何出借人或签发出借人的权利或义务产生不利影响。

(c)[保留。]

(D)此外，尽管有上述规定，本协议在截止日期后可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，如下所示：

(I)指定(U)本公司的任何国内附属公司为本地附属借款人；(V)根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的本公司的任何附属公司为加拿大借款人；(W)根据英国、瑞典或德国的法律组织或注册为多币种循环贷款项下的外国附属借款人的任何外国附属公司；(X)任何巴西附属公司作为巴西附属借款人，(Y)本公司的任何境内子公司作为人民币循环融资项下的附属借款人，以及(Z)本公司的任何子公司作为新的本地融资或任何增量循环融资项下的附属借款人，(A)提前十个工作日通知行政代理，在上述(X)条的情况下，通知巴西行政代理，在上述(Y)条的情况下，通知人民币行政代理(该通知包含该子公司的名称、主要业务地址和纳税人识别号码)，(B)本公司、该子公司和行政代理签署和交付联合协议，大体上以附件R(每个，“合并协议”)的形式，规定该子公司成为子公司借款人；(C)公司以及在任何新担保期内的每一位新担保人的协议和确认，担保或新担保人(视情况而定)涵盖该子公司的义务；(D)向行政代理交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件；关于该子公司的证书和法律意见，合理地等同于在截止日期交付的可比文件，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求的、为履行第10.18节所述的贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律要求所必需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在下列情况下取消任何附属公司作为附属借款人的地位：(A)公司签署并向行政代理发出书面通知，(B)全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款，(C)全额偿还该附属借款人根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额，及(D)在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于当时为该附属借款人开立的所有信用证的未支取和未到期金额总和的105%(就以可选货币计价的信用证而言，计算如下：按搬迁日等值的美元计算)(双方同意，任何此类偿还应符合本协议的其他条款)。

10.2个国家发布了新的通知。所有发给或要求双方生效的通知、请求和要求应以书面形式(包括通过传真或电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄、预付邮资、或在传真通知或电子通知中寄存三个工作日后，应被视为已正式发出或作出

收到后，对于本公司和任何适用的代理人，发送地址如下，对于贷款人，发送给行政代理的行政调查问卷中规定的地址，或发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向适用代理人或贷款人发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条或第3条发出的通知。任何适用的代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何账簿管理人、任何文件代理、任何联合辛迪加代理、可持续性结构代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对公司、任何贷款人、发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论

因公司或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的责任，除非此类责任是由于适用一方的恶意、故意不当行为、严重疏忽或重大违约造成的，并且仅针对贷款人的索赔，如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的那样。

10.3%没有豁免；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5%用于支付费用和税款。本公司同意：(A)就本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关准备的任何其他文件的开发、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改、辛迪加设施的辛迪加、据此拟进行的交易的完成和管理以及与此相关的任何修订或豁免，支付或补偿适用代理人的所有合理自付费用和开支，包括但不限于，(I)Weil，Gotshal&Manges LLP和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出(为免生疑问，可包括由适用代理人和抵押品受托人分担的每个司法管辖区(如组织了附属借款人)，(Ii)备案和记录费用和开支，以及(Iii)INTRALINK的费用，(B)支付或偿还适用代理人和抵押品受托人在执行或维护本协议和其他贷款文件下的任何权利时发生的所有合理的自付费用和开支，包括一名首席律师向适用代理人支付的合理费用和支出，该律师应代表所有贷款人(如有必要或可取，在每个相关司法管辖区内有一名当地律师)。为免生疑问，可包括组织附属借款人的每个司法管辖区(由适用代理人和抵押品受托人分担)，以及在发生任何利益冲突的情况下，如有必要或适宜，在每个相关司法管辖区为抵押品受托人增加一名当地律师和一名

代表所有贷款人(适用代理人除外)的额外首席大律师(如有必要或可取的话，在每个有关司法管辖区增加一名本地律师)，(C)为每名贷款人、每名发证贷款人及适用代理人支付、弥偿或偿还每名贷款人、每名发证贷款人及适用代理人，并使每名贷款人、每名发证贷款人及适用代理人免受任何及所有记录和备案费用，以及与延迟支付印花税、消费税及类似税项(如有的话)有关或因延迟支付、印花税、消费税及类似税项(如有)而须予支付或被确定须予支付的任何法律责任，或根据或与本协议、其他贷款文件及任何其他文件有关的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意；及(D)支付、赔偿或偿还每一贷款人、每一发行贷款的贷款人、适用的代理人、其各自的附属公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人及受托人(每一人均为“获偿还者”)，并使每一获偿还者免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用，与本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的费用或支出(除本协议未特别规定的税费外，应由第2.26节独家管辖，或第2.25节或第2.27节所涵盖的费用、损失或开支)，包括但不限于上述任何与使用贷款收益或违反、不遵守或承担本协议项下责任有关的费用、损失或支出，适用于公司或其任何子公司的运营的任何环境法，以及任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(D)中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)所涉及的法律顾问的合理费用和开支，但前提是，如果受赔方、其任何关联公司或其各自的高级人员、董事、合作伙伴、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，本公司同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意使其子公司放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，除非这些权利是由于受赔方严重疏忽或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，其任何关联公司或其或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人、控制人或受托人。根据本第10.5节应支付的所有款项，应在被拖欠该款项的一方提供报表或发票后不迟于30个工作日支付，该报表或发票合理详细地列出了本公司应支付该款项的本第10.5节的金额和相关规定。就上一句而言，它是

理解并同意，公司可以要求提供合理的证明文件，以支持任何报销或自掏腰包支付费用、法律费用和支出的请求，并且在公司收到此类证明文件之前，支付任何此类金额的宽限期不得开始。公司根据第10.5条应支付的报表应按第10.2条规定的公司地址提交给公司，或提交给公司在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联机构)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除根据第7.7条规定外，未经各贷款人事先书面同意，本公司或任何附属借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且本公司或任何附属借款人未经该等同意而作出的任何转让或转让均属无效)及(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(2)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和/或承兑)转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)，并事先书面同意(在每种情况下，不得无理扣留或拖延)：

(A)就任何循环设施而言：

(1)公司；

(2)行政代理；

(3)每个发料出借人在该时间；以及

(4)在该时间段内的每一名物资摆动贷款机构；

除第2.38节明文规定外，(Z)任何人民币循环贷款人向其任何联营公司转让任何人民币循环承诺或人民币循环贷款，(Z)除第2.38节明文规定者外，(Z)就任何人民币循环贷款人向其任何联属公司转让任何人民币循环承诺或人民币循环贷款而言，上述任何同意均不需要(X)向循环贷款人转让予循环贷款人，(Y)仅就本公司而言，第8(A)或(F)节下的违约事件已发生且仍在继续。

(B)[保留。]

(二)其他转让须附加下列条件：

(C)除非转让贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余款额转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下作出的承诺或贷款的款额(在与该项转让有关的转让和承担交付予政务代理人之日厘定)不得少于$10,000,000，除非公司及政务代理人各自另有同意，但(1)如第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无须本公司同意；及(2)就每一贷款人及其附属公司或经批准的基金(如有)合计该等金额；

(D)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(任何人民币循环贷款人就任何人民币承诺转换向其任何关联公司转让任何人民币循环承诺或人民币循环贷款，均不应支付这笔费用)；

(E)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；和

(F)任何类别的人民币循环承诺或人民币循环贷款的任何转让，应包括按比例的未转换的人民币循环承诺和已转换的人民币循环承诺以及该类别转让方的未转换的人民币循环贷款和已转换的人民币循环贷款。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。

(3)根据下文第(B)(4)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.25、2.26、2.27和10.5节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第10.6条的规定，应

就本协议而言，视为该贷款人根据本节(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为本公司的代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺、本金和利息(“登记册”)。本公司、适用代理人、发证贷款人及贷款人可就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅。登记册须于任何合理时间及在发出合理事先通知后不时供任何发证贷款人及任何Swingline贷款人查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条规定的贷方)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)*任何贷款人可在未经本公司或适用代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和/或承兑)的股份；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)本公司、各适用代理人、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道；及(D)不迟于每年1月31日，该贷款人应向本公司提供每次参与贷款的书面说明，该贷款人在上一年度所作的承诺和/或承诺(不言而喻，任何未发出通知的情况不应使参加无效)。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订、修改或放弃，即(1)根据对该协议的但书，要求直接受影响的每一贷款人同意。

第10.1(A)和(2)节第二句直接影响该参与者。除本节(C)(Ii)段另有规定外，本公司同意，每位参与者均有权享有第2.25、2.26及2.27节的利益，犹如其为贷款人并根据本节(B)段以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，在本节(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第10.7(A)款的约束，就像它是贷款人一样。即使第10.6节有任何相反规定，每个贷款人都有权将其全部或任何部分贷款、承诺或其他义务中的一个或多个股份出售给一个或多个贷款人或以出售和回购股份的形式向该贷款人提供融资的其他人，而不必满足上述要求。

(Ii)参与者无权根据第2.25或2.26节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权就第2.25、2.26、2.27或10.7节直接从本公司收取任何资金，除非该参与者已向以本公司代理身份行事的行政代理提供根据上文(B))(Iv)段规定须记录在登记册内的资料，犹如该参与者是贷款人一样。任何参与者都无权享受第2.26节的利益，除非该参与者遵守第2.26(D)和(E)节，就像它是贷款人一样。

(3)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非根据第10.6(C)节的要求，或根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可在未经公司或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类质押或转让。

担保权益的转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。

(E)本公司在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促进上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得公司或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。本公司、每个附属借款人、每个贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害或开支，向合同另一方作出弥偿、保存并使其不受损害。

10.7%调整；抵销；翻转分配。(A)除本协议明确规定将付款分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在本协议项下应付的贷款和其他款项根据第8节到期并应立即支付后的任何时间，应立即收到对其所欠债务的全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序，以抵销的方式)，与任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而支付的任何该等款项或所收取的抵押品相比，该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买该部分欠该另一贷款人的债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，贷款人有权在不事先通知本公司或任何附属借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在本公司和每个附属借款人明确放弃任何此类通知的情况下，在本协议项下所有到期和应付的款项(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)抵销和适当地支付任何此类通知

并于该贷款人或其任何分行或代理持有或欠本公司或该附属借款人(视属何情况而定)的任何时间，将任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)及任何货币的任何其他信贷、债务或申索(不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期)用作抵销该等款项。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(C)就任何类别的循环贷款人而言，在加速通知生效的任何时间，即使第2.24节有任何相反规定，任何贷款人或任何适用代理人依据任何贷款文件就每一贷款方欠该类别循环贷款人的义务而收到的每笔付款，或如属任何20282029名循环贷款人，则为任何发行贷款的贷款人(就任何类别的循环贷款人而言，指该类别的“循环债务”)，以及任何适用代理人依据任何贷款文件就该类别的循环债务作出的每项分配，应按照循环贷款人各自在该类别中的CAM百分比按比例分配给该类别的循环贷款人。任何类别的循环贷款人在加速通知生效期间的任何时间就该类别的循环债务收到的任何直接付款，包括通过抵销的方式，应支付给适用的代理人，以便根据前述句子的规定分配给该类别的循环贷款人。为促进前述规定，并为了实现本款(C)项规定的付款和分配的分配，在每次付款或分配之日，适用类别的每个循环贷款人应被视为已出售和购买此类循环债务的参与以及此类循环贷款在该类别的每个循环安排下的无资金支持的循环承付款，这样，在这种被视为交换之后，适用类别的每个循环贷款人直接或通过其适用的借贷办公室持有该类别的循环贷款的每一项的权益以及该类别的任何循环贷款项下的其他信贷扩展(包括，就20282029名循环贷款人而言，在每一类别循环贷款项下的无资金循环承诺额(L/信用证债务)中，相当于该循环贷款人在该日占该类别循环贷款人的CAM百分比(“CAM交易所”)。为计算与根据本款进行的被视为交换的利益相关的适当数额，循环贷款、L/信用证债务和以美元以外的任何货币计价的其他信贷延伸的利息应在兑换之日兑换成等值的美元。任何类别的每一循环贷款人同意并同意关于该类别的CAM交换，任何类别的每一循环贷款人同意关于该类别的CAM交换对其继承人和受让人以及参与其在任何循环贷款、L/信用证义务和任何循环贷款项下的其他信用扩展或本协议项下的任何循环承诺中的任何权益的任何人具有约束力。

10.8%比其他同行高。本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，并且所有

副本加在一起应被视为构成同一份文书。 通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署的签名页应与交付手动签署的副本一样有效。 各方签署的本协议副本一套应提交公司和行政代理人。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10%促进一体化。本协议及其他贷款文件代表本公司、适用代理人及贷款人就本协议及其标的的完整协议，而适用代理人或任何贷款人并无就本协议或其他贷款文件(本公司与本协议所预期的任何Swingline贷款人或任何发行贷款人之间的协议及于截止日期签立及交付的任何附录)就本协议标的事项作出任何明确陈述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11%违反了执法性法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。为1942年9月4日修订的第4,657号巴西法令第9条第2款的目的，而不是出于任何其他目的，本协议拟进行的交易由行政代理提出。

10.12将案件提交司法管辖区；豁免。各适用代理人、贷款人、本公司和附属借款人在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，向设于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院的非专属一般司法管辖权，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)就每一附属借款人而言，现以不可撤销的方式指定公司(而公司在此不可撤销地接受该项指定)为其代理人，以在任何该等诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达；及

(D)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13%的人做出了错误的判断。本公司或任何附属借款人就本协议和应付给本协议任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使是以一种货币(“判定货币”)而非最初应支付给该方的款项(“原始货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在该方收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，该方可根据正常银行程序以判定货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该一方的原始货币金额，本公司或该附属借款人(视属何情况而定)同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，赔偿该一方的损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该一方同意将超出的部分汇回本公司。本第10.13节的规定在本协议终止、本公司和附属借款人在本协议和其他贷款文件下的债务得到偿付后继续有效。

10.14%是对知识的认可。本公司及各附属借款人在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)适用代理人或任何贷款人与本协议或任何其他贷款文件所产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的本公司或任何附属公司并无任何受托关系或对其负有任何责任，而适用代理人与贷款人及本公司或任何附属公司之间就本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的关系纯粹是债务人和债权人的关系；及

(C)贷款人之间或本公司或任何附属公司与贷款人之间并无因本协议或其他贷款文件而成立合资企业，或因本协议所述交易而存在任何合资企业。

10.15%是担保的发布。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(除非第10.1节明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)，并且

行政代理在此同意立即采取公司要求的任何行动，其效果是解除或证明解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件不禁止的或已根据第10.1节同意的任何交易。

(b)[保留。]

(c)[保留。]

(d)[保留。]

(E)在任何担保解除日期发生后，新担保及其项下每一被担保方和每一新担保人的所有义务(除其中明文规定的义务外)应立即终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为。对于任何此类终止，行政代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权(除非第10.1条明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)，行政代理在此同意立即采取公司合理要求的任何行动，以解除或证明解除新担保项下任何新担保人的义务。

10.16%需要保密。每一适用代理人和每一贷款人同意对任何贷款方、适用代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止适用代理人或任何贷款人披露以下信息：(A)向适用代理人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节(或至少与本节同样具有限制性的其他条款)的协议的前提下；(C)向与本公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期受让人或受质人或任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、为履行贷款文件的目的，(D)应任何政府当局或监管机构(包括自律机构)的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律的规定，在合理可行的情况下通知公司后，(F)在任何诉讼或类似程序中要求或要求的情况下，(F)在合理可行的情况下通知公司后，(D)在任何政府当局或监管机构(包括自律机构)的请求或要求下，(E)在回应任何法院或其他政府当局的命令或法律规定的情况下，(F)在任何诉讼或类似程序中要求或要求这样做，(G)已公开披露的，(H)全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，或(I)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关。

10.17%的人放弃了陪审团审判。公司、每个附属借款人、适用代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.18签署了美国爱国者法案。各贷款人特此通知本公司及各附属借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，则需要获取、核实和记录识别本公司和每个附属借款人的信息，该信息包括本公司和每个附属借款人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别本公司和每个附属借款人的其他信息。

10.19%的受访者承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[故意省略的签名页]