美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

或

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

对于 从_

佣金 文件编号：001-41467

Magic Empire Global Limited

（注册人的确切名称，如其章程中指定）

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

3/F, 温德姆街8号

中环, 香港

(主要执行办公室地址 )

女士 Vivien Tai

电话： (852) 3577 8770

电子邮件： meglir@giraffecap.com

3/F, 温德姆街8号

中环, 香港 香港

(Name、 公司联系人的电话、电子邮件和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

凭证， 每张可购买一股普通股

课程名称

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

注册人 拥有20,256,099截至2023年12月31日已发行和发行的普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

  是 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。

☐ 是☒不是

目录表

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的否定，或旨在识别有关 未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本年度报告发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或 审查。

前瞻性 陈述包括有关以下方面的陈述：

这些 陈述是主观的。因此，它们涉及已知和未知的风险。

它们 主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同的重要 因素。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息，以及当时管理层对未来事件的信念。因此，他们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。

重要的 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所载的大不相同的因素包括， 但不限于，在项目3.d下讨论的那些因素。“风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

定义

除 另有说明外，除文意另有所指外，本年度报告使用以下定义：

“公司”、“ ”、“集团”、“我们”、“我们”和“我们”是指魔术帝国环球有限公司及其子公司。

“GCL” 指长颈鹿资本有限公司。

《创业板上市规则》是指经不时修订、补充或以其他方式修改的《创业板证券上市规则》。

“GCSL” 指长颈鹿企业服务有限公司。

“GFHL” 指长颈鹿金融控股有限公司。

“GIL” 指的是长颈鹿投资有限公司。

“港币”或“港币”是指香港的法定货币。

“上市规则”是指经不时修订、补充或以其他方式修改的香港联合交易所证券上市规则。

“MEGL” 指的是魔术帝国环球有限公司。

“MEIL” 指的是魔术帝国投资有限公司。

“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“中国” 或“中国”指人民Republic of China，就本年报而言，包括台湾、香港和澳门。

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会。

“联交所”指香港联合交易所有限公司。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

B. 资本化和负债。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

在投资我们的普通股之前，您 应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括以下所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关键风险摘要

与我们的工商业相关的风险

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的工商业相关的风险

我们的经营业绩受香港市况的影响很大。

我们所有的业务都集中在香港。香港金融和经济状况的任何重大恶化都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。香港企业融资市场容易受到全球以及国内经济、社会和政治状况变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化、中美贸易争端的结果、美国利率前景、香港社会动荡以及法律和监管变化。当环球或本地市况出现不利变化时，香港资本市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们的业务活动水平以及由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们 在严格监管的行业中运营，并在我们运营的司法管辖区受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们经营的企业金融服务行业受到严格监管，对适用于我们的法律法规的任何重大变化都可能对我们的运营产生重大影响。我们不能向您保证，我们目前实施的业务模式和运营是否符合法规要求的任何更改或更新。合规成本可能会增加，我们的费用结构可能需要调整 。例如，如果对赞助商工作的要求变得更加严格，我们可能需要增加员工人数 ，如果许可要求发生变化，我们可能需要获得更多许可。证监会对大型保荐人公司在最近几宗广为人知的案件中的尽职调查不合标准而实施的制裁表明，证监会对保荐人的行为要求很高， 我们将需要根据新的监管 要求或指导继续加强保荐人工作的内部控制和制度。如果资本比率要求提高，某些产品或活动受到限制，我们提供的服务范围可能会受到限制，收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。此外， 我们的持牌实体受证监会和联交所的监督和监督，必须保持适当的状态，使监管机构满意 才能保留其牌照(S)。证监会亦可能不时对我们的业务活动进行监管检查和调查。任何违反适用法律、法规、指南或守则的行为或监管机构做出的任何负面调查结果可能导致：(I)对我们、我们的负责人、持牌代表或我们的任何人员进行罚款、威慑处罚和纪律处分；或(Ii)暂停或吊销以下部分或全部：(A)我们从事业务活动的注册或许可证 ；或(B)授予我们的人员能够在我们集团内履行其职责的批准或许可证。 例如，可能会在我们的许可证上附加条件，限制我们开展业务，或者我们的负责人或持证代表可能会在特定时期内被禁止进入该行业。因此，我们的业务运营、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

鉴于我们在香港企业融资服务行业的经营历史相对较短，我们未来的财务业绩和成功能力可能很难预测。

我们未来的收入和现金流可能会大幅波动，因为我们在香港的企业金融服务行业的运营历史相对较短 ，因此很难预测我们的运营结果和前景。我们从2017年2月开始提供企业财务咨询服务。对于这类业务，我们只有有限的运营历史，可以根据这些历史对我们的前景进行评估。此类前景必须考虑到任何新公司所遇到的风险、费用和困难。此类风险包括我们作为可靠和细心的企业融资服务提供商的持续市场认可度、拓展业务规模的能力，以及来自竞争对手的潜在竞争。不能保证我们将保持现有业务或任何扩展或新业务的盈利能力或正现金流，也不能保证我们能够在发行完成后 将业务扩展到目前水平之外。

我们可能会为长期投资记录减值损失，或者我们可能无法收回投资成本

截至2022年、2022年及2023年12月31日，除拨备外，我们的长期投资分别为港币14,500,000元及港币38,647,738元(约4,947,924美元)。我们的长期投资包括对私人公司和投资基金的股权投资。

对于不能轻易确定公允价值的股权投资，以及我们没有能力对其施加重大影响且不符合投资的资产净值实际权宜之计，我们使用计量替代方案来衡量该等投资的成本，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化(如果有)。需要作出重大判断，以确定(I)可观察到的价格变动是否为 有序交易且与我们持有的投资相同或相似，以及(Ii)选择适当的估值方法和基本假设，包括预期波动率和退出事件的可能性，因为它与 清算和赎回特征有关，用于衡量 工具之间的权利和义务差异的价格调整。如果这些假设有任何变化或有任何减值迹象，我们可能会为我们的长期投资记录减值损失。此外，如果我们从处置长期投资中收回的实际金额低于投资成本，我们可能无法收回投资成本，在这种情况下，我们可能会在损益表中记录处置的损失。于截至2023年12月31日止年度，我们录得衍生资产按市值计价亏损1,963,000港元(251,315美元)。出售产生的任何减值亏损或实际投资亏损将对本公司的财务状况、经营业绩及流动资金状况产生重大不利影响。

我们 在香港的企业融资服务行业面临激烈的竞争，可能会失去竞争优势。

香港企业金融服务行业有相当数量的现有市场参与者提供与我们类似的服务 。我们规模较大的竞争对手可能比我们更有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉、更广泛的增值服务、更强大的人力和财力、更长的运营历史以及在更多 地理位置的运营存在。我们还面临来自本地中小型赞助商的竞争，这些赞助商提供类似的服务范围。新的参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员，并获得了必要的监管许可证和许可证。由于竞争激烈，我们不能保证我们能够保持竞争优势，以应对快速变化的商业环境 。此外，竞争在我们经营的市场中创造了不利的定价环境。竞争加剧可能导致我们降低服务费或佣金费率以与其他市场参与者竞争，这可能会给我们维持毛利率的能力带来巨大压力，在市场放缓时尤为严重， 并将反过来对我们的市场份额、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们 受联交所上市公司的规章制度影响。

我们 为在联交所上市的申请人或上市公司或其股东或投资者提供企业融资咨询服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购守则》及其他规则及规例(如适用)。此类规则和法规的任何变化，特别是那些影响上市申请中保荐人的任命和 保荐人在具体交易中的任命和财务顾问的角色的变化，可能会影响我们对公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的 运营结果产生重大不利影响。

如果 未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求，可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

我们的 受监管的运营子公司受各种监管资本要求的约束，包括由其各自管辖范围内的主管当局制定的最低资本要求。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响 。举例来说，根据香港《证券及期货条例》(第571章)及香港《证券及期货(财政资源)规则》(香港法例第571N章) (“财政资源规则”)的规定，我们的证监会持牌经营附属公司GCL必须维持一定水平的流动资本。请参阅“条例”。

截至本年度报告日期，GCL符合各自的监管资本要求。然而，如果我们未能为监管目的而保持资本充足，证监会可能会对我们和我们的业务运营采取行动，我们可能面临惩罚，包括对我们的业务活动进行限制和禁止，或者暂停或吊销我们的执照和交易权。这 可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的收入本质上是非经常性的，我们的盈利能力非常不可预测。

我们企业融资服务的绩效在很大程度上取决于我们利用我们的业务网络和关系 寻找和留住客户的能力。由于我们的委托是在逐个项目的基础上与我们的客户协商的，因此我们的服务产生的收入可能会不时波动，可能不会重现。我们承担的项目数量、我们业务产生的总收入和每个客户产生的收入受到许多因素的影响，例如市场状况、每个项目的条款、项目持续时间、复杂性和每个项目的完成时间表，导致我们财务业绩的可持续性 存在不确定性。不能保证以前寻求我们服务的客户将继续保留我们以用于未来的业务。此外，我们的企业融资咨询项目的服务费将根据我们的授权中规定的不同里程碑 分期支付，承销佣金将在相关IPO或融资活动成功完成后支付。我们可能不会收到所提供服务的全部强制付款，或者在我们按计划花费大量精力和时间后，甚至根本不能收到。因此，每个客户或合约产生的收入各不相同，我们不能保证我们未来的合约费率将与过去客户接受的费率相当。

此外，我们的企业融资咨询和承销服务的需求在很大程度上取决于市场状况。任何不利的市场状况或市场情绪都将影响客户对其筹资需求的规模、时机和股票市场选择的决定，这可能会导致对筹资活动和我们的服务的需求减少、延迟或终止，进而影响我们的财务咨询和承销服务的财务业绩。如果我们无法不断获得新的大规模订单， 或者如果市场状况变得不利，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在这种情况下，我们的收入和盈利能力可能每年都在波动，我们的财务业绩非常不可预测。

如果我们的授权中规定的里程碑事件未按规定完成，或者如果客户退出或终止交易，我们 可能无法及时或全额收到授权付款。

我们的业务在很大程度上是以提供IPO赞助和财务咨询服务为前提的，这两项服务占我们公司财务咨询业务的很大一部分 。我们对这些服务的委托付款条款通常包括初始预约费和基于已实现里程碑的进度付款，而不一定基于我们为项目所花费的时间或成本。 承销佣金在成功完成IPO或我们作为承销商的筹资活动后支付给我们。 如果未达到里程碑或交易在完成前终止，我们的客户可能会推迟结算我们到期提交给他们的发票，或者根本不结算。在违约付款的情况下，如果我们已经为项目产生了大量的成本和支出，而收到的初始预约费或任何进度付款不足以弥补我们产生的总成本 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。未能或延迟收到客户的付款 可能会对我们的现金流状况和满足营运资金要求的能力产生不利影响。联交所和证监会等监管机构的批准通常会影响项目时间表。未能按规定获得必要的批准，或根本不能获得批准，可能会导致交易延迟或流产。

如果我们承销的证券认购不足，我们 将面临承销业务产生的市场和财务风险。

我们 通常在全额承销的基础上承销IPO。如果我们承销的证券认购不足，而我们未能获得该等证券的 认购，吾等必须自行购买认购不足的部分，直至我们的最大承销承诺为止，这将对我们的流动资金造成重大和不利的影响。如果我们未能出售我们承销的证券，我们将产生支出，暴露于市场风险，可供我们使用的资本将减少，这反过来可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。如果我们购买的此类证券变得缺乏流动性和/或其市值下降，我们的流动性和财务状况也将受到不利影响。根据《财务报告规则》，任何承销承诺的未平仓仓位的价值或我们为履行承销义务而购买的证券的市值将对我们的流动资本产生影响 。如果我们的流动资本低于《财务报告》规定的最低要求，我们将违反《财务报告》，导致证监会吊销我们的牌照或对我们的受监管活动施加条件。此外，我们的承保佣金收入与我们获得和完成的承保活动次数、承保项目的总筹款规模 、我们的承保承诺和预期佣金费率直接相关。这些因素容易受到我们无法控制的市场状况的影响。

我们 依赖我们的关键管理人员和专业人员，他们的流失可能会影响我们的运营。

我们的 集团拥有一支经验丰富且胜任的管理团队，负责指导和管理日常运营、监控和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源 以及制定业务战略。凭借他们在行业中的经验和网络，我们一直在成功地扩大我们的客户群以及交易和交易来源。但是，我们不能向您保证，鉴于行业内对经验丰富且有能力的人员的激烈竞争，我们可以保留我们的密钥管理服务 ，如果他们中的任何一个终止与我们的合作，我们将找到合适的替代人员。

除了我们的高级管理层，我们还依靠我们在不同业务运营中的专业人员来实施我们的业务战略， 为客户提供优质服务，管理我们的合规和风险，识别和捕捉商机，维护与客户的关系 ，并获得新客户。我们专业人员的流失和招聘不到接班人将对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们 在截至2022年12月31日的年度录得营运现金净流出

截至2022年12月31日止年度，本集团录得营运现金净流出910,364港元，而截至2023年12月31日止年度，本集团录得营运现金净流入94,940港元(12,097美元)。我们不能向您保证，我们未来不会 记录现金净流出。如果我们无法获得足够的资金来为我们的业务融资，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果我们需要通过其他融资活动 来产生额外的现金，我们可能会产生额外的融资成本，并且我们不能向您保证，我们将能够在关键时间以我们可以接受的条款获得所需的融资，或者根本不能。

我们 可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能识别和解决此类利益冲突，可能会 对我们的业务造成不利影响。

我们 在正常的业务运营过程中可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务；(Ii)我们和我们的客户；(Iii)我们的客户；(Iv)我们和我们的员工；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们必须能够及时解决潜在的利益冲突，包括我们的业务中自然存在两个或多个利益但 处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制程序和风险管理程序。然而，正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管机构对利益冲突的审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性和 不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意 。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的企业财务咨询业务可能需要承担专业责任。

我们 在为客户提供企业财务咨询服务时提供专业建议。依赖我们专业建议的客户可能会因我们在提供此类建议时的疏忽而蒙受损失，并可能要求我们赔偿。因此，我们面临专业疏忽和员工不忠等方面可能引发的索赔或诉讼的风险。 虽然我们已经采取了相关的内部控制措施，但不能保证这些措施可以完全消除未来所有可能的专业疏忽和/或员工不忠。如果我们遇到任何专业责任事件，如索赔或诉讼，我们的前景、财务状况和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们 在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本年度报告日期，我们 不参与任何法律程序，也不知道有任何法律程序威胁到我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的 。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、 禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响 ，具体取决于我们在该时期的业绩，或者可能对我们的声誉造成重大损害 ，从而损害我们的业务前景。

我们 因违反受我们约束的义务和标准、由我们的人员或第三方实施的非法或不当活动以及不当行为而面临各种风险。

我们 受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。 例如，我们被要求正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。我们还面临董事、员工、代理人、客户或其他第三方实施的欺诈、非法行为、不当行为或其他 不当活动的风险，例如进行未经授权的交易、不当使用或泄露内幕信息、推荐不适合我们客户的交易、从事欺诈性 活动或从事不当或非法行为。我们不能保证我们的程序和政策将完全防止或发现我们业务运营中的非法或不正当活动。如果发生非法或不正当活动，而我们未能及时或根本找出这些活动，我们将违反香港的法律和监管要求，并可能受到监管机构的制裁，导致经济损失和声誉损害，这将对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

IT 并不总是能够识别和阻止董事、高级管理人员、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误 ，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化 。

我们 以及我们的董事和高级职员可能会不时受到或参与各种索赔、争议、诉讼和法律 程序。索赔、诉讼和诉讼存在固有的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们承担辩护费用、利用我们的很大一部分资源 并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一种都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决 都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面 宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们的声誉可能会因有关我们业务的负面事件而受到损害。

如果发生与我们的运营相关的任何负面事件，包括但不限于负面宣传或媒体报道、丑闻的发展、诉讼和纠纷，以及针对我们或我们的员工采取的监管调查或执法行动，我们的声誉可能会受到损害。我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果它们成为现实，可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，进而对我们的业务活动和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法成功实施或全面实施我们未来的业务计划。

我们的成功取决于我们正确和及时地执行我们未来的业务计划等。我们未来的业务计划 可能会受到我们无法控制的因素的阻碍，例如我们运营的行业内的竞争，我们应对财务风险、操作风险、市场风险和信用风险的能力 随着我们业务和客户基础的扩大，以及我们提供、维护和提高为客户服务的人力和其他资源水平的能力。因此，我们不能保证我们未来的业务计划将会实现，或者我们的目标将完全或部分实现，或者我们的业务战略将为我们带来最初设想的 预期的好处。如果我们不能成功地实施我们的业务发展战略，我们的业务业绩、财务状况以及未来的前景和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们 未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能会 导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，并出现与进入其他市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。 此外，我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们的 内部控制系统可能变得无效或不充分。

我们 依靠我们的内部控制系统来确保有效的业务运营。我们已建立、维护并依赖由一系列政策和程序组成的内部控制系统，以准确和及时地记录和处理数据，识别任何报告错误，识别洗钱和恐怖分子融资活动，并确保遵守许可和监管要求。 鉴于我们运营所处的快速变化的金融和监管环境，无法保证现有的内部控制系统将始终证明足够和有效地应对所有可能的 风险。我们不能保证我们的内部控制系统 没有缺陷或固有限制，也不能保证它可以完全防止我们的员工行为不端。此类缺陷或固有限制可能会导致监管机构对我们处以罚款或纪律处分，并可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。根据世卫组织的说法，新冠肺炎大流行“一直处于下降趋势”，由于全球疫苗接种的增加，免疫力有所提高。尽管新冠肺炎的潜在演变仍然存在不确定性，但世卫组织董事总干事于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再构成PHEIC，而是一个既定的持续健康问题，并同意世卫组织《国际卫生条例》紧急委员会的建议 。尽管有这样的声明，但全球经济状况普遍放缓 以及新冠肺炎带来的资本市场波动等干扰是深远和普遍的。新冠肺炎未来对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续较长一段时间，我们运营子公司实现其业务目标的能力 可能会受到重大不利影响。我们将继续密切关注整个2024年及以后的情况。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们的运营能力造成不利影响，包括与客户和相关上市机构的沟通。此外，除了新冠肺炎，我们的业务和运营能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他疫情的不利影响。

我们的总部位于香港，我们的董事和管理层以及我们的大部分员工目前都居住在香港。此外，我们的系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们极易受不利影响香港的因素影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、普通股价格和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评 和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们普通股的价格产生什么影响。 虽然我们几乎所有的业务都在香港，但我们确实有一些企业客户在内地中国。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且 会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们 依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

MEGL 是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局目前的做法，我们无须就我们支付的股息在香港缴税。 对我们的香港子公司向我们支付股息或其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。

乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦开始军事入侵乌克兰，俄罗斯对乌克兰的行动导致美国、欧盟、英国和其他国际当局实施了某些广泛的制裁。 我们无法预测俄罗斯在乌克兰的行动的影响，也无法预测美国、欧盟、英国或其他国际当局对此类行动的反应。关于上述军事入侵，网络安全专家预计，与俄罗斯在全球范围内入侵乌克兰有关的网络攻击和网络犯罪活动将显著增加。然而， 截至本年度报告之日，我们认为自俄罗斯入侵乌克兰以来，国家行为者或其他人没有新的或更高的潜在网络攻击风险 。

乌克兰战争的爆发已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨， 这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响全球市场、我们客户的业务，甚至可能影响我们的业务。于本年度报告日期，据本公司所知，我们(I)并无作为供应商或客户与任何俄罗斯或乌克兰实体有任何直接业务或合约，(Ii)我们的任何客户或供应商是否与任何俄罗斯实体有任何直接业务或合约 并不知情，(Iii)我们的业务分部、服务线、项目或营运并未受到乌克兰战争造成的供应链中断的重大影响，及(Iv)未受乌克兰战争的财务影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和年度报告产生重大不利影响。

鉴于乌克兰战争，我们的董事会将继续监控乌克兰战争可能产生的任何潜在风险，这些风险是本公司特有的，包括但不限于与网络安全、制裁和供应链、受影响地区的供应商、服务提供商有关的风险，以及与受影响地区正在或暂停的运营或投资相关的风险。

与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长臂条款，中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念也不确定。

MEGL 是一家控股公司，我们通过在香港的运营子公司开展业务。我们的业务主要位于香港，我们的一些客户是中国企业。截至本年度报告日期，我们没有受到中国政府最近的 声明的实质性影响，该声明表明将在一定程度上对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。然而，由于现行中国法律法规的长臂规定，在中国的法律实施和解释方面，仍存在监管方面的不确定性。中国政府可能选择 行使重大监督和自由裁量权，我们所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能：

我们 了解到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的 监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行和外国投资中国发行人施加更多控制权，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。 新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保 合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、 批准或证书，或者使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值 ，有可能使其一文不值。

如果中国政府选择对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多的监督和控制 ，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力 并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近 的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国最近提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》第六条，持有100万以上用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准 ，因为这些数据和个人信息可能会“被外国政府影响、控制和恶意利用”。

我们的业务主要位于香港，主要是通过我们在香港的运营子公司，我们的一些客户是中国企业。 GCL可能会收集和存储我们客户的某些数据(包括某些个人信息)，以用于“了解您的客户” 目的，这些客户可能是中国个人。截至本年度报告之日，GCL已收集和存储了不到 100名中国个人客户的个人信息。《网络安全审查办法》修正案草案仍不明确，从中国大陆个人收集个人信息的香港公司是否适用修正案草案。因此，我们成为CAC审查对象的可能性微乎其微。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法》征求意见稿，与上述规定草案、规定草案和 办法共同征求意见。这些规定和办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市 。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行 ，发行人满足下列条件的，应视为中国公司在境外间接上市 ：(I)最近一个会计年度中国企业的任何营业收入、毛利、总资产或净资产 超过发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50% ；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其附属机构应根据具体情况向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三日内报送首次公开发行上市业务备案，并于后续发行完成后三个业务日内报送增发备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些规定和办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。

中国证监会于2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会 在中国证监会官方网站上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会答记者问》，或将指导规则和通知统称散发。《试行办法》与《指导规则》和《通知》重申了征求意见稿所体现的监管基本原则，对境内企业境外发行上市备案的要求基本相同，但与征求意见稿相比有以下更新： (A)进一步明确了禁止境外发行上市的情形；(B)按照实质重于形式的原则，进一步明确了境外间接上市的标准；(C)增加了备案程序和要求的更多细节 ，对不同类型的境外发行和上市设定了不同的备案要求。根据《试行办法》和《指导意见》的规定和通知，境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管部门或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需要立即进行上市备案，但需要按照试行办法进行后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

在(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别的情况下，我们需要获得此类许可或批准；或(Ii)我们无意中得出结论认为，我们不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或维持所需的相关许可或批准， 中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

PCAOB可能无法按照修订后的《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》的要求对我们的审计师进行检查或全面调查。如果PCAOB连续两年无法进行此类检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易 。我们的股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查 年数从三年减少到两年，那么我们的股票和股票可能会 在2023年被禁止在美国交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求。根据该修正案，如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告， PCAOB认定其因外国司法管辖区内某当局的立场而无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会将认定该发行人为证监会认定的发行人，并将在 该发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。

2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查或调查。

中国缺乏对审计师审计委员会的检查或调查，包括但不限于对审计师与其客户有关的审计工作底稿的检查，这阻碍了审计审计委员会对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计师审计委员会 无法对审计师进行检查或调查，包括但不限于检查与其客户有关的审计师工作底稿 ，这使得我们更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师受到审计和调查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心 。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。尽管如上所述，如果后来确定PCAOB 无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市 。

2022年12月23日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案对《加快外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续两年而不是三年接受PCAOB检查 ，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。 我们的普通股退市或退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的前任审计师Friedman LLP和我们的现任审计师Marcum Asia CPAS LLP发布了本年度报告中其他地方包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。 Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP的总部设在纽约、纽约和截至本年度报告日期，未 列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中确定的PCAOB公司名单。

我们是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。对于在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB 对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。

PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，未来将受到很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。 如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们不确定我们是否能够在美国以外的交易所上市 我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。此类禁令将大大削弱您 在您希望时出售或购买我们股票的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响 。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

中国居民股东如未能遵守《个人外汇规则》关于境外直接投资或参与境外证券发行或交易的规定，可能会被处以罚款或其他责任。

除《第37号通函》外，我行在中国开展外汇业务的能力须受国家外汇局2007年1月5日公布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订后补充的《个人外汇管理办法》)和国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》于1996年4月1日起施行，上一次修订于2008年8月1日(2008年8月5日起施行)的解释和执行。根据《个人外汇规则》和《外汇管理条例》， 中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的境外发行或交易，必须按照外汇局的规定办理相应的登记。未能进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

我们 可能不会被完全告知我们所有中国居民受益人的身份。例如，由于我们普通股的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民受益者的身份。此外， 我们无法控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要审批和登记程序。

不确定个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需登记是否会对我们的子公司的运营造成罚款或法律制裁 ，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制股息汇款 或其他将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的惩罚性行动。

我们 可能受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务主要通过我们在香港的运营子公司位于香港，我们的一些客户是中国企业。因此，我们可能会受到中国法律的约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息，如个人信息和其他数据。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于与我们有商业关系的其他方。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并将于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于《数据安全法》是最近颁布的，尚未生效，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律。《数据安全法》生效后，如果发现我们的数据处理活动 不符合本法的规定，可以责令改正，在一些严重的情况下，如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销营业执照或其他许可。 此外，近日出台的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求：(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的法律法规。由于这些法律和法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被勒令纠正并终止监管机构认为违法的任何行为，并受到罚款和其他制裁。因此，我们可能会被要求暂停相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律规定了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据HKAA要求提交的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有重大影响的人员。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据这一授权 制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。2024年3月19日，香港立法会通过《维护国家安全条例草案》。《维护国家安全条例》(于2024年3月23日生效)是根据香港特别行政区基本法第二十三条制定的，该条规定香港应自行立法，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖叛国罪、暴动罪、与国家秘密和间谍有关的罪行、破坏国家安全及相关活动、外部干预和从事危害国家安全活动的组织等五类罪行。很难预测《香港国家安全法》、《香港机场管理局》和《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管当局认定违反香港国家安全法或香港机场管理局或《维护国家安全条例》，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港、中国或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策，可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务位于香港，很大一部分客户位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度。然而，我们目前无法 保证落实“一国两制”方针和目前的自治水平。香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 此外，香港的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。 这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力 。

香港监管机构规定，超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》第132条规定，任何公司或个人如要成为香港证监会持牌公司的大股东，须事先获得证监会批准。根据《证券及期货条例》，任何人如单独或与 联系人拥有持牌公司已发行股份总数的10%以上的投票权或有权控制该公司行使超过10%的投票权，或控制一间控制持牌公司超过10%投票权的公司的35%或以上的投票权，则该人将成为该持牌公司的“大股东”。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更， 这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务合并时降低我们股票的价格。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济， 并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端 可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关税 可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面 影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会， 因此我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们不能像 那样对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。然而，基于最近的政治事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权 。美国政府取消了香港的优惠贸易地位，美国可能对香港出口商品征收与中国内地商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 损害我们的业务。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和支出将主要以港元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。 港元兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的 收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为港元以用于我们的运营，港元对美元之间的汇率波动将 对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

我们 在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，成本将会增加。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是，以及（2）我们在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期 。新兴成长型公司 可以利用指定的精简报告和其他通常适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时豁免第404条下的审计师认证要求 ，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

与我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能受到快速而大幅的波动，这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动。这种波动，包括任何股价上涨， 可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在的 投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。最近，上市规模相对较小和首次公开募股规模较小的公司都经历了股价极端上涨然后迅速下跌的情况，这种股价波动似乎与各自公司的实际或预期经营业绩和财务状况 或前景无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们的普通股可能会经历更大的股价波动、极端的价格涨跌，这些可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景 无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果该等投资者在任何价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。此外，在过去，股东在市场波动之后会提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的 市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的普通股 股价在未来可能会继续比经验丰富的发行者的股价波动更大。过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。 我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债， 可能会分散管理层的注意力和资源。

我们的 董事、高管和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。

截至本年度报告日期，我们的董事、高管和主要股东总共持有我们约52.4%的股份。 根据纳斯达克公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为我们目前预计，我们的投票权 不会超过50%由个人、集团或另一家公司持有，但是，如果他们共同行动， 这些股东将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得其普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力时才可以支付股息，因为我们将能够在正常业务过程中偿还债务； 并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

证券 分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们普通股的信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确 预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业 分析师的报道，如果任何涵盖我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。投资者在根据BVI或香港法律在BVI或香港对我们或年度报告中点名的我们的 管理层提起诉讼时可能会产生额外的成本和程序上的 障碍。

我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们所有的董事和官员都居住在美国以外的香港。此外， 所有这些人在美国没有重大资产。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序 ，或者根据美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决)向我们或他们追偿。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛或香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管作出的判决，或(Ii) 受理根据美国证券法或美国任何州的证券法向英属维尔京群岛针对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，这是不确定的。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的待遇，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即， 不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用，或与罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿有关的款项)，可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决； 或(2)受理根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。

香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员在香港提起的原创诉讼，也存在不确定性。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行，方法是：在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后根据外国判决的效力寻求简易判决，但除其他事项外，是(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是税款或外国政府税务机关的类似费用，也不是罚款或其他罚款)，以及(2)根据索赔的是非曲直而最终和决定性的，但不是其他方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)判决与先前的香港判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港没有与美国相互执行判决的安排。因此，对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、原诉或执行诉讼中的可执行性 存在不确定性。在执行法律程序、执行外国判决或在香港对我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会产生额外的 成本和程序障碍。因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法强制执行。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息，请参阅“强制执行法律责任.”

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们的董事和高管的股东权利和受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例 以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。此外，英属维尔京群岛法律 没有区分上市公司和私营公司，投资者可能会发现的一些保护和保障措施(例如法定优先购买权 ，除非在组织章程大纲和章程细则中明确规定的范围外)并未在英属维尔京群岛法律中作出规定。

与美国发行人定期发布的信息相比， 有关我们的公开信息可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛，而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您在我们的董事和高管或主要股东采取的行动中保护您的利益可能会有更多的 困难。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东将没有与美国相比相同的追索权 。

根据英属维尔京群岛的法律，除了英属维尔京群岛法案涉及股东救济的条款外，对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼，即由一个或多个股东提起的诉讼，以求免除不公平的偏见、压迫和不公平歧视和/或执行英属维尔京群岛法案或 组织的章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛法案及组织章程大纲及组织章程细则处理公司事务，并有权在对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公平价值。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权 根据法律和公司章程文件寻求妥善处理公司事务。因此， 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将干预的领域如下：(I)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数股东的批准 ；(Ii)公司没有遵守要求获得特别或极多数股东批准的规定；(Iii)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权； 或(Iv)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

这些 权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除了《英属维尔京群岛法》中规定的以外，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东在英属维尔京群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除英属维尔京群岛法案规定外，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

不能保证我们在任何纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产， 或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和本次发行后我们的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项事实密集型调查， 每年进行一次，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证 国税局(IRS)会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的地位。 我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。 我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有者持有我们普通股的PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国持有者。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们 是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以便 维持在美国证券交易所的上市。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展。

历史结构

2016年5月，MEGL根据英属维尔京群岛的法律成立，作为我们业务的控股公司。

2016年6月，GFHL根据香港法律注册成立，成为一家中间控股公司。

GCL于2016年6月根据香港法律注册成立，从事企业融资业务。GCL于2017年2月获香港证监会发牌从事第6类(就企业融资提供意见)受规管活动及担任保荐人，并于2018年4月获发牌从事第1类(证券交易) 受规管活动。

2022年9月，GIL和MEIL根据香港法律注册为投资控股公司。

2023年8月，GCSL根据香港法律注册成立，提供企业服务。

我们的组织结构见 项目4.c“组织结构”。

增加 授权股份和股份拆分

MEGL 根据英属维尔京群岛法律于2016年5月10日成立。普通股的法定发行数量为50,000股，面值为1美元。

于2021年7月14日，本公司股东议决并批准按150,000比1比例增加法定股份及拆分股份，以增设300,000,000股面值为0.0001美元的法定普通股(“增资”) ，作为本公司上市前资本重组的一部分。继增资后，2021年7月15日， 公司新发行普通股15,000,000股，面值0.0001美元(《已发行股份》)。于发行股份后，本公司回购及注销100股面值为1.0美元的已发行流通股，以及注销50,000股面值为1.0美元的法定股份。

本年度报告及综合财务报表内其他地方使用的所有 普通股及每股普通股金额均已追溯重列，以反映股份拆分。

首次公开募股

于2022年8月4日，MEGL与Network 1 Financial Securities，Inc.及Alexander Capital，L.P.作为其被点名的承销商，就其首次公开发售(“IPO”)5,000,000股普通股(“IPO”)订立承销协议，价格为每股4.00美元。本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交的首次公开招股的F-1表格注册声明(文件编号333-264575) 于2022年8月4日被委员会宣布生效。本公司于2022年8月9日向Network 1 Financial Securities，Inc.发行了代表认股权证，以每股6.00美元的价格购买最多500,000股普通股，主要形式为附件 ，作为附件2.2，并通过引用并入本文。

2022年8月10日，MEGL完成首次公开募股，其普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码：MEGL。

代表的 权证

2022年8月12日，承销商全面行使其代表认股权证，公司于2022年8月26日以无现金代价共发行256,099股普通股 。

魔术帝国环球有限公司的办公室

我们的主要行政办公室位于香港中环云咸街8号3楼。我们的电话号码是(+852)35778770。我们在英属维尔京群岛注册的办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号的办公室，或董事可能不时决定的其他 地点。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，邮编：NY 10168。我们的网站位于Www.meglmagic.com.

B. 业务概述

我们的 业务

我们 是香港的一家金融服务提供商，主要从事提供企业融资咨询服务和承销服务 。我们提供的服务主要包括：

IPO 保荐服务：我们为寻求在主板和创业板上市的公司担任保荐人，在上市过程中为他们提供建议和指导，以换取保荐费。

财务顾问及独立财务顾问服务：我们作为(I)财务顾问(A)为客户提供建议交易的条款及架构，以及上市规则、创业板上市规则及收购守则等香港监管架构对上市公司的相关影响及合规事宜；及(B)为寻求在其他证券交易所上市的客户提供财务顾问服务；及(Ii)独立财务顾问向独立董事会委员会及上市公司独立股东提供意见或建议，以收取咨询费。

合规咨询服务：我们为主板和创业板的上市公司担任合规顾问，并就上市后的合规事宜向他们提供建议 以换取合规咨询费。

承销服务：作为IPO或其他筹资活动中上市申请者的全球协调人、簿记管理人、牵头管理人或承销商，我们提供承销服务 ，以换取承销佣金。

企业服务：我们提供企业服务，包括会计和财务报告咨询、公司秘书服务、 内部控制增强、投资者关系咨询和其他咨询服务。

随着GCL于2017年2月获准开展类型6(企业融资咨询)监管活动的业务开始 ，我们开始提供企业融资咨询服务，包括IPO保荐服务、财务咨询、独立财务咨询服务和合规咨询服务。GCL亦于2018年4月根据《证券及期货条例》获发牌进行第一类(证券交易)受规管活动，并开始为客户提供承销服务。2023年9月，我们开始通过GCSL提供企业服务。

我们的竞争优势

我们 相信以下优势使我们有别于竞争对手：

我们 是一家活跃的金融服务提供商，有着良好的业绩记录

自开业以来，我们 一直是香港知名的金融服务提供商，专注于企业融资。 我们相信，我们积极参与金融服务业，尤其是企业融资，已逐渐提高了我们的品牌在投资者中的知名度，我们久负盛名的记录将继续与我们的客户建立信任，这将共同帮助我们在竞争激烈的市场中获得 交易。

我们拥有强大的客户基础

我们为多样化和坚实的客户群提供服务。我们相信，市场声誉和客户对我们服务的信心是我们持续成功不可或缺的 。我们的主要客户主要是香港的上市申请者和上市公司，以及私人公司和投资者。我们的客户涉及各行各业，包括在线广告、房地产开发、物业管理服务、供应链管理、制造、化工、物流、教育、自然资源和旅游。多样化的 客户群将缓解行业部门对我们的服务需求的负面影响，这些行业部门具有周期性行为 ，并受到市场状况波动导致的不可预测的低迷的影响。

我们为客户提供全面的企业财务咨询服务

我们 为我们的客户提供从首次公开募股前、首次公开募股后到上市后阶段的全面企业财务咨询服务，以满足他们不同的 需求。例如，我们作为IPO前财务顾问为我们的客户提供公司结构、财务管理、公司治理方面的建议，并帮助他们筹集IPO前资金以进行扩张。我们在IPO阶段担任香港上市申请的保荐人 。我们担任香港上市公司的财务顾问，就涉及上市规则、创业板上市规则或收购守则的交易向他们提供意见，或为香港上市公司的独立董事会委员会及独立股东 提供建议及意见。我们担任香港上市公司的合规顾问，以确保它们持续遵守《上市规则》、《创业板上市规则》或《收购守则》。我们还为我们的客户提供其他企业财务咨询服务和其他企业服务的财务顾问。我们相信，我们有能力为客户提供全面的企业财务咨询服务，包括IPO保荐服务、财务咨询、独立财务咨询服务和合规咨询服务，不仅满足了客户在不同阶段的不同需求，还培养了我们与客户的长期稳固关系。

我们 相信，我们在提供企业融资咨询服务方面的良好记录将帮助我们留住和吸引更多客户 ，这将使我们能够在不同业务线之间创造协同效应，优化我们的客户覆盖工作，创造新的业务 机会，从而产生多元化的收入来源并最大限度地提高我们的收入。

我们拥有经验丰富且称职的管理人员和专业人员

我们的 集团拥有一支经验丰富且胜任的管理团队，负责指导和管理日常运营、监控和监督合规和风险管理、监督财务状况和业绩、分配和预算人力资源 以及制定业务战略。凭借他们在金融行业的经验和网络，我们成功地 扩大了我们的客户基础和交易来源。有关本公司管理团队简介的详情，请参阅本年度报告中“董事及高级管理人员”一节。

除了我们经验丰富、能干的高级管理团队外，我们还拥有专业的员工团队。与我们的高级管理团队一起，我们的专业人员使我们能够实施我们的业务战略，为客户提供优质服务，管理我们的合规 和风险，识别和捕捉商机，维护与客户的关系，并获得新客户。

我们的 服务

IPO 赞助服务

作为上市申请者的保荐人，我们的主要职责包括：(I)就上市规则和创业板上市规则在IPO过程中向上市申请者提供指导和建议；(Ii)领导、协调和管理整个上市过程，包括制定时间表和提供策略，就上市过程中专业人士的参与、预期成本以及 主要里程碑和挑战向客户提供建议；(Iii)进行尽职调查(包括实地考察及审阅客户文件，以了解客户的主要业务运作、财务资料、法律及合规事宜、与客户客户及供应商面谈及检讨客户的内部控制事宜，并确保 符合《上市规则实务备注21》或《创业板上市规则实务备注2》(视属何情况而定)及《操守准则》下的尽职调查标准)，以及评估上市申请人是否适合上市；(Iv)提交意见书及回应监管机构就上市申请提出的意见及事宜；。(V)与中介机构及承销团联络；。(Vi)确保招股说明书及申请文件有充分披露，以符合有关的监管规定；。(Vii)评估投资者在建议上市中的利益；。(Viii)管理公开发售程序，以确保程序公平及有秩序地进行，以确保公开发售的股份有一个公开市场；。 和(Ix)保持足够的账簿和记录，以证明进行了适当的尽职调查，调查了争议问题 以及如何得出结论。

我们 向客户收取商定的保荐费，这笔费用是根据所需的估计时间和工作量、申请上市前需要解决的重组和上市问题的复杂性、上市时间表的强度和尽职调查的范围等因素确定的。吾等的保荐人费用一般于授权所界定的里程碑事件发生时分四期支付，即(I)签署聘书；(Ii)向联交所提交上市申请；(Iii)上市聆讯；及(Iv)上市时。

财务咨询和独立财务咨询服务

作为财务顾问，我们的主要职责包括向客户提供以下方面的建议：(I)聘请专业人士并在整个交易过程中协调专业人士；(Ii)交易结构；(Iii)法律和合规；(Iv)财务和财务管理；(V)内部控制和风险管理以及推荐潜在投资者。

作为独立财务顾问，我们主要负责对建议交易进行审查和分析，并评估建议交易条款的公平性和合理性。经评估后，吾等会根据上市规则、创业板上市规则及收购守则，向 独立董事委员会及/或上市发行人的独立股东发出意见书及投票建议，并将其纳入通函。我们还负责协助我们的 客户就我们来自联交所和/或证监会的意见书获得必要的批准或批准。

我们 通常向客户收取我们的财务咨询和独立财务咨询服务的固定费用，该费用是根据要提供的服务范围以及执行我们的服务所需的预期时间和所需人力 而确定的。

合规咨询服务

我们 担任主板和创业板上市公司的合规顾问。根据《上市规则》及《创业板上市规则》，香港每间新上市公司须聘请合规顾问协助其于上市日期起计的首个 期间内遵守此等规则，直至其符合有关主板上市规则上市日期后首个完整财政年度或创业板上市规则首次上市日期后第二个完整财政年度的财务业绩要求为止。联交所可在初始期间后的任何时间指示上市公司委任一名合规顾问，任期为指定期间，并承担联交所可能指定的合规顾问角色。

作为合规顾问，我们的主要职责包括：(I)确保客户在遵守上市规则和创业板上市规则(视情况而定)方面得到适当的指导和建议；(Ii)在客户通知我们首次公开募股募集资金的用途拟发生变化时，与客户讨论(A)其经营业绩和财务状况，参照上市文件中所述的业务目标和发行募集资金的用途；(B)遵守《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)所授豁免的条款及条件；。(C)客户是否会或已经达到上市文件内的任何盈利预测或估计，并建议客户及时及适当地通知联交所及向公众公布。及(D)遵守客户及其董事在上市时提供的任何承诺，如有违反，则与客户的董事会讨论有关问题，并向董事会建议适当的补救措施；(Iii)陪同客户出席联交所的任何会议，除非联交所另有要求；(Iv)就客户申请豁免《上市规则》第14A章或《创业板上市规则》第20章(视属何情况而定)的任何规定，向客户提供有关其责任的意见，尤其是委任独立财务顾问的规定；及(V)在任何监管公告、通告或财务报告公布前，应客户要求向客户提供意见 ，如拟进行包括发行股份及股份回购在内的须予通知的交易或关连交易，以及客户建议改变首次公开招股所得款项的用途。

我们 通常每月向客户收取我们的合规咨询服务的固定费用，该费用是根据要提供的服务范围以及执行我们的服务所需的预期时间和所需人力根据具体情况确定的。

承保服务

我们通过在IPO或其他筹资活动中担任全球协调人、簿记管理人、主承销商或承销商(视情况而定)， 提供承销和分承销服务。

对于我们担任上市申请人IPO的全球协调人或簿记管理人或牵头管理人或承销商的承销工作， 我们有义务在认购不足的情况下认购未认购的发售股份，直至我们的最高承销承诺。我们根据我们的承销承诺和我们承销和/或我们成功配售的证券数量的总发行价，向我们的客户收取承销佣金，以便同时担任IPO的全球协调人或联合簿记管理人或联席主承销商或承销商。

企业服务

企业服务包括会计和财务报告咨询、公司秘书服务、内部控制增强、投资者关系咨询和其他咨询服务。

我们 通常向客户收取每月固定费用或公司服务的固定费用，这是根据具体情况确定的，并参考要提供的服务范围以及执行我们服务所需的预期时间和所需人力。

我们的 客户

我们的企业融资咨询和承销业务的客户主要包括香港的上市申请人和上市公司及其各自的股东，以及私人公司和投资者。我们(I)IPO保荐服务的客户 为寻求在联交所主板或创业板上市的私人公司；(Ii)独立财务顾问服务 为联交所上市公司；(Iii)财务顾问服务及企业服务为私人公司或联交所上市公司；(Iv)合规谘询服务为联交所上市公司；及(V)承销 服务主要为我们的IPO保荐客户。

销售 和市场营销

销售和营销职能由我们的公司财务执行团队执行。由于我们的市场声誉或以前的业务关系，我们的项目通常源于我们负责人员的网络、现有客户或其他专业人士的推荐以及客户的直接方法。

许可证 和法规

香港的证券市场受到严格监管。管理我们业务的主要监管机构是证监会和联交所。我们的主要业务及负责人员须遵守多项法例及规例，以及证监会、联交所及上市后的上市规则。特别是，我们需要获得证监会的许可才能开展我们的业务。于本年报日期，GCL根据证券及期货条例获发牌经营第一类(证券交易) 及第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。上述许可证没有到期日，在被暂停 或撤销之前一直有效，但须履行某些持续义务，例如支付年费和提交年度申报表。

吾等 已取得进行本年报所载业务所需的所有必要牌照、许可证及证书，并已在香港遵守与本集团业务及营运有关的所有适用法律、法规、规则、守则及指引 在所有重要方面。

竞争

香港的金融服务业竞争激烈，因为市场参与者众多。有关香港金融服务业的竞争格局和市场驱动因素的详细信息。我们必须在资本资源、定价、客户基础、服务覆盖和质量、人才和品牌认知度方面有效地与 竞争对手竞争。我们的竞争对手 可能比我们拥有更强大的资本资源、更高的市场认知度、更多的人力资源、更广泛的服务和更长的 运营历史。除了大型跨国金融机构，我们还面临着来自新成立的本地中小型金融服务公司的竞争，这些公司提供类似的服务范围。

截至2023年12月31日，香港共有302家持牌法团及28家注册机构获发牌或注册经营第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。此外，截至本年报日期，已有117家持牌公司和注册机构可开展IPO保荐业务。截至2023年12月31日，共有1,464家持牌法团和112家注册机构在香港获发牌或注册经营第一类(证券交易)受规管活动。随着香港上市公司数目的增加 ，联交所通过首次公开招股或在二手市场进行的股本集资已相当可观。IPO一直是股权融资的主要来源。在市场活跃的同时，香港的承销业务竞争激烈，因为市场参与者较多。我们在提供企业融资咨询服务和承销服务方面面临着激烈的竞争。我们的董事认为，这个市场的竞争主要基于 服务的质量和范围、市场声誉、业务网络、定价、人力和财力。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。根据世卫组织的说法，新冠肺炎大流行“一直处于下降趋势”，由于全球疫苗接种的增加，免疫力有所提高。尽管新冠肺炎的潜在演变仍然存在不确定性，但世卫组织董事总干事于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再构成PHEIC，而是一个既定的持续健康问题，并同意世卫组织《国际卫生条例》紧急委员会的建议 。尽管有这样的声明，但全球经济状况普遍放缓 以及新冠肺炎带来的资本市场波动等干扰是深远和普遍的。新冠肺炎未来对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续较长一段时间，我们运营子公司实现其业务目标的能力 可能会受到重大不利影响。我们将继续密切关注整个2024年及以后的情况。

条例

与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述

我们的运营受到香港的各种法律法规的约束。本部分概述与本集团营运及业务相关的香港法律及法规的若干方面。

根据证监会管理的《证券及期货条例》发牌及注册

证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，负责监管香港的证券和期货市场。它独立于香港政府运作，资金来源主要来自交易征费和牌照费。

证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予证监会多个角色，并列出其监管目标，包括：

(I) 维护和促进证券及期货行业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序；

(2)促进公众对金融服务的了解，包括证券和期货行业的运作和运作；

(3) 为投资或持有金融产品的公众提供保障；

(Iv) 尽量减少证券及期货业的罪案及不当行为；

(V)减少证券及期货行业的系统性风险；及

(Vi) 采取与证券及期货行业有关的适当措施，协助香港财政司司长维持香港的金融稳定。

香港证监会是香港负责监管金融和投资的四个金融监管机构之一，但它是香港唯一一个被授权教育投资公众的金融监管机构。

继《2012年证券及期货(修订)条例》制定后，证监会成立了投资者教育中心(现名为投资者及金融教育局)，向公众灌输一系列零售金融产品及服务。

《证券及期货条例》下的发牌制度

根据《证券及期货条例》，任何在受规管活动中经营业务或显示自己在受规管活动中经营业务的人士，必须根据《证券及期货条例》的相关条文领有牌照，才可从事该受规管活动，除非该条例下的任何豁免适用。 这适用于在受规管活动中经营业务的法团及代表该法团进行该等活动的任何个人，详情如下。任何人在没有证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动，即属违法。

此外， 如果某人(无论是他自己或另一人代表他，以及无论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务，而该等服务如果在香港提供，将构成受监管的 活动，则该人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》附表5规定了10类受监管活动，即：

类型 1：证券交易

类型 2：期货合约交易

第3类：杠杆式外汇交易

类型 4：证券咨询

类型 5：期货合约咨询

类型 6：为企业融资提供咨询

类型：提供自动化交易服务

类型 8：证券保证金融资

类型 9：资产管理

类型 10：提供信用评级服务

获得许可的 公司

如申请成为持牌法团，申请人必须注册成立为法团，而持牌法团必须令证监会信纳 其业务架构恰当、内部控制制度良好及人员合资格，以确保其在经营提交予证监会的业务计划所详述的拟议受规管业务时会遇到的风险得到妥善管理。

负责任的 官员

持牌法团要从事任何受管制活动，必须为持牌法团进行的每项受管制活动指定不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的高管，以监督每项受管制活动 。同一人可同时申请担任多项受规管活动的负责人，但他/她须符合有关受规管活动的适当和适当(包括能力)要求，并证明他/她同时进行受规管活动并无利益冲突。

持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)直接监督该法团获发牌从事的一项或多于一项受规管活动的业务，或(B)负责直接监督该活动的董事。 该持牌法团的每名个人执行董事必须向证监会申请批准为该持牌法团与该受规管活动有关的负责人。

赞助商 和合规顾问

保荐人是指根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构，从事第6类(就公司财务提供意见) 受规管活动，并根据其牌照或注册证书，就根据创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)将任何证券在认可证券市场上市的申请，承担保荐人的工作。

合规顾问是指根据证券及期货条例就第6类(就公司财务提供意见)受规管活动而根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构，并根据其执照或注册证书获准担任创业板上市规则或上市规则(视乎情况而定)下的合规顾问工作。合规顾问的主要角色是确保上市公司在遵守创业板上市规则或上市规则(视情况而定)及所有其他适用规则、法律、守则及指引方面获得适当指引及建议。只有有资格担任赞助商的公司才有资格担任合规顾问 。

根据2007年1月设立的保荐人制度，若要担任保荐人，除持有第六类(就企业融资提供意见)牌照 外，还须向证监会提交保荐人牌照申请，以证明其符合保荐人指引的资格准则。在考虑保荐人牌照申请时，证监会会根据保荐人指引所载的准则，考虑该公司作为保荐人的资格，并会根据适当的指引，更全面地考虑该公司作为企业财务顾问公司的适当性和适当性。

自二零一三年十月一日起，有关首次公开招股保荐人及新股保荐人主要责任的强化规定已综合于《操守准则》第 17段。在新的保证人制度下，保证人的主要要求如下：

此外，根据《上市规则》附录28有关合资格发行人(定义见《上市规则》规则9A.01A)(“合资格发行人”)的过渡安排(“合资格发行人”)，合资格发行人必须委任保荐人在自2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内，就其上市由创业板转移至主板进行尽职调查。

《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》和《终审法院守则》规范了保荐人的义务和责任。 中介机构及其管理层(包括保荐人董事会、董事董事总经理、首席执行官、负责人、高管和其他高级管理人员)应负责确保公司满足保荐人指引和《行为准则》第17段中所有具体和持续的资格标准，并遵守香港证监会规定的所有其他 相关守则、指引和规定。

为保持保荐人资格，保荐人应至少有两名保荐人负责人，保荐人应全职从事与保荐人相关的工作，并在任何时候履行其监督交易团队的职责。《创业板上市规则》或《上市规则》(视属何情况而定)规定，发行人须在获准上市后的首个 期间内委任合规顾问，而合规顾问的核心角色是协助发行人在该期间内履行《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)的若干责任。

GCL 于2017年2月获证监会发牌经营第6类(就企业融资提供意见)受规管活动，并获接纳为保荐人。 GCL于2018年4月获证监会发牌进行第1类(证券交易)受规管活动，以提供承销服务。

关键 持续债务

保持 合适和适当

持牌公司、持牌代表、负责人和注册机构必须始终保持《证券及期货条例》所界定的健康和适当。他们必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则和指引。

《证券及期货条例》第116(3)条规定，除非申请牌照的申请人令证监会信纳申请人是获发牌从事受规管活动的适当人选，否则证监会须拒绝批出经营该受规管活动的牌照。申请人 在证监会批出牌照后，必须时刻保持健康和适当。简单地说，合适的人是指经济状况良好、有能力、诚实、信誉和可靠的人。根据《证券及期货条例》第129(1)条，证监会在考虑某人、个人、法团或机构是否适合发牌或注册时，除考虑证监会认为有关的任何其他事宜外，亦须顾及以下各项：

(A)财务状况或偿付能力；

(B)考虑到所履行职能的性质的教育或其他资格或经验；

(C) 有能力胜任、诚实和公平地开展受监管的活动；以及

(D) 申请人和其他有关人士的声誉、品格、可靠性和财务稳健性。上述准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。详细的指导方针 包含在适当的指导方针、许可手册和能力指南中。

最低资本要求

证券及期货条例“第(Br)145条规定，持牌法团须视乎持牌法团进行的受规管活动类别而定，在任何时间均须维持缴足股款及速动资金不少于”证券及期货(财政资源)规则“(”规则“)所指明的数额。

下表汇总了持牌公司对于第1类(证券交易)和第6类(公司融资咨询)受监管活动所需保持的最低实收资本和流动资本：

根据《财务报告准则》，如持牌法团获发牌从事一项以上受规管活动，则该法团应持有的最低实收股本及流动资本应为该等受规管活动中所需的最高数额。

GCL 须拥有最低缴足股本港币10,000,000元及维持最低流动资金港币3,000,000元。

将某些事件和变更通知证监会

根据《证券及期货条例》第123及135条及《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，持牌法团、持牌个人及注册机构须在指明时限内通知证监会若干事项及其详情的变动，其中包括拟停止经营其获发牌从事的任何受规管活动。拟从事其获得许可的受监管活动的任何预期地址更改，以及停止成为许可公司的董事的任何行为。

提交经审计的帐目

《证券及期货条例》第156条第(1)款规定，持牌法团及中介人的相联实体(认可金融机构除外)须在每个财政年度结束后四个月内提交经审核账目及其他所需文件。持牌法团如停止经营其获发牌从事的所有受规管活动，应向证监会呈交截至停业日期的经审核账目及其他所需文件。中介人的相联实体(并非认可财务机构)在根据证券及期货条例第156(2)条停止 成为该中介人的相联实体时，亦适用同样的规定。

提交财务资源申报单

持牌法团须每月向证监会提交财务资源申报表。然而，根据《财务报告规则》第56条，只获发牌从事第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)、第9类(资产管理)及/或第10类(提供信贷评级服务)受规管活动的公司，如其牌照受 不得持有客户资产的条件所规限，则只须提交半年一次的财务资源申报表。

支付 年费

《证券及期货条例》第138(1)及(2)条规定，每名持牌人士或注册机构须于其牌照或注册周年日起计一个月内向证监会缴付年费 。如未能在到期日前缴足年费 ，将根据《证券及期货条例》第138(3)条、第195(4)(A)条及第195(6)条，就未缴款额收取附加费，并可能被暂时吊销或撤销牌照或注册。

根据证监会于2016年3月24日及2018年3月15日发布的通告，证监会豁免所有持牌法团、注册机构、负责人员及代表于2016年4月1日至2019年3月31日期间缴付的年度牌照费。

根据证监会于2019年3月25日发出的通告，证监会决定于2019年4月1日至2021年3月31日期间，恢复按优惠费率收取牌照年费。

提交年度报表

《证券及期货条例》第138(4)条规定，每个持牌法团或持牌个人须在其持牌周年日起计一个月内向证监会提交周年申报表 。未能在到期日前提交周年申报表可能会导致根据《证券及期货条例》第195(4)(B)及195(6)条暂时吊销及撤销牌照。

持续的专业培训(“CPT”)

持牌公司和注册机构主要负责设计和实施最适合持牌代表或其聘用的相关人员的培训需求的持续教育计划。

证监会已于2003年3月根据《证券及期货条例》第399条发出《持续专业培训指引》。除第7类(提供自动化交易服务)受管制活动外，持牌个人及注册机构的有关人士一般须在每一日历年完成每项受管制活动的五个CPT小时。如果不遵守《CPT指南》，可能会对个人继续从事受监管活动的适当性和适当性产生不利影响。

大股东的义务

根据《证券及期货条例》第132条，任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)成为根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的大股东前，须向证监会申请批准。任何人士如知悉他/她/她未经证监会事先批准而成为持牌法团的大股东，应在合理的切实可行范围内，在知悉后3个工作日内，尽快向证监会申请批准 继续成为该持牌法团的大股东。

许可证或注册证书中规定的受管制活动的变更

根据《证券及期货条例》第127(1)条，持牌法团可按订明方式向证监会申请更改其牌照或注册证明书所指明的受规管活动。在增加或减少受监管活动、修改或豁免发牌条件以及变更财务 年终等情况下，还需事先获得证监会的批准。

修改 或放弃许可要求

根据发牌规定，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向证监会申请修改或豁免《证券及期货条例》第134条所施加的条件或某些其他规定。

维护针对特定风险的保险

根据《证券及期货条例》第116(3)(C)(Ii)条，获发牌经营某些受规管活动的法团，其牌照条件 须按照《证券及期货(保险)规则》(香港法例第571AI章)所订明的方式购买和维持保险。特别是，在本公司成为联交所参与者及 获发牌从事第一类(证券交易)受规管活动之前或该等时间，本公司应根据相关核准总保单就指定风险投保不少于港币15,000,000元的保险。

其他 主要持续债务

下面概述了持牌公司的其他主要持续义务：

反洗钱和恐怖分子融资

持牌公司须遵守香港适用的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律法规，以及反清洗黑钱指引。

在香港，有关洗钱和资助恐怖分子的法律包括以下内容：

(I) 《反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例》(香港法例第615章)(“反洗钱条例”)。

《反洗钱法》规定了与客户尽职调查和记录保存相关的要求，并赋予监管机构权力，以监督遵守《反洗钱法》规定的要求。

(Ii) 《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)(“DTROP”)

如果任何人明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒收益，则根据《刑事法律责任法》，处理该财产即属犯罪。《贩毒及犯罪记录条例》规定，任何人如知悉或怀疑任何财产(直接或间接)代表贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报。 未能披露有关资料即属犯罪。

(Iii)“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)(“有组织及严重罪行条例”)。

《有组织及严重罪行条例》赋权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并赋予法院司法管辖权充公有组织及严重罪行的得益，就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪扩大至除贩毒外的所有可起诉犯罪的收益。

(Iv) “联合国(反恐怖主义措施)条例”(香港法例第575章)(“反恐条例”)

《反恐条例》规定：(I)(以任何方式，直接或间接)提供或筹集资金，而意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人提供任何资金或金融(或相关)服务，或为其利益而直接或间接提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人向获授权人员报告其知悉或怀疑恐怖分子财产的情况，否则即属犯罪。

(V) 《联合国制裁条例》(香港法例第537章)(“联合国制裁条例”)

联合国驻香港特别行政区办事处在香港执行联合国安理会决议，按照中华人民共和国外交部的指示，对某些司法管辖区实施定向制裁。截至本年度报告之日，根据本条例制定的附属立法超过80项，涉及约21个司法管辖区，包括但不限于利比里亚、利比亚、阿富汗、厄立特里亚和刚果民主共和国。禁止与贸易有关的活动，包括向某些人或实体提供任何资金或其他金融资产或经济资源，或为其利益提供任何资金或其他金融资产或经济资源，或处理来自上述法域的某些个人或实体的资金或其他金融资产或经济资源。

(Vi) “大规模毁灭性武器(提供服务的管制)条例”(香港法例第526章)(“WMDO”)

《反大规模杀伤性武器条例》规定，如果第一个人有合理理由相信或怀疑所提供的服务将或可能协助发展、生产、获取或储存大规模毁灭性武器，则任何人向该另一人提供服务均属刑事犯罪。为《世界渔业管理组织》提供的服务涵盖了广泛的活动。《世界反兴奋剂机构条例》还规定，董事、经理、秘书或其他类似的法人团体高级人员在该等高级职员的同意和纵容下， 该法人团体所犯的罪行应承担刑事责任。

此外，《反洗钱指导方针》还规定了反洗钱和反资助恐怖主义的法律和监管要求，以及持牌公司为遵守法定要求而应达到的反洗钱和反资助恐怖主义的标准。报告亦提供实务指引，协助持牌法团及其高级管理层设计及实施本身的反清洗黑钱及反恐融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。

证监会的监管

证监会监管在市场上经营的持牌法团和中介机构。证监会进行现场检查和非现场监察，以确定和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管规定，以及评估和监督中介机构的财务稳健。

证监会的纪律处分权力

根据《证券及期货条例》第IX部，证监会可在《证券及期货条例》第198条所订行使纪律处分权力的正当程序的规限下，如裁定受规管人士(包括持牌人或注册机构)行为失当，或被裁定为不适合或不适合作为或维持同一类别的受规管人士(《证券及期货条例》第194条及第(Br)条第196条)，证监会可对该受规管人士采取以下任何纪律行动：

收购和合并

获证监会发牌的财务顾问及独立财务顾问可就主要涉及《上市规则》、《创业板上市规则》及《收购守则》的交易，为香港上市发行人提供服务。

在香港，任何影响上市公司的收购、合并、私有化和股份回购活动均受《收购守则》监管，该守则由证监会在咨询收购及合并委员会后发出。《收购守则》的主要目的是为受收购、合并、私有化和股票回购影响的股东提供公平待遇。收购守则 旨在通过要求平等对待股东、强制披露及时和充分的信息以使股东能够就要约的优劣作出知情决定，以及确保受收购、合并、私有化和股票回购影响的公司的股票有一个公平和知情的市场来实现公平待遇。收购守则还提供了一个有序的框架，在该框架内进行收购、合并、私有化和股票回购活动。

此外，任何其他人士如向股东发出与收购、合并、私有化及股份回购有关的通告或广告，必须遵守最高的谨慎标准，并在发布前征询证监会企业融资部执行董事或其任何代表(“执行人员”)的意见。

鉴于收购守则的非法定 性质，财务顾问及其他专业顾问的角色和责任尤其重要，他们的责任之一是尽一切合理努力，在符合任何相关专业操守要求的情况下，确保其客户理解并遵守收购守则的要求，并通过回应行政人员或其任何代表、收购及合并小组或收购上诉委员会的查询而配合 。

证券交易所

除证监会外，联交所在监管寻求进入香港市场的公司及监管上市公司方面亦担当领导角色。联交所是证券及期货条例下的认可交易所控权人。拥有及营运香港唯一的联交所及期货交易所，即联交所及香港期货交易所有限公司，以及其关连的结算所。联交所的责任是确保市场有秩序及公平，并审慎管理风险，并应以公众利益为依归，尤其是投资大众的利益。

作为香港中央证券及衍生工具市场的营运者及前线监管机构，联交所(br})(I)监管上市发行人；(Ii)管理上市、交易及结算规则；及(Iii)向交易所及结算所的参与者及使用者提供批发层面的服务，包括直接服务投资者的发行人及中介人(例如投资银行或保荐人、证券及衍生工具经纪、托管银行及资讯供应商)。这些服务包括交易、结算和结算、托管和被指定人服务以及信息服务。

C. 组织结构。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

D.财产、厂房和设备。

我们的主要行政办公室位于香港中环云咸街8号3楼，我们在这里租用了大楼的全部三楼。我们根据一份租约租用了此空间，租约将于2024年11月15日终止。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下讨论应与本年度报告其他部分的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告中其他地方讨论的因素，包括“第3项.关键信息--风险因素”中阐述的因素。

汇率信息

MEGL 是一家控股公司，通过其在香港的运营子公司以港元进行业务，其中 以港元报告货币。金额从港元到美元的转换完全是为了方便读者，并 按照美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据公布的2023年12月29日中午买入汇率1美元=7.8109港元计算。我们并不表示本年报所指的港币或美元金额可能是 ，或可按任何特定汇率兑换成美元或港币(视乎情况而定)。

答： 经营业绩

我们 是香港的一家金融服务提供商，主要从事提供企业融资咨询服务和承销服务 。其服务主要包括(I)IPO保荐服务；(Ii)财务咨询及独立财务咨询服务；(Iii)合规咨询服务；(Iv)承销服务；及(V)企业服务。

影响我们运营结果的关键因素

我们的运营结果一直并将继续受到多个因素的影响，包括以下因素：

香港资本市场及企业融资业的整体市况

我们的业务与香港的资本市场和企业融资行业密切相关。我们提供的企业融资咨询服务包括：(I)IPO保荐服务；(Ii)财务咨询和独立财务咨询服务；(Iii)合规咨询服务；(Iv)承销服务； 和(V)企业服务。O我们的服务受到香港资本市场和企业融资行业的影响。香港金融和资本市场的金融和经济状况的任何重大恶化都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。香港金融和资本市场容易受到全球和国内经济、社会和政治环境变化的影响，包括但不限于利率波动、外币汇率波动、货币政策变化以及法律和监管 变化。当环球或本地市况出现不利变化时，香港金融证券市场的表现可能出现负面波动。它可能会直接影响对我们服务的需求、我们的定价策略、我们业务活动的水平以及我们由此获得的收入。这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 管理员工成本的能力

我们的 员工成本是我们在业务运营中产生的最大成本，我们管理员工成本的能力会影响我们的 运营结果。我们的员工成本主要包括薪金、花红和强制性公积金供款。员工成本的任何上升都会对我们的运营结果产生负面影响。

联交所上市公司规则及规例

我们 为在联交所上市的申请人或上市公司或其股东提供企业融资咨询服务。该等客户须遵守《上市规则》、《创业板上市规则》、《收购守则》及适用的其他规则及规则。这些规则和法规的任何变化，特别是那些影响上市申请中保荐人的任命和角色，以及财务顾问在具体交易中的任命和角色的变化，都可能影响对我们公司财务咨询服务的需求和范围，进而可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

香港金融服务业的竞争

香港金融及证券服务业有相当数量的现有市场参与者提供与我们类似的服务 。我们较大的竞争对手可能比我们更有优势，例如在市场上拥有更好的品牌认知度和声誉， 更广泛的增值服务，更强大的人力和财力，更长的运营历史，以及在 更多地理位置的运营存在。我们还面临来自提供类似服务的本地中小型金融服务提供商的竞争。新参与者可以进入市场，只要他们聘用了适当的合格专业人员并获得了必要的监管许可证。此外，竞争在我们所处的市场中创造了一个不利的定价环境。 激烈的竞争可能会导致我们降低服务费以与其他市场参与者竞争，这可能会给我们保持盈利的能力带来巨大的压力，在市场放缓时尤为严重，并反过来对我们的市场份额、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入 由截至2022年12月31日止年度的11,198,252港元增加2,593,778港元至截至2023年12月31日止年度的13,792,030港元(1,765,741美元) ，增幅为23.2%，这主要是由于我们确认的首次公开招股赞助服务及财务顾问及独立财务顾问服务的收入有所增加。于截至2023年12月31日止年度内完成一个新股项目及确认相关收入后，本公司的首次公开招股赞助服务收入增加2,900,000港元，或181.3%，由截至2022年12月31日止年度的1,600,000港元增加至截至2023年12月31日止年度的4,500,000港元(576,119美元)。

于截至2023年12月31日止年度内，香港市场持续受中美紧张局势、俄乌战争及中国房地产开发商信贷危机等不明朗因素影响。香港整体营商环境仍然困难。恒生指数由2023年1月2日的约20,145点暴跌约18.2%或3,101点，至2023年12月29日的约17,044点。2023年全年香港资本市场低迷，大大减少了香港的一级资本市场 和筹资活动。截至2022年12月31日止年度的新股发行数目由截至2022年12月31日止年度的89宗减少至截至2023年12月31日止年度的68宗，同期集资总额由截至2022年12月31日止年度的约1,046亿港元 下降至截至2023年12月31日止年度的约463亿港元。因此，我们的IPO 保荐和承销服务受到不利影响。

由于香港IPO市场低迷，我们的合规咨询服务也因新上市公司数量大幅减少而受到负面影响。我们来自合规咨询服务的收入减少2,576,222港元，或56.5%，由截至2022年12月31日止年度的4,563,252港元下降至截至2023年12月31日止年度的1,987,030港元(254,391美元)，主要是由于年内完成多个合规咨询项目及合规咨询客户数目减少。

在截至2022年12月31日的一年中，为了使我们的收入来源多样化，我们将我们的财务咨询服务扩展到 正在寻求在其他证券交易所上市的客户，包括但不限于纳斯达克。于截至2023年12月31日止年度，本公司来自财务谘询及独立财务谘询服务的收入增加2,070,000港元，或41.1%，由截至2022年12月31日止年度的5,035,000港元增至截至2023年12月31日止年度的7,105,000港元(909,626美元)。

在截至2023年12月31日的年度内，我们开始提供企业服务，并录得港币200,000元(25,605美元)的收入。

销售、一般和管理费用

下表列出了我们在所示期间的销售、一般和管理费用细目：

销售方面，一般及行政开支增加港币903,898元，或5.8%，由截至2022年12月31日止年度的港币15,700,930元增加至截至2023年12月31日止年度的港币16,604,828元(2,125,852美元)，主要是由于我们的员工成本及差旅、住宿及娱乐开支增加所致。

我们的员工成本主要包括董事和员工的工资、奖金和养老金缴费。我们的员工成本由截至2022年12月31日的年度的9,370,621港元温和增加345,364港元至截至2023年12月31日的年度的9,715,985港元(1,243,901美元)，增幅3.7%，主要原因是员工工资普遍上升。

我们对使用权资产的摊销主要是指我们对香港办事处的运营租赁。截至2023年12月31日的年度，我们的使用权资产摊销保持相对稳定，为1,895,294港元(242,647美元)，而截至2022年12月31日的年度为1,895,294港元。

我们的专业费用主要是审计费和我们法律顾问的费用。

我们的 折旧费用主要是我们香港办公室和机动车翻新的折旧费用。由于于截至2023年12月31日止年度增加机动车辆，我们的折旧费用增加约147,283港元，或235.0%，由截至2022年12月31日止年度的62,683港元增至截至2023年12月31日止年度的209,966港元(26,881美元) 。

由于于截至2023年12月31日的年度内加强业务发展措施，我们的差旅、住宿及娱乐开支增加728,159港元，或261.4%，由截至2022年12月31日的年度的278,587港元增至截至2023年12月31日的年度的1,006,746港元(128,890美元)。

其他 收入/(支出)，净额

其他收入由截至2022年12月31日止年度的1,042,220港元显著增加1,286,766港元至截至2023年12月31日止年度的2,328,986港元(298,171美元)，主要原因是 截至2023年12月31日止年度银行利息收入因银行利率上调而增加，但因衍生资产按市价计价的亏损1,963,000港元(251,315美元)而部分抵销。

所得税 税

我们 须按本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区产生或衍生的利润按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们 在英属维尔京群岛不缴纳任何所得税。

香港 香港利得税

我们的香港子公司对在香港产生或得自香港的应评税利润征收16.5%的税率。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我们 没有记录所得税，因为我们在截至2023年12月31日的年度内没有应评税利润，因为来自银行的利息收入是免税的 ，我们有从上一年结转的可用税项损失。

净亏损

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本集团录得净亏损分别为港币483,812元(61,940美元)及港币3,842,278元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从截至2021年12月31日的年度的16,870,748港元下降到截至2022年12月31日的年度的11,198,252港元，降幅约为33.6%，这主要是由于我们的IPO赞助服务确认的收入减少。我们的IPO 赞助服务收入从截至2021年12月31日的年度的6,775,000港元下降至截至2022年12月31日的1,600,000港元 。

在截至2022年12月31日的年度内，香港在2022年初的第五波新冠肺炎期间陷入停顿。 此外，香港市场继续受到中美紧张局势、俄乌战争和中国房地产开发商信贷危机等不确定性的影响。2022年下半年，为缓解通胀压力，美联储 连续上调联邦基金利率。香港金融管理局也上调了基本利率，达到2008年3月以来的最高水平。加息使市场情绪跌至谷底。恒生指数从2022年1月2日的约23,493点暴跌至2022年10月23日的约14,770点，跌幅约37%，即8732点。香港资本市场在2022年全年低迷，大大减少了香港的一级资本市场和筹资活动。截至2021年12月31日止年度的首次公开招股数目由96宗减少至截至2022年12月31日止年度的89宗，同期集资总额分别由3,289亿港元减至991亿港元。因此，我们的IPO赞助和承销服务受到不利影响，在截至2022年12月31日的年度内，我们没有完成任何IPO赞助项目。

在截至2022年12月31日的一年中，为了使我们的收入来源多样化，我们将我们的财务咨询服务扩展到 正在寻求在纳斯达克上市的客户，我们参与了11个这样的项目。于截至2022年12月31日止年度，我们确认提供财务顾问及独立财务顾问服务的收入为5,035,000港元，较截至2021年12月31日止年度的约4,927,550港元增加2.2%或107,450港元。

我们的合规咨询服务收入减少604,946港元，或11.7%，由截至2021年12月31日止年度的5,168,198港元下降至截至2022年12月31日止年度的4,563,252港元，主要是由于合规咨询项目于 年内完成及合规咨询客户数目减少所致。

销售、一般和管理费用

销售、一般及行政开支相对稳定，截至2021年12月31日止年度为15,140,959港元，截至2022年12月31日止年度为15,700,930港元。

我们的员工成本主要包括董事和员工的工资、奖金和养老金缴费。截至2022年12月31日止年度，我们的员工成本保持稳定，为港币9,370,621元，而截至2021年12月31日止年度则为港币8,770,259元。

我们对使用权资产的摊销主要是指我们对香港办事处的运营租赁。我们的使用权资产摊销由截至2021年12月31日止年度的港币2,350,116元下降至截至2022年12月31日止年度的港币1,895,294元，主要原因是香港写字楼于2021年11月续期后每月租金下降。

我们的 专业费用主要是审计费。

我们的 折旧费用主要是我们香港办事处翻新的折旧费用。由于我们的固定资产已全部折旧，我们的折旧费用减少了约632,000港元，或91.0%，由截至2021年12月31日的年度的695,045港元减少至截至2022年12月31日的约62,683港元。

我们的保险增加了港币364,251元，或509.3%，由截至2021年12月31日止年度的港币71,515元增至截至2022年12月31日止年度的港币435,766元 主要与我们上市后的D&O保险有关。

其他 收入/(支出)，净额

我们 于截至2021年12月31日止年度录得其他费用80，981港元，于截至2022年12月31日止年度录得其他收入1，042，220港元，主要与银行利息收入和年内收到的第三方贷款的利息收入有关。

所得税 税

我们 须按本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区产生或衍生的利润按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们 在英属维尔京群岛不缴纳任何所得税。

香港 香港利得税

我们的香港子公司对在香港产生或得自香港的应评税利润征收16.5%的税率。由2019/2020课税年度起，香港利得税税率为港币2,000,000元以下的应课税利润的8.25%，以及港币2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

我们的 所得税增加了311，636港元，即444.0%，从截至2021年12月31日止年度的70，184港元增加至截至2022年12月31日止年度的381，820港元 ，主要是由于递延所得税资产的估值拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的有效税率分别为-11.0%和4.2%。

净收入/（损失）

我们 截至2021年12月31日止年度录得净收入1，578，624港元，截至2022年12月31日止年度录得净亏损3，842，278港元。截至2022年12月31日止年度录得净亏损主要是由于上述收入减少，而我们的 成本相对固定。

B. 流动性和资本来源

下表列出了截至指定日期的我们的流动资产和流动负债：

应收账款

我们的应收账款代表来自我们公司财务咨询服务客户的应收账款。来自公司财务咨询服务的应收账款包括已开单但尚未结算的服务费。我们不向我们的客户授予信贷条款。在达到我们授权下指定的里程碑或交易完成后，我们向公司财务咨询服务客户开具 发票。

截至2022年12月31日，我们的应收账款余额增加了314,033港元，或15.8%，从截至2022年12月31日的1,988,403港元增至2,302,436港元(294,772美元) 。增加的主要原因是年底前的账单仍未结清。

定期进行减值分析。在截至2022年12月31日及2023年12月31日的 年度内，我们并无就与应收账款有关的信贷损失计提任何 拨备。

押金 和预付款

我们的押金和预付款主要是我们办公场所的租金押金和预付款以及其他公用事业押金，并保持稳定 。

应计款项 和其他应付款

我们的 应计项目和其他应付款主要是应计运营费用，并保持稳定。

合同债务

我们的合同负债是指在我们的客户签署与我们的IPO赞助服务、财务咨询服务和独立财务咨询服务有关的授权时收到的预付款 以及与我们的合规咨询服务相关的客户的预付款。这些付款不能退还，并在履行我们的履约义务时确认为收入。我们的合同负债减少了1,890,032港元，或61.9%，从截至2022年12月31日的3,054,032港元减少至截至2023年12月31日的1,164,000港元(149,023美元)，这主要是由于我们的项目实现了里程碑，确认了收入并冲销了 合同负债。

经营性 租赁负债

我们的 经营租赁负债是我们香港办事处经营租赁的当前部分，随着租赁 的支付并保持稳定，我们的负债有所减少。

现金流

我们的现金使用主要与经营活动、资本支出和股息支付有关。我们历来主要通过运营产生的现金流和首次公开募股的净收益来为我们的运营提供资金。下表汇总了我们指定年份的现金流信息：

操作 活动

我们来自经营活动的现金流入主要来自收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本和运营费用。

于截至2021年12月31日止年度，我们的经营活动所提供的现金净额为港币678,653元，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营净收益 港币1,578,624元。非现金项目的调整主要包括(I)香港办事处使用权资产摊销港币2,350,116元；(Ii)折旧费用港币695,046元；及(Iii)租赁负债利息港币82,200元。营运资产及负债的变动主要包括：(I)应收账款增加2,406,350港元，这是由于IPO项目仍在进行而延迟向我们的其中一名IPO客户结清，以及年底前的若干账单仍未结清；(Ii)我们香港办事处的营运租赁负债减少2,535,360港元； (Iii)由于年内收到应收税项，应收税项减少1,290,587港元；及(Iv)应计项目及其他应付款项减少507,763港元，原因是员工花红应计项目减少。

于截至2022年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币910,364元，主要源于经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营亏损港币3,842,278元。非现金项目的调整主要包括(I)香港办事处使用权资产摊销港币1,895,294元；(Ii)折旧费用港币62,683元；(Iii)递延税项开支港币391,820元；及(Iv)租赁负债利息港币232,002元。营运资产及负债的变动 主要包括：(I)应收账款因客户提早结算而减少3,192,306港元；(Ii)营运租赁负债变动2,044,020港元；(Iii)应计项目及其他应付款项因应计审计费用增加741,339港元；(Iv)应收回税款增加587,834港元；及(V)应收利息增加515,287港元。

于截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动所提供的现金净额为94,490港元(12,097美元)，主要来自经非现金项目及经营资产及负债变动调整后的经营净亏损483,812港元(61,940美元)。 非现金项目的调整主要包括(I)摊销我们香港办事处的使用权资产1,895,294港元(242,647美元)；(Ii)折旧费用209,966港元(26,881美元)；(Iii)按市值计价的亏损。衍生资产的 1,963,000港元(251,315美元)；及(4)租赁负债利息139,296港元(17,834美元)。经营资产及负债的变动主要包括：(I)因年终前的账单而产生的应收账款增加港币314,033元(40,204美元)未结清；(Ii)经营租赁负债变动港币2,044,020元(美元261,688元)；(Iii)合同负债减少港币1,890,032元(美元241,974元)，这是由于我们的项目取得重大进展而确认收入及冲销合约负债所致；及(Iv)结清应收回税项港币587,834元(美元75,258元)。

投资 活动

我们用于投资活动的现金流出主要用于投资。

截至2021年12月31日止年度，本集团并无现金用于投资活动。

于截至2022年12月31日止年度，本集团于投资活动中使用的现金为港币14,596,700元，主要与投资港币14,500,000元有关。

截至2023年12月31日止年度，本集团用于投资活动的现金为27,919,010港元(3,574,365美元)，主要与投资26,110,738港元(3,342,859美元)及购买汽车1,904,972港元(243,886美元)有关。

为 活动提供资金

我们来自融资活动的现金流入主要来自首次公开招股发行普通股的现金收入。我们用于融资活动的现金流出 主要用于支付股息、关联方垫款和支付递延IPO成本。

于截至2021年12月31日止年度，本集团由融资活动提供的现金净额为港币3,129,225元，主要由关联方垫付的港币5,000,000元抵销，部分由支付递延首次公开招股成本港币1,870,775元所抵销。

于截至2022年12月31日止年度，本集团由融资活动提供的现金净额为港币125,634,459元，主要由于 从首次公开招股发行普通股收取港币140,537,759元，但由(I)偿还与关联方的结余 港币10,903,300元；及(Ii)派发股息港币4,000,000元部分抵销。

于截至2023年12月31日止年度，本集团于融资活动中使用的现金净额为1,581,900港元(202,525美元)，主要用于支付股息。

MEGL 相信，考虑到目前可用的财务资源，包括目前的现金和运营现金流水平，将足以满足至少自本年度报告日期起计未来12个月的预期现金需求 。

资本支出

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团并无产生任何资本开支。于截至2023年12月31日止年度，本集团与购买汽车有关的资本开支为1,904,972港元(243,886美元)。

长期 投资

截至2022年12月31日，本集团于一家私人公司(“A公司”)的长期投资为港币14,500,000元，相当于A公司4.99%的股权，本公司对该公司并无任何重大影响，该等投资亦无可轻易确定的公允价值。A公司是一家专门从事服装行业和建筑材料行业的供应链管理服务提供商 为其客户提供各种服装和建筑材料的一站式解决方案，其解决方案 是为满足其客户的特定需求而定制的。

截至2023年12月31日，我们集团拥有以下长期投资：

在截至2023年12月31日的年度内，我们因按市值计价而录得亏损衍生资产的 1,963,000港元(251,315美元)。

合同义务

以下表格汇总了截至2023年12月31日公司的合同义务：