附录 10.1

信函协议

特拉华州有限责任公司EGT-East, LLC（投资者）与特拉华州公司FiscalNote Holdings, Inc.（公司以及投资者双方）签订的这份 Holdings, Inc. 于 2024 年 4 月 11 日签订的 信函协议（本协议）修改了公司以 投资者身份发行的某些优先次级可转换本票的某些条款 2023 年 12 月 8 日和 2024 年 1 月 5 日（每份附注和附注）。此处使用但未定义的大写术语在每份注释中赋予 的相应含义。

鉴于，双方希望免除每张票据的第3（b）节，允许公司在转换股份可自由交易之前将每张票据本金的一部分 转换为转换股份，并修改每张票据的第3（a）节，允许持有人仅在 指定日期当天或之后转换票据的剩余部分。

鉴于，双方签订了截至2023年12月8日的特定AI Copilot合作协议（Co-Pilot协议），该协议除其他外涉及额外股份的发行（定义见副驾驶协议）。

鉴于，投资者已订立一项交易计划（以下简称 “计划”），该计划管理按本金转换后的本金（定义见下文）和/或费用份额（定义见副驾驶协议）发行的 转换股份的销售，如本协议附录A所述。

因此，考虑到附注和本协议中包含的共同契约和承诺以及其他实物和 有价值的对价（特此确认收到和充足性），双方商定如下：

1。豁免。 仅就转换后的本金金额（定义见下文）而言，在本协议第3节生效之前，投资者特此放弃每张票据第3（b）节第一句中的但书，要求公司根据第3（b）条转换时发行的每张票据的转换 股票应根据《证券法》规定的有效注册声明进行转售，并在发行后可自由交易。

2。修改转换日期。双方同意，尽管有票据第3（a）条的规定，根据票据第3（a）节，持有人只能在2024年6月30日当天或之后转换票据剩余本金的全部或一部分。

3.转换协议。双方特此同意，公司可根据本协议第1款，并应根据第3节将 票据未偿本金总额约1600,000美元（转换后的本金），包括截至2023年12月8日的票据本金的798,485美元和截至2024年1月5日的票据本金的全部 801,010美元转换为转换股份 (b) 此类股票可自由交易之前的票据，公司应发行此类转换股票 在本协议发布日期之后的下一个工作日或之前。

4。发行收费股票。双方特此同意， 公司应在根据本协议第3节发行的转换股份的同时发行费用股份（定义见副驾驶协议）。

5。交易计划终止。如果投资者在 (i) 2024年6月30日和 (ii) 完成所有转换股份和收费股份的销售之前，未经公司事先书面 同意，终止或以其他方式修改、修改或修改本计划，则投资者同意丧失根据本条款获得额外 股份（定义见共同驾驶协议）的任何权利 Co-Pilot 协议；前提是，投资者可以终止本计划并采用与同一经纪商合作的新交易 计划未经公司事先书面同意，与本协议附录A中规定的本计划的条款和条件基本一致，本计划的终止和采用不应导致 要求没收任何数量的额外股份。

6。有关销售收益的信息。双方同意，公司和投资者 应指示本计划的经纪人向公司提供（i）出售普通股的数量，（ii）出售普通股的日期，（iii）出售此类普通股时获得的销售收益。

7。没收股份。如果投资者出售任何转换股份和/或费用股（定义见共同驾驶协议）以获得扣除经纪费用和开支的现金收益，等于票据本金总额（最高销售收益）的150％，则应要求投资者 将所有剩余的普通股归还给公司，并应与公司合作并交付实现普通股回报所合理要求的所有文件。此外，双方同意，一旦投资者收到出售任何转换股份和/或费用股份的最大销售收益，双方同意取消任何未偿还票据的本金总额 。

8。协议的效力。除非经修订或特此豁免，否则现有票据在所有方面均已获得批准和确认， 其所有条款、规定和条件均应保持完全的效力和效力，特此以引用方式纳入，除非本文规定的豁免、修改、修正和/或重述。如果《附注》的条款与本协议之间存在任何不一致或 冲突，则以本协议的规定为准。以下提及现有票据的所有内容均指经本协议豁免和修改的现有票据。

9。管辖法律。与本协议的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。

10。完整协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方先前就此达成的所有谅解和著作。

11。进一步的保证。双方 同意执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的宗旨和意图。

12。同行。本协议可在对应方中签署，并通过传真或任何类似的电子传输 设备交付，每种设备均应视为原件，但所有协议均应视为同一协议。

双方自上文 首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。