美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 11 日

 

FISCALNOTE 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39672		88-3772307
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

宾夕法尼亚大道西北 1201, 六楼,

华盛顿, DC 20004

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(202) 793-5300

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		注意		纽约证券交易所
购买一股A类普通股的认股权证		NOTE.WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的内容）。 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024 年 4 月 11 日，FiscalNote Holdings, Inc.（“公司”）签订了一份书面协议（”协议”) 与 EGT-East, LLC（”投资者”）修改公司于2023年12月8日和2024年1月5日分别向投资者发行的优先次级可转换本票（“票据”）的某些条款以及截至2023年12月8日的某些AI Copilot合作协议（以下简称 “本票”）的某些条款（”副驾驶协议”）。该协议允许并要求公司将票据本金总额约160万澳元（“提前转换的票据”）转换为公司面值每股0.0001美元的A类普通股（”普通股”）。根据该协议，公司还必须在2024年4月12日当天或之前向投资者发行提前转换票据的普通股以及根据Co-Pilot协议可发行的所有股份。根据协议，投资者有权转换剩余票据的本金总额（”剩余笔记”），但仅在 2024 年 6 月 30 日当天或之后，前提是协议条款未取消此类转换权。此外，该协议终止了公司在其中规定的情况下根据Co-Pilot协议向Era发行额外股票的义务。

上述对协议的描述并不完整，并参照本协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，特此以引用方式纳入本第1.01项。

 

项目 2.03

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告第1.01项中规定的适用信息以引用方式纳入本第2.03项。

 

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

2024年4月11日，根据协议，公司向投资者共发行了3,003,268股普通股。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

展览 数字		描述
10.1*		与优先次级可转换本票有关的信函协议以及 副驾驶注册人与 2024 年 4 月 11 日达成的协议 EGT-East，有限责任公司。
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

 

*	根据S-K法规第601（a）（5）项，本附件的附录已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。