附录 10.1

本工具和根据本发行的任何证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或某些州的证券法进行注册。这些证券不得发行、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券，除非本 SAFE 以及该法案和适用的州证券法允许的，否则根据有效的注册声明或其豁免。

完整的 SOLARIA, INC.

修改为安全

截至2024年1月31日的特定未来股权简单协议（“SAFE”）的本修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司Complete Solaria, Inc.（“公司”）与罗杰斯家族自由和自由市场慈善信托基金（“投资者”）于2024年4月21日生效。此处使用但未另行定义的大写术语应具有与 SAFE 中赋予它们的相同含义。

演奏会

鉴于，公司和投资者此前已加入SAFE。

鉴于根据SAFE第 5 (a) 节，经公司和投资者的书面同意，可以修改、免除或修改SAFE的任何条款。

鉴于，公司和投资者希望修改SAFE，将SAFE转换为转换股份（定义见下文）。

因此，现在，考虑到此处包含的共同承诺和契约，以及其他有价值的对价（包括投资者已经支付的_____________美元）（”投资金额”)，特此确认收货并确认其充足性，双方协议如下：

(1)

定义。

转换日期表示 2024 年 4 月 19 日。

转换日期价格指纳斯达克在转换日收盘时公布的公司普通股股票价格的0.8倍。

转换份额 指公司普通股数量等于投资金额除以转换日期价格。

(2)

闭幕。作为取消SAFE的交换，公司特此同意向投资者发行转换股票。本修正案特此对投资者的 SAFE 进行必要的最大修订和修改，以便允许和促进SAFE转换为普通股，此类SAFE应被视为已全部终止，无效，没有进一步的效力或效力。本修正案所设想的交易，包括转换股份的交付，将在公司获得股东同意，批准本修正案和此处设想的交易后，或在双方可能商定的其他时间和地点完成。

(3)

投资代表。关于购买转换股票，投资者向公司陈述以下内容：

投资者了解公司的业务事务和财务状况，并已获得足够的有关公司的信息，可以做出明智而明智的决定，收购转换股票。投资者购买转换股份仅用于投资者的自有账户投资，其目的或转售与经修订的1933年《证券法》（以下简称”）所指的任何 “分配”（”法案”).

投资者了解到，转换股份之所以没有根据该法进行注册，是因为有特定豁免，该豁免除除其他因素取决于本修正案中所表达的投资者投资意向的善意性质。

投资者进一步承认并理解，转换股份必须无限期持有，除非转换股份随后根据该法注册或可获得此类注册的豁免。投资者进一步承认，并了解公司没有义务注册转换股份。投资者明白，证明转换股份的证书将印有禁止转换股份转让的图例，除非转换股份已注册或者公司律师认为不需要进行此类登记。

投资者熟悉该法中不时生效的第144条规定，实质上允许有限地公开转售直接或间接从此类证券的发行人（或此类发行人的关联公司）获得的 “限制性证券”，但须满足某些条件。

投资者还了解到，当投资者希望出售转换股票时，可能没有公开市场可供进行此类出售，而且，即使当时存在这样的公开市场，公司也可能无法满足第144条的当前公开信息要求，在这种情况下，即使满足了最低持有期要求，投资者也可能无法根据第144条出售转换股票。

投资者进一步保证并陈述投资者 (i) 与公司或其任何高管、董事或控股人已存在个人或业务关系，或 (ii) 凭借投资者的业务或财务专业知识或与公司无关且未得到公司或公司报酬的投资者的专业顾问有能力保护投资者与购买转换股份有关的自身利益其任何关联公司，直接或间接。

投资者承认投资者已阅读所有与税务相关的章节，并进一步承认投资者有机会就根据本修正案购买普通股事宜咨询投资者自己的税务、法律和财务顾问。

投资者承认并同意，在根据本修正案做出购买普通股的决定时，投资者没有依赖任何关于本修正案主题的书面或口头陈述，除非本修正案以及本修正案的附件和附录中明确规定。

-2-

如果投资者不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第 7701 (a) (30) 条（”代码”），投资者已确信其司法管辖区内与任何转换股份的邀请或本修正案的任何使用相关的法律得到了充分遵守，包括 (i) 在其管辖范围内购买转换股份的法律要求，(ii) 适用于此类购买的的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (iv)) 可能与购买、持有相关的所得税和其他税收后果，（如果有）赎回、出售或转让转换股份。投资者对转换股份的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

(4)

限制性传说。所有代表转换股份的证书均将在上面以以下形式认可图例（此外还有本修正案各方之间其他协议可能要求的任何其他说明）：

“该证书所代表的股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有关于该法案规定的证券的有效注册声明，也没有使公司感到满意的不需要此类注册的意见，则不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。”

适用的蓝天法律要求的任何图例。

(5)

杂项。

独立律师。投资者承认，本修正案是由公司法律顾问库利律师事务所代表公司起草的，Cooley LLP 不以任何身份代表投资者，也不代表投资者行事。投资者有机会就本修正案咨询投资者自己的法律顾问。

完整协议；修正案。本修正案构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代并合并了先前与本修正案主题有关的所有书面或口头协议或谅解。除非本修正案双方签署书面协议，否则不得全部或部分修改、修改或撤销本修正案。

可分割性。如果根据适用的法律认定本修正案中的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代条款，则 (i) 此类条款将被排除在本修正案之外，(ii) 修正案的其余部分将被解释为该条款已被排除在外，(iii) 该修正案的其余部分将按照其条款执行。

同行。本修正案（包括本修正案或其中的任何附表和/或附录）可能由两个或多个对应方执行，每份对应方将被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书，是同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名页面关注]

-3-

为此，下列签署人已自上述首次规定的日期起执行本修正案，以昭信守。

	公司:

	完整的 SOLARIA, INC.

	来自：
	姓名：	克里斯·伦德尔
	标题：	首席执行官

为此，下列签署人已自上述首次规定的日期起执行本修正案，以昭信守。

	投资者：

	罗杰斯家庭自由与自由市场慈善信托基金

	来自：
	姓名：	T.J. Rodgers
	标题：	首席执行官

（SAFE修正案的签名页）