美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日

完成 Solaria, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(510) 270-2507

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议

2024年4月21日 ，Complete Solaria, Inc.（“公司”）与罗杰斯·梅西自由与自由市场慈善信托基金（ “买方”）签订了2024年1月31日的未来股权简单协议（“第一修正案”）（“第一修正案”），内容涉及买方向该公司投资150万美元。第一项SAFE修正案将 1,500,000美元的投资转换为公司的普通股。假设每股转换价格为0.36美元，即（i）0.45美元，即2024年4月19日普通股收盘价 乘以（ii）80％的乘积，第一修正案最多可转换为4,16667股普通股。

2024年4月21日，公司与罗杰斯家族自由和 自由市场慈善信托基金签署了日期为2024年2月9日的未来股权简单协议（“第二条 SAFE修正案”，以及第一项SAFE修正案，即 “SAFE修正案”），内容涉及买方向公司投资35万美元。第二项SAFE修正案将 的35万美元投资转换为普通股。第二项SAFE修正案最多可转换为9,722,222股 普通股，假设每股转换价格为0.36美元，即（i）0.45美元、2024年4月19日普通股收盘价 乘以（ii）80％的乘积。

瑟曼 J. Rodgers 是买方的受托人，也是公司董事会的执行主席。

上述 对SAFE修正案的描述并不完整，完全受SAFE修正案的条款和条件 的限制，该修正案的形式作为本表8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.01 项关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知； 转让上市。

2024年4月16日，公司收到纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）中关于继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1) 要求上市的 证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日，则存在未达到最低出价要求的情况。

该通知不影响公司普通股目前在纳斯达克全球 市场的上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日的时间来重新遵守 的最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2024年10月14日之前至少连续十个工作日达到每股1.00美元。如果公司未能在这 180 天内恢复合规 ，则公司可能有资格寻求延长 180 个日历日的合规期，前提是公司符合对公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（ 最低出价要求除外），并书面通知纳斯达克打算在 期间弥补缺陷第二个合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克员工认为公司 将无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面没有资格，纳斯达克将通知公司，其 普通股将被退市。

该公司打算积极监控其普通股的收盘出价，并将评估 个可用期权，以恢复对最低出价要求的合规性。

第 3.01 项。除名或未能满足持续上市规则或标准的通知； 上市转让

2024年4月16日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的来信（“信函”），通知公司，在 该信函发布之日之前的连续30个交易日中，公司的普通股交易价值低于中规定的最低5,000万美元 “上市证券市值” （“MVLS”）要求《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (A)，这是公司 普通股继续在纳斯达克全球市场上市的必要条件。该信函仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，并且对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有当前 影响。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），在2024年10月14日之前，公司有180个日历日或 来恢复合规。信中指出，为了恢复合规性，公司的普通股在 合规期内（截止于2024年10月14日）至少连续十个工作日的交易水平必须达到或高于5000万美元的水平，以使公司的MVLS在截至2024年10月14日的 合规期内至少连续十个工作日收于或高于5000万美元。信函进一步指出，如果公司无法在该日期之前满足MVLS要求 ，则公司可能有资格将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场（前提是 公司随后满足继续在该市场上市的要求）。

如果公司在2024年10月14日之前仍未恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面 通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就任何此类除名决定 向听证小组提出上诉。

公司打算从现在起至2024年10月14日 2024年10月14日期间积极监控公司的MVLS，并可能在适当的情况下评估可用方案以解决缺陷并恢复对MVLS要求的合规性。 尽管公司正在努力维持其证券在纳斯达克的上市，但无法保证 公司能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。

Item 3.02 股票证券的未注册销售

“第 1.01 项签订实质性最终协议” 中规定的与签署 SAFE 修正案有关的信息以引用方式全部纳入 。公司根据经修订的1933年 证券法第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免发布了SAFE修正案。本表8-K最新报告 不构成卖出要约或买入要约邀请，也不得在美国发行或出售此类证券 ，除非注册或适用的注册要求豁免，且证明此类股票的证书包含注明相同内容的说明 。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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