10-Q
--12-300001887944Q3假的P0YP0YP0Yhttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.shimmick.com/20230929#OperatingLeaseAndFinanceLeaseLiabilityNoncurrent0001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：固定价格合同成员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-290001887944US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：非控股权益成员2023-09-2900018879442022-12-312023-09-290001887944SHIM: 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办公家具和设备会员2022-12-300001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-290001887944美国公认会计准则：noncoRemember2023-09-290001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-12-300001887944SHIM：估计数的修订增加了会员2023-07-012023-09-290001887944美国通用会计准则：普通股成员2022-07-010001887944US-GAAP：商标会员2023-09-290001887944SHIM: 成本可退还会员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员SHIM: 客户三会员2022-01-022022-12-3000018879442022-01-022022-12-300001887944美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-290001887944US-GAAP：客户合同成员2023-09-290001887944Shim：前普通股成员2023-10-230001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-2900018879442023-10-230001887944US-GAAP：非控股权益成员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-09-290001887944美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerO2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-09-290001887944美国通用会计准则：普通股成员2022-12-300001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：关联党成员2022-07-022022-09-3000018879442022-12-300001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-12-300001887944SHIM：收入成本会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-3100018879442022-07-010001887944美国公认会计准则：销售收入净成员Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerOUS-GAAP：应收账款会员2022-01-022022-12-300001887944US-GAAP：固定价格合同成员2022-07-022022-09-300001887944美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001887944US-GAAP：留存收益会员2022-07-010001887944SHIM：估计值的修订减少了会员2022-12-312023-09-290001887944美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-07-022022-09-300001887944Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：土地和建筑会员2023-09-300001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-12-312023-09-290001887944美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: 客户三会员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员SHIM: 客户三会员2023-07-012023-09-290001887944SHIM: 成本可退还会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001887944SHIM：收入成本会员2022-07-012022-09-300001887944美国通用会计准则：普通股成员2023-09-290001887944SHIM: 成本可退还会员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerOUS-GAAP：应收账款会员2022-12-312023-09-2900018879442023-11-162023-11-160001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-300001887944美国通用会计准则：普通股成员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001887944美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerO2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001887944美国公认会计准则：销售收入净成员Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-222023-09-220001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-03-270001887944US-GAAP：土地和建筑会员2022-12-300001887944US-GAAP：非控股权益成员2022-07-010001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-300001887944美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员2023-09-290001887944Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：商标会员2022-12-300001887944US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-302023-06-300001887944SHIM：收入成本会员2021-12-312022-09-3000018879442021-12-312022-09-300001887944美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: 客户三会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-302023-06-300001887944Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-06-300001887944US-GAAP：关联党成员2022-12-312023-09-290001887944SHIM: 成本可退还会员2022-07-022022-09-300001887944SHIM：设备和劳动收入会员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerOUS-GAAP：应收账款会员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度风险成员SHIM: CustomerOUS-GAAP：应收账款会员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-220001887944US-GAAP：出售一般和管理费用会员2021-12-312022-09-3000018879442021-12-310001887944US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-12-312023-09-290001887944SHIM: 股票计划2021成员2021-04-120001887944US-GAAP：关联党成员2023-09-290001887944美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-010001887944US-GAAP：留存收益会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-09-222023-09-220001887944US-GAAP：留存收益会员2022-12-3000018879442023-09-290001887944US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001887944Shim: CustomerTwo成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-022022-12-300001887944US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-290001887944US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-290001887944SHIM: 机械设备和车辆会员2023-09-300001887944US-GAAP：固定价格合同成员2022-01-022022-09-300001887944US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员SHIM: 客户三会员2022-12-312023-09-2900018879442023-06-3000018879442023-12-150001887944US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-302023-06-300001887944SHIM：设备和劳动收入会员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-290001887944SHIM：设备和劳动收入会员2023-07-012023-09-290001887944美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001887944US-GAAP：关联党成员2022-12-300001887944美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员2022-12-312023-09-2900018879442023-07-012023-09-290001887944SHIM：收入成本会员2023-07-012023-09-2900018879442022-07-012022-09-300001887944US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3000018879442023-09-300001887944US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员SHIM: 客户三会员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-022022-09-300001887944美国通用会计准则：普通股成员2022-12-312023-09-290001887944SHIM：估计值的修订减少了会员2022-07-022022-09-300001887944US-GAAP：留存收益会员2022-07-022022-09-300001887944SHIM：设备和劳动收入会员2022-12-312023-09-290001887944US-GAAP：非控股权益成员2022-09-300001887944US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-290001887944美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员2022-12-312023-09-290001887944美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员2023-09-290001887944US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-30xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

ROC

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月29日 2023

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-41867

 

Shimmick 公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

84-3749368

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

530 技术驱动器

300 套房

尔湾, 加州

92618

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (833) 723-2021

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

 

垫片

 

纳斯达克

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至12月15日，2023 年，注册人有 25,493,877普通股，面值每股0.01美元，已发行。

 

 

 

前瞻性陈述

 

 

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，我们在本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。当我们使用 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“项目”、“将”、“应该”、“可能” 或类似的表达方式时，我们打算确定前瞻性陈述。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。所有涉及我们预计或预计未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。提醒投资者不要过分依赖此类声明。实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。因此，根据《证券法》第424 (b) (4) 条，根据《证券法》第424 (b) (4) 条于2023年11月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书（“招股说明书”）中与我们的注册声明有关的最终招股说明书（“招股说明书”）中标题为 “前瞻性陈述的警示声明” 和 “风险因素” 的章节对任何此类陈述进行了全面限定，并附有重要因素 S-1 表格以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的表格（以及任何假设和其他因素（特别提及的与此类前瞻性陈述相关的因素），这些因素可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际业绩与我们在本10-Q表格、演示文稿、我们的网站上、为回答问题或其他问题而作出的前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下因素：

 

•
我们在竞标或谈判合同时准确估计风险、要求或成本的能力，
•
我们的固定价格合约的影响，
•
有资格成为合格的合同投标人
•
合格人员、合资伙伴和分包商的可用性，
•
无法吸引和留住合格的经理和熟练员工，以及失去密钥管理的影响，
•
租赁、购置和维护我们运营所需的设备的成本增加或自有设备的市场价值下降，
•
分包商未能履行对我们或其他方的义务或无法维持分包商关系，
•
市场竞争，
•
在我们脱离AECOM后，我们作为独立公司的运营历史有限，
•
我们无法获得纽带，
•
与我们的前所有者 AECOM 发生争议，以及未来向 AECOM 付款的要求，
•
AECOM 违反了对我们的合同义务或根据我们作为受益人的协议所承担的义务，
•
我们的客户数量有限，
•
对分包商和材料供应商的依赖，
•
任何无法保护足够聚合物的能力，
•
无法完成合并或收购或整合被收购公司的业务，
•
调整我们的联系待办事项，
•
收入和成本的核算涉及大量估计，我们根据发生的成本相对于总预期成本使用收入确认输入法也是如此，
•
任何未能遵守任何当前债务下的契约的行为，以及我们可能承担的未来债务，
•
流动性来源的充足性，
•
针对我们的信息技术系统的网络安全攻击、中断、故障或安全漏洞，

2

•
我们业务的季节性，
•
流行病和突发卫生事件，
•
大宗商品价格波动和通货膨胀和/或利率上升，
•
环境法规定的责任、移民法的遵守情况和其他监管事项，包括法规和法律的变化，
•
气候变化
•
美国经济恶化，以及
•
地缘政治风险，包括与俄罗斯和乌克兰之间的战争以及加沙地带冲突有关的风险。

 

任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日后的事件或情况，包括但不限于意外事件。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

3

目录

 

 

 

页面

 

 

 

第一部分

财务信息

5

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

5

 

简明合并资产负债表

5

 

简明合并运营报表

6

 

简明合并股东权益表

7

 

简明合并现金流量表

8

 

未经审计的简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

20

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

32

第 4 项。

控制和程序

32

 

 

 

第二部分。

其他信息

34

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

34

第 1A 项。

风险因素

34

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

34

第 3 项。

优先证券违约

34

第 4 项。

矿山安全披露

34

第 5 项。

其他信息

34

第 6 项。

展品

35

 

 

 

4

第一部分最后一部分社交信息

第 1 项。国际泳联财务报表

Shimmick 公司

浓缩控制台过时的资产负债表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

61,862

 

 

$

77,762

 

受限制的现金

 

 

1,294

 

 

 

4,323

 

应收账款，净额

 

 

68,442

 

 

 

56,430

 

合约资产，流动

 

 

123,388

 

 

 

80,901

 

预付费和其他流动资产

 

 

15,704

 

 

 

14,060

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

270,690

 

 

 

233,476

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备，净额

 

 

50,114

 

 

 

55,208

 

无形资产，净额

 

 

9,888

 

 

 

12,044

 

合同资产，非流动

 

 

51,671

 

 

 

84,024

 

租赁使用权资产

 

 

25,997

 

 

 

22,690

 

投资未合并的合资企业

 

 

27,002

 

 

 

17,363

 

递延所得税资产

 

 

18,851

 

 

 

18,851

 

其他资产

 

 

2,921

 

 

 

3,143

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$

457,134

 

 

$

446,799

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

92,063

 

 

$

67,541

 

合同负债，当前

 

 

119,485

 

 

 

163,725

 

应计工资、工资和福利

 

 

33,814

 

 

 

36,248

 

应计费用

 

 

38,715

 

 

 

60,758

 

其他流动负债

 

 

13,134

 

 

 

12,672

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

297,211

 

 

 

340,944

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，净额

 

 

33,407

 

 

 

—

 

租赁负债，非流动

 

 

16,824

 

 

 

14,442

 

合同负债，非流动债务

 

 

2,887

 

 

 

1,846

 

或有考虑

 

 

15,673

 

 

 

15,662

 

递延所得税负债

 

 

18,851

 

 

 

18,851

 

其他负债

 

 

3,898

 

 

 

3,459

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

388,751

 

 

 

395,204

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 27,386,000截至 2023 年 9 月 29 日授权的股份
以及2022年12月30日； 21,918,877和 21,908,800截至已发行和流通的股份
分别为 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日

 

 

219

 

 

 

219

 

额外的实收资本

 

 

4,901

 

 

 

3,341

 

留存收益

 

 

64,013

 

 

 

49,083

 

非控股权益

 

 

(750

)

 

 

(1,048

)

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

68,383

 

 

 

51,595

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东权益

 

$

457,134

 

 

$

446,799

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

5

Shimmick 公司

简明合并数据运营时期

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

494,744

 

 

$

477,945

 

收入成本

 

 

158,436

 

 

 

171,222

 

 

 

471,967

 

 

 

459,428

 

毛利率

 

 

17,012

 

 

 

13,145

 

 

 

22,777

 

 

 

18,517

 

销售、一般和管理费用

 

 

13,364

 

 

 

14,904

 

 

 

45,867

 

 

 

43,833

 

无形资产的摊销

 

 

658

 

 

 

658

 

 

 

1,974

 

 

 

1,974

 

运营费用总额

 

 

14,022

 

 

 

15,562

 

 

 

47,841

 

 

 

45,807

 

未合并合资企业收益中的权益

 

 

2,577

 

 

 

19,604

 

 

 

9,570

 

 

 

58,380

 

出售资产的收益（亏损）

 

 

30,069

 

 

 

—

 

 

 

31,749

 

 

 

—

 

运营收入

 

 

35,636

 

 

 

17,187

 

 

 

16,255

 

 

 

31,090

 

其他支出（收入），净额

 

 

805

 

 

 

(677

)

 

 

1,068

 

 

 

8,863

 

所得税前净收入

 

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

15,187

 

 

 

22,227

 

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,257

 

净收入

 

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

15,187

 

 

 

20,970

 

归属于非控股权益的净收益（亏损）

 

 

264

 

 

 

(102

)

 

 

257

 

 

 

(706

)

归属于Shimmick Corporation的净收益

 

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

归属于Shimmick Corporation的每股普通股净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

稀释

 

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

6

 

Shimmick 公司

简明合并报表股东权益

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2023年6月30日的余额

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

4,392

 

 

$

29,446

 

 

$

(1,014

)

 

$

33,043

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

34,567

 

 

 

264

 

 

 

34,831

 

行使股票期权

 

 

10,077

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

496

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

496

 

截至2023年9月29日的余额

 

 

21,918,877

 

$

219

 

$

4,901

 

$

64,013

 

$

(750

)

$

68,383

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2022年7月1日的余额

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

1,937

 

 

$

49,033

 

 

$

(172

)

 

$

51,017

 

净收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,966

 

 

 

(102

)

 

 

17,864

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

885

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

885

 

对非控股权益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(627

)

 

 

(627

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

21,908,800

 

$

219

 

$

2,822

 

$

66,999

 

$

(901

)

$

69,139

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2022年12月30日的余额

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

3,341

 

 

$

49,083

 

 

$

(1,048

)

 

$

51,595

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,930

 

 

 

257

 

 

 

15,187

 

行使股票期权

 

 

10,077

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,547

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

1,547

 

来自非控股权益的出资

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

301

 

 

 

301

 

对非控股权益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(260

)

 

 

(260

)

截至2023年9月29日的余额

 

 

21,918,877

 

$

219

 

$

4,901

 

$

64,013

 

$

(750

)

$

68,383

 

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费-

 

 

已保留

 

 

非控制性

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

兴趣爱好

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

21,908,800

 

 

$

219

 

 

$

1,046

 

 

$

45,323

 

 

$

433

 

 

$

47,021

 

净收益（亏损）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,676

 

 

 

(706

)

 

 

20,970

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,776

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

1,776

 

对非控股权益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(628

)

 

 

(628

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

21,908,800

 

$

219

 

$

2,822

 

$

66,999

 

$

(901

)

$

69,139

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

7

Shimmick 公司

简明合并数据现金流量

（以千计）

（未经审计）

 

 

九个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

15,187

 

 

$

20,970

 

对净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整：

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

折旧和摊销

 

 

13,186

 

 

 

11,856

 

未合并合资企业收益中的权益

 

 

(9,570

)

 

 

(58,380

)

对未合并合资企业的投资回报率

 

 

14,220

 

 

 

54,595

 

出售资产的收益

 

 

(31,749

)

 

 

-

 

其他

 

 

111

 

 

 

9,478

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

 

(12,012

)

 

 

26,630

 

未合并合资企业的应付款

 

 

313

 

 

 

7,316

 

合同资产

 

 

(10,134

)

 

 

(36,133

)

应付账款

 

 

24,221

 

 

 

2,883

 

合同负债

 

 

(41,797

)

 

 

(78,105

)

应计费用

 

 

(22,042

)

 

 

19,273

 

应计工资、工资和福利

 

 

(2,073

)

 

 

13,216

 

其他资产和负债

 

 

(4,184

)

 

 

(545

)

用于经营活动的净现金

 

 

(64,776

)

 

 

(5,170

)

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

与业务合并相关的净营运资金结算

 

 

—

 

 

 

32,000

 

购置不动产、厂房和设备

 

 

(6,140

)

 

 

(8,188

)

出售资产的收益

 

 

34,983

 

 

 

4,162

 

未合并的合资企业股权出资

 

 

(19,670

)

 

 

(19,709

)

对未合并合资企业的投资回报

 

 

3,980

 

 

 

486

 

投资活动提供的净现金

 

 

13,153

 

 

 

8,751

 

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

融资租赁债务的付款

 

 

(228

)

 

 

(227

)

循环信贷额度的净借款

 

 

33,722

 

 

 

—

 

来自非控股权益的出资

 

 

301

 

 

 

—

 

对非控股权益的分配

 

 

(260

)

 

 

(628

)

其他

 

 

(841

)

 

 

—

 

由（用于）融资活动提供的净现金

 

 

32,694

 

 

 

(855

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

 

(18,929

)

 

 

2,726

 

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

82,085

 

 

 

81,903

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

63,156

 

 

$

84,629

 

将现金、现金等价物和限制性现金与

 

 

 

 

 

 

简明合并资产负债表

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

61,862

 

 

 

80,558

 

受限制的现金

 

 

1,294

 

 

 

4,070

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

63,156

 

 

$

84,628

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

8

Shimmick 公司

简短缺点注意事项合并财务报表

（未经审计）

 

注意 1.商业与组织

 

Shimmick Corporation（“Shimmick”，“公司”）于1990年在加利福尼亚成立，作为区域基础设施建设承包商在加利福尼亚州运营了近30年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务合并，其中包括莫里森·克努森、华盛顿集团国际等公司以前的传统建筑业务。2021年1月，我们完成了AECOM的销售交易，并开始以新的私有所有权的独立公司运营（“AECOM销售交易”）。

 

除非另有说明，否则随附的简明合并财务报表包括Shimmick公司及其子公司（“Shimmick”、“我们”、“我们的”、“我们”、“其” 或 “公司”）的账目。2023年9月12日，该公司将其名称从SCCI National Holdings, Inc.更名为Shimmick Corporation。

 

2023 年 11 月 16 日，Shimmick 完成了首次公开募股 3,575,000普通股向公众公开发行的价格为美元7.00每股（“首次公开募股”）。Shimmick从首次公开募股中获得的净收益约为美元19扣除承保折扣和佣金后的百万美元2百万美元和其他发行费用4百万。Shimmick 的普通股于 2023 年 11 月 14 日开始在纳斯达克全球市场上交易。

 

注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。所提供的信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期的经营业绩、现金流量和财务状况所必需的。由于公司的经营业绩不包含任何归类为综合收益的项目，因此不列报综合收益表。所有公司间账户和交易均已取消。随附的简明合并中期财务报表未经审计，应在2023年11月15日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书（“招股说明书”）中，与截至2022年12月30日和2021年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。S-1。由于公司部分业务的季节性质，截至2023年9月29日的经营业绩不一定代表整个财年的预期经营业绩。

演示方式的变化

简明合并资产负债表和现金流量表及附注中的某些前期余额已合并或四舍五入，以符合本期的列报方式。这些变化对先前报告的净（亏损）收入、现金流、资产和负债或权益没有影响。

股票分割

2023 年 10 月 23 日，董事会（“董事会”）批准了对公司注册证书的修订，以实现公司普通股的股票分割。此外，董事会还授权 100,000,000普通股，面值为美元0.01每股面值和 25,000,000优先股股票，面值为美元0.01每股。修正案提交生效后，每股普通股，面值美元0.01未经公司或任何此类旧普通股的持有人采取进一步行动，自动发行和流通的每股（“旧普通股”）被重新归类为并成为 2.7386有效发行、已全额支付和不可评估的普通股。没有发行与旧普通股重新分类有关的零碎股票。公司取代零碎股，四舍五入到最接近的普通股整数。公司已将2023年10月23日生效的股票拆分追溯适用于简明合并财务报表中的股票和每股金额。因此，与简明合并财务报表中股票金额有关或依赖的任何信息以及附注8 “股票薪酬” 和附注9 “每股收益” 均已更新，以反映股票拆分的影响。

 

重要会计政策摘要

招股说明书在截至2022年12月30日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表中详细描述了我们的重要会计政策。

9

最近发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，要求披露每个应申报细分市场的重要支出类别和金额。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内对公共实体有效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学及其对未来简明合并财务报表的影响。

 

注意事项 3.收入、应收账款和合同资产和负债

下表显示了按合同类型分列的公司收入：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

固定价格

 

$

153,178

 

 

$

163,168

 

 

$

440,015

 

 

$

425,259

 

费用可报销

 

 

19,864

 

 

 

17,084

 

 

 

48,757

 

 

 

42,039

 

设备和劳动力收入

 

 

2,406

 

 

 

4,115

 

 

 

5,972

 

 

 

10,647

 

总收入

 

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

494,744

 

 

$

477,945

 

 

剩余的履约义务

该公司有 $1.2截至2023年9月29日，仍有10亿美元的剩余履约义务尚未履行。我们的剩余履约义务的加权平均寿命为 2.0截至 2023 年 9 月 29 日的年份。

合约余额

下表提供了有关合同资产（也称为超过未完成合同和保留金应收账单的成本和估计收益）和合同负债（也称为超过成本和估计收益和远期损失准备金的未完成合同账单）的信息，其中包括取决于未来活动的资产和负债：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合约资产，流动资产和非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和预计收益超过未完成合同的账单

 

$

123,388

 

 

$

116,120

 

 

$

7,268

 

应收预付款

 

 

51,671

 

 

 

48,805

 

 

 

2,866

 

合约资产总额

 

 

175,059

 

 

 

164,925

 

 

 

10,134

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同负债，流动和非流动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超过成本和预计收益的未完成合同的账单

 

 

(44,419

)

 

 

(56,963

)

 

 

12,544

 

远期亏损储备

 

 

(77,953

)

 

 

(108,608

)

 

 

30,655

 

合同负债总额

 

 

(122,372

)

 

 

(165,571

)

 

 

43,199

 

网

 

$

52,687

 

 

$

(646

)

 

$

53,333

 

 

与客户的合同条款包括账单和付款时间，这通常与收入确认的时间不同。因此，公司在简明的合并资产负债表中保留合同资产和负债。这些合同资产和负债按合同逐项计算，并在每个期末按净额报告，分为流动或非流动资产。公司开展工作的许多合同也包含保留金条款。预付金是指在项目令人满意地完成之前，我们保留的账单中由客户付款的部分。除非预留，否则公司假设客户根据此类条款保留的所有款项均可全额收取。这些资产和负债在 “合约资产，流动”，“合约资产，非流动”，“合约负债，流动” 和 “合约负债，非流动” 中列报。超过未完成合同账单的成本和估计收益包括已确认的超过账单的收入。超过成本和估计收益的未完成合同的账单包括超过确认收入的账单。公司确认的收入 的 $58 在截至2023年9月29日的九个月中，100万英镑已包含在截至2022年12月30日的合同负债中。

10

 

公司的收入确认时间可能与其向客户开具账单和收取现金的权利不一致。这些权利通常取决于预先计费条款、基于特定工作阶段完成情况或提供服务的里程碑账单。 公司的应收账款是指向客户开具但尚未收取的款项，代表了向其客户无条件获得现金的权利，如下所示。

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

应收账款总额，毛额

 

$

69,373

 

 

$

57,395

 

可疑账款备抵金

 

 

(931

)

 

 

(965

)

应收账款，净额

 

$

68,442

 

 

$

56,430

 

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日，几乎所有合同资产都预计将在公司的预计运营周期内收集，保留金和与某些合同有关的索赔除外。该公司的运营周期可能超过一年。

公司正在与客户谈判或等待批准未经批准的变更单和索赔。公司正在行使合同权利，收回客户因完成与变更单相关的工作而产生的额外费用，包括变更单定价待处理的变更单，或与范围重大变更相关的索赔，这些索赔导致工作严重延误和额外成本。如果公司和客户无法达成双方都能接受的解决方案，则可以采取法律行动。

有关重要客户的信息

 

重要客户占应收账款的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日

 

 

 

客户一

 

27.9%

 

客户二

 

18.2%

 

客户三

 

17.6%

 

 

 

 

 

截至2022年12月30日

 

 

 

客户一

 

31.4%

 

客户二

 

21.4%

 

客户三

 

14.4%

 

 

 

重要客户占收入的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日的三个月

 

 

 

客户一

 

15.3%

 

客户二

 

13.9%

 

客户三

 

13.1%

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

 

 

客户一

 

13.3%

 

客户二

 

11.5%

 

客户三

 

10.2%

 

 

 

重要客户占收入的百分比

 

 

 

截至2023年9月29日的九个月

 

 

 

客户一

 

15.5%

 

客户二

 

14.2%

 

客户三

 

12.5%

 

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

客户一

 

13.1%

 

客户二

 

11.5%

 

客户三

 

11.3%

 

 

11

 

估计数的修订

 

合同估计值的变化导致毛利率净增长美元5截至2023年9月29日的三个月，为百万美元，这主要是由于未决索赔的变化。合同估计值的变化导致毛利率净减少美元10截至2023年9月29日的九个月中为百万美元，这主要是由于预计的完成成本增加以及商定的合同结算低于先前的估计，但未决索赔毛利率的增加部分抵消了这一点。

 

截至2022年9月30日的三个月，估计值没有实质性变化。合同估计值的变化导致毛利率净减少美元6截至2022年9月30日的九个月为百万美元，这主要是由于预计的竣工成本增加。

 

 

 

 

注意事项 4.合资企业和可变利息实体

合并后的合资企业的财务信息摘要如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$

33,411

 

 

$

29,485

 

非流动资产

 

 

8,787

 

 

 

8,235

 

总资产

 

 

42,198

 

 

 

37,720

 

流动负债

 

$

23,860

 

 

$

22,603

 

非流动负债

 

 

43,756

 

 

 

56,595

 

负债总额

 

$

67,616

 

 

$

79,198

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

5,277

 

 

$

7,719

 

 

$

18,750

 

 

$

21,800

 

 

 

公司合并合资企业的资产仅限于特定的合资企业使用，不能用于公司的一般运营。

根据财务报表，未合并合资企业的财务信息摘要如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$

88,206

 

 

$

78,228

 

非流动资产

 

 

17,509

 

 

 

25,026

 

总资产

 

 

105,715

 

 

 

103,254

 

流动负债

 

$

40,754

 

 

$

63,240

 

负债总额

 

$

40,754

 

 

$

63,240

 

 

 

 

12

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

16,862

 

 

$

114,703

 

 

$

59,458

 

 

$

397,743

 

收入成本

 

 

12,003

 

 

 

78,430

 

 

 

44,114

 

 

 

276,284

 

毛利率

 

 

4,859

 

 

 

36,273

 

 

 

15,344

 

 

 

121,459

 

净收入

 

$

4,909

 

 

$

36,273

 

 

$

14,960

 

 

$

121,459

 

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日，公司对未合并合资企业的投资为美元27百万和美元17分别是百万。

公司确认未合并合资企业的收益权益为美元3百万和美元10截至2023年9月29日的三个月和九个月中分别为百万美元，以及美元20百万和美元58截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

附注11 “承诺和意外开支” 中讨论了合同要求向公司合资企业提供的支持。

关联方交易

我们经常为公司的合资企业提供施工管理和其他分包商服务，收入包括与这些服务相关的金额，这些金额将在我们的所有权范围内扣除。 与向未合并的合资关联方提供服务相关的收入如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

604

 

 

$

1,403

 

 

$

2,677

 

 

$

4,646

 

截至2023年9月29日和2022年12月30日期间，与向未合并合资企业提供服务相关的简明合并资产负债表中包含的金额如下：

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

$

3,153

 

 

$

5,045

 

 

注意事项 5.不动产、厂房和设备以及无形资产

下表汇总了截至2023年9月29日和2022年12月30日的不动产、厂房和设备的组成部分。

 

 

9月29日，
2023

 

 

2022年12月30日

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

建筑物和土地

 

$

3,907

 

 

$

3,887

 

机械、设备和车辆

 

 

72,085

 

 

 

67,698

 

办公室家具和设备

 

 

8,691

 

 

 

7,891

 

不动产、厂房和设备，毛额

 

 

84,683

 

 

 

79,476

 

累计折旧

 

 

(34,569

)

 

 

(24,268

)

财产、厂房和设备，净额

 

$

50,114

 

 

$

55,208

 

 

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧费用

 

$

3,604

 

 

$

3,319

 

 

$

10,687

 

 

$

9,657

 

 

13

 

折旧计入收入和销售成本、一般和管理费用，并使用资产估计使用寿命的直线法计算，如果是租赁权益改善和资本化租赁，则以剩余租赁期限或其估计使用寿命中较低者为准。

 

下表列出了公司的有限寿命无形资产，包括每个主要无形资产类别的加权平均使用寿命和总使用寿命：

 

 

 

2023年9月29日

 

 

加权平均剩余使用寿命

 

 

无形资产，总额

 

 

累计摊销

 

 

无形资产，净额

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

4.3

 

 

$

10,600

 

 

$

(4,164

)

 

$

6,436

 

 

客户合同

 

 

3.3

 

 

 

6,527

 

 

 

(3,075

)

 

 

3,452

 

 

总计

 

 

 

 

$

17,127

 

 

$

(7,239

)

 

$

9,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月30日

 

 

 

加权平均剩余使用寿命

 

 

无形资产，总额

 

 

累计摊销

 

 

无形资产，净额

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标

 

 

5

 

 

$

10,600

 

 

$

(3,029

)

 

$

7,571

 

客户合同

 

 

4

 

 

 

6,709

 

 

 

(2,236

)

 

 

4,473

 

总计

 

 

 

 

$

17,309

 

 

$

(5,265

)

 

$

12,044

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司估计的剩余摊销总额如下：

 

 

 

摊销

 

 

 

开支

 

（以千计）

 

 

 

2023

 

$

644

 

2024

 

 

2,577

 

2025

 

 

2,577

 

2026

 

 

2,577

 

2027

 

 

1,513

 

总计

 

$

9,888

 

 

重大交易

该公司执行了 $352023年6月30日的百万会员权益购买协议，用于出售非核心业务合同。出售非核心业务合约的收益为美元30在截至2023年9月29日的三个月中，交易完成后的资产出售收益（亏损）中记录了百万美元5对收购价格进行了百万美元的调整。该公司收到了 $30截至 2023 年 9 月 29 日，已有百万现金。

注意事项 6。债务

未偿债务总额在简明合并资产负债表中列报如下：

 

（以千计）

 

2023年9月29日

 

 

2022年12月30日

 

循环信贷额度

 

$

33,722

 

 

$

-

 

债务总额

 

 

33,722

 

 

 

-

 

未摊销的债务发行成本

 

 

(315

)

 

 

-

 

长期债务，净额

 

$

33,407

 

 

$

-

 

 

14

循环信贷额度

2023 年 3 月 27 日，我们签订了循环信贷额度协议（“循环信贷额度”））与MidCap Financial Services, LLC最初提供的总承诺额为美元30百万。循环信贷额度随后于2023年6月30日和2023年9月22日进行了修订。经修正, 循环信贷额度规定的承诺总额为美元35百万美元，按调整后期限SOFR的年利率计息，但须遵守 1.0楼层百分比，再加上 4.50%。此外，循环信贷额度需缴纳年度抵押品管理费 0.50% 和每年的未使用线路费 0.50%。循环信贷额度下的关键财务承诺包括维持不超过的杠杆比率 1.75至 1.0，最低流动性为 $25百万。循环信贷额度协议的到期日为 2028年3月27日。截至2023年12月19日，公司尚未发现任何不遵守关键财务契约的情况。

首次公开募股后，我们使用首次公开募股获得的净收益以及手头现金来偿还循环信贷额度下的所有未偿借款。还款后，我们提取了美元20百万美元存入我们的循环信贷额度，为营运资金需求提供资金。

循环信贷额度

我们有一美元25北卡罗来纳州BMO哈里斯银行的百万美元循环信贷额度，根据该信贷额度，截至2023年9月29日或2022年12月30日，该公司没有未偿还的借款。循环信贷额度下的借款按公司选择的SOFR或利率组合（最优惠利率、联邦基金利率和SOFR）的利率计息，并根据公司的杠杆比率增加利率。循环信贷额度的未使用余额承担的承诺费介于两者之间 0.25% 和 0.40每年百分比，取决于公司的杠杆率。循环信贷额度下的关键财务承诺包括维持不超过的杠杆比率 2.0到 1.0最低现金余额为美元35百万。循环信贷额度终止于 2023年3月27日公司进入循环信贷额度后。

注意事项 7。所得税

我们通过将估算的年度有效税率应用于年初至今的税前收入来计算年初至今的所得税准备金，并根据其发生期间的离散税项进行调整。

有效税率是 0截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月，每个月的百分比。有效税率为 0% 和 5.7截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月分别为百分比。在截至2023年9月29日的九个月中，本年度亏损产生的递延所得税支出被估值补贴完全抵消，因此税收支出为零。在截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出主要由针对净营业亏损递延所得税资产发放的估值补贴所抵消，NOL的使用仅限于 80应纳税收入的百分比并产生应纳税所得额。

该公司通常预计 零全额估值补贴产生的有效税率。但是，如果公司的应纳税所得额（扣除该期间的可用递延所得税资产）超过了NOL结转额等税收属性的允许使用量，则公司可以在特定时期内确认当期的税收支出。允许的限制通常将 NOL 结转金的使用限制为 80应纳税收入的百分比。

递延所得税资产和负债

我们确认因美国公认会计原则下现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债，以及净营业亏损结转和税收抵免结转。我们评估递延所得税资产的可收回性，权衡所有正面和负面证据，如果我们确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则需要为这些资产确定或维持估值补贴。

截至每个报告日，我们都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响我们对递延所得税资产未来实现的看法。在有足够的新证据支持预期变化之前，我们将维持对未来实现递延所得税资产（包括我们继续维持估值补贴的资产）的立场。这种预期变化可能是由于许多因素造成的，包括影响我们未来收益预测的因素，以及我们运营所依据的税法和税收筹划的变化。目前无法合理地预测任何此类变化，但是，如果发生此类变化，我们对其未来实现递延所得税资产的影响的看法可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

在权衡了所有证据，更加重视可客观核实的证据之后，估值余额为 $116 百万和美元118百万 截至2023年9月29日和2022年12月30日，分别记录为只能识别

15

一部分 更有可能变现的递延所得税资产。但是，如果对结转期内未来应纳税所得额的估计值减少或增加，或者如果累积亏损形式的客观负面证据不再存在，并且对我们的增长预测等主观证据给予额外权重，则可以调整被认为可变现的递延所得税资产的金额。

注 8。基于股票的薪酬

2021年4月12日，公司董事会批准了公司的2021年股票计划（“2021年股票计划”）。2021年股票计划储备金 5,477,200公司用于发行激励工具的股票，包括激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。根据该计划授予的ISO的期限为 10 年了然后穿上背心 四年的服务。

2023年11月13日，公司董事会批准了Shimmick Corporation 2023年股权激励计划（“2023年综合激励计划”）。 3,729,149是2023年综合激励计划下可用的普通股的最大总数（相当于公司于2023年11月16日完成首次公开募股后立即发行的公司已发行普通股的百分之十（10％），外加（ii）截至2023年11月13日公司2021年股票计划下未授予的奖励预留和授权股份）。根据2023年综合激励计划可能发行的普通股的最大总数将在每个财政年度的第一天自动增加，从2024财年开始，其金额相当于上一财年最后一天已发行普通股的百分之五（5％），除非计划管理部门决定应减少发行量。根据2023年综合激励计划保留的股票用于发行激励工具，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和其他基于股票的奖励。

在截至2023年9月29日的九个月中，股票期权活动如下：

 

 

 

股票期权

 

 

 

股票数量

 

 

加权平均每股行使价

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

剩余合同期限的加权平均年数

 

截至2022年12月30日的未缴款项

 

 

4,489,094

 

 

$

1.26

 

 

$

—

 

 

 

8.33

 

已行使

 

 

(10,077

)

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被没收

 

 

(126,469

)

 

 

1.26

 

 

 

0.28

 

 

 

—

 

既得

 

 

(12,302

)

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 9 月 29 日的未缴款项

 

 

4,340,246

 

 

 

1.26

 

 

 

—

 

 

 

7.60

 

自 2023 年 9 月 29 日起可行使

 

 

2,592,022

 

 

$

1.26

 

 

$

—

 

 

 

7.60

 

 

与股票补助金相关的总薪酬支出为美元2一百万n 在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中，每个月。与股票相关的未确认的薪酬支出截至2023年9月29日和2022年9月30日，Shimmick员工的未偿补助金为美元3百万和美元6在奖项的加权平均剩余归属期限内，将分别按直线方式确认百万美元 1.6年和 2.6年份，分别是。

16

注释 9.每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根据该期间已发行股票的加权平均值计算得出的。摊薄后的每股收益包括员工和董事股票期权的稀释效应。每当行使价低于该期间股票的平均市场价格时，股票期权就被视为稀释性；当行使价超过该期间普通股的平均市场价格时，股票期权被视为反稀释性。全部 4.3百万和 4.5在截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股摊薄收益的计算中分别不包括百万份员工股票期权，因为它们对每股收益的计算具有反稀释作用。 基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下：

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

（以千计，每股数据除外）

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Shimmick Corporation的净收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

基本和稀释后每股收益的分子

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益的分母——加权平均股

 

21,914

 

 

 

21,909

 

 

 

21,910

 

 

 

21,909

 

稀释性证券的影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

员工股票期权

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

稀释性潜在普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均份额和假设的转化率

 

21,914

 

 

 

21,909

 

 

 

21,910

 

 

 

21,909

 

普通股每股基本收益

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

摊薄后的每股普通股收益

$

1.58

 

 

$

0.82

 

 

$

0.68

 

 

$

0.99

 

 

注意事项 10。租赁

简明合并运营报表中记录的租赁费用包括以下内容：

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

（以千计）

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

 

2023年9月29日

 

 

2022年9月30日

 

运营租赁成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

2,954

 

 

$

2,924

 

 

$

9,732

 

 

$

8,427

 

销售、一般和管理费用

 

 

213

 

 

 

444

 

 

 

885

 

 

 

1,188

 

融资租赁成本（全部为收入成本）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产的摊销

 

 

66

 

 

 

75

 

 

 

216

 

 

 

225

 

租赁负债的利息

 

 

47

 

 

 

11

 

 

 

60

 

 

 

26

 

短期租赁成本

 

 

203

 

 

 

31

 

 

 

521

 

 

 

232

 

总租赁成本

 

$

3,483

 

 

$

3,485

 

 

$

11,414

 

 

$

10,098

 

 

17

与租赁相关的其他简明合并资产负债表信息如下：

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

12月30日，

 

（以千计）

 

资产负债表分类

 

2023

 

 

2022

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁资产

 

租赁使用权资产

 

$

25,644

 

 

$

21,811

 

融资租赁资产

 

租赁使用权资产

 

 

353

 

 

 

879

 

租赁资产总额

 

 

 

$

25,997

 

 

$

22,690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

  

 

 

 

 

 

 

当前：

 

  

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

其他流动负债

 

$

8,625

 

 

$

7,767

 

融资租赁负债

 

其他流动负债

 

 

309

 

 

 

313

 

流动租赁负债总额

 

  

 

$

8,934

 

 

$

8,080

 

 

 

 

 

 

 

 

非当前：

 

  

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

租赁负债，非流动

 

$

16,713

 

 

$

13,861

 

融资租赁负债

 

租赁负债，非流动

 

 

111

 

 

 

581

 

非流动租赁负债总额

 

 

 

$

16,824

 

 

$

14,442

 

 

与租赁相关的加权平均剩余租赁期限信息如下：

 

 

 

9月29日，

 

12月30日，

 

 

2023

 

2022

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：

 

 

 

 

经营租赁

 

3.5

 

4.1

融资租赁

 

1.3

 

2.1

加权平均折扣率：

 

 

 

 

经营租赁

 

6.3%

 

5.3%

融资租赁

 

3.2%

 

3.2%

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

 

 

九个月已结束

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$

8,685

 

 

$

7,986

 

为来自融资租赁的现金流融资

 

 

228

 

 

 

227

 

以换取新的运营租约而获得的使用权资产

 

$

12,905

 

 

$

10,499

 

 

公司运营和融资租赁下的剩余租赁付款总额如下：

 

 

 

正在运营

 

 

融资

 

年

 

租赁

 

 

租赁

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

2023

 

$

2,714

 

 

$

84

 

2024

 

 

9,349

 

 

 

337

 

2025

 

 

8,275

 

 

 

28

 

2026

 

 

3,450

 

 

 

—

 

2027

 

 

1,850

 

 

 

—

 

此后

 

 

2,527

 

 

 

—

 

租赁付款总额

 

 

28,165

 

 

 

449

 

代表利息的金额

 

 

(2,826

)

 

 

(30

)

租赁负债总额

 

$

25,339

 

 

$

419

 

 

18

注意 11。承付款和或有开支

在公司的合资安排中，每个合伙人的责任通常是连带的。这意味着，每个合资伙伴都可能对每个合伙人向客户提供的履约担保的全部风险承担责任。通常，每个合资伙伴都会赔偿其他合伙人承担的超过另一方根据各自合资协议应承担的责任而产生的任何责任。此外，公司可能需要直接向客户保证绩效。由于多种因素，包括但不限于其他合资伙伴任何合同违约的性质和程度、资源可用性、违约造成的潜在业绩延迟、项目位置以及相关合同的条款，公司无法估计公司未来可能需要支付的最大潜在款项。

在正常业务过程中，公司还会面临因业务开展而产生的其他索赔、诉讼、调查和争议，包括与商业交易、政府合同和雇佣事务有关的事项。公司承认可能发生且可合理估计的突发事件的责任。迄今为止，这些事项对简明的合并运营报表都不重要。

在某些合同中，如果公司对未能达到规定的合同里程碑日期负责，并且适用的客户根据这些条款提出相应的索赔，则有条款要求公司支付违约金。这些合同定义了客户向公司提出违约赔偿金索赔的条件。根据业绩评估和其他商业和法律分析，管理层已确认截至2023年9月29日和2022年12月30日的相关可能违约金，并认为此类问题的最终解决不会对公司简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

该公司已按其估计公允价值记录了截至2023年9月29日和2022年12月30日的或有对价。由于未来事件的不确定性，公司无法合理确定可能支付的款项的估计范围。

担保

公司通过第三方债券公司获得建筑合同的担保。按照建筑行业的惯例，公司赔偿第三方债券公司因发行债券而蒙受的任何损失。公司已授予第三方债券公司以应收账款、合同资产和该债务的合同权利作为担保权益。

公司通常为施工过程中产生的索赔向合同所有者提供赔偿，并为此类索赔提供保险。

信用证

在正常业务过程中，根据某些合同，公司必须为其保险公司开具备用信用证。截至2023年9月29日和2022年12月30日，未偿备用信用证总额为美元0和 $8分别是百万。

19

第 2 项。管理层的讨论财务状况和经营业绩的会议和分析。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助理解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能无法预示未来的表现。本次讨论中关于行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本次讨论中所有其他非历史陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及管理层的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异，包括下文和招股说明书其他地方讨论的业绩，特别是在本10-Q表格的 “风险因素” 或其他部分，以及招股说明书中的 “风险因素” 部分以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的部分。本讨论应与本10-Q表其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

在本次讨论中，我们使用了某些非公认会计准则财务指标。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中包含了对这些非公认会计准则财务指标的解释以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。

 

概述

我们是全国领先的水和其他关键基础设施解决方案提供商。我们在成功完成复杂的水利项目方面有着悠久的历史，从位于加利福尼亚的世界上最大的废水回收和净化系统到标志性的胡佛水坝。根据 工程新闻记录，2023年，Shimmick被评为全国十大供水商 (#6)、水坝和水库 (#7) 以及水处理和海水淡化厂 (#7)。Shimmick 由行业资深人士领导，其中许多人拥有 20 多年的经验，并与客户密切合作，提供完整的解决方案，包括长期运营和维护。

 

我们有选择地将重点放在以下类型的基础设施项目上：

•
水处理：我们扩建、恢复、升级、建造和重建水和污水处理基础设施，包括海水淡化厂。我们实施复杂的清洁技术处理技术，包括臭氧化、生物活性炭、膜过滤、反渗透、化学处理和氧化。我们还进行设施调试。我们的项目和解决方案旨在确保人们获得清洁安全的饮用水，保护公共健康，减少水传播疾病。我们的工作通过在废水释放回生态系统之前去除污水中的污染物和污染物，为保护环境做出了贡献。此外，水处理基础设施支持可持续的水资源管理，为子孙后代保护这种宝贵的资源。
•
水资源：我们建造、扩建和改善储水和运输、水坝、堤坝、防洪系统、泵站和海岸保护。我们还升级和扩建了我国水道沿线的大坝、堤坝和船闸以实现持续的减排货运。我们的精选项目可实现可靠的供水、产生水力发电和控制洪水，从而确保水的可用性和能源安全。我们的工作有助于保护社区免受洪水破坏，以保护生命、财产和基础设施。
•
其他关键基础设施：我们建造、改造、扩建、修复、运营和维护我们国家的关键基础设施，包括公共交通、桥梁和军事基础设施。我们从事我们认为对经济增长、社会连接和无障碍环境至关重要的项目。我们相信，我们的项目可以实现人员和货物的顺畅高效流动，促进贸易，解决环境可持续性问题，并改善个人和社区的生活质量。

 

截至2023年9月29日，我们积压的项目超过10亿美元，其中一半以上是水利项目。我们相信我们有能力自行执行其中许多项目，这使我们能够竞争复杂的项目，并使我们与许多竞争对手区分开来。自我表现还使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。

 

我们的历史和首次公开募股

 

Shimmick 于 1990 年在加利福尼亚成立，作为区域基础设施施工承包商在整个加利福尼亚州运营了近 30 年。2017年，AECOM收购了Shimmick，并将其与现有的建筑服务合并，其中包括莫里森·克努森、华盛顿国际集团等以前的建筑业务。

 

20

2021 年 1 月，我们被 AECOM 出售，开始以独立公司的形式运营，采用新的私有制。交易完成后，我们开始转型，改变战略，以满足该国对水和其他关键基础设施不断增长的需求，并发展我们的业务。我们还更多地关注规模较小的复杂工作，这些工作在很大程度上可以自我完成，我们认为风险更低，利润率更高。

 

作为交易的一部分，我们承接了根据AECOM战略竞标的现有建筑项目和待办事项（“传统工作”）。由于COVID大流行、设计问题和其他因素，其中一部分项目经历了严重的成本超支。在这一子集中，我们已经确认了预计的完成成本和这些工作的预期损失。随着这些遗留的流失工作岗位继续完成，将不会再确认任何毛利率。截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月，这些传统流失工作的确认收入分别为2500万美元和2900万美元。在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中，这些传统流失工作的确认收入分别为7200万美元和7,600万美元。

 

2023年11月16日，公司完成了357.5万股普通股的首次公开募股，向公众公开募股的价格为每股7.00美元（“首次公开募股”）。扣除承保折扣和佣金以及公司应付的预计发行费用后，公司从首次公开募股中获得的净收益约为2300万美元。该公司的普通股于2023年11月14日开始在纳斯达克全球市场上交易。

 

影响我们业绩和经营业绩的关键因素

 

我们预计，我们的经营业绩将受到下文讨论的许多因素的影响。

天气、自然灾害和紧急情况。 我们在给定时期内的业务业绩可能会受到恶劣天气状况、恶劣天气事件、自然灾害或其他紧急情况的影响，其中包括大雪或长时间的降雪或降雨、飓风、热带风暴、龙卷风、洪水、暴风雪、极端温度、野火、野火后的洪水和泥石流、流行病和地震。这些条件和事件可能会对我们的财务业绩产生负面影响，原因包括项目的终止、延期或延迟、生产率下降和巨额负债敞口。

 

季节性。 通常，我们的收入在今年第一季度最低，因为寒冷、下雪或潮湿的条件会造成具有挑战性的工作环境，给我们的客户带来更高的成本或导致项目延误。随着一些项目的开始，第二季度的收入通常高于第一季度，但是持续的寒冷和潮湿天气通常会影响生产力。第三季度的收入通常是全年中最高的，因为越来越多的项目正在进行中，而且包括天气在内的运营条件通常更加宽松。项目的地理位置还将决定季节性如何影响生产力和时间。此外，假日季和恶劣天气有时会导致第四季度延误，从而减少收入并增加成本。

我们履行积压订单的能力。我们的待办事项包括未来未完成合同的工作或已授予合同但合同仍在谈判中的工作中预计要完成的服务量。它还包括来自变更单和续订选项的收入。我们的大多数合同都可以在短时间内或不提前通知的情况下取消。由于客户取消或其他原因而导致的待办事项减少可能会大大减少我们从待处理合同中获得的实际收入。如果项目取消，我们可能会获得某些费用的补偿，但我们通常对待办事项中反映的总收入没有合同权利。待办事项金额是根据目标价格估算确定的，其中包括历史趋势、预期的季节性影响、类似项目的经验以及与客户的沟通。这些估计可能被证明不准确，这可能导致估计收入的实现时间晚于最初的预期，或者根本无法实现。因此，我们截至任何特定日期的待办事项都是未来收入和收益的不确定指标。此外，我们的待办事项中包含的合同可能无利可图。如果我们的积压无法实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们获得新项目的能力。 我们有选择地对我们认为有机会实现盈利目标或为进入前景广阔的新市场提供机会的项目进行竞标。潜在客户通过严格的竞争流程来授予许多合同。如果其他政府机构授予任何额外合同，我们可能会面临激烈的竞争和定价压力，根据各种多重授标任务订单合同标准，我们可能需要获得资格或继续获得资格。

我们成功扩大足迹的能力。我们会审查我们的竞标机会，试图在任何一个行业或紧张的劳动力市场中最大限度地减少与任何一个客户的工作集中度。我们相信，通过在存在重要准入壁垒的市场（例如具有高度技术性或专业化工作范围的市场）中谨慎定位，我们可以继续保持竞争力。例如，我们的目标是那些有大量高技术性工作、我们可以自行完成的项目。我们相信这一点

21

为我们提供了明显的定价优势以及更好的风险管理。此外，由于联邦和州一级的基础设施举措，我们认为技术建设项目的资金可能会超过容量，这使我们能够机会性地瞄准风险较小、利润率更高的小型专业项目。由于进入新市场的壁垒、竞争以及资本和熟练劳动力的可用性，我们扩大足迹的能力可能会受到限制。

 

我们主要独立竞争新合同，力求直接为客户赢得和完成新项目。我们的客户主要使用以下两种方法之一授予合同：传统的公开 “竞争性投标” 方法，其中价格是主要的决定因素；或者通过 “最佳价值” 提案，根据技术资格、拟议的项目团队、进度、获得担保债券的能力、类似项目的过去表现和价格来授予合同，我们认为这构成了进入壁垒。合同主要按固定价格授予，我们使用所产生的总成本除以预计产生的总成本的投入来赚取和确认收入。

 

我们有能力获得变更单的批准并成功提出索赔。与最初的预测相比，我们的项目范围和成本可能会有所不同。在某些情况下，我们会寻求向客户、工程师、顾问、分包商或其他参与项目的其他人收取或提出索赔，要求赔偿超过合同价格的额外费用或原始合同价格中未包含的金额。我们的经验通常是，如果出现意外情况，公众客户愿意就合同薪酬或完工时间条款的公平调整进行谈判。但是，这一过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了最初的项目计划和规格中所包含的工作范围，或者如果客户同意所完成的工作符合额外工作的资格，则客户愿意为额外工作支付的价格。公众客户可能试图更积极地实施合同风险转移条款，或者可能有法定和其他法律禁令来阻止或限制合同变更或公平调整。

 

我们控制项目成本的能力。我们的成本主要包括工资单、设备、材料和其他与项目相关的费用。我们的管理团队一直关注盈利能力，我们利用信息技术并利用财务系统来改善项目执行和控制成本。但是，如果我们在竞标或谈判最终授予我们的合同时无法准确估计总体风险、要求或成本，则我们可能获得低于预期的利润或在合同上蒙受损失。此外，由于技术人员短缺，我们的劳动力和培训费用可能会增加。我们可能无法将这些费用转嫁给客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在某种程度上，由于缺乏可用资金或市场设备短缺，我们无法购买满足需求的建筑设备，我们可能被迫短期租用设备，这可能会增加履行合同的成本。如果我们无法继续维护机队中的设备，我们可能被迫获得第三方维修服务，这可能会增加我们的成本。此外，我们设备的市场价值可能会出人意料地以比预期更快的速度下降。

 

我们控制销售一般和管理成本的能力。由于我们的首次公开募股，我们将持续承担作为私营公司所没有的巨额支出。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用、证券交易所上市费用，以及与会计、审计、萨班斯-奥克斯利法案合规、法律和投资者及公共关系费用相关的第三方和内部资源。这些成本通常是销售费用、一般费用和管理费用。我们计划实施2023年综合激励计划，使我们的股权薪酬计划与上市公司的计划和做法保持一致，预计这将增加我们的股票薪酬支出。

 

合资企业。 我们参与各种建筑合资企业，以便为某些高度复杂、大型和/或独特的项目共享专业知识、风险和资源。通常，每个建筑合资企业都是为了完成特定的项目而成立的，并由合资伙伴共同控制。我们根据对合资伙伴的施工和财务能力的分析、所执行工作类型的专业知识和过去的工作关系以及其他标准来选择合资伙伴。合资协议通常规定，我们在履行合同可能导致的任何利润和资产中的权益以及我们各自在任何损失和负债中所占的份额仅限于我们在该项目中规定的百分比权益。根据每份合资协议，指定一名合伙人为发起人。发起伙伴通常为项目提供行政、会计和许多项目管理支持，并且通常从合资企业那里获得这些服务的费用。我们已被指定为某些风险投资项目的赞助合作伙伴，而在另一些风险投资项目中，我们被指定为非赞助合作伙伴。在充分实现收购协同效应的好处之前，我们会承担交易和整合成本。合资企业在开始运营之前通常需要大量投资，在实现对合资企业的投资收益之前，我们会承担其中的许多成本。如果我们无法收回这些成本，可能会对我们的业务产生重大影响。

 

我们如何评估业务绩效

收入

目前，我们的收入主要来自在美国各地提供基础设施、运营和管理服务。我们通常在履行义务以及将承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时确认一段时间内的收入。

22

毛利率

毛利率代表收入减去合同成本。合同成本包括合同的所有直接和间接成本，包括原材料、劳动力、设备成本和分包商成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要包括我们的行政、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和某些管理员工的工资和人事成本。其他费用包括审计、咨询和专业费用、差旅费、保险、办公空间租赁费用、财产税和其他公司费用和管理费用。

未合并合资企业的收益权益

未合并合资企业的收益权益包括我们在未合并合资企业中的投资回报率。

运营结果

截至2023年9月29日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

下表列出了截至2023年9月29日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的选定财务数据：

 

 

三个月已结束

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计，百分比数据除外）

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

175,448

 

 

$

184,367

 

 

$

(8,919

)

 

 

(5

)%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

158,436

 

 

 

171,222

 

 

 

(12,786

)

 

 

(7

)

 

 

90

 

 

 

93

 

毛利率

 

17,012

 

 

 

13,145

 

 

 

3,867

 

 

 

29

 

 

 

10

 

 

 

7

 

销售、一般和管理费用

 

13,364

 

 

 

14,904

 

 

 

(1,540

)

 

 

(10

)

 

 

8

 

 

 

8

 

无形资产的摊销

 

658

 

 

 

658

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

运营费用总额

 

14,022

 

 

 

15,562

 

 

 

(1,540

)

 

 

(10

)

 

 

8

 

 

 

8

 

未合并合资企业收益中的权益

 

2,577

 

 

 

19,604

 

 

 

(17,027

)

 

 

(87

)

 

 

1

 

 

 

11

 

出售资产的收益（亏损）

 

30,069

 

 

 

-

 

 

 

30,069

 

 

 

100

 

 

 

17

 

 

0

 

运营收入

 

35,636

 

 

 

17,187

 

 

 

18,449

 

 

 

107

 

 

 

20

 

 

 

9

 

其他支出（收入），净额

 

805

 

 

 

(677

)

 

 

1,482

 

 

 

(219

)

 

 

0

 

 

 

(0

)

所得税前净收入

 

34,831

 

 

 

17,864

 

 

 

16,967

 

 

 

95

 

 

 

20

 

 

 

10

 

所得税支出

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

0

 

 

0

 

净收入

$

34,831

 

 

$

17,864

 

 

$

16,967

 

 

 

95

%

 

 

20

%

 

 

10

%

 

净收入

净收入增长了1,700万美元，增长了96％，这主要是由出售非核心业务合同的收益3000万美元，毛利率增加400万美元以及销售、一般和管理费用减少200万美元，但未合并合资企业的权益收益减少1,700万美元部分抵消了这一点。

 

收入

 

收入减少了900万美元，下降了5％，这主要是由于Legacy Jobs的收入减少了3,400万美元，其中包括由于工作岗位减少而导致的传统失业收入减少了400万美元，但部分被AECOM销售交易后的就业岗位增加2500万美元所抵消，这是由于新工作岗位和去年刚刚增加的工作岗位而增加的2500万美元。

 

毛利率

毛利率增长了400万美元，增长了29％，这主要是由于管理层将招聘策略转向利润率更高、风险更低的职位，导致上述收入减少了900万美元，但部分被主要由于工作时间而减少的1,300万美元收入成本所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用减少了200万美元，下降了10％，这主要是由于可变薪酬支出的减少。

 

未合并合资企业收益中的权益

23

未合并合资企业的权益收益减少了1,700万美元，下降了87％，这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中，轨道交通项目索赔的结算产生了1400万美元的影响，该索赔在截至2023年9月29日的三个月中没有再次发生。

 

出售资产的收益

 

截至2023年9月29日的三个月，资产出售收益为3000万美元，而截至2022年9月30日的三个月中没有活动，这要归因于附注5 “不动产、厂房和设备及无形资产” 中讨论的3000万美元非核心业务合同的出售。

 

其他支出（收入），净额

截至2023年9月29日的三个月，其他支出（收入）净额为100万美元的支出，而截至2022年9月30日的三个月中，其他收入为100万美元。截至2023年9月29日的三个月中，其他支出净额主要与循环信贷额度的利息支出有关，而截至2022年9月30日的三个月中的其他收入主要是由或有对价公允价值的变化推动的。

 

所得税支出

所得税支出同期持平。由于预计2023年将出现税收损失，预计2023年没有应纳税所得额，截至2022年9月30日的前三个月，也没有记录任何应纳税所得额。因此，这两个时期均未记录所得税支出。

 

 

截至2023年9月29日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

下表列出了截至2023年9月29日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的选定财务数据对比：

 

 

九个月已结束

 

 

 

 

 

 

 

 

占收入的百分比

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

 

 

 

 

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计，百分比数据除外）

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

494,744

 

 

$

477,945

 

 

$

16,799

 

 

 

4

%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

471,967

 

 

 

459,428

 

 

 

12,539

 

 

 

3

 

 

 

95

 

 

 

96

 

毛利率

 

22,777

 

 

 

18,517

 

 

 

4,260

 

 

 

23

 

 

 

5

 

 

 

4

 

销售、一般和管理费用

 

45,867

 

 

 

43,833

 

 

 

2,034

 

 

 

5

 

 

 

9

 

 

 

9

 

无形资产的摊销

 

1,974

 

 

 

1,974

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

 

 

 

0

 

运营费用总额

 

47,841

 

 

 

45,807

 

 

 

2,034

 

 

 

4

 

 

 

10

 

 

 

10

 

未合并合资企业收益中的权益

 

9,570

 

 

 

58,380

 

 

 

(48,810

)

 

 

(84

)

 

 

2

 

 

 

12

 

出售资产的收益

 

31,749

 

 

 

-

 

 

 

31,749

 

 

 

100

 

 

 

6

 

 

0

 

运营收入

 

16,255

 

 

 

31,090

 

 

 

(14,835

)

 

 

(48

)

 

 

3

 

 

 

7

 

其他费用，净额

 

1,068

 

 

 

8,863

 

 

 

(7,795

)

 

 

88

 

 

0

 

 

 

2

 

所得税前净收入

 

15,187

 

 

 

22,227

 

 

 

(7,040

)

 

 

(32

)

 

 

3

 

 

 

5

 

所得税支出

 

-

 

 

 

1,257

 

 

 

(1,257

)

 

 

-

 

 

0

 

 

 

0

 

净收入

$

15,187

 

 

$

20,970

 

 

$

(5,783

)

 

 

(28

)%

 

 

3

%

 

 

4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

净收入减少了600万美元，下降了28％，这主要是由于未合并合资企业的股本收益减少了4900万美元，以及销售、一般和管理费用增加了200万美元，但部分被出售非核心业务合同的3000万美元收益、扣除800万美元的其他支出减少以及400万美元的毛利率增长400万美元所抵消。

 

收入

 

收入增长了1,700万美元，增长了4％，这要归因于AECOM销售交易后的就业岗位增加了9600万美元，增长了4％；部分抵消了因工作岗位减少而导致的传统工作岗位减少7,900万美元，以及其中一项遗留工作岗位的不利和解，其中包括由于工作时间安排导致的传统失业收入减少400万美元。

 

毛利率

 

毛利率增长了400万美元，增长了23％，这主要是由于管理层将招聘策略转向利润率更高、风险更低的职位，导致上述收入增加了1700万美元，但部分被主要由于工作时间而增加的1300万美元收入成本所抵消。

24

 

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用增加了200万美元，增长了5％，这主要是由于法律、会计、专业服务和其他成本的增加。

 

未合并合资企业收益中的权益

未合并合资企业的股本收益减少了4900万美元，下降了84％，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，三个基础设施项目的索赔和解产生了5600万美元的影响，而在截至2023年9月29日的九个月中，该索赔没有再次发生。

 

出售不动产、厂房和设备的收益

 

资产出售收益增加了3200万美元，这主要是由附注5 “不动产、厂房和设备及无形资产” 中讨论的3000万美元非核心业务合同的出售以及以200万美元出售办公楼的收益所推动的。

 

其他费用，净额

其他支出净额减少了800万美元，下降了88％，这主要是由2022年AECOM销售交易的或有对价公允价值变动造成的1,000万美元的亏损，而2023年没有变化，主要被2023年循环信贷额度产生的100万美元利息支出所抵消，而2022年没有利息支出。

所得税支出

预计2023年没有应纳税所得额，因此没有记录所得税支出。2022年，扣除净利润结转金的使用后，大约有100万美元的税收支出。

 

非公认会计准则财务指标

我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为投资者提供了评估我们的业绩的更多有用信息。因此，为了补充我们的简明合并财务报表，我们为投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括调整后净收益和调整后息税折旧摊销前利润。

调整后净收益

调整后的净收益是指归属于Shimmick Corporation的净收益，经调整后消除了或有对价、首次公开募股和交易相关成本、股票薪酬、律师费和其他传统失业成本的公允价值的变化。

我们在10-Q表中纳入了调整后的净收入，因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后净收益时排除扣除的收入和支出可以为核心业务的同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的净收益为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

 

我们使用调整后净收益作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：

 

•
调整后的净额 收入不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，
•
调整后净额收入不能反映股票薪酬的潜在稀释影响，并且
•
其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算调整后净收入或类似标题的指标，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

 

由于这些和其他限制，您应该将调整后的净收益与归属于Shimmick Corporation的净收益一起考虑，后者是最直接的可比GAAP指标。

25

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是指我们在扣除利息支出（收入）、所得税支出（收益）以及折旧和摊销前归属于Shimmick Corporation的净收益，经过调整以消除或有对价、首次公开募股和交易相关成本、股票薪酬、律师费和其他传统失业成本的公允价值的变化。

我们在其中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润 10-Q 表格 因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、编制和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的一项关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除所扣除的收入和支出可以为核心业务的同期比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•
尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出需求，
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，
•
调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬的潜在稀释影响，
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映会减少我们可用现金的利息或税款支付，而且
•
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

由于这些和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与归属于Shimmick Corporation的净收益一起考虑，后者是最直接可比的GAAP指标。请参阅下面的对账：

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于Shimmick Corporation的净收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

或有对价公允价值的变化

 

(339

)

 

 

56

 

 

 

11

 

 

 

9,556

 

首次公开募股和交易相关成本

 

230

 

 

 

700

 

 

 

1,797

 

 

 

2,739

 

基于股票的薪酬

 

496

 

 

 

884

 

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

遗产失业的律师费和其他费用 (1)

 

1,708

 

 

 

2,092

 

 

 

6,346

 

 

 

8,695

 

调整后净收益

$

36,662

 

 

$

21,698

 

 

$

24,631

 

 

$

44,442

 

 

 

三个月已结束

 

 

九个月已结束

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

归属于Shimmick Corporation的净收益

$

34,567

 

 

$

17,966

 

 

$

14,930

 

 

$

21,676

 

折旧和摊销

 

4,637

 

 

 

4,005

 

 

 

13,186

 

 

 

11,856

 

利息支出（收入）

 

413

 

 

 

15

 

 

 

1,020

 

 

 

66

 

所得税支出（福利）

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,257

 

或有对价公允价值的变化

 

(339

)

 

 

56

 

 

 

11

 

 

 

9,556

 

首次公开募股和交易相关成本

 

230

 

 

 

700

 

 

 

1,797

 

 

 

2,739

 

基于股票的薪酬

 

496

 

 

 

884

 

 

 

1,547

 

 

 

1,776

 

遗产失业的律师费和其他费用 (1)

 

1,708

 

 

 

2,092

 

 

 

6,346

 

 

 

8,695

 

调整后 EBITDA

$

41,712

 

 

$

25,718

 

 

$

38,837

 

 

$

57,621

 

 

(1) 包括与遗产失业有关的索赔所产生的律师费和其他费用。

26

流动性和资本资源

资本要求和流动性来源

在截至2023年9月29日的九个月中，我们的资本支出约为600万美元，而截至2022年9月30日的九个月为800万美元。从历史上看，为了有机地扩展我们的业务以开展新项目，我们有大量的现金需求。我们的现金需求包括与增加设备、设施和信息系统支出、购买材料和生产材料相关的成本，以及为我们向新市场有机扩张提供资金的现金，包括通过合资企业。我们的营运资金需求是由业务的季节性和增长推动的，在增长时期，我们的现金需求会增加。我们的增长所产生的额外现金需求包括增加人员、加强我们的信息系统以及将来我们对所有收购的整合以及我们对上市公司适用的法律和法规的遵守情况。

历史上，除了信贷额度和现有现金余额外，我们一直依赖通过经营活动获得的现金来为我们的营运资金需求提供资金并支持我们的增长。2023年11月16日，我们完成了首次公开募股，根据首次公开募股，我们以每股7.00美元的价格向公众发行和出售了总计357.5万股普通股。扣除200万美元的承保折扣和佣金以及400万美元的其他发行费用后，我们共获得约1900万美元的净收益。我们将继续监督资本市场，并可能继续通过发行普通股、授权优先股或其他证券筹集更多资金。

我们定期监控潜在的资本来源，包括股权和债务融资，以满足我们的计划支出和流动性要求。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们获得外部资本来源的能力。

按照我们业务的惯例，我们需要提供担保债券，以确保我们在合同下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的资本、营运资金、过去的表现、管理专业知识和声誉以及某些外部因素，包括担保市场的整体能力。担保公司将这些因素与我们的待办事项数量及其承保标准联系起来，后者可能会不时发生变化。我们已将合同下的收益和其他权利质押给我们的债券担保公司。影响保险和债券市场的事件可能会导致债券在未来变得越来越难以获得，或者只能以更高的成本提供债券。迄今为止，我们在获得新的担保债券方面没有遇到困难或重大成本增加，我们相信我们强劲的资产负债表状况支持了我们满足担保债券要求的能力。

我们认为，我们的运营、投资和融资现金流足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。但是，未来的现金流受许多变量的影响，开展业务将需要大量额外支出。此外，由于我们的首次公开募股于2023年11月16日完成，我们预计将承担与上市公司相关的额外费用。无法保证业务和其他资本资源将提供足够的现金，以维持计划或未来的支出水平。如果我们进行了一次或多次收购，并且所需的资本金额大于当时可供收购的金额，则我们可能需要降低预期的支出水平和/或寻求额外的资本。如果我们寻求额外资本，我们可以通过合资企业、资产出售、发行债务或股权证券或其他方式来实现。我们无法保证这笔额外资金将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果我们无法获得所需的资金，我们可能无法完成可能对我们有利的收购，也无法为开展业务所需的支出提供资金。

未偿债务总额在简明合并资产负债表中列报如下：

 

（以千计）

 

2023年9月29日

 

 

2022年12月30日

 

循环信贷额度

 

$

33,722

 

 

$

-

 

债务总额

 

 

33,722

 

 

 

-

 

未摊销的债务发行成本

 

 

(315

)

 

 

-

 

长期债务，净额

 

$

33,407

 

 

$

-

 

 

27

循环信贷额度

2023年3月27日，我们与MidCap Financial Services, LLC签订了循环信贷额度协议（“循环信贷额度”），该公司最初提供的总承诺为3000万美元。循环信贷额度随后于2023年6月30日和2023年9月22日进行了修订。经修订后，循环信贷额度规定的总额为3500万澳元，按调整后的年期SOFR利率计息，下限为1.0％，外加4.50％。此外，循环信贷额度需缴纳0.50％的年度抵押品管理费和0.50％的年度未使用额度费。循环信贷额度下的关键财务承诺包括维持不超过1.75比1.0的杠杆比率和2500万美元的最低流动性。循环信贷额度协议将于2028年3月27日到期。截至2023年12月19日，公司尚未发现任何不遵守关键财务契约的情况。

首次公开募股后，我们使用首次公开募股获得的净收益以及手头现金来偿还循环信贷额度下的所有未偿借款。还款后，我们从循环信贷额度中提取了2000万美元，为营运资金需求提供资金。

循环信贷额度

我们在北卡罗来纳州BMO哈里斯银行有2500万美元的循环信贷额度，截至2023年9月29日或2022年12月30日，该公司没有未偿还的借款。循环信贷额度下的借款按公司选择的SOFR或利率组合（最优惠利率、联邦基金利率和SOFR）的利率计息，并根据公司的杠杆比率增加利率。循环信贷额度的未使用余额每年收取0.25％至0.40％的承诺费，具体取决于公司的杠杆比率。循环信贷额度下的关键财务承诺包括维持不超过2.0比1.0的杠杆比率和3500万美元的最低现金余额。公司进入循环信贷额度后，循环信贷额度于2023年3月27日终止。

 

现金流分析

下表列出了我们在指定期间的现金流量：

 

 

 

九个月已结束

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的净现金

 

$

(64,776

)

 

$

(5,170

)

投资活动提供的净现金

 

 

13,153

 

 

 

8,751

 

由（用于）融资活动提供的净现金

 

 

32,694

 

 

 

(855

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

 

(18,929

)

 

 

2,726

 

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

82,085

 

 

 

81,903

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

63,156

 

 

$

84,629

 

 

运营活动

在截至2023年9月29日的九个月中，用于经营活动的净现金为6500万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为500万美元。经营活动中使用的现金流是由经各种非现金项目调整后的净收入减少以及应收账款变动所致，这些应收账款来自未合并的合资企业、合同资产、应付账款、合同负债和应计费用余额（统称为 “合同资本”），如下文所述，应计工资和工资以及其他资产和负债。

 

合同资本的变化—运营资产和负债的变化因经营活动和合同资本的波动和时间而异。在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中，合同资本组成部分的变化如下：

 

 

 

九个月已结束

 

 

9月29日，

 

 

九月三十日

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

应收账款，净额

 

$

(12,012

)

 

$

26,630

 

未合并合资企业的应付款

 

 

313

 

 

 

7,316

 

合同资产

 

 

(10,134

)

 

 

(36,133

)

应付账款

 

 

24,221

 

 

 

2,883

 

合同负债

 

 

(41,797

)

 

 

(78,105

)

应计费用

 

 

(22,042

)

 

 

19,273

 

合约资本变动，净额

 

$

(61,451

)

 

$

(58,136

)

 

28

在截至2023年9月29日的九个月中，合同资本的变动为6,100万美元，这主要是由合同负债和应计费用的减少所推动的。公司的合同资本波动受到积压项目、季节性、新奖励和已完成工作的相关付款的时机以及项目完成时向客户开具的合同账单等因素的影响。合同资本在期末还受到应收账款收款和项目应付账款付款时间的影响。

 

投资活动

在截至2023年9月29日的九个月中，投资活动提供的净现金为1,300万美元，其中主要包括出售3000万美元的非核心业务合同的现金收益、500万美元的不动产、厂房和设备出售收益（400万美元来自出售办公楼）以及未合并合资企业的400万美元投资回报率，部分被未合并的2,000万美元合资企业股权出资和购买房产所抵消，600万美元的厂房和设备。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为900万美元，其中主要包括与AECOM销售交易相关的净营运资金和400万美元的不动产、厂房和设备出售收益，部分被未合并的2,000万美元合资企业股权出资以及800万美元不动产、厂房和设备的购买所抵消。

 

融资活动

在截至2023年9月29日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,300万美元，主要包括循环信贷额度借款的净收益3,400万美元。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为100万美元，主要包括对非控股权益的分配。

 

信用证

我们获得保险公司要求的备用信用证。截至2023年9月29日和2022年12月30日，未偿备用信用证总额分别为0万美元和800万美元。

 

合同义务

公司的合同义务包括截至2023年12月29日的三个月至截至2027年12月31日的财政年度的剩余租赁付款相关的负债，分别为约300万美元、1000万美元、800万美元、300万美元和200万美元，根据截至2023年9月29日的未偿余额，此后总额约300万美元。

待办事项

 

我们的待办事项包括授予合同的剩余未赚取收入，包括我们在未合并的合资企业中按比例完成的工作份额，减去合资伙伴在合并合资企业完成的工作中按比例分摊的份额。我们在待收对价金额的估算中纳入了待收对价金额的估计，包括奖金、奖励、激励费、固定价格奖励、索赔、未定价的变更单、罚款、客户对成本加安排的最低承诺、违约赔偿金以及某些时间和材料安排，其中估计价值是确定的，或者在时间和金额上可以合理确定地进行估计。随着合同施工的进展，我们会增加或减少积压，以考虑固定价格合同下估计数量的变化，并反映条件的变化、变更单和其他与最初预期合同收入和成本的变化，包括完工罚款和奖金。实际上，我们待办事项中的所有合同都可以在客户的选择下取消或修改。

 

截至2023年9月29日，我们积压的项目超过10亿美元，其中一半以上是水利项目。我们相信我们有能力自行执行其中许多项目，这使我们能够竞争复杂的项目，并使我们与许多竞争对手区分开来。自我表现还使我们能够更好地控制项目的关键方面，降低成本和进度超支的风险。

 

29

 

 

截至截至

 

（以百万计）

 

2023年9月29日

 

按客户类型划分的待办事项：

 

 

 

州和地方机构

 

$

862

 

联邦机构

 

 

163

 

私人所有者

 

 

134

 

待办事项总数

 

$

1,159

 

 

 

 

截至截至

 

（以百万计）

 

2023年9月29日

 

按合同类型划分的待办事项：

 

 

 

固定价格

 

$

1,008

 

费用可报销

 

 

151

 

待办事项总数

 

$

1,159

 

 

 

 

截至截至

 

（以百万计）

 

2023年9月29日

 

预计已确认的待办事项：

 

 

 

0 到 24 个月

 

$

909

 

25 到 36 个月

 

 

107

 

超过 36 个月

 

 

143

 

待办事项总数

 

$

1,159

 

资产负债表外安排

在我们的合资企业中，每个合伙人的责任通常是连带的。这意味着每个合资伙伴都可能对每个合伙人向客户提供的履约担保的全部风险承担责任。通常，每个合资伙伴都会赔偿其他合伙人承担的超过另一方根据各自合资协议应承担的责任而产生的任何责任。由于多种因素，包括但不限于我们的合资伙伴任何合同违约的性质和程度、资源可用性、违约造成的潜在业绩延迟、项目地点以及相关合同的条款，我们无法估计在与合资项目相关的未履行的履约担保下可能需要支付的最大潜在款项。

 

关键会计估计

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论以我们的简明合并财务报表为基础，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的分析结果构成了对资产和负债账面价值做出假设的基础，而这些假设从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异的影响可能对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

收入确认和完成项目的估计成本

公司确认与客户签订的合同、变更订单（批准和未获批准）以及对我们认为根据已签署合同条款可执行的合同提出的索赔所产生的收入。公司的许多合同都有一个明确的履约义务。但是，有些合同为客户提供综合服务，其中包括与施工、运营和管理相关的两项或更多服务。确定合同中履约义务的数量需要作出重大判断，并且可能会改变给定时期内记录收入金额的时间安排。

合同价格的确定取决于许多因素，包括资产负债表日所做的各种估算的准确性，例如竣工时的估计成本。此外，公司必须估算将收到的对价金额，包括奖金、奖励、激励费、索赔、未经批准的变更等可变薪酬

30

订单、未定价的变更单、罚款和违约赔偿金。公司对可变对价的估计以及对是否将此类金额纳入合同价格的决定主要基于公司对法律可执行性、预期业绩以及公司合理获得的任何其他信息（历史和预测）的评估。管理层持续监测可能影响其估算质量的因素，并做出相应的调整。

该公司有许多处于不同完成阶段的合同，需要进行估算才能确定竣工时的预测成本。由于公司许多合同尚待完成的工作的性质，固定价格合同的竣工总成本（“EAC”）的估算很复杂，受许多变量的影响，需要大量的判断。每个时期都会对竣工时的总成本进行估计，这些估计值的变化将作为对本期确认收入的累计调整来考虑。如果完成固定价格合同的费用估计数显示亏损，则通过合同减记为收入成本中预期的总损失编列经费。

更改订单

合同通常会根据合同规格和要求的变化进行修改。公司的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的商品或服务，因为合同中提供了重大整合，因此将其视为原始合同的一部分进行核算。合同修改对交易价格的影响以及公司衡量与之相关的履约义务进展情况的影响被确认为修改期间和合同剩余部分期间收入的累积补调整（增加或减少）。

索赔认可

有时，公司会因延误、规格和设计错误、合同终止、争议变更单或其他产生额外费用的原因而要求赔偿超过合同价格的金额。可归因于客户索赔的费用按发生的合同履行成本处理。交易价格不包括代表第三方收取的任何金额，例如销售税。

所得税

公司按照《会计准则编纂主题740——所得税》（“ASC 740”）规定的资产负债法对所得税进行核算。这种方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对简明合并财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司使用预计差异将逆转的年份的现行税率，根据简明合并财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债。

公司确认递延所得税资产，前提是其管理层认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。如果公司确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。

新兴成长型公司和小型报告公司

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，除其他外，我们将：

•
无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求，
•
根据《交易法》第14A（a）条，无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询股东投票，
•
对于以前未根据《交易法》第14A（b）条批准的任何解雇协议付款，无需寻求股东批准，
•
不受上市公司会计监督委员会通过的任何规则的约束，这些规则要求强制轮换审计公司并确定关键审计事项，

31

•
减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及
•
减少与财务数据有关的义务，包括在招股说明书中仅提供两年的经审计的财务报表，仅提供两年的选定财务数据。

 

此外，《乔布斯法》第107条规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

我们将继续获得新兴成长型公司的资格，直至最早：

•
自首次公开募股之日起五周年之后的本财政年度的最后一天，
•
这是我们年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，
•
在过去三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期，以及
•
我们被视为 “大型加速申报人” 之日，即我们（1）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或以上，（2）必须根据《交易法》提交为期至少12个月的年度和季度报告，并且（3）已提交根据《交易法》提交至少一份年度报告。

 

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用这些缩减披露的优势在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的百万美元财政季度。

 

 

第 3 项。定量的e 和关于市场风险的定性披露

 

不适用，因为我们是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。

 

 

第 4 项Contr工具和程序

 

评估披露控制和程序

 

管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

 

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月29日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们已经制定并正在执行补救计划，以解决下述重大缺陷。

 

正如招股说明书中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分所讨论的那样，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的财务报告有关

32

受过培训并负责设计和运作财务报告内部控制的资源数目，对某些财务报表账户余额缺乏正式和有效的控制，对特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）的原则缺乏正式和有效的控制，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测，这些原则导致在编写我们的简要报告时进行了重大调整截至2023年6月30日和2022年7月1日的六个月的合并财务报表，以及截至2022年12月30日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表。

 

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

 

鉴于重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，管理层认为，根据美国公认会计原则，本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们截至本10-Q表中列报的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层补救已发现的重大缺陷的计划

 

为了弥补重大缺陷，我们进行了首次公开募股准备情况评估，其中包括控制差距分析。

 

我们认为，我们的现有员工在过去12个月中发生了变化，他们拥有编制和报告完整而准确的财务报表的公共会计报告经验。我们设计并实施了新的实体层面控制、信息系统一般控制和财务报告控制，包括竣工估算（收入）、工资单、国库/现金、不动产、厂房和设备以及租赁。

 

根据首次公开募股准备情况评估和管理层内部评估的结果，我们在截至2023年9月29日的三个月中设计并实施了对财务报告的关键控制措施。但是，鉴于自实施补救计划以来的季度数量有限，这种补救措施尚未得到充分证实。在改进后的控制措施到位并运行足够长的时间以使管理层能够测试控制措施的运作效果并得出结论之前，不能认为重大缺陷已得到充分补救。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了为应对上述重大缺陷而实施的控制措施外，在截至2023年9月29日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

33

 

第二部分-其他R 信息

 

 

 

有关本第二部分第1项的所需信息可在本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注11（承付款和意外开支）的第1项 “财务报表” 下找到。

 

 

第 1A 项。Ri天空因子

 

招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

 

 

第 2 项。取消注册股权证券的销售和所得款项的使用

 

首次公开募股

2023年11月16日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股7.00美元的首次公开募股价格发行和出售了357.5万股普通股。扣除200万美元的承保折扣和400万美元的发行费用后，我们筹集了约1900万美元的净收益。我们在首次公开募股中出售的所有股票均根据美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布生效的经修订的S-1表格（文件编号333-274870）的注册声明（“注册声明”）进行了注册。罗斯资本合伙人有限责任公司担任本次发行的承销商代表。在出售所有根据注册声明注册的证券后，本次发行终止。没有直接或间接向（i）我们的任何高级管理人员或董事或其关联公司，（ii）拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何人，或（iii）我们的任何关联公司支付此类费用。

 

正如注册声明中所考虑的那样，我们使用本次发行的净收益以及手头现金来偿还循环信贷额度下的所有未偿借款。与注册声明中描述的预期收益用途相比，我们的首次公开募股净收益的使用没有实质性变化。

 

第 3 项。默认ts Opon 高级证券

 

没有

 

 

第 4 项。小米新的安全披露

 

不适用

 

 

第 5 项Ot她的信息

 

没有

 

34

 

第 6 项。E展览

 

展览

数字

描述

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

* 随函提交。

35

 

 

信号图雷斯

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Shimmick 公司

日期：2023 年 12 月 19 日

来自：

/s/ 德文·诺德哈根

德文·诺德哈根

执行副总裁、首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

36