我们定于2020年6月4日星期四举行的2020年年度股东大会的最终委托书中包含的信息通过引用纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。

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第1项。	生意场

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•	广泛的音乐流派选择，从摇滚、流行和嘻哈到乡村、舞蹈、爵士乐、拉丁和古典；

•	来自各大联盟和大学的实况转播体育赛事；

•	面向不同受众的多种谈话和娱乐频道；

•	广泛的国内、国际和财经新闻；以及

•	独家有限的运行频道。

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•	卫星、地面中继器和其他卫星设施；

•	演播室；电影和

•	无线电。

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•	为我们的卫星系统发放许可证；

•	防止干扰或干扰无线电频率的其他用户；

•	遵守专门为美国卫星和卫星广播服务制定的FCC规则。

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第1A项。	风险因素

•	我们服务的价格；

•	我们服务的易用性；

•	我们营销计划的有效性；

•	关于我们的天狼星XM服务，新车在美国的销售或租赁率；

•	我们的Sirius XM服务的自付费用户在美国买卖新车和二手车的费率；

•	我们有能力说服包括卫星收音机在内的新车和二手车的车主和承租人购买我们天狼星XM服务的订阅；

•	我们的节目以及我们提供的套餐和服务的感知价值；

•	我们能够以一种深受听众和订阅者欢迎的方式介绍功能；

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•	我们有能力跟上音频娱乐领域快速发展的技术和功能；

•	我们对不断变化的消费者品味作出反应的能力；以及

•	我们的竞争对手的行动，如苹果，谷歌，亚马逊，脸书和其他音频娱乐和信息提供商。

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•	在潘多拉广告支持的服务上的听众小时数，特别是可归因于高价值人口的听众小时数；

•	跟上技术和竞争对手的变化，其中一些对我们的潘多拉应用程序的分发具有重大影响；

•	与其他占主导地位的在线服务，如谷歌和Facebook，以及其他营销和媒体机构有效地竞争广告，其中一些向我们提供服务，我们依赖这些服务来实现我们销售的广告；

•	成功参与当地电台广告的竞争；

•	展示广告触及目标受众的能力，包括移动数字广告的价值；

•	确保新的广告形式和广告产品对广告商具有吸引力，并确保库存管理决策(如我们为听众服务的美国存托股份的广告负荷、频率、突出度和质量的变化)不会对听众时间产生负面影响；

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•	继续发展和多元化我们的广告平台，目前包括通过多个交付渠道交付展示、音频和视频广告产品；以及

•	适应为屏蔽我们美国存托股份的显示而设计的技术。

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•	制造和分销卫星收音机的制造商；

•	制造和销售卫星无线电集成电路的公司；

•	我们将第三方软件整合到我们的应用程序和服务中并将其包括在内；

•	节目提供商，包括与各种音乐著作权所有者和直播人才的协议；

•	运营我们呼叫中心的供应商；

•	设计或建造我们的系统的供应商，以及支持或运营我们系统的其他重要元素的供应商，包括我们使用的卫星和基于云的系统；

•	苹果通过其App Store分发我们的应用程序，就我们的Pandora服务而言，我们依靠苹果收取费用并批准我们的消费者提供的条款；以及

•	谷歌通过其App Store分发我们的应用程序，就我们的潘多拉服务而言，我们依靠他们来收取费用和批准我们提供的消费者服务的条款，他们在实现我们在潘多拉平台上销售的美国存托股份方面发挥了重要作用。

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•	太阳能电池板的退化和耐久性；

•	施工质量；

•	卫星部件随机故障，可能导致卫星重大损坏或损失；

•	卫星消耗的燃料数量；以及

•	静电风暴、恐怖袭击、与空间中其他物体的碰撞或空间中发生的核爆炸等其他事件造成的损害或破坏。

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项目1B。	未解决的员工意见

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第二项。	特性

第三项。	法律程序

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第四项。	煤矿安全信息披露

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第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a)	这些金额包括与回购股份相关的费用和佣金。所有这些回购都是根据我们的股份回购计划进行的。

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(1)	除了在行使股票期权时可发行的股份外，金额还包括大约75作为限制性股票单位基础的股票，包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)及其股息等价物。将就PRSU发行的股份数目及其股息等价物是根据将达到适用于PRSU的最高业绩水平的假设计算的。

(2)	未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格仅与股票期权有关，股票期权是目前唯一未偿还的可行使证券。

(1)	2017年度每股基本及摊薄后净收益包括$185在所得税支出中，或减少约$0.04每股，由于减税和就业法案于2017年12月22日签署成为法律，导致我们的递延税收净资产余额减少。欲了解更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表附注17。

(2)	截至2016年12月31日的年度，我们录得$294由于采用2016-09会计准则更新，我们的递延税收资产增加，累计赤字减少，薪酬-股票薪酬(主题718).

(3)	2015年度结余反映采用2015-03年度最新会计准则，利息--计入利息(分专题835-30)：简化债务发行费用的列报，和会计准则更新2015-15，

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第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018，订户获取成本为$427和$470，分别，减少的9%，或$43，以及减少 占总收入的百分比。 这一下降的原因是OEM硬件补贴率降低、与芯片组转型相关的补贴成本降低以及卫星无线电安装量减少。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017，订户获取成本为$470和$499，分别，减少的6%，或$29，以及减少 占总收入的百分比。 这一下降的原因是OEM硬件补贴率降低、与芯片组转型相关的补贴成本降低以及卫星无线电安装量减少。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018、销售和营销费用 $937和$484，分别，加价的94%，或$453，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长主要是由于Pandora的加入以及额外的订户通信和收购活动。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017、销售和营销费用 $484和$438，分别，加价的11%，或$46，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长主要是由于额外的订户通信、保留计划和收购活动以及更高的人员相关成本。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018、工程、设计和开发费用 $280和$123，分别，加价的128%，或$157，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长主要是由于潘多拉的加入而推动的。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017、工程、设计和开发费用 $123和$112，分别，加价的10%，或$11，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长是由Sirius XM流媒体产品和互联汽车服务的持续发展推动的。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018、一般和行政费用 $524和$354，分别，加价的48%，或$170，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长是由于Pandora的加入以及与不打电话诉讼相关的25美元法律和解而推动的。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017、一般和行政费用 $354和$335，分别，加价的6%，或$19，以及减少 占总收入的百分比。 这一增长主要是由于人员相关成本、信息技术成本以及一次性销售税和使用税的增加。 这些增加被较低的法律费用部分抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018、折旧和摊销费用为 $468和$301，分别，加价的55%，或$167，以及增额 占总收入的百分比。 这一增长是由于潘多拉收购产生的固定期限无形资产摊销以及与投入使用的额外资产相关的折旧成本增加。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017、折旧和摊销费用为 $301和$299，分别，加价的1%，或$2，以及减少 占总收入的百分比。这一增长是由投入使用的额外资产推动的，但部分被2017年某些软件使用寿命缩短相关摊销加速所抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底 2019年12月31日和2018、收购和其他相关成本 $84和$3，分别为。

•	2018v.v.2017：截至年底 2018年12月31日收购及相关成本 $3. 2017年无收购及其他相关成本。

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•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018，利息费用 $390和$350，分别，加价的11%，或$40.  这一增长主要是由于发行Sirius XM 2029年到期的5.500%优先票据和2024年到期的4.625%优先票据导致的平均债务增加，以及纳入Pandora债务，部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%优先票据的赎回所抵消，与新卫星建设相关的利率降低和资本化利息增加。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017，利息费用 $350和$346，分别，加价的1%，或$4. 这一增长主要是由于平均未偿债务增加，但与新卫星建设相关的资本化利息增加部分抵消了这一增长。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018债务消除损失是 $57和$0，分别。 止年度 2019年12月31日，由于赎回Sirius XM于2024年到期的6.00%优先票据本金额1，500美元以及回购Pandora于2020年到期的1.75%可转换优先票据本金额151美元，我们记录了损失。 2018年债务消除没有损失。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017债务消除损失是 $0和$44，分别。 止年度 2017年12月31日，由于赎回Sirius XM 2020年到期的4.25%优先票据、2021年到期的5.75%优先票据和2022年到期的5.25%优先担保票据，我们录得了损失。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018，其他（费用）收入为 $(3)和$44，分别。 年终其他费用 2019年12月31日是由其他投资损失21美元推动的;部分被我们向Sirius XM Canada贷款的利息抵消 $10与我们的递延补偿计划持有的投资相关的交易收益为4美元，利息收入为3美元。 年终其他收入 2018年12月31日推动因素是我们对Pandora投资的公允价值调整产生的未实现收益43美元，以及我们向Sirius XM Canada贷款所赚取的利息 $10部分被其他投资损失10美元所抵消。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017，其他收入 $44和$13，分别。 年终其他收入 2018年12月31日推动因素是我们对Pandora投资的公允价值调整产生的未实现收益43美元，以及我们向Sirius XM Canada贷款所赚取的利息 $10部分被其他投资损失10美元所抵消。 年终其他收入 2017年12月31日，包括我们向Sirius XM Canada贷款赚取的利息，以及我们在Sirius XM Canada净利润中所占的份额，部分被与我们对Pandora的投资相关的交易成本所抵消。

•	2019v.v.2018：截至年底的年度业绩2019年12月31日和2018，所得税支出为$283和$245，我们的有效税率是23.6%和17.2%，分别为。

•	2018v.v.2017：截至年底的年度业绩2018年12月31日和2017，所得税支出为$245和$616，我们的有效税率是17.2%分别为48.7%和48.7%。2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，俗称减税和就业法案

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•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，订户收入为 $5,644和$5,264，分别，加价的7%，或$380.这一增长主要是由于音乐版税率较高导致的美国音乐版税费用较高、每日加权平均订阅人数增加3%导致的自费订阅收入增加以及我们的互联汽车服务收入增加。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，订户收入为 $5,264和$4,990，分别，加价的5%，或$274. 这一增长主要是由于音乐版税率较高导致美国音乐版税费用较高以及每日加权平均订阅人数增加5%导致自费订阅收入较高而推动的。 由于采用2018年1月1日生效的会计准则更新（“ASO”）2014-09，截至2018年12月31日的年度订户收入受到了95美元的负面影响。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，广告收入 $205和$188，分别，加价的9%，或$17.这一增长主要是由于销售和传播的广告位数量增加以及每个广告位收费的增加。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，广告收入 $188和$160，分别，加价的18%，或$28.这一增长主要是由于销售和传播的广告位数量增加以及每个广告位收费的增加。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、设备收入为 $173和$155，分别，加价的12%，或$18.这一增长是由于我们向新一代芯片组过渡导致特许权使用费收入增加而推动的。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、设备收入为 $155和$132，分别，加价的17%，或$23.这一增长是由于我们向新一代芯片组过渡导致特许权使用费收入增加而推动的。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，其他收入为 $172和$171，分别，加价的1%，或$1.这一增长主要是由于Sirius XM Canada产生的特许权使用费收入增加，部分被我们的互联汽车服务产生的数据使用收入减少所抵消。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，其他收入为 $171和$150，分别，加价的14%，或$21.这一增长主要是由于我们的互联汽车服务和Sirius XM Canada产生的收入增加。

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•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，潘多拉用户收入为 $527和$478，分别，加价的10%，或$49.这一增长主要是由于加权平均用户数量增加以及Pandora Premium的增长导致每位付费用户平均价格上涨。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，潘多拉用户收入为 $478和$315，分别，加价的52%，或$163.这一增长主要是由于加权平均用户数量增加以及Pandora Premium的增长导致每位付费用户平均价格增加。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，潘多拉广告收入 $1,200和$1,092，分别，加价的10%，或$108.这一增长主要是由于我们的平台外广告收入增长、销售百分比增加、每条广告平均价格上涨以及AdsWizz业务收入增长。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，潘多拉广告收入 $1,092和$1,071，分别，加价的2%，或$21.这一增长主要是由于每张广告平均价格的上涨以及我们平台外收入的增加。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特许权使用费 $1,431和$1,394，分别，加价的3%，或$37，但减少占Sirius XM总收入的百分比。这一增长是由于受特许权使用费和收入分成影响的总体收入增加所致。 这一增长被2018年第二季度的69美元费用部分抵消，该费用与根据Sirius XM在2007年1月1日至2017年12月31日期间的法定录音许可证解决了所有未偿索赔（包括持续审计）的法律和解有关。

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2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特许权使用费 $1,394和$1,210，分别，加价的15%，或$184，以及增额占Sirius XM总收入的百分比。这一增长的推动因素是适用于我们使用1972年后录音的法定特许权使用费率提高，从2017年的11%增加到2018年的15.5%，以及整体收入增加，但与汽车制造商的收入分成。 增加的费用包括69美元，该费用与根据我们2007年1月1日至2017年12月31日期间的法定录音许可证解决未决索赔（包括持续审计）的法律和解有关。 2017年，我们记录了与音乐版税法律和解和相关准备金相关的45美元费用。 截至2018年12月31日止年度的约88美元部分抵消了这一增长，这与采用了ASO 2014 - 09有关，该ASM制定了会计准则法典（ASC）主题606， 收入-来自与客户的合同的收入，自2018年1月1日起生效。

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•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、节目和内容费用 $444和$406，分别，加价的9%，或$38，以及增额占Sirius XM总收入的百分比。这一增长主要是由于内容许可成本增加以及人员相关成本增加。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、节目和内容费用 $406和$388，分别，加价的5%，或$18，但减少占Sirius XM总收入的百分比。这一增长主要是由人员相关成本和更高的音乐许可成本推动的。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服务和计费费用 $398和$382，分别，加价的4%，或$16，但减少占Sirius XM总收入的百分比。这一增长是由于订户基础扩大和坏账费用增加而导致的。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服务和计费费用 $382和$385，分别，减少的1%，或$3，以及减少占Sirius XM总收入的百分比。这一下降主要是由于代理费率降低、客户自助服务增加以及非付费流程的改善导致坏账费用降低而导致呼叫中心成本降低，但部分被用户基础扩大和人员相关成本增加所抵消。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，传输费用 $112和$96，分别，加价的17%，或$16，以及增额占Sirius XM总收入的百分比。这一增长主要是由于云托管和与流媒体服务相关的成本上涨以及转发器网络成本上涨所致。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，传输费用 $96和$83，分别，加价的16%，或$13，以及增额占Sirius XM总收入的百分比。这一增长主要是由于与我们的互联汽车服务相关的无线成本上升以及流媒体成本上升。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，设备成本 $29和$31，分别，减少的6%，或$2，以及减少占设备收入的百分比。这一下降主要是由于对卫星广播和联网汽车消费者的直接销售减少，部分被我们库存储备的增加所抵消。

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•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，设备成本 $31和$35，分别，减少的11%，或$4，以及减少占设备收入的百分比。这一下降主要是由于向消费者提供的直接卫星广播销售减少。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、收入分成和特许权使用费 $945和$929，分别，加价的2%，或$16，但减少占潘多拉总收入的百分比。这一增长主要归因于平台外收入增长推动的收入份额上升，但与唱片公司、音乐和录音版权所有者和发行商重新谈判协议导致的特许权使用费成本下降，部分抵消了这一增长。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、收入分成和特许权使用费 $929和$826，分别，加价的12%，或$103，但减少占潘多拉总收入的百分比。 这一增长是由于与我们与主要独立品牌、分销商、表演版权组织和出版商的直接许可协议相关的最低保证应计费用。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、节目和内容费用 $18和$11，分别，加价的64%，或$7，以及增额占潘多拉总收入的百分比。 这一增长主要归因于人事相关和内容成本上升。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、节目和内容费用 $11和$14，分别，减少的21%，或$3，以及减少占潘多拉总收入的百分比。下降主要是由于内容成本下降。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、客户服务和计费费用 $85和$95，分别，减少的11%，或$10，以及减少占潘多拉总收入的百分比。这一下降主要是由于回收和交易费用较低导致坏账费用较低。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、客户服务和计费费用 $95和$66，分别，加价的44%，或$29，以及增额占潘多拉总收入的百分比。这一增长主要是由于平均订户余额增加而增加的交易费和坏账费用。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，传输费用 $63和$50，分别，加价的26%，或$13，以及增额占潘多拉总收入的百分比。这一增长主要是由网络托管和人员相关成本推动的。

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•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，传输费用 $50和$48，分别，加价的4%，或$2，以及减少占潘多拉总收入的百分比。这一增长主要是由网络托管成本推动的。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，订户获取成本为$427和$470，分别，减少的9%，或$43，以及减少占总收入的百分比。这一下降的原因是OEM硬件补贴率降低、与芯片组转型相关的补贴成本降低以及卫星无线电安装量减少。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，订户获取成本为$470和$499，分别，减少的6%，或$29，以及减少占总收入的百分比。这一下降的原因是OEM硬件补贴率降低、与芯片组转型相关的补贴成本降低以及卫星无线电安装量减少。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、销售和营销费用 $973和$883，分别，加价的10%，或$90，以及增额占总收入的百分比。这一增长主要是由于额外的收购活动和订户通信以及人员相关成本的增加。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、销售和营销费用 $883和$799，分别，加价的11%，或$84，以及增额占总收入的百分比。这一增长主要是由于额外的订户通信、保留计划和收购活动以及更高的人员相关成本。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、工程、设计和开发费用 $294和$266，分别，加价的11%，或$28，以及增额占总收入的百分比。这一增长是由人事相关成本上升推动的。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、工程、设计和开发费用 $266和$228，分别，加价的17%，或$38，以及增额占总收入的百分比。这一增长是由于我们的流媒体产品和互联汽车服务的持续发展以及人员相关成本的上涨所推动的。

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•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、一般和行政费用 $540和$517，分别，加价的4%，或$23，但减少占总收入的百分比。这一增长主要是由于与不打电话诉讼相关的25美元法律和解和更高的租金，部分被较低的人员相关成本所抵消。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、一般和行政费用 $517和$528，分别，减少的2%，或$11，以及减少占总收入的百分比。这一下降主要是由于人事相关成本下降，但法律和咨询成本上升抵消了这一下降。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018、折旧和摊销费用为 $483和$465，分别，加价的4%，或$18，但减少占总收入的百分比。这一增长是由于与投入使用的额外资产相关的折旧成本增加。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017、折旧和摊销费用为 $465和$452，分别，加价的3%，或$13，以及减少占总收入的百分比。折旧增加是由投入使用的额外资产推动的，但部分被2017年某些软件使用寿命缩短相关摊销加速所抵消。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，利息费用 $392和$377，分别，加价的4%，或$15.这一增长主要是由于Sirius XM 2029年到期的5.500%优先票据和2024年到期的4.625%优先票据的发行导致平均债务增加，部分被Sirius XM 2024年到期的6.00%优先票据的赎回、2020年到期的Pandora 1.75%可转换优先票据的回购以及利率下降所抵消。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，利息费用 $377和$375，分别，加价的1%，或$2.这一增长主要是由于平均未偿债务增加，但与新卫星建设相关的资本化利息增加部分抵消了这一增长。

•	2019v.v.2018：对于 年告一段落2019年12月31日，我们录制了一个$57由于赎回Sirius XM于2024年到期的6.00%优先票据本金额1，500美元以及回购Pandora于2020年到期的1.75%可转换优先票据本金额151美元而造成的损失。 期间 年告一段落2018年12月31日，我们录制了一个$17债务消除损失主要是由于Pandora 2020年到期的1.75%可转换优先票据兑换为2023年到期的新1.75%可转换优先票据。

•	2018v.v.2017：对于 年告一段落2018年12月31日，潘多拉录制了一首 $17债务消除损失主要是由于Pandora 2020年到期的1.75%可转换优先票据兑换为2023年到期的新1.75%可转换优先票据。 期间 年告一段落2017年12月31日，我们录制了一个$53由于赎回Sirius XM 2020年到期的4.25%优先票据、2021年到期的5.75%优先票据和2022年到期的5.25%优先担保票据而导致债务消除损失。

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•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，其他（费用）收入为 $(2)和$8，分别。 其他费用 年告一段落2019年12月31日由其他投资损失21美元推动;部分被我们向Sirius XM Canada贷款赚取的利息10美元、与我们的递延补偿计划持有的投资相关的交易收益4美元和利息收入3美元所抵消。 其他收入 年告一段落2018年12月31日主要由我们向Sirius XM Canada贷款10美元的利息和8美元的利息收入推动，部分被其他投资10美元的损失所抵消。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，其他（费用）收入为 $8和$16，分别。 期间 年告一段落2018年12月31日，其他收入来自我们向Sirius XM Canada贷款10美元的利息和8美元的利息收入，部分被其他投资10美元的损失所抵消。在.期间年告一段落2017年12月31日，其他收入来自我们向Sirius XM Canada贷款获得的利息以及与短期投资相关的收益。

•	2019v.v.2018：对于 年份告一段落2019年12月31日和2018，所得税支出为$290和$123，我们的有效税率是23.6%和12.7%，分别。 的实际税率 23.6%主要受到与股份薪酬相关的超额税收优惠以及与州和联邦研发相关的福利以及某些其他信贷的确认的影响，部分被不可扣除官员薪酬的影响所抵消。 的实际税率 12.7%主要受到与股份补偿相关的超额税收福利以及2015年《保护美国人免受增税法案》下与州和联邦研发信贷相关的福利的认可的影响。

•	2018v.v.2017：对于 年份告一段落2018年12月31日和2017，所得税支出为$123和$510，我们的有效税率是12.7%和60.4%，分别。 的实际税率 12.7%截至该年度为止2018年12月31日主要受到联邦税率下调的影响21%，确认与基于股份的薪酬有关的超额税收优惠以及与州和联邦研发抵免有关的福利。60.4%截至该年度为止2017年12月31日受到我们的递延税后净资产重估的负面影响，不包括税后抵免，截至2017年12月31日，这是由于联邦企业所得税税率降低的结果。这被2015年《保护美国人免受增税法案》下与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及与联邦研发抵免相关的福利的确认所抵消。$185减少截至本年度止年度的递延税项净资产余额2017年12月31日.

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(a)	代表潘多拉在2019年1月1日至2019年1月31日期间的业绩。

(b)	这一调整消除了与作为天狼星和XM合并(“XM合并”)一部分记录的某些节目安排协议有关的额外收入的影响。

(c)	这一调整涉及在采购会计中公允价值的递延订阅和递延广告收入的摊销。

(d)	这一调整包括作为Pandora收购的一部分记录的与最低担保特许权使用费合同相关的额外费用的影响。

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(e)	这一调整包括与作为Pandora收购的一部分记录的已收购无形资产相关的额外摊销的影响，这些无形资产必须进行摊销，但部分被与购买会计中重估的资产相关的正常折旧所抵消。

(f)	这一调整消除了收购和其他相关成本的影响。

(g)	对所得税的这一调整是通过应用天狼星XM的法定税率计算的2019年12月31日到形式上的调整 $75Pandora收购前的所得税前亏损 $(44).

(h)	代表Pandora 2018年1月1日至2018年1月1日期间的业绩 2018年12月31日.

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(i)	此次调整消除了与XM合并中记录的某些节目协议相关的额外收入的影响。

(j)	此次调整消除了合同终止费的影响。

(k)	这一调整包括与作为Pandora收购的一部分记录的已收购无形资产相关的额外摊销的影响，这些无形资产必须进行摊销，但部分被与购买会计中重估的资产相关的正常折旧所抵消。

(l)	此次调整消除了Pandora记录的交易相关成本对Sirius XM计划收购的顾问的影响。

(m)	此次调整消除了我们在Pandora的优先股投资公允价值调整的未实现收益。

(n)	对所得税的这一调整是通过应用天狼星XM的法定税率计算的2018年12月31日到形式上的调整 $(118)潘多拉的税前损失 $(336).

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(o)	代表Pandora 2017年1月1日至2017年1月1日期间的业绩 2017年12月31日.

(p)	此次调整消除了与XM合并中记录的某些节目协议相关的额外收入的影响。

(q)	此次调整消除了Pandora ' s Ticketfly业务（于2017年9月1日出售）以及Pandora ' s澳大利亚和新西兰业务活动（于截至2017年12月31日止年度停止）的收入和费用的影响。

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(r)	这一调整包括与作为Pandora收购的一部分记录的已收购无形资产相关的额外摊销的影响，这些无形资产必须进行摊销，但部分被与购买会计中重估的资产相关的正常折旧所抵消。

(s)	对所得税的这一调整是通过应用天狼星XM的法定税率计算的2017年12月31日到形式上的调整 $100潘多拉的税前损失 $(519).

•	2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布 ASO 2014-09，收入-来自客户合同的收入。

•	2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842).

•	2018年2月，FASB发布了ASO 2018-02， 利润表-报告综合收益（主题220）：从累计其他综合收益中重新分类某些税收影响。

•	2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬（主题718）：非员工股票支付会计的改进。

•	2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形商誉和内部使用软件（子主题350—40）：客户对服务合同云计算安排中产生的实施成本的核算.

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(1)	包括Pandora截至目前的结果 2018年12月31日.

(2)	包括Pandora截至目前的结果 2017年12月31日.

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(1)	Sirius XM的ARPU不包括来自我们的互联汽车服务的订户收入 $159, $111，以及$84对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

(2)	自由现金流尚未进行调整以包括Pandora的收购前业绩。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018净增加量为 0.9百万美元和1.3分别为百万，减少的33%，或0.4百万美元。自费净增加量下降，主要是由于不断增长的用户群的流失率持平以及总增加回报率较低，但被试转换的增加所抵消。由于出货量下降以及提供付费促销订阅的汽车制造商开始试用，付费促销订阅用户的减少有所增加。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017净增加量为 1.3百万美元和1.4分别为百万，减少的6%，或0.1百万美元。自费净增加量下降，主要是由于用户基础不断增长和毛增加回报率较低，但被流失率的改善和试用转换的增加所抵消。由于提供付费促销订阅的汽车制造商出货量增加，付费促销订阅用户的减少有所减少。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，我们的平均自费每月流失率为 1.7%.

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，我们的平均自费每月流失率为 1.7%和1.8%，分别为。这一下降是由于非付费和自愿流失的改善。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，ARPU是 $13.82和$13.34，分别为。这一增长是由美国经济增长推动的。S.音乐版税、自费收入的增加和广告收入的增加。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，ARPU是 $13.34和$13.25，分别为。我们某些订阅费的增加，包括美国。S.音乐版税和更高的广告收入受到了采用新收入标准（自2018年1月1日起生效）以及通过客户获取和保留计划提供的订阅折扣的增长的负面影响。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018、SAC，根据安装， $22.91和$25.66，分别为。这一下降是由于我们向新一代芯片组过渡以及降低OEM硬件补贴率所致。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017、SAC，根据安装， $25.66和$29.53，分别为。这一下降的原因是OEM硬件补贴率的降低、我们向新的

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•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018净增加量为 (0.5)万和120万，分别减少 138%，或160万. 由于与T-Mobile的协议到期导致付费促销用户流失，净新增量下降。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017净增加量为 120万和110万，分别增加 5%，或0.1万. 由于2018年与T-Mobile达成协议，付费促销用户涌入，净新增人数增加，但部分被新自费用户数量的下降所抵消。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，ARPU是 $6.61和$6.53，分别为。这一增长主要是由于Pandora Premium订阅者数量增加，而较低价格的Pandora Plus订阅者数量减少。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，ARPU是 $6.53和$5.34，分别为。这一增长主要是由于Pandora Premium订阅者数量增加，而较低价格的Pandora Plus订阅者数量减少。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，广告支持的听众时间为 13.44十亿美元，14.79分别为10亿美元。广告支持听众时间的下降主要是由广告支持听众减少造成的。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，广告支持的听众时间为 14.79十亿美元，16.28十亿，r分别是。 广告支持听众时间的下降主要是由广告支持听众减少造成的。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，每分钟的每分钟 $80.41和$71.60，分别为。这一增长是由于每张广告平均价格上涨和销售百分比增加。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，每分钟的每分钟 $71.60和$65.54，分别为。这一增长是由于每张广告平均价格上涨和销售百分比增加。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，LPM是 $38.94和$37.80，分别为。这一增长主要是由于合格广告收入的增加和跟踪费率的增加。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，LPM是 $37.80和$35.68，分别为。这一增长主要是由于跟踪费率的提高和合格广告收入的提高。

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•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，LPU是 $4.06和$4.47，分别为。这一下降是由于我们与主要独立品牌、分销商、表演版权组织和出版商的直接许可协议相关的最低保证降低。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，LPU是 $4.47和$3.63，分别为。这一增长主要是由于与Pandora Premium相关的内容获取成本增加以及与我们与主要和独立品牌、发行商、表演版权组织和出版商的直接许可协议相关的最低保证应计费用增加。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，调整后EBITDA为 $2,427和$2,131，分别，加价的14%，或$296. 这一增长归因于：总收入增长8%，这主要是由于我们的订户基础增加；来自美国音乐版税的额外收入；广告收入的增加；以及订户获取成本的降低。收入份额和特许权使用费、销售和营销、节目和内容、传输、工程、设计和开发成本以及一般和行政成本的增加部分抵消了增加的收入。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，调整后EBITDA为 $2,131和$2,006，分别，加价的6%，或$125. 这一增长归因于：总收入增长8%，这主要是由于我们的订户基础增加；来自美国音乐版税的额外收入；广告收入的增加；以及订户获取成本的降低。收入份额和特许权使用费、销售和营销、节目和内容、传输以及一般和行政成本的增加部分抵消了这一增长。

•	2019v.v.2018：在过去的岁月里 2019年12月31日和2018，自由现金流 $1,647和$1,517，分别，加价的$130，或9%. 这一增长受到一次性一次性付款150美元的影响，以解决我们2007年1月1日至2017年12月31日期间法定录音许可证下的所有未偿索赔，该付款于2018年支付;部分被2019年支付的法律和解付款25美元所抵消。

•	2018v.v.2017：在过去的岁月里 2018年12月31日和2017，自由现金流 $1,517和$1,560，分别，减少的$43，或3%. 这一减少的主要原因是一次性支付150美元，以解决2007年1月1日至2017年12月31日期间法定录音许可证下的所有未偿索赔，以及由于新卫星建设付款时间以及向供应商付款时间导致的财产和设备增加;部分被经营业绩改善导致经营活动提供的净现金增加所抵消。

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(1)	收购和其他相关成本包括 $21以股份为基础的薪酬费用 年告一段落2019年12月31日.

(2)

形式调整 年告一段落2019年12月31日包括Pandora 2019年1月的净利润 $(44)加上折旧和摊销 $6、以股份为基础的支付费用 $11、收购和其他相关成本 $1，以及利息费用 $2被其他费用（收入）抵消 $1. 形式调整 年告一段落2018年12月31日包括潘多拉的净利润 年告一段落2018年12月31日的$(328)加上折旧和摊销 $61、以股份为基础的支付费用 $111、债务消灭损失 $17、利息费用 $27Pandora记录的与Sirius XM收购有关的交易相关成本为12美元，合同终止费为6美元，被其他费用（收入） $7和所得税优惠 $8. 形式调整 年告一段落2017年12月31日包括潘多拉的净利润 年告一段落2017年12月31日的$(518)加上折旧和摊销 $63、以股份为基础的支付费用 $128、利息费用 $29，合同解约费23美元，债务清偿损失$9和与非连续性业务有关的活动160美元，由下列其他支出(收入)抵销$3和所得税优惠 $1.

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(a)	金额可能不会因四舍五入而重新计算。

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露

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第八项。	财务报表和补充数据

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

第9A项。	控制和程序

项目9B。	其他信息

第10项。	董事、行政人员和公司治理

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第11项。	高管薪酬

第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

第13项。	某些关系和关联交易与董事的独立性

第14项。	首席会计师费用及服务

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第15项。	表和财务报表明细表

第16项。	表格10-K摘要

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•	通过使用可比实体的公开市场数据将它们与独立开发的范围进行比较来评估贴现率；

•	通过将获得的商标、软件和技术的使用费与类似公司的使用费进行比较，评估其使用费；

•	利用公司的现金流预测和独立开发的贴现率范围制定广告客户关系的公允价值估计范围，并将其与公司的公允价值估计进行比较；以及

•	使用公司的预测收入和独立开发的折扣率和特许权使用费范围制定所收购的商标、软件和技术的估计公允价值范围，并将其与公司的公允价值估计进行比较。

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(1)	下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表与资产负债表进行核对。现金结余有限的主要原因是向租用办公空间的房东开具的信用证。信用证的期限主要超过一年。

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(1)	业务及呈列基准

这每年一次关于表格的报告10-K提供Sirius XM Holdings Inc.的信息和子公司（“控股”）。 本文中使用的术语“控股”、“我们的”和“我们的公司”，除非上下文另有说明或指明，均指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.及其子公司。“Pandora”是指Sirius XM的全资子公司Pandora Media，LLC（Pandora Media，Inc.的继承者）及其子公司。 Holdings没有独立于Sirius XM和Pandora的业务。

业务

我们经营 二互补的音频娱乐业务-我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务。

Sirius XM

我们的天狼星XM业务在美国提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道以及信息娱乐服务，并收取订阅费。天狼星XM服务通过我们的二通过专有卫星无线电系统，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序通过互联网。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的用户界面使用，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在选定的非音乐频道上做广告、直销我们的卫星收音机和配件以及其他辅助服务获得收入。2019年12月31日，我们的天狼星XM业务大约有34.9百万订阅者

除了我们的音频娱乐业务，我们还向几家汽车制造商提供联网车辆服务，并通过售后设备直接向消费者提供。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。

天狼星XM还持有一个70%股权及33%天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉

我们的Pandora业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表、播客和选择天狼星XM内容，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供广告支持的广播服务、广播订阅服务Pandora Plus和按需订阅服务Pandora Premium。2019年12月31日，潘多拉大约有6.2百万订户。我们潘多拉业务的大部分收入来自我们潘多拉广告支持的广播服务上的广告。此外，通过AdsWizz Inc.，Pandora提供了一个全面的数字音频广告技术平台，将音频出版商和广告商联系起来。

自由媒体

自.起2019年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有，大约72%我们普通股的流通股。 因此，就纳斯达克公司治理要求而言，我们是一家“受控公司”。

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陈述的基础

随附的Holdings综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。我们上期合并财务报表和脚注中的某些数字已重新分类或合并，以符合我们本期的列报方式。音乐版税收入报告为我们的其他收入 2018年12月31日和201710-K表格年度报告。 该收入已重新分类为订阅者收入，以符合本期列报。

	截至2018年12月31日止的年度												截至二零一七年十二月三十一日止年度
	如报道所述				重新分类				当前报告				如报道所述				重新分类				当前报告
订户收入	$	4,594			$	670			$	5,264			$	4,472			$	518			$	4,990
广告收入	188				—				188				160				—				160
设备收入	155				—				155				132				—				132
其他收入	834				(670		)		164				661				(518		)		143
总收入	$	5,771			$	—			$	5,771			$	5,425			$	—			$	5,425

上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。可报告的运营部门被定义为企业的重要组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别部门分配资源和评估该部门的业绩时定期进行评估。我们已经确定我们已经做到了。二作为我们的首席运营决策者，我们的首席执行官根据这些部门的财务结果评估业绩并分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注18。

我们已经评估了资产负债表日期之后和提交本文件之前的事件 每年一次关于表格的报告10-K对于年告一段落2019年12月31日并确定未发生需要调整我们的综合财务报表的事件。 有关无需调整综合财务报表的后续事件的讨论，请参阅附注19。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层做出影响财务报表和脚注中报告金额的估计和假设。 就其性质而言，估计是基于判断和可用信息的。 实际结果可能与这些估计存在重大差异。 编制随附综合财务报表固有的重大估计包括资产损失、我们卫星的折旧寿命、基于股份的付款费用、所得税以及与潘多拉收购相关的采购会计（定义见下文）。

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(2)	重要会计政策摘要

除了本附注2中讨论的重要会计政策外，下表还包括我们在合并财务报表的其他附注中描述的重要会计政策，包括附注的编号和页数：

重大会计政策		附注#			页码
采办		3			F-17
公允价值计量		4			F-19
商誉		8			F-21
无形资产		9			F-22
财产和设备		10			F-23
权益法投资		12			F-27
基于股份的薪酬		15			F-31
法定准备金		16			F-35
所得税		17			F-38

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金、存单、在途信用卡收据和购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资。

收入确认

收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606计量的，收入--与客户签订合同的收入，并根据与客户的合同中规定的对价予以确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当收入通过将服务或产品的控制权转移给客户来满足履行义务时，我们就会确认收入。在我们的综合全面收益表中，我们报告的收入是扣除政府当局评估的任何税收后的收入，该税收既是对卖方和客户之间的特定创收交易征收的，也是与之同时进行的。已收税款计入其他流动负债，直至汇入有关税务机关为止。对于设备销售，我们负责安排发货和搬运。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入，并作为设备成本的一个组成部分报告。

以下是我们产生收入的主要活动的描述，包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。

订户收入主要包括订阅费和其他基于订阅的辅助收入。当在该期间内提供每项服务的履行义务得到履行时，收入将以直线基础确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务不断传输，并可随时被客户消费。购买或租赁带有出厂安装的卫星无线电的车辆的消费者可以在 三 和 十二 每月订阅我们的服务。在某些情况下，这些消费者的订阅费由适用的汽车制造商预付。从汽车制造商或直接从消费者那里收到的预付订阅费被记录为递延收入，并在销售开始的服务期内按比例摊销到收入中。激活费确认为r 一个月因为激活费是不可退还的，并且不向客户提供实质性的权利。对于未支付的试用订阅，没有确认的收入。在某些情况下，当我们从汽车制造商那里获得自付客户的一定金额的付款时，我们会向汽车制造商支付忠诚费。这些费用被认为是获得合同的增量成本，因此被确认为一项资产，并在平均订户寿命内摊销到订户获得成本。支付给提供付费试用的汽车制造商的收入份额和忠诚费被计入收入的减少，因为支付没有提供明显的商品或服务。

音乐版税主要由向订户收取的美国音乐版税(“MRF”)组成。我们为播放音乐和其他节目的权利而产生的相关成本被记录为收入份额和版税费用。从订户那里收到的MRF费用被记录为递延收入，并在服务期间按比例摊销到订户收入中。

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我们将销售广告的收入确认为履行义务。满意，这通常发生在美国存托股份送货时。代理费是根据适用于我们广告库存的总账单收入的规定百分比计算的，并报告为广告收入的减少额。此外，我们向某些第三方支付广告收入的一定百分比。广告收入记录在我们控制广告服务时的收入份额支付总额，包括制定定价的能力，我们主要负责提供服务。广告收入份额付款记录为收入份额和广告传输期间的版税。

出售卫星收音机、部件和配件的设备收入和特许权使用费在装运时确认，扣除折扣和回扣。向客户收取的运输和搬运成本记为收入。与向客户运送货物相关的运输和搬运成本作为设备成本的组成部分报告。其他收入主要包括从天狼星XM加拿大公司收到的特许权使用费确认的收入。

客户在履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款被记录为递延收入。随着服务的提供，递延收入在我们的综合全面收益表中确认为收入。截至2019年12月31日止期间的递延收入结余变动不受其他因素的重大影响。

因为我们的大多数合同都是一年 oR以下，我们已利用ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，不会披露最初预期期限为一年 或者更少。自.起2019年12月31日，少于十百分比 在我们的全部递延收入余额中，与超过一年的合同有关。这些合同主要包括预付费数据试验，通常是为 三 至 五年 以及为其音频订阅预付费的自付费客户 三年 预先。这些金额是在我们提供服务时以直线方式确认的。

收入份额

我们与某些汽车制造商分享从自付费用户那里获得的订阅收入的一部分。收入分享协议的条款因汽车制造商而异，但通常基于报告的音频收入或总的计费音频收入。

版税

就我们的业务而言，我们必须与两组权利持有人订立版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的版权持有人和录音制品版权(即作品的实际记录)的版权持有人。我们的天狼星XM业务和潘多拉业务使用法定和直接音乐许可作为其业务的一部分。我们还根据天狼星XM和潘多拉业务提供的各种无线电和互动服务，授权它们使用各种权利，如表演权和机械权。我们天狼星XM和潘多拉业务的音乐版权授权安排很复杂。

我们为我们的天狼星XM业务和我们的潘多拉业务向音乐作品版权的持有者和权利管理人支付表演版税，包括表演权组织和其他版权所有者。这些性能使用费包含在直接许可协议中，通常是每年固定的费用。

对于我们的Pandora业务提供的互动音乐服务，我们根据美国版权法第115条规定的法定许可，按照版权使用费委员会(“CRB”)确定的费率向版权所有者支付机械使用费。这些机械版税是按照我们收入的一个百分比或我们支付给唱片公司的一个百分比中的较大者来计算的。

对于我们的卫星广播业务，我们通过SoundExchange向录音所有者支付基于我们订阅收入的百分比(受某些排除项限制)的表演版税。我们按照CRB制定的法定费率支付这些版税。

对于我们的Pandora业务提供的流媒体音乐和互动音乐服务，我们向录音所有者支付版税的基础是基于传输的录音数量的每次表演费用、与适用服务相关的收入的百分比，或每个订户的最低金额。我们的潘多拉业务支付的版税主要是在与唱片公司的直接许可协议中规定的。我们的天狼星XM业务支付给声音记录所有者的流媒体音乐的性能版税主要由CRB制定。

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编程成本

针对特定数量的赛事的节目成本是在逐个赛事的基础上摊销的；针对特定季节或包括通过专用频道的节目的节目成本是以直线为基础在该季度或期间摊销的。在协议期限内，我们将与赞助和营销活动相关的某些节目成本的一部分以直线方式分配给销售和营销费用。

广告费

广告制作成本包括与营销和保留活动相关的费用，包括与直邮、对外电话营销和电子邮件通信相关的费用。我们还产生与合作营销、促销活动和赞助相关的广告制作成本。 2019年12月31日, 2018和2017, 我们记录的广告费用是 $392, $267和$263这些成本在我们的综合全面收益表中反映在销售和营销费用中。

订户获取成本

用户获取成本包括获得新用户所产生的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，包括在销售或租赁新车时包括卫星无线电和我们服务的预付费订阅；支付用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；支付给零售商和汽车制造商的佣金，以激励他们购买、安装和激活无线电；产品保修义务；运费；以及可归因于我们汽车和零售分销渠道中消耗的库存的库存津贴拨备。订户获得成本不包括广告成本、向无线电分销商和经销商支付的忠诚度以及向汽车制造商和无线电零售商支付的收入份额。

支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、发货、接收产品或激活时支出，并包括在订户获取成本中，因为我们负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金用于无线电的销售或激活。发货给无线电制造商并寄售的芯片组被记录为库存，并在无线电制造商投产时作为订户获取成本支出。未寄售的芯片组的成本在汽车制造商确认收到时作为订户获取成本支出。

研发成本

研发成本于产生时计入费用，主要包括新产品开发、芯片组设计、软件开发及工程的成本。 2019年12月31日, 2018和2017，我们记录了以下研究和开发成本：f $231, $106和$97这些成本在我们的综合全面收益表中作为工程、设计和开发费用的组成部分报告。

累计其他综合收益(亏损)，税后净额

累计其他综合收益$8主要包括与天狼星XM加拿大公司相关的累计外币换算调整(更多信息请参阅附注12)。在.期间年告一段落2019年12月31日，我们录得外币折算调整收益为$14，这是在扣除税收后记录的$5。截至以下年度2018年12月31日和2017，我们记录了外币折算调整(损失)收益$(29)和$19分别为税后净额。

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近期会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。这个ASU将托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施费用资本化的要求相一致。作为服务合同的托管安排所产生的执行费用应在资产负债表中作为预付资产列报，并在托管安排期限内作为与托管费用有关的费用列于损益表中的同一项目。本ASU中的指导在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，允许及早采用，包括在任何过渡期内采用。修正案应追溯适用于或预期适用于通过后产生的所有执行费用。这一ASU不会对我们的合并运营报表产生实质性影响。

最近采用的会计政策

ASU 2016-02，租赁(主题842)。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，要求公司在财务状况表中确认经营租赁产生的租赁资产和负债。本ASU不会显著改变以前的租赁指导，即承租人应如何确认、计量和列报租赁产生的费用和现金流。此外，融资租赁与经营性租赁的分类标准与以前的指导原则基本相同。该ASU在2018年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)有针对性的改进，修改新租赁标准的某些方面。修正案允许采用另一种可选的过渡方法，即实体在采用当年记录对期初留存收益的累计影响调整，而不重复以前的期间。我们于2019年1月1日采用了此ASU，并根据ASU 2018-11年度选择了额外的过渡方法。我们的租赁包括直放站租赁、设施租赁和设备租赁。我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计。

采用新标准导致额外的租赁资产和租赁负债入账约为 $347和$369，分别截至2019年1月1日。该标准不影响我们的综合经营报表、综合现金流量表或债务。此外，我们没有记录对期初留存收益的累积影响调整。

截至2019年1月1日我们的综合资产负债表因采用ASU 2016-02而发生的变化的影响包括在下表中。

	2018年12月31日的余额				2016-02年度因亚利桑那州立大学作出的调整				2019年1月1日的余额
资产负债表
资产：
经营性租赁使用权资产	$	—			$	347			$	347
负债：
应付账款和应计费用	$	736			$	(1	)		$	735
经营租赁流动负债	—				30				30
经营租赁负债	—				339				339
其他长期负债	102				(21		)		81

ASU 2014-09年度收入-来自与客户的合同收入。2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，其中要求实体在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。我们通过了ASU 2014-09及所有相关修正案，确立了ASC主题606(“新收入标准”)，自2018年1月1日起生效。我们采用了新的收入标准，采用了经修订的追溯法：

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认识到自2018年1月1日起对所有未完成合同初步适用新的收入标准的累积影响，认为这是对采用期间期初累计赤字的调整。2018年1月1日之后开始的报告期的结果根据新的收入标准列报，而上一期的金额不会进行调整，并继续根据我们在主题605下的历史会计报告。

新的收入标准主要影响我们对收入份额付款的会计处理，并有其他非实质性的影响。

按收入份额付费的试用

我们之前将与付费试验相关的收入份额记录为收入份额和版税费用。在新的收入标准下，我们将这些收入份额付款记录为收入的减少，因为这些付款不会向我们转移明显的商品或服务。

其他影响

新收入标准的其他影响包括：

•	激活费以前是使用直线方法在预期订户寿命内确认的。根据新的收入标准，激活费在激活后一个月内确认，因为激活费是不可退还的，而且它们不传递实质性权利。截至2018年1月1日，我们减少了与激活费用相关的递延收入$8，扣除税收后的净额，累积性赤字.

•	以前，向原始设备制造商支付的忠诚度付款在发生时作为订户获取成本支出。根据新的收入标准，这些成本已在预付费用和其他流动资产中资本化，作为获得合同的成本，这些成本将在该OEM的平均自付订户寿命内摊销到订户获取成本。截至2018年1月1日，我们将之前已支出的忠诚付款资本化为$10税后净额，通过减少累计赤字而计入预付费用和其他流动资产。

这些变化不会对我们的财务报表产生实质性影响。

下表说明了采用ASU 2014-09年度对我们的综合全面收益表的影响。

	截至2018年12月31日止的年度
	当前报告				2014-09年度采用ASU的影响				未采用ASU的余额2014-09
收益表
收入
订户收入(1)	$	5,264			$	95			$	5,359
费用
收入份额和版税	1,394				88				1,482
订户获取成本	470				4				474
所得税费用	(245		)		—				(245		)
净收入	$	1,176			$	3			$	1,179

(1)	音乐版税收入报告为我们的其他收入 2018年12月31日和2017表格10-K的年度报告这一收入被重新归类为订户收入，以符合本期的列报。有关更多信息，请参阅注1。

ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响。2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，修订了其全面收入标准，为实体提供了一个选项，将2017年12月通过的减税和就业法案(以下简称税法)的滞留税收影响从累计其他全面收入(AOCI)直接重新归类为留存

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收入。滞留税项的影响源于对递延税项资产和负债的重新计量，这些资产和负债最初记录在全面收益中，但其重新计量反映在损益表中。该指南在2018年12月15日之后开始的中期和财政年度有效，允许提前采用。我们选择通过ASU 2018-02，从2018年1月1日起生效，并重新分类因以下税法而产生的滞留税收影响$4与我们的投资余额和与天狼星XM加拿大公司的应收票据从AOCI到累积赤字的货币换算调整有关。这项采用对我们的综合全面收益表没有任何影响。

(3)	采办

2019年2月1日，通过一系列交易，Pandora Media，Inc.成为天狼星XM的间接全资子公司，并继续以Pandora Media，LLC的身份运营(Pandora收购)。与收购Pandora有关，我们购买了Pandora股本的所有流通股$2,355通过将潘多拉普通股的每股流通股转换为1.44我们的普通股股份，我们还取消了对潘多拉的优先股投资， $524总代价 $2,879. 收购的净现金为 $313. 作为Pandora收购的一部分，控股公司无条件担保Pandora未偿的所有付款义务 1.75%2020年到期的可转换优先票据和 1.75%2023年到期的可转换优先票据。

下表显示了与Pandora收购有关的已付对价的价值：

	总计
潘多拉流通普通股	272
兑换率	1.44
已发行普通股	392
控股普通股每股价格	$	5.83
发行给Pandora股东的普通股价值	$	2,285
归因于合并前服务的重置股权奖励价值	$	70
考虑合并前服务的普通股和替代股权奖励	$	2,355
Sirius XM的Pandora优先股投资（关联方公允价值工具）被取消	$	524
收购潘多拉的总对价	$	2,879
面值为0.001美元	$	1
资本余额超过面值	$	2,354

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下表汇总了截至收购日所取得的资产和承担的负债的公允价值：

收购资产：
现金和现金等价物	$	313
应收账款净额	353
预付费用和其他流动资产	109
财产和设备	65
无形资产	1,107
商誉	1,553
递延税项资产	102
经营性租赁使用权资产	104
长期资产	7
总资产	$	3,713
假设负债：
应付账款和应计费用	$	324
递延收入	37
经营租赁流动负债	28
债务当期到期日	151
长期债务(A)	218
经营租赁负债	69
其他长期负债	7
总负债	$	834
总对价	$	2,879

(a)	为了列报收购的资产和承担的负债，与潘多拉可转换票据相关的转换特征$62已计入上表长期债务，并计入股东权益(亏损)表内的额外实收资本内。有关其他信息，请参阅附注13。

潘多拉的收购采用会计收购法进行核算。自.起2019年12月31日，购进价格分配已敲定。超额收购价超过可识别的有形和无形资产净值$1,553已在我们的综合资产负债表中计入商誉2019年12月31日。总计$776已分配至须摊销的可识别无形资产，并与所收购客户关系及软件及技术的评估公允价值有关，并正按8和5年份，分别为。总计$331已分配给可识别的无限活的无形资产，并与所收购商标的评估公允价值有关。为所取得的大部分剩余资产和承担的负债评估的公允价值等于其账面价值。商誉代表从服务组合中预期的协同效应和规模经济。商誉已分配给潘多拉部门。此外，与收购Pandora有关，我们获得了大约$1,287用于联邦所得税目的，可用于抵消未来的应税收入。收购的NOL受《国内税法》第382条的限制。这些限制预计不会影响我们在结转期内充分利用这些NOL的能力。

我们确认了与收购相关的成本$84于年内于本公司综合全面收益表中于收购及其他相关成本中支出年告一段落2019年12月31日.

备考财务信息

自2019年2月1日收购之日起，Pandora被并入我们的财务报表。自收购之日起，潘多拉的总收入和净亏损合并到我们的财务报表中$1,607和$303，分别用于年告一段落2019年12月31日. 以下形式财务信息显示了我们的业绩，就像收购Pandora发生在2017年1月1日一样：

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	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017
总收入	$	7,921			$	7,348			$	6,818
净收入	$	938			$	844			$	335

这些预计结果是基于估计和假设，我们认为这些估计和假设是合理的。这并不是如果收购实际发生在2017年1月1日就会实现的结果，也不能表明我们未来的综合运营结果。预计结果主要包括与已收购无形资产摊销、财产和设备折旧、购置成本、潘多拉投资的公允价值收益或亏损以及相关税收影响有关的调整。

(4)	公允价值计量

金融工具的公允价值是市场参与者之间在有序交易中可以交换该工具的金额。 截至 2019年12月31日 和 2018由于这些工具的短期性质，现金及现金等值物、应收账款和应付账款的公允价值接近公允价值。 ASC 820， 公允价值计量和披露，建立了公允价值层次结构，用于输入v评价技术如下：

i.	1级输入：同一工具在活跃市场中未经调整的报价;

二、	第2级投入：同一或类似工具的可观察市场数据，但不是第1级，包括不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可得到可观察市场数据证实的其他投入；以及

三、	第三级投入：根据管理层对用于为资产或负债定价的投入的假设而开发的不可观察的投入。

投资会定期审核减值情况，并在确定公允价值低于账面价值的下降并非暂时性的情况下计入减值。在作出这项决定时，除其他因素外，我们会考虑下降的严重程度和持续时间，以及在合理时间内复苏的可能性。

我们的资产和负债按公允价值计量如下：

	2019年12月31日														2018年12月31日
	1级			二级				3级			总交易会 价值				1级			二级				3级			总交易会 价值
资产：
潘多拉投资 (a)	—			$	—			—			$	—			—			$	523			—			$	523
负债：
债务(b)	—			$	8,378			—			$	8,378			—			$	6,633			—			$	6,633

(a)	在.期间年告一段落2017年12月31日，Sirius XM完成了 $480 投资潘多拉。 在Pandora收购之前，我们选择了公允价值期权来核算这项投资。这项投资与潘多拉收购一起被取消。有关此次收购的信息，请参阅注3。

(b)	非公开交易工具的公允价值基于做市商和经纪公司的估计。 有关截至2013年债务的公允价值的信息，请参阅附注13 2019年12月31日和2018.

(5)	每股收益

普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股净收入调整普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄的加权平均普通股数量，使用库存股方法计算。我们有不是期间参与证券 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

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普通股等价物66, 40，以及41对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分别被排除在每股普通股稀释净利润的计算之外，因为其影响是反稀释的。 我们发布 392与潘多拉收购有关的我们普通股股份。

	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017(1)
分子：
普通股股东可用每股基本净收入计算的净收入	$	914			$	1,176			$	648
利息对可转换债务假设转换的影响，扣除税款	7				—				—
普通股股东可获得的每股稀释净收益	$	921			$	1,176			$	648
分母：
每股普通股基本净收入的加权平均流通股	4,501				4,462				4,638
假设可转换票据的加权平均影响	28				—				—
稀释权益工具的加权平均影响	87				99				86
稀释后每股普通股净收益的加权平均股份	4,616				4,561				4,724
每股普通股净收入：
基本信息	$	0.20			$	0.26			$	0.14
稀释	$	0.20			$	0.26			$	0.14

(1)	我们的每股基本股和稀释股净利润包括以下影响 $185在所得税支出中，或减少约$0.04由于税法导致我们的净递延所得税资产余额减少，每股亏损。

(6)	应收账款净额

应收账款（净额）包括应收客户账款、应收分销商账款和其他应收账款。 我们没有任何客户应收账款单独占应收账款的百分之十以上。

客户应收账款，净额，包括来自我们订户、广告客户和其他客户的应收账款，并按扣除坏账准备后的应收金额计入。我们的坏账准备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况、行业经验和其他可能影响交易对手支付能力的因素。在我们的综合全面收益表中，坏账支出计入了客户服务和账单费用。

分销商的应收账款主要包括汽车制造商因车辆销售或租赁价格中包含的服务而应收的已开单和未开单金额，以及我们卫星收音机批发分销商的应收账款。*其他应收账款主要包括我们无线电、模块和芯片组制造商的应收款项，我们有权根据生产的数量获得补贴和特许权使用费。*我们没有为分销商或其他应收账款的可疑账款建立拨备，因为我们历史上没有与汽车制造商或其他第三方经历过任何重大的收款问题。

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净收入包括：

	2019年12月31日				2018年12月31日
应收客户账款毛额	$	546			$	105
坏账准备	(14		)		(7		)
客户应收账款净额	$	532			$	98
来自经销商的投诉	113				107
其他应收账款	25				28
应收账款总额，净额	$	670			$	233

(7)	库存，净额

库存包括成品、翻新产品、芯片组和用于制造无线电和连接的车辆设备的其他原材料部件。库存以成本或市场中较低者为准。*我们为被认为移动缓慢或陈旧或账面价值超过可变现净值的库存记录估计备抵。*在我们的直接面向消费者的分销渠道中购买用于转售的产品和我们持有以供转售的零部件的拨备在我们的综合全面收益表中报告为设备成本的组成部分。*与我们的OEM渠道消耗的库存相关的拨备在我们的综合全面收益表中报告为订户获取成本的组成部分。

库存，净额，由以下部分组成：

	2019年12月31日				2018年12月31日
原料	$	3			$	5
成品	13				23
报废补贴	(5		)		(6		)
总库存，净额	$	11			$	22

(8)	商誉

善意是指购买价格超过在业务合并中收购的有形和可识别无形资产净估计公允价值的部分。我们对我们的年度损害评估 二 报告单位自每年第四季度起执行，并在其他时间进行评估，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。ASC 350还规定，不要求持有零或负资产的报告单位进行定性评估。我们的Sirius XM报告部门，其分配的善意余额为 $2,290，截至2019年12月31日，其账面值为负。

自.起2019年12月31日，没有任何损害迹象，并且 不是年内，已记录了善意的损失 年份告一段落2019年12月31日和2018。截至2009年12月1日。2019年12月31日，记录的善意损失累计余额为 $4,766，该资产于截至2008年12月31日的年度内确认，并计入分配给我们的Sirius XM报告部门的善意的公允价值中。

由于Pandora收购，我们记录了额外的善意 $1,553在此期间年告一段落2019年12月31日在我们的潘多拉报道部门。 被收购公司的声誉不得用于税务目的扣除。 有关此次收购的信息，请参阅注3。

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请参阅下表了解截至年度的善意活动 2019年12月31日和2018:

	Sirius XM				潘多拉				总计
截至2017年12月31日的余额	$	2,287			$	—			$	2,287
采办	3				—				3
2018年12月31日的余额	2,290				—				2,290
采办	—				1,553				1,553
2019年12月31日的余额	$	2,290			$	1,553			$	3,843

(9)	无形资产

我们的无形资产包括：

			2019年12月31日												2018年12月31日
	加权 平均值 有用的生命		毛收入 携带 价值				累计摊销				净载客量 价值				毛收入 携带 价值				累计摊销				净载客量 价值
无限人寿无形资产：
FCC许可证	不定		$	2,084			$	—			$	2,084			$	2,084			$	—			$	2,084
商标	不定		251				—				251				251				—				251
确定人寿无形资产：
OEM关系	15年份		220				(90		)		130				220				(76		)		144
许可协议	12年份		45				(42		)		3				45				(38		)		7
软件和技术	7年份		35				(25		)		10				35				(20		)		15
由于Pandora收购：
无限人寿无形资产：
商标	不定		$	331			$	—			$	331			$	—			$	—			$	—
确定人寿无形资产：
客户关系	8年份		403				(49		)		354				—				—				—
软件和技术	5年份		373				(69		)		304				—				—				—
无形资产总额			$	3,742			$	(275	)		$	3,467			$	2,635			$	(134	)		$	2,501

无限人寿无形资产

我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证和XM、Pandora和Automatic商标确定为无限期无形资产。作为收购潘多拉的一部分，我们还确定了$331与其商标有关，其公允价值是在收购之日使用特许权使用费救济方法确定的。

我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。

ASC 350-30-35，无形资产-商誉和其他提供了一种选择，即首先进行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值，则执行定量评估。我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

---

我们在2019年第四季度、2018年和2017年完成了对我们的FCC许可证以及XM、Pandora和Automatic商标的定性评估。截至我们2019、2018及2017年度评估日期，我们对无限无形资产的公允价值进行的定性减值评估显示，该等资产的公允价值大幅超过其账面价值，因此不存在减值风险。不是 于年内对寿命无限的无形资产确认了损失 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

确定人寿无形资产

已确定寿命的无形资产在其各自的估计可用年限内摊销至其估计剩余价值，其模式反映了经济利益何时将被消耗，并根据美国会计准则360-10-35的规定对减值进行审查。物业、厂房及设备/整体/其后量度.每当事件或情况表明资产的公允价值可能无法收回时，我们就会审查需要摊销的无形资产。如果未贴现且不计利息的预期现金流量之和低于资产的公允价值，则按资产的公允价值超过的金额确认损失。 不是在年内对具有确定寿命的无形资产进行了减损 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

所有固定寿命无形资产的摊销费用为 $141, $23和$38对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别。 我们退役了确定的活体无形资产 $390在此期间年告一段落2018年12月31日主要与完全摊销的订户关系和收购的专有软件有关。有 不是年期间固定活体无形资产的退役 年份告一段落2019年12月31日和2017. 作为潘多拉收购的一部分， $776分配至须摊销的可识别无形资产，并与客户关系以及软件和技术的评估公允价值相关，该公允价值分别通过使用多期超额收益法和特许权使用费减免法确定，截至收购日。

每个财年的预期摊销费用 2020穿过2024此后期间如下：

截至12月31日止的年度，		金额
2020		$	152
2021		146
2022		144
2023		134
2024		69
此后		156
全寿险无形资产总额，净额		$	801

(10)	财产和设备

财产和设备（包括卫星）按成本减去累计折旧列报。资本租赁下的设备按最低租赁付款的现值列报。 折旧是在资产的下列估计使用年限内使用直线法计算的：

卫星系统	15年
地面中继器网络	5-15年
广播演播室设备	3-15年
大写软件和硬件	2-7年
卫星遥测、跟踪和控制设施	3-15年
家具、固定装置、设备和其他	2-7年
建房	二三十年
租赁权改进	使用年限或剩余租赁期较短的

每当事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时，我们就会审查财产和设备等长期资产的损失。持有和使用的资产的可收回性通过以下方式衡量

---

资产的公允价值与该资产预计产生的估计未贴现未来现金流量的比较。如果资产的公允价值超过估计的未来现金流量，则按公允价值超过资产公允价值的金额确认损失费用。我们做到了不是截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度内未记录任何减损。

财产和设备净额由下列各项组成：

	2019年12月31日				2018年12月31日
卫星系统	$	1,587			$	1,587
地面中继器网络	100				98
租赁权改进	105				58
广播演播室设备	137				111
大写软件和硬件	1,086				824
卫星遥测、跟踪和控制设施	87				76
家具、固定装置、设备和其他	89				97
土地	38				38
建房	63				63
在建工程	505				412
总资产和设备	3,797				3,364
累计折旧和摊销	(2,171		)		(1,851		)
财产和设备，净额	$	1,626			$	1,513

在建工程包括以下内容：

	2019年12月31日				2018年12月31日
卫星系统	$	371			$	296
地面中继器网络	7				5
大写软件和硬件	107				77
其他	20				34
在建工程	$	505			$	412

财产和设备的折旧和摊销费用为$327, $278和$261而对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别。 我们退役了 $9, $35和$79截至以下年度2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

我们将借入资金的一部分利息资本化，为我们卫星的建造和发射提供资金。资本化利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本 $17, $12和$5对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分别与我们SXM-7和SXM-8卫星的建设有关。 我们还将一部分与资本化软件项目的员工时间相关的股份薪酬资本化。 资本化的股份薪酬成本 $13对于年告一段落2019年12月31日. 我们做 不是不要将任何基于股份的薪酬资本化 年份告一段落2018年12月31日和2017.

---

卫星

自.起2019年12月31日，我们拥有一支舰队 五卫星. 下图提供了截至2013年我们卫星的某些信息 2019年12月31日:

卫星描述		交付的年份		预计结束时间： 折旧寿命
天狼星FM-5		2009		2024
天狼星FM-6		2013		2028
XM-3		2005		2020
XM-4		2006		2021
XM-5		2010		2025

每个卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请FCC卫星许可证的续签。 我们许可证的续签和延期是合理确定的，成本最低，并在发生时计入费用。

下表概述了我们每个卫星许可证的到期年份：

FCC卫星许可证		截止日期为一年
天狼星FM-5		2025
天狼星FM-6		2022
XM-3		2021
XM-4		2022
XM-5		2026

(11)	租契

我们为办公室、地面中继器、数据中心和某些设备提供运营和融资租赁。 我们的租约的剩余租约期限少于 1年 至 18年份，其中一些可能包括将租约延长最多5年份，其中一些可能包括终止租约的选项1年. 我们选择了实用权宜方法，将租赁和非租赁组成部分作为单一组成部分进行核算。 此外，我们选择了实际权宜方法，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，短期租赁是指在租赁开始日期期限为十二个月或以下的租赁。

租赁费用的构成如下：

	截至12月31日止年度，
	2019
经营租赁成本	$	80
融资租赁成本	4
转租收入	(3		)
总租赁成本	$	81

---

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

	截至12月31日止年度，
	2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	70
融资租赁产生的现金流	$	3
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	83

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

	2019年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产	$	466
经营租赁流动负债	46
经营租赁负债	456
经营租赁负债总额	$	502

	2019年12月31日
融资租赁
财产和设备，毛额	$	15
累计折旧	(12		)
财产和设备，净额	$	3
债务当期到期日	$	1
长期债务	1
融资租赁负债总额	$	2

	2019年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约	9年份
融资租赁	2年份

	2019年12月31日
加权平均贴现率
经营租约	5.3	%
融资租赁	1.7	%

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租赁负债的到期日如下：

	经营租约				融资租赁
截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	69			$	1
2021	74				1
2022	71				—
2023	68				—
2024	59				—
此后	303				—
未来最低租赁付款总额	644				2
扣除计入的利息	(142		)		—
总计	$	502			$	2

(12)	关联方交易

在正常业务过程中，我们与Liberty Media和Sirius XM Canada等关联方进行交易。 在收购Pandora之前，我们还对Pandora进行了一项投资，这是一项关联方交易。

自由媒体

自.起2019年12月31日，Liberty Media直接和间接受益人约 72%我们普通股的流通股。 自由媒体已经 一高管， 一高级顾问和 一在我们的董事会中，自由传媒的董事会成员中，自由传媒首席执行官总裁先生是我们的董事会主席。

天狼星XM加拿大

2017年，Sirius XM完成了Sirius XM Canada的资本重组（“交易”），该公司现在是一家私人控股公司。 交易完成后，Sirius XM持有 70%股权及33%Sirius XM Canada的投票权。 期间Sirius XM向Sirius XM Canada的总对价 年截至2017年12月31日 $309，其中包括$130现金，我们发行 35总价值为 $179致在交易中收购的Sirius XM Canada股份的持有者。 我们拥有 591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。 Sirius XM还向Sirius XM Canada提供了贷款，总额为 $131与交易有关。 该贷款以加元计价，被视为长期投资，任何未实现收益或损失均在累计其他全面（损失）收益中报告。 期间 年份告一段落2019年12月31日和2018、Sirius XM加拿大偿还的费用低于 $1和$3分别为贷款本金金额的。

就此次交易而言，Sirius XM还与Sirius XM Canada签订了服务协议和咨询服务协议。每个协议都有一个 三十年学期。根据服务协议，Sirius XM Canada目前向Sirius XM付款 25%根据咨询服务协议，Sirius XM Canada每月向Sirius XM付款 5%每月总收入的多少。

天狼星XM加拿大作为权益法投资入账，其结果不在我们的合并财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合合并要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。

我们的关联方长期资产余额截至 2019年12月31日和2018包括我们在Sirius XM Canada的投资余额的公允价值 $321和$311分别，以及，截至 2019年12月31日和2018，还包括 $131和$126分别用于对天狼星XM加拿大公司的未偿还贷款的长期价值。

---

Sirius XM Canada向我们支付了毛股息 $2, $2和$4在此期间年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别。 股息首先记录为我们在Sirius XM Canada投资余额的减少（如果存在余额），然后记录为任何剩余部分的其他（费用）收入。

我们将Sirius XM Canada的收入记录为2010年的综合全面收益表中的其他收入 $98, $97和$87对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

潘多拉

这个$523截至2018年12月31日，Pandora的优先股投资与Pandora收购一起被取消。 有关此次收购的信息，请参阅注3。

(13)	债务

截至目前我们的债务 2019年12月31日和2018包括以下内容：

账面价值(a)在…

发行人/借款人

已发布

债务

到期日

应付利息

2019年12月31日本金金额

2019年12月31日

2018年12月31日

潘多拉 (B)(C)

2015年12月

1.75%可转换优先票据

2020年12月1日

每半年6月1日和12月1日

$

1

$

1

$

—

天狼星XM (d)

2017年7月

3.875厘高级债券

2022年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,000

995

994

天狼星XM (d)

2013年5月

4.625厘高级债券

2023年5月15日

每半年5月15日和11月15日

500

498

497

潘多拉 (B)(E)

2018年6月

1.75%可转换优先票据

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

193

163

—

天狼星XM (d)（h）

2014年5月

6.00%优先票据

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

—

—

1,490

天狼星XM (d)（i）

2019年7月

4.625厘高级债券

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

1,500

1,485

—

天狼星XM (d)

2015年3月

5.375厘高级债券

2025年4月15日

每半年4月15日和10月15日

1,000

993

992

天狼星XM (d)

2016年5月

5.375厘高级债券

2026年7月15日

每半年一次，1月15日和7月15日

1,000

992

991

天狼星XM (d)

2017年7月

5.00%高级债券

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,488

1,487

天狼星XM (d)（g）

2019年6月

5.500%高级票据

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,236

—

天狼星XM (f)

2012年12月

优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)

2023年6月29日

每季度支付的可变费用

—

—

439

Sirius XM

五花八门

融资租赁

五花八门

不适用

不适用

2

5

债务总额

7,853

6,895

减去：本期到期总额

2

3

减去：递延融资总成本

9

7

长期债务总额

$

7,842

$

6,885

(a)	债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。

(b)	控股公司已无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。

---

(c)	我们获得了$152在本金中，1.75%作为收购Pandora的一部分，2020年到期的可转换优先票据。2019年2月14日，Pandora宣布了一项收购要约，以现金回购其任何和所有未偿还的1.75%2020年到期的可转换优先债券，价格相当于100%本金总额加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。2019年3月18日，我们购买了$151合计本金金额1.75%在回购要约中已有效投标但未有效撤回的2020年到期的可转换优先票据。我们录制了一段$1与这项交易有关的债务清偿损失。此外，我们解除了作为2019年3月收购Pandora的一部分收购的上限看涨证券，用于$3.

(d)	为信贷安排提供担保的所有重要国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为这些票据提供了担保。

(e)	我们获得了$193在本金中，1.75%作为收购潘多拉的一部分，2023年到期的可转换优先票据。我们将本金分配给1.75%负债和权益部分之间的2023年到期的可转换优先票据。分配给债务组件的值1.75%2023年到期的可转换优先票据是没有转换功能的类似债务在发行日的估计公允价值。债务的公允价值与这一估计公允价值之间的差额代表已分配给权益部分的价值。权益部分计入额外的实收资本，只要其继续符合权益分类的条件，就不会重新计量。票据本金金额超过负债部分账面金额的部分记为债务折价，并按实际利息方法摊销至2023年12月1日到期日为止的利息支出。这个1.75%2023年到期的可转换优先票据不能转换为普通股，也不能赎回2019年12月31日。因此，我们在合并资产负债表中将这些债务归类为长期债务。

(f)	这个$1,750信贷安排将于2023年6月到期。天狼星XM在信贷安排下的债务由其某些重要的国内子公司(包括Pandora及其子公司)担保，并以对天狼星XM的几乎所有资产及其重要国内子公司的资产的留置权作为担保。借款利息按月支付，按LIBOR加适用利率累算。*天狼星XM还需要就信贷安排的平均每日未使用部分支付可变费用，该部分按季度支付。0.25%年率截至2019年12月31日*天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款在我们的综合资产负债表中被归类为长期债务，原因是这些债务的长期到期日。此外，信贷机制下今后可供借款的数额因为潘多拉的利益签发的信用证而减少，这些信用证是$1截至2019年12月31日.

(g)	2019年6月7日，天狼星XM发布$1,250基金的本金总额5.500%2029年到期的优先票据，原始发行折扣和递延融资成本合计为$16.

(h)	2019年7月18日，天狼星XM赎回$1,500在未偿还的本金中6.00%优先债券于2024年到期，总买入价(包括溢价及利息)为$1,546。我们认识到$56由于本次赎回而产生的债务清偿损失，主要包括未摊销折价、递延融资费用和赎回溢价。

(i)	2019年7月2日，天狼星XM发布$1,500基金的本金总额4.625%2024年到期的优先票据，原始发行折扣和递延融资成本合计为$19.

契诺和限制

根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率，以综合总债务与综合经营现金流之比计算，为 5.0 信贷安排一般要求遵守若干契诺，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致额外债务、(Ii)产生留置权、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投资或收购、(Iv)与联属公司订立若干交易、(V)与另一人合并或合并、(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置天狼星XM的全部或几乎所有资产，及(Vii)自愿预付若干债务，但每种情况均受例外情况规限。

管理Sirius XM票据的契约限制Sirius XM的非担保子公司在没有此类非担保子公司在平等基础上担保每个此类系列票据的情况下创建、承担、招致或担保额外债务的能力。 管理票据的契约还包含契约，除其他事项外，限制Sirius XM及其子公司创建某些留置权的能力;进行售后回租交易;以及合并或合并。

根据Sirius XM的债务协议，以下情况通常构成违约事件：（i）利息支付违约;（ii）本金支付违约;（iii）未能遵守契约;（iv）在最终到期后未能支付其他债务或其他债务超过指定金额的加速;（v）某些破产事件;（v）未偿还的债务;（v）未偿还的债务;（v）未偿还的债务。（vi）支付超过指定总额的款项的判决;及（vii）附属担保的无效，但在适用的宽限期的规限下。 倘违约事件发生并持续，我们的债务可能即时到期应付。

---

管理Pandora可转换票据的契约包含限制Pandora合并或合并的能力的契约，并规定了常规违约事件，包括不支付本金或利息、违反契约、付款违约或其他债务加速以及某些破产事件。

在…2019年12月31日和2018，我们遵守了我们的债务契约。

潘多拉可转换票据

潘多拉餐厅1.75% 2020年到期的可转换优先票据(“Pandora 2020票据”)和Pandora‘s 1.75% 2023年到期的可转换优先债券(“潘多拉2023年债券”以及与潘多拉2020年债券一起发行的“潘多拉可转换债券”)是潘多拉的无抵押优先债务。Pandora Holdings已根据Pandora可换股票据及管限Pandora可换股票据的契约，担保Pandora的付款及履约责任。

Pandora 2020年票据将于2020年12月1日到期，除非Pandora提前回购或赎回或根据其条款进行转换。Pandora收购完成后，Pandora 2020纸币适用的转换率为 87.7032 每股控股普通股股份 $1,000 Pandora 2020纸币的本金金额。Pandora已不可挽回地选择并决定仅以现金结算2019年2月1日起及之后有关Pandora 2020年票据的所有转换义务。期间 年份 告一段落 2019年12月31日，潘多拉购买 $151 按Pandora 2020年票据的本金总额计算。见上表脚注（c）。

(14)	股东权益

普通股，面值$0.001每股

我们被授权发行最多9,000普通股。有几个4,412和4,346已发行的普通股和普通股4,412和4,346已发行股份 2019年12月31日和2018年12月31日，分别。 作为潘多拉收购的一部分，我们发布了 392我们普通股的股份。

自.起2019年12月31日，有几个283与授予董事会成员、员工和第三方的未发行股票奖励有关而保留发行的普通股股份。

季度股息

在.期间年告一段落2019年12月31日，我们宣布并支付了以下股息：

申报日期		每股股息				记录日期		总金额				付款日期
2019年1月29		$	0.0121			2019年2月11		$	57			2019年2月28日
2019年4月23日		$	0.0121			2019年5月10日		$	56			2019年5月31日
2019年7月16日		$	0.0121			2019年8月9日		$	54			2019年8月30日
2019年10月10		$	0.01331			2019年11月8日		$	59			2019年11月29日

---

股票回购计划

自.起2019年12月31日，我们的董事会已批准回购总计 $14,000我们的普通股。 我们的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。 根据符合《交易法》第10 b5 -1条要求的预设交易计划，可以在公开市场上不时以私下谈判的交易（包括与Liberty Media及其附属公司的交易）或其他方式购买普通股。 截至 2019年12月31日，我们自2012年12月以来在股票回购计划下的累计回购总额为3,047的股份$12,834，以及$1,166根据我们的股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。

下表总结了我们的总股票回购活动 年份已结束：

		2019年12月31日							2018年12月31日							2017年12月31日
股票回购类型		股票			金额				股票			金额				股票			金额
公开市场回购		364			$	2,159			209			$	1,297			271			$	1,403

优先股，面值 $0.001每股

我们被授权发行最多50清算优先级为的非指定优先股股票 $0.001每股 截至2011年，没有发行或发行的优先股 2019年12月31日和2018.

(15)	福利计划

我们确认的股份支付费用 $250, $133和$124对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别。 这一数额包括 $21年内合并全面收益表中记录的收购和其他相关成本的股份薪酬费用 年告一段落2019年12月31日.

我们根据ASC 718授予的股权工具进行会计处理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份为基础的薪酬支付在财务报表中以公允价值为基础予以确认。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对股票期权奖励进行估值，并选择将具有分级归属的奖励视为单一奖励。以股份为基础的薪酬支出在必需的服务期内按比例确认，该服务期通常是归属期间。我们使用授予奖励当天普通股限制性股票的公平市场价值来衡量限制性股票奖励和单位。授予员工、非员工和董事会成员的股票奖励包括股票期权和限制性股票单位。

根据对预期寿命、预期股价波动、预期股息收益率和无风险利率的假设，使用Black-Scholes-Merton模型确定的公允价值有所不同。在过去几年里 2019年12月31日, 2018和2017，我们使用波动率混合方法估计了授予的公允价值，该方法权衡了我们普通股上符合条件的活跃交易期权的可观察历史波动率和隐含波动率。预期寿命假设代表加权平均期间基于股票的奖励预计将保持未偿还状态。这些预期寿命假设是通过回顾具有类似归属期限的基于股票的奖励授予的历史行使行为而建立的。如果不存在非雇员的历史模式，则使用合同条款。股息收益率是基于当前预期的每股年度股息和我们的股票价格。无风险利率代表授予日的每日国债收益率曲线利率，基于场外交易活跃的美国国债在预期期限内的收盘市场投标收益率。我们的假设在未来可能会发生变化。

2015年长期股权激励计划

2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(简称2015计划)。根据2015计划，我们的员工、顾问和董事会成员都有资格获得奖励。2015计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和我们董事会薪酬委员会认为合适的其他基于股票的奖励。根据2015计划授予的基于股票的奖励一般受分级归属要求的约束，这通常是三至四年从授予之日起。所有股票期权通常到期十年自授予之日起，限制性股票单位包括基于业绩的限制性股票单位(PRSU)，其归属取决于业绩目标的实现和员工的继续就业，通常是在第三授予日的周年纪念日。每个限制性股票单位使持有者有权

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接收一归属时普通股的份额。截至2019年12月31日, 165根据2015年计划，普通股可用于未来的赠与。

与收购Pandora有关，我们假设根据AdsWizz Inc.的2014年股票激励计划、Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划、Pandora Media，Inc.2004股票计划和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划中的每一个可供发行的所有股票(包括根据适用计划的条款可供发行的任何股票)，这些股票之前已得到Pandora股东或适用收养实体的批准。根据2015年计划的条款(经适当调整，以反映交换比率的适用)，这些股票计划下的所有可供授予的额外股份。在符合2015年计划规定的某些限制的情况下，此类股份可用于2015年计划下的奖励。

其他计划

我们坚持认为六其他以股份为基础的福利计划-天狼星XM广播公司2009年长期股票激励计划、修订和重新修订的天狼星卫星电台2003年长期股票激励计划、AdsWizz公司2014年股票激励计划、Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划、Pandora Media，Inc.2004年股票激励计划和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划。不包括作为宣布股息的结果而授予的股息等值单位，不得根据这些计划进行进一步奖励。

下表汇总了用于计算授予员工和董事会成员的期权公允价值的加权平均假设：

	截至12月31日止年度，
	2019		2018		2017
无风险利率	2.4%		2.7%		1.8%
期权的预期寿命--年	3.41		4.38		4.59
预期股价波动	26%		23%		24%
预期股息收益率	0.8%		0.7%		0.7%

下表汇总了我们基于股票的计划下的股票期权活动。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:

	选项			加权的- 平均值 锻炼 每股价格				加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年)		集料 固有的 价值
2017年1月1日初优秀	333			$	3.50
授与	26			$	5.49
已锻炼	(73	)		$	3.21
没收、取消或过期	(6	)		$	4.07
截至2017年12月31日，未偿还	280			$	3.76
授与	32			$	6.59
已锻炼	(65	)		$	3.35
没收、取消或过期	(4	)		$	4.76
截至2018年12月31日的未偿还款项	243			$	4.22
与Pandora收购相关授予的期权	7			$	3.85
授与	15			$	6.10
已锻炼	(53	)		$	3.65
没收、取消或过期	(4	)		$	5.58
截至2019年12月31日的未偿还款项	208			$	4.46			5.58		$	560
截至2019年12月31日止	148			$	3.96			4.77		$	472

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加权平均授予日期公允价值于年内授予的每股股票期权 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾经是$1.26, $1.45和$1.17的股票期权的总内在价值。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾经是$146, $215和$167分别在两个月的时间内完成。年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，因行使股票期权而发行的已交收股份净额为15, 19和17.

与收购Pandora有关，Pandora根据其股票激励计划授予的购买Pandora普通股股份的每个期权，无论是既得或未归属的，均被假定并转换为购买我们普通股的期权，并进行适当调整(基于1.44任何潘多拉购股权的行使价及行使条件与受购股权约束的我们普通股的行使价及股份数目相同，且具有与紧接潘多拉收购完成前有效的相同的归属时间表及行权条件；但条件是，任何潘多拉股票购股权的每股行使价如等于或大于潘多拉收购完成时作为合并代价发行以换取每股潘多拉普通股的普通股的价值，则可不支付任何款项而注销。我们录制了$8与收购前替换股权奖励相关的商誉，可归因于合并前服务。

我们确认了与股票期权相关的基于股票的支付费用$60, $67和$78对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

下表总结了我们的股份计划下的限制性股票单位（包括PRSU）活动 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017:

	股票			授予日期 公允价值 每股
2017年1月1日初未归属	30			$	4.03
授与	12			$	5.35
既得	(9	)		$	3.92
被没收	(2	)		$	4.42
截至2017年12月31日未归属	31			$	4.54
授与	18			$	6.40
既得	(13	)		$	4.43
被没收	(1	)		$	4.99
截至2018年12月31日未归属	35			$	5.50
与潘多拉收购相关授予的单位	48			$	5.83
授与	38			$	6.01
既得	(38	)		$	5.53
被没收	(8	)		$	5.85
截至2019年12月31日未归属	75			$	5.95

年内归属的限制性股票单位（包括PRSUs）的总内在价值 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017曾经是$235, $85和$48，分别。 期间 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，因限制性股票单位归属而发行的净结算股份总数 23, 7和5。在.期间年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，我们授予 6, 5和1PRSU分别分配给某些员工。我们认为，有可能实现适用于这些减贫股的业绩目标。

就Pandora收购而言，Pandora根据其股票激励计划授予的每个未归属限制性股票单位均被假设并转换为Holdings的未归属限制性股票单位，并进行适当调整（基于 1.44交换比率）与我们将收到的普通股股份数量之比，并且具有与潘多拉收购完成前相同的归属时间表和结算日期。 我们记录 $62与收购前替换股权奖励相关的商誉，可归因于合并前服务。

与期间支付的现金股息有关 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，我们授予的少于 1根据现有授予协议的条款，限制性股票单位，包括PRSU。这些赠款没有

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导致在期间确认任何额外的增量基于股份的付款费用 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017.

我们确认了与限制性股票单位（包括PRSU）相关的股份支付费用 $190, $66和$46对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

与授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位（包括PRSU）的未归属股份支付奖励相关的未确认薪酬成本总额 2019年12月31日和2018曾经是$415和$254，分别。 未确认的赔偿成本总额为 2019年12月31日预计将在加权平均期内得到确认 2.4年份.

401(K)储蓄计划

Sirius XM Radio Inc. 401（k）储蓄计划

天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50%他们的税前合格收入，但须遵守某些规定的限制。我们匹配 50%员工在第一个发薪期每个发薪期的自愿供款 6%员工税前工资最高为 3%合格的补偿。 我们还可能会向Sirius XM计划进行额外的酌情匹配、调整匹配和非选择性缴款。 Sirius XM计划下的雇主匹配缴款的费率为 33.33%每一年的就业，并在之后完全归属 三年所有当前和未来缴款的就业率。 我们的现金雇主匹配缴款不用于在公开市场上购买我们的普通股股票，除非员工选择我们的普通股作为其该缴款的投资选择。 我们确认的费用 $9, $9和$8对于年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017分别与Sirius XM计划有关。

Pandora Media，LLC 401（k）利润分享计划和信托

Pandora为符合条件的员工赞助Pandora Media，LLC 401（k）利润分享计划和信托（“Pandora计划”）。潘多拉计划允许符合条件的员工自愿从 1%至75%他们的税前合格收入，但须遵守某些规定的限制。 截至 2019年12月31日，潘多拉计划下没有雇主匹配员工缴款。

天狼星XM控股公司递延薪酬计划

天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工递延其全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬(视情况而定)。*根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP下的义务的支付。

扣除提款后对DPP的缴款 年份告一段落2019年12月31日, 2018和2017是$7, $8和$8，分别。 截至 2019年12月31日和2018，信托所持投资的公允价值为 $34和$22分别计入我们合并资产负债表中的其他长期资产并分类为交易证券。 与这些投资相关的交易损益计入我们综合全面收益表的其他（费用）收入。 相关负债记录在我们综合资产负债表的其他长期负债中，负债的任何增加或减少记录在我们综合全面收益表的一般和管理费用中。 为 年份告一段落2019年12月31日和2018，我们记录了信托持有的投资的未实现收益（损失） $3和$(1)，分别为。

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(16)	承付款和或有事项

下表总结了截至2011年我们的预期合同现金承诺 2019年12月31日:

	2020				2021				2022				2023				2024				此后				总计
债务义务	$	2			$	1			$	1,000			$	693			$	1,500			$	4,750			$	7,946
现金付息	396				390				390				339				321				703				2,539
卫星和传输	87				4				2				1				1				1				96
节目和内容	333				228				144				84				42				97				928
销售和市场营销	56				28				21				9				3				8				125
卫星奖励付款	8				9				9				9				9				46				90
经营租赁义务	72				72				64				56				42				173				479
广告销售承诺	20				15				—				—				—				—				35
特许权使用费、最低担保和其他	512				233				162				17				7				—				931
总计(1)	$	1,486			$	980			$	1,792			$	1,208			$	1,925			$	5,778			$	13,169

(1)	该表不包括我们针对不确定税收状况的准备金，该准备金 2019年12月31日总计$12.

债务义务。 债务责任包括未偿还债务的本金付款及融资租赁责任。

现金利息支付。 现金利息付款包括未偿还债务的到期利息和到期的资本租赁付款。

卫星和传输。 我们已经与几个第三方签订了设计、建造、发射和保险的协议二卫星SXM-7和SXM-8。我们还与第三方签订了协议，运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施以及我们地面中继站网络的某些组件。

节目和内容。 我们已经签订了各种节目和内容协议。 根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。 在若干该等协议中，未来收益分享成本取决于多项因素，且难以估计;因此，该等成本并不包括在我们的最低合约现金承担内。

销售和市场营销。他们说。我们已签订各种营销、赞助和分销协议，以推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。 某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的财产上购买广告。

卫星奖励金。 波音卫星系统国际公司，我们的某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-3和XM-4满足其要求时获得未来的在轨性能付款十五-设计寿命，我们预计会发生。波音也可能有权获得最高$10如果我们的XM-4卫星在五年在卫星之外十五-一年的设计寿命。

Maxar Technologies(前空间系统/劳拉)，我们的某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、天狼星FM-5和天狼星FM-6满足其要求时获得未来的在轨性能报酬十五-设计寿命，这是我们预计会发生的。

经营租赁义务。他说：我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，并且某些租约可以选择续订。 截至2013年，与租赁相关确认的租金总额 2019年12月31日, 2018和2017曾经是$75, $43和$43，分别为。

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广告销售承诺。 我们已与第三方达成协议，其中包含最低广告销售保证，并要求我们保证付款。 截至 2019年12月31日，我们有未来的最低保证承诺 $35，其中$20将于2020年支付，其余部分将在此后支付。 每季度，我们根据我们对最低保证期的预测记录累计实际费用或累计最低保证中的较大者。 最低保证期是协议中规定的与最低保证相关的时期，可以是年度或更长的时期。

特许权使用费、最低保障和其他。我们已经达成了包括固定付款在内的音乐版税安排。我们的某些内容协议还包含最低保证，并要求我们预先支付最低保证付款。在.期间年告一段落2019年12月31日，我们预付了$25与最低保障相关的内容成本。自.起2019年12月31日，我们有未来固定的最低保证承诺$265，其中$249将在2020年支付，其余款项将在此后支付。我们按季度记录累计实际发生的内容成本或基于最低保证期的预测使用量的累计最低保证额。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。基于预测使用量的累积最低保证额考虑了收听时数、收入、订户和每个协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们基于相对归属法实现或收回最低保证金的预期。

我们的几个内容协议还包括与版税支付相关的条款，以及这些协议相对于其他内容许可安排的结构，如果触发，可能会导致我们在这些协议下的支付升级。此外，与我们签订直接许可协议的唱片公司、出版商和表演版权组织(“PRO”)有权审计我们的内容付款，任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的内容成本的争议。

我们还与第三方就一般业务目的签订了各种协议。

除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变费用安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们还有一份保证金约为$45主要用于防范正常业务过程中的不良表现。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理地估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，其中包括：(1)所要求的损害赔偿是不确定的；(2)诉讼处于相对早期的阶段；(3)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(4)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性；(5)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(6)相关法律尚未解决；或(7)诉讼程序涉及新颖的或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。

电话消费者保护法诉讼。2017年3月13日，托马斯·布坎南单独并代表所有其他类似情况的人向达拉斯分部德克萨斯州北区美国地区法院提起了对天狼星XM的集体诉讼。原告声称，Sirius XM违反了1991年《电话消费者保护法》(TCPA)，除其他外，向全国请勿来电登记处的人员进行电话招揽，a

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建立数据库，以允许消费者将自己排除在电话销售之外，除非他们同意在签署的书面协议中接听电话，并违反我们的内部请勿打电话登记向消费者打电话。原告寻求各种形式的救济，包括法定损害赔偿五百每一次违反TCPA的行为，或三倍的损害赔偿金，最高可达1500每一次明知和故意违反TCPA和永久禁令，禁止我们拨打或已经拨打国家禁打登记簿或我们内部禁打登记簿上列出的固定电话。

经过调解，天狼星XM于2019年4月达成协议，就这起据称的集体诉讼达成和解。和解协议解决了2013年10月至2019年1月期间消费者的索赔。作为和解的一部分，天狼星XM支付了$25进入一个非复归和解基金，将从该基金支付现金给班级成员、通知、行政费用、律师费和费用。和解协议还考虑到天狼星XM将提供三个月对于那些选择接受服务而不是现金的班级成员，以及在分发时不是活跃订户的班级成员，向其All Access订阅套餐提供服务。这款产品的可用性三-月服务选项不会降低$25共同基金。作为和解协议的一部分，天狼星XM还将实施与其“不打电话”做法和电话营销计划相关的某些变化。2020年1月28日，法院发布了批准和解的命令和最终判决。

1972年前的录音诉讼。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心区联邦地区法院提起了对潘多拉的集体诉讼。起诉书称，在公开表演1972年2月15日之前录制的录音(我们称为“1972年前的录音”)时，违反了加州民法典第980条、不正当竞争、挪用和转换。2014年12月19日，潘多拉根据加州反对公众参与的反战略诉讼(“反SLAPP”)法规提出动议，要求罢免这一申诉，在驳回潘多拉的动议后，该动议被上诉至第九巡回上诉法院。2017年3月，第九巡回法院就实质性法律问题向加州最高法院申请认证。加州最高法院接受了认证。2019年5月，加州最高法院发布了一项命令，驳回对认证问题的考虑，理由是，在颁布《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》后，Pub。国标第115-264号132号3676(2018)(“MMA”)，解决第九巡回上诉法院提出的问题不再是“必要的”。。。解决一个重要的法律问题。

MMA对上述诉讼中声称的索赔给予潜在的联邦优先购买权辩护。2019年7月，潘多拉采取措施利用这种先发制人的抗辩，包括根据MMA为其使用1972年前的录音的某些用途支付必要的费用。基于MMA中包含的联邦优先购买权(以及其他考虑因素)，潘多拉要求第九巡回法院下令驳回Flo&Eddie，Inc.诉潘多拉媒体公司。凯斯。2019年10月17日，第九巡回上诉法院发布了一份备忘录处置书，得出结论认为，MMA是否先发制人，质疑Flo和Eddie挑战Pandora 1972年前录音性能的索赔，这取决于各种悬而未决的事实问题，并将此案发回地区法院进行进一步诉讼。

在Flo&Eddie于2014年对Pandora提起诉讼后，其他几名原告分别以个人和集体诉讼的形式提起诉讼，指控Pandora因公开表演1972年前的录音而欠版税，违反了普通法和国家版权及其他法规。其中许多单独的行动已经被驳回或正在被驳回的过程中。其余的待决行动都不可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们对这些行动中的主张有实质性的辩护，我们打算为这些行动进行有力的辩护。

版权使用费委员会继续厘定法定网上广播的费率。根据《著作权法》第112和114条，CRB于2019年1月提起诉讼，以设定网络广播公司在2021-2025年期间通过互联网数字传输进行录音的费率和条款，并根据《著作权法》第112和114条提供的法定许可证的授权，对这些录音进行短暂的复制。我们提交了一份请愿书，要求代表我们的天狼星XM和潘多拉业务参与诉讼，包括谷歌公司和全国广播公司协会在内的其他网络广播公司也是如此。SoundExchange是一个集体组织，负责向艺术家和版权所有者收集和分发数字表演版税，代表参与诉讼的各种版权所有者，包括索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团。因为诉讼程序的重点是为非交互式在线音乐流媒体(通常

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该程序将设定我们的Pandora业务在其免费、由广告支持的层级上为音乐流媒体支付的费率，以及我们的天狼星XM业务为其订阅互联网广播服务上的流媒体支付的费率。本诉讼程序不会设定我们为我们的其他音乐产品(卫星广播、商业机构服务)支付的费率，或者我们为我们的Pandora Plus和Pandora Premium服务的互动流媒体支付的费率。

2019年9月，与会者提交了直接书面声明，包括2021-2025年期间的拟议费率和条款。我们和其他网络广播公司参与者提议的费率低于现有的法定费率，即商业网络广播公司目前设定的费率。$0.0018根据非订阅传输的性能(如我们的Pandora广告支持业务提供的)和$0.0024根据订阅传输(例如由我们的天狼星XM互联网广播服务提供的)的性能。SoundExchange已提议将商业网络直播费率提高到$0.0028按非订阅传输的性能和$0.0031订阅传输的每一次性能。

2020年1月，与会者提交了书面反驳声明，回应了对方的提议。对此事的调查正在进行中，为期数周的听证会将于2020年3月在CRB之前开始。CRB对2021-2025年期间费率和条款的初步确定要求在2020年12月提交。

其他事项. 在日常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼;由订户代表自己或集体诉讼提起的诉讼;前雇员;合同或租赁当事人;以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。 我们认为，该等其他事项概不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(17)	所得税

的确有不是当前的美国联邦所得税拨备，因为所有联邦应税收入都通过利用美国联邦净营业亏损结转来抵消。 当前的州所得税拨备主要与某些州的应税收入有关，这些州已暂停或限制使用净营业亏损结转的能力或净营业亏损已被充分利用。 所得税费用是本期所得税加上递延所得税资产和负债变化的总和。

我们为所有全资子公司（包括Sirius XM和Pandora）提交了合并联邦所得税申报表。 所得税费用包括以下费用：

	截至12月31日止年度，
	2019				2018				2017
当期税额：
联邦制	$	—			$	—			$	—
状态	(24		)		12				(32		)
当期税额总额	(24		)		12				(32		)
递延税金：
联邦制	(229		)		(259		)		(564		)
状态	(30		)		2				(20		)
递延税金总额	(259		)		(257		)		(584		)
所得税总支出	$	(283	)		$	(245	)		$	(616	)

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下表显示了美国联邦法定税率和我们的有效税率之间的调节关系：

	截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017
按法定税率计算的联邦税费	21.0	%		21.0	%		35.0	%
扣除联邦福利后的州所得税支出	3.9	%		3.6	%		2.8	%
更改估值免税额	0.3	%		1.0	%		(0.1	)%
税收抵免	(2.7	)%		(6.8	)%		(1.7	)%
基于股份的薪酬	(2.4	)%		(3.1	)%		(2.9	)%
不可免赔警官赔偿的影响	1.6	%		0.7	%		0.3	%
联邦税收改革-推迟利率变化	—	%		—	%		14.6	%
其他，净额	1.9	%		0.8	%		0.7	%
实际税率	23.6	%		17.2	%		48.7	%

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常称为《税法》。 《税法》对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括加速折旧，以允许合格财产的全部费用化。 该税法还将美国联邦企业所得税率从35%降至 21%.

我们的有效税率为23.6%截至该年度为止2019年12月31日 主要受以下因素影响确认与基于股份的薪酬有关的超额税收利益，以及与州和联邦研发以及某些其他抵免有关的福利，部分被不可扣除的官员薪酬的影响所抵消。 17.2% 截至该年度为止 2018年12月31日 主要受到了确认与股份薪酬相关的超额税收福利以及与州和联邦研发信贷相关的福利。 我们的有效税率 48.7%截至该年度为止2017年12月31日受到我们的递延税后净资产重估的负面影响，不包括税后抵免，截至2017年12月31日 由于联邦企业所得税率降低。 根据2015年《保护美国人免受增税法案》，承认与股份薪酬相关的超额税收福利以及与联邦研发信贷相关的福利，抵消了这一数字。

递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入的期间的法定税率，就与财务报告用途的资产及负债账面值与每年度末用于税务目的的金额之间的暂时性差异有关的税务后果确认。递延税项资产的最终变现取决于税法规定的暂时性差异可以结转期间未来应税收入的产生。我们对递延税项资产可变现能力的评估同时考虑了积极和消极的证据，包括历史财务业绩、递延税收资产和负债的预定冲销、预计的应税收入和纳税筹划策略。对积极和消极证据的潜在影响的权重是基于其能够被客观核实的程度。如果根据所有现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。

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在司法管辖区净额结算前，产生相当大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：

	截至12月31日止年度，
	2019				2018
递延税项资产：
净营业亏损结转和税额抵免	$	1,010			$	952
递延收入	81				89
应计奖金	34				27
资本化为税的已支出成本	14				16
投资	22				12
基于股票的薪酬	72				55
其他	10				6
递延税项资产总额	1,243				1,157
递延税项负债：
财产和设备折旧	(228		)		(230		)
FCC许可证	(519		)		(515		)
其他无形资产	(340		)		(102		)
其他	(3		)		2
递延税项负债总额	(1,090		)		(845		)
减值前递延税项资产净值	153				312
估值免税额	(70		)		(66		)
递延税项净资产总额	$	83			$	246

由于确认，净营业亏损结转和税收抵免增加 $1,287Pandora收购的净运营亏损和加速折旧（允许根据税法将合格财产全额扣除费用）被利用与当年应税收入相关的净运营亏损所抵消。 止年度 2019年12月31日和2018我们记录了 $33和$97分别用于州和联邦税收抵免。 截至 2019年12月31日我们的联邦净营业亏损结转总额大约为 $2,694.

自.起2019年12月31日和2018，我们有与递延所得税资产相关的估值津贴 $70和$66，由于某些联邦和州净运营损失限制的时机，这些目标不太可能实现。 止年度 2019年12月31日，我们的津贴增加主要是由于与联邦研究和开发信贷相关的时间限制。

ASC 740，所得税，要求公司首先根据截至报告日期的技术价值确定是否更有可能维持税收状况，假设税务机关将审查该状况并完全了解所有相关信息。然后，将以与税务机关有效结算后可能实现的50%以上的最大收益来衡量和确认更有可能满足这一门槛的税收状况。如果该税收状况不是更有可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变化反映在由于以下条件而发生判断变化的期间：(1)纳税状况“更有可能”持续，(2)纳税状况、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼得到解决，或(3)纳税状况的诉讼时效已经过期。*在不确定的纳税状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要数年时间。*我们在综合全面收益表中记录与所得税支出中不确定纳税状况相关的利息和罚款。

自.起2019年12月31日和2018，与不确定的税收状况相关的所得税总负债为$406和$387，分别。 如果被识别， $297未被承认的税收优惠将影响我们的有效税率。 不确定税项

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头寸在其他长期负债中确认，截至 2019年12月31日和2018，我们是$12和$9，分别包括应计利息。 不是罚款已经累积。

我们正在进行州所得税审计。 我们预计这些审计的最终结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 我们目前也预计我们的现有储备不会与截至2011年的不确定税务状况有关 2019年12月31日在截至2020年12月31日的一年内将大幅增加或减少。 各种事件可能会导致我们当前的期望发生变化。如果我们维持对大多数不确定税务状况的立场，则其影响将作为所得税拨备的一部分记录在我们的综合全面收益表中。 我们记录的利息费用 $2和$1在过去几年里2019年12月31日和2018分别与未确认的税收优惠有关。

1月1日至12月31日期间，我们不确定所得税状况的变化如下：

	2019				2018
年初余额	$	387			$	334
前几年税收状况的增加	—				65
本年度税收状况的增加	31				15
前几年的纳税状况减少	(12		)		(27		)
年终余额	$	406			$	387

(18)	细分市场和地理信息

根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的部门：Sirius XM和Pandora。 分部报告的变化是由于收购Pandora。 首席运营决策者（即我们的首席执行官）利用这些分部的财务业绩来评估分部表现和分配资源。 我们根据“管理”方法报告分部信息。 管理方法将管理层用于做出决策和评估绩效的内部报告指定为我们可报告分部的来源。有关我们分部的更多信息，请参阅注释1。

分部业绩包括直接归属于每个分部的收入和服务成本。没有分配给该分部的间接收入或产生的成本。 计划中的部门间广告活动将被取消。 我们只有不到 $1部门间广告收入 年告一段落2019年12月31日.

于呈列期内分部收入及毛利如下：

	截至2019年12月31日止年度
	Sirius XM				潘多拉				总计
收入
订户收入	$	5,644			$	476			$	6,120
广告收入	205				1,131				1,336
设备收入	173				—				173
其他收入	165				—				165
总收入	6,187				1,607				7,794
服务成本(a)	(2,378		)		(1,005		)		(3,383		)
分部毛利	$	3,809			$	602			$	4,411

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可报告分部毛利与所得税前综合收入之间的对账如下：

	截至2019年12月31日止年度
分部毛利	$	4,411
订户获取成本	(427		)
销售和市场营销(a)	(859		)
工程、设计和开发(a)	(231		)
一般和行政(a)	(466		)
折旧及摊销	(468		)
基于股份的支付费用	(229		)
购置和其他相关费用	(84		)
其他(费用)收入总额	(450		)
所得税前综合所得	$	1,197

(a)	以股份为基础之付款开支 $44与服务成本相关， $78与销售和营销相关， $49与工程、设计和开发相关 $58与一般和行政相关的已被排除在外。

目前没有向首席执行干事提供分类资产的衡量标准，因此也没有提供。

自.起2019年12月31日长期资产主要位于美国。没有任何外国国家占我们合并收入的重要部分 年告一段落2019年12月31日.

(19)	后续事件

资本返还计划

在……上面2020年1月30日，我们的董事会宣布对我们的普通股派发季度股息，金额为 $0.01331每股普通股应付款 2020年2月28致截至交易日收盘时登记在册的股东2020年2月12.

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(20)	季度财务数据--未经审计

我们的季度经营业绩概述如下：

	截至以下三个月
	3月31日				6月30日				9月30日				12月31日
2019
总收入	$	1,744			$	1,977			$	2,011			$	2,062
服务成本	$	(748	)		$	(882	)		$	(881	)		$	(916	)
营业收入	$	333			$	439			$	476			$	399
净收入	$	162			$	263			$	246			$	243
每股普通股净利润--基本 (1)	$	0.04			$	0.06			$	0.06			$	0.05
每股普通股净利润--稀释 (1)	$	0.03			$	0.06			$	0.05			$	0.05
2018
总收入	$	1,375			$	1,432			$	1,468			$	1,496
服务成本	$	(535	)		$	(637	)		$	(565	)		$	(572	)
营业收入	$	424			$	362			$	482			$	459
净收入	$	290			$	292			$	343			$	251
普通股每股净收益--基本 (1)	$	0.06			$	0.07			$	0.08			$	0.06
普通股每股净收益--摊薄 (1)	$	0.06			$	0.06			$	0.07			$	0.06

(1)	每股基本和稀释收益按季度计算，由于四舍五入，季度计算的总和可能不一定与当年的每股净利润一致。

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附表二--估价及合资格账目附表

(单位：百万)
描述	余额1月1日，				收费至 费用			核销/ 付款/其他			余额12月31日
2019
坏账准备	$	7			53			(46	)		$	14
递延税项资产--估值免税额	$	66			4			—			$	70
2018
坏账准备	$	10			51			(54	)		$	7
递延税项资产--估值免税额	$	53			13			—			$	66
2017
坏账准备	$	9			56			(55	)		$	10
递延税项资产--估值免税额	$	48			4			1			$	53