根据 2024 年 4 月 18 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册声明编号 333-266487
注册声明编号 333-266487-03
注册声明编号 333-266487-06

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的 第 4 号修正案

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

Exelon 公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

宾夕法尼亚州

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

23-2990190

（美国国税局雇主识别号）

南迪尔伯恩街 10 号
邮政信箱 805379
伊利诺伊州芝加哥 60680-5379
800-483-3220

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

珍妮·琼斯
执行副总裁兼首席财务官
Exelon 公司
南迪尔伯恩街 10 号
邮政信箱 805379
伊利诺伊州芝加哥 60603
800-483-3220
http://www.exeloncorp.com

（每个注册人的服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

拟向公众出售的大致开始日期：注册声明生效后的不时日期，由市场和其他条件决定。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果在本表格上注册的任何证券是根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行的，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

解释性说明

本S-3表格注册声明（文件编号333-266487、333-266487-03和333-266487-03）（“注册声明”）的生效后第4号修正案（“修正案”）的提交仅用于提交本修正案第二部分中规定的证物。除此处规定的第二部分第16（a）项外，本修正案未修改注册声明第一部分或第二部分的任何其他条款。

 

$7,200,000,000

EXELON 公司

债务证券

普通股

股票购买合约

股票购买单位

优先股

联邦爱迪生公司

债务证券

波托马克电力公司

债务证券

Exelon Corporation（Exelon）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券；

​

•

普通股；

​

•

股票购买合约；

​

•

股票购买单位；以及

​

•

个或多个系列的优先股。

​

联邦爱迪生公司（ComEd）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券

​

波托马克电力公司（Pepco）可能会不时使用本招股说明书进行报价和出售：

•

债务证券

​

Exelon、ComEd和Pepco有时将上面列出的证券称为 “证券”。

Exelon、ComEd和Pepco将在与每次发行相关的本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成所发行证券的销售。

Exelon 的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “EXC”。

请参阅第 2 页开头的 “风险因素”，讨论购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是Exelon、ComEd和Pepco分别使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们每个人都可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。每次Exelon、ComEd和Pepco（均为注册人）出售证券时，注册人将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含注册人将提供的证券的描述以及有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

此处包含的与每个注册人相关的信息由该注册人代表自己单独提交。任何注册人均不就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券相关的信息作出任何陈述。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语通常指：

•

Exelon 涉及 Exelon 发行的证券。

​

•

ComEd 涉及 ComEd 发行的证券。

​

•

Pepco 就百事可乐发行的证券而言。

​

根据本招股说明书，任何注册人都不会为其他注册人提供的证券提供担保或提供其他信贷或资金支持。

我们不在任何不允许出价的州提供证券。

有关证券的更多详细信息，您应阅读注册声明的附录。这些证物要么与注册声明一起提交，要么参考注册声明中列出的美国证券交易委员会先前文件。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息以引用方式纳入或我们向您推荐的文件。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和相关的招股说明书补充文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。自那时以来，注册人的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

请参阅第 2 页开头的 “风险因素”，讨论购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素。

前瞻性陈述

本招股说明书和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述以引用方式纳入或视为纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并不完全基于历史事实，并且存在风险和不确定性。诸如 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测” 和 “估计” 之类的词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不能保证我们的未来表现，并受风险和不确定性的影响。

本招股说明书包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。可能导致实际业绩与Exelon、ComEd和Pepco的前瞻性陈述存在重大差异的因素包括本文讨论的因素，以及（1）注册人在（a）第一部分第1A项中关于10-K表的2023年年度报告中所讨论的项目。风险因素，（b）第二部分，第7项。管理层对财务的讨论与分析

 

1

 

经营状况和业绩，以及 (c) 第二部分，第 8 项。财务报表和补充数据：附注18，承诺和意外开支以及（2）注册人在向证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书正面之日，或视情况而定，自我们随后发表任何被视为以引用方式纳入的前瞻性陈述之日起适用。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映任何此类前瞻性陈述发表之日后的事件或情况。

风险因素

投资证券涉及各种风险。我们敦促您阅读并考虑（a）2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的Exelon、ComEd和Pepco10-K表合并年度报告中所述的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。适用于其中一位注册人提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件将讨论适用于投资该注册人的其他风险以及注册人根据该招股说明书补充文件发行的特定类型的证券。

EXELON 公司

Exelon 于 1999 年 2 月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过ComED、PECO能源公司、巴尔的摩天然气和电力公司、Pepco、Delmarva 电力和照明公司以及大西洋城电气公司从事能源分配和输电业务。Exelon的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603，其电话号码为800-483-3220。

联邦爱迪生公司

ComEd 的能源交付业务包括购买和监管零售电力，以及向伊利诺伊州北部（包括芝加哥市）的零售客户输送和配电。

ComED 于 1913 年在伊利诺伊州成立，原因是大都会电气公司合并为最初的名为联邦爱迪生公司的公司，后者成立于 1907 年。ComEd的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市南迪尔伯恩街10号60603，其电话号码为312-394-4321。

波托马克电力公司

Pepco的能源交付业务包括购买和受监管的零售电力，以及向哥伦比亚特区以及马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和配电。

Pepco 于 1896 年在哥伦比亚特区成立，1949 年在弗吉尼亚州成立。Pepco的主要行政办公室位于华盛顿特区西北第九街701号 20068，其电话号码是 (202) 872-2000。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每位注册人预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括清偿或退还（通过赎回、在公开市场上购买、通过私下交易购买、通过要约或其他方式）未偿长期债务。每位注册人将在适用的招股说明书补充文件中描述注册人在招股说明书补充文件发布之日对特定用途所作的任何具体收益分配。有关每位注册人未偿长期债务的信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的年度和季度报告以及任何招股说明书补充文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

2

 

证券描述

EXELON 债务证券

Exelon 债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会不时以一个或多个系列的一个或多个发行形式发行。债务证券将根据我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2015年6月11日签订的契约（“契约”）发行。该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。契约的部分条款摘要如下。摘要不完整，以下摘要中包含的许多条款可能会在随附的招股说明书补充文件中进行修改。你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

排名

债务证券将是Exelon的直接无抵押一般债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务同等排名，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，在担保此类有担保债务的抵押品的价值范围内，将优先于我们未来的任何有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他重要资产，而且我们的所有业务都由子公司进行，因此我们的债务实际上从属于子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。我们在任何子公司清算或重组时参与任何资产分配的权利，以及债权人的权利，将受该子公司债权人先前的主张的约束，除非我们作为该子公司的债权人的索赔可能得到承认。契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务的能力。

默认事件

与根据契约发行的一系列债务证券有关的 “违约事件” 是指以下任何一项：

•

我们未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）；

​

•

我们在该系列的任何债务证券到期后的30天内没有支付任何利息；

​

•

我们在发出通知后的90天内没有连续遵守或履行该系列债务证券或契约中规定的任何其他契约或协议（通知必须由受托人或受影响系列本金的至少 33% 的持有人发出）；

​

•

在Exelon Corporation的任何债务（不包括我们子公司的债务）发生总额为1亿美元或以上的违约，或者根据与债务持有人达成的协议在书面通知后的30天内加速偿还总额为1亿美元或以上的任何违约债务，我们未能在到期时或加速支付本金如契约所规定，或者加速未在30秒内取消或取消契约中规定的书面通知后的天数；或

​

•

我们申请破产或发生某些其他破产、破产或重组事件。

​

如前一段所述，“债务” 是指借款的所有债务。

特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券发生了违约事件。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或不少于受影响系列债务证券本金33％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期并应付。如果我们向受托人存入足够的资金 ，则须遵守某些条件

 

3

 

资金用于补救违约且不存在违约情况，该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以撤销这种加速付款的做法。

如果我们未采取补救措施，受托管理人必须在违约发生后的90天内将一系列违约通知债务证券持有人（默认定义为包括上述事件，但没有宽限期或通知）。如果受托管理人真诚地认为扣缴此类债务证券符合持有人的利益，则可以不向此类债务证券的持有人通报任何违约行为（本金或利息支付除外）。我们必须向受托人提交一份由高级管理人员签署的年度证书，说明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在宣布加速到期之前，持有受影响特定系列债务证券本金大部分的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件。但是，我们无法获得对付款违约的豁免。

除了在违约事件中按照规定的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非此类持有人向受托人提供合理的赔偿。在遵守赔偿条款和某些其他限制的前提下，任何系列债务证券本金占多数的持有人均可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就此类债务证券采取任何补救措施。

为了绕过受托管理人并采取措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益，必须采取以下措施：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且仍未解决；

​

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金33％的持有人必须书面要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托管理人提供合理的赔偿；以及

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内必须没有采取行动。

​

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项。

“街道名称” 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

补充契约

我们可以对契约及其发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要每位持有者批准的变更

以下变更需要受影响但尚未偿还的系列债务证券的每位持有人的批准：

•

延长任何债务证券的固定到期日；

​

•

降低利率或延长利息支付时间；

​

•

减少兑换时应付的任何保费；

​

•

减少本金；

​

•

减少违约后贴现债务证券加速到期时的应付本金额；

​

 

4

 

•

更改债务证券的付款货币；或

​

•

降低需要同意才能修改或修改契约的证券持有人的百分比。

​

无需持有人批准的更改

不需要持有人批准的变更仅限于契约中规定的变更，包括具有管理性质的变更或不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。

变更要求大多数持有者批准

对于契约中列出的任何其他事项，拥有特定系列受影响债务证券本金大部分的证券持有人都必须投赞成票。

合并、合并或出售

我们不得与任何人合并或合并（定义见契约）或全部出售我们的几乎所有资产，除非：

•

我们是持续性公司或继承人，根据美国或州法律组建，或根据外国司法管辖区的法律组建，同意美国或州法院的管辖，并明确承担支付本金、溢价（如果有）和债务证券利息，履行和遵守对我们具有约束力的契约和条件；以及

​

•

我们或继任人不会在合并、合并或出售后立即违约履行契约中对我们具有约束力的契约或条件。

​

解放、防御和盟约防御

我们可以通过不可撤销地向受托管理人以信托形式向受托管理人存入足以支付全部债务的美元资金，包括但不限于本金和本金等全部债务，从而解除对尚未交付给受托管理人注销的系列债务证券持有人的某些债务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在一年内到期和支付（或计划在一年内赎回）保费（如果有）和截至此类存款之日的利息（如果债务证券已变成到期和应付款），或到期日或该系列债务证券的赎回日期（视情况而定）。我们可能会指示受托管理人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列债务证券有关的所有义务（除其他外，在债务证券方面维持办公室或机构的义务以及持有信托付款款项的义务）（“法律辩护”），或（2）免除我们遵守契约规定的限制性契约的义务假牙以及任何不履行此类义务的行为均不构成债务违约或违约事件“违约事件” 下的系列证券和 “违约事件” 下的此类相关条款将不再适用（“无效契约”）。除其他外，法律辩护或不履行契约将以我们不可撤销的信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券，通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢价（如果有）的金额的资金，以及预定到期日债务证券的利息.

如果我们对任何系列的债务证券实行免除契约，则国家认可的独立会计师事务所认为，存入受托管理人的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，足以支付该系列债务证券在规定的到期日应付的款项，但可能不足以支付债务的到期金额

 

5

 

此类违约事件导致加速时该系列的 证券。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们先前行使过盟约抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

适用法律

契约受纽约州法律管辖。

EXELON 普通股

以下描述是我们普通股某些条款的摘要。宾夕法尼亚州商业公司法以及我们经修订和重述的公司章程和章程决定了我们普通股持有人的权利和特权。我们鼓励您阅读此类文件，这些文件已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处，以及宾夕法尼亚州法律，以获取有关此类普通股的更多信息。

将军

我们的法定股本由2,000,000股普通股组成，每股没有面值。我们的普通股在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，交易代码为 “EXC”。

股息

如果、何时并由我们董事会决定，将使用合法的可用资金支付普通股股息。未来分红的利率和时间将取决于我们的未来收益和财务状况以及影响我们分红政策的其他相关因素，我们目前无法确定这些因素。实际上，我们支付股息的能力将受运营子公司向我们支付股息的能力的支配。

投票权

普通股持有人有权就向股东提交的所有事项对他们持有的每股记录在案的股份获得一票表决。根据我们经修订和重述的公司章程，普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。我们的董事不按其任职时间进行分类。董事在每次年度股东大会上选出，任期一年，在下次年度股东大会上届满。我们的章程还对年会上的股东提名和提案规定了某些通知要求，并禁止股东在任何特别会议之前提交业务。我们的经修订和重述的公司章程以及宾夕法尼亚州法律的某些条款要求股东的绝大多数票或不感兴趣的董事的多数票才能批准某些业务合并和其他涉及我们的重大交易。

清算权

在履行任何优先股的优先清算权后，我们普通股的持有人有权按比例分享所有剩余净资产的分配。

优先权和其他权利

我们普通股的持有人对额外发行的普通股或转换权没有优先权。我们的普通股无需赎回或进行任何进一步的看涨或评估，也无权享受任何偿债基金准备金的好处。

 

6

 

清单

我们普通股的已发行股票在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，特此发行的股票也将在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

EXELON 股票购买合约和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合约，这些合同要求持有人有义务向我们购买指定数量的普通股（或根据预先确定的公式出售一定数量的普通股），并要求持有人在未来的某个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股。普通股的每股价格和普通股的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合约和以下任一方式组成：

•

我们的债务证券；或

​

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

​

确保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何担保原始股票购买合同义务的抵押品后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述将不包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。这些文件将在股票购买合同或股票购买单位发行后立即提交给美国证券交易委员会。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买合同和股票购买单位的美国联邦所得税重要注意事项。

EXELON 优先股

将军

Exelon 的授权股本包括1亿股优先股，没有面值。没有已发行的优先股。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下将优先股分成一个或多个系列，并确定任何系列的以下名称、优惠、限制和特殊权利（任何系列的优先权将在相关的招股说明书补充文件中列出）：

•

一个或多个年度股息率；

​

•

本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股票持有人的权利（如果有）；

​

•

如果以转换特权发行，则可以将股票转换为其他系列股份或其他股本的条款和条件；

​

 

7

 

•

赎回股票的价格以及条款和条件；

​

•

用于购买或赎回系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及

​

•

优先股上市的一个或多个交易所（如果有）。

​

股息权

每个新系列优先股的年度股息率以及此类股息自发行之日起是否累计，将在适用的招股说明书补充文件中列出。股息在申报后，将按季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。对我们支付股息权利的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

投票权

每个新系列优先股的投票权将在适用的招股说明书补充文件中规定。

清算权

在任何自愿或非自愿清算的情况下，每个系列优先股的每股应付金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。

兑换条款

与每个系列优先股相关的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

偿债基金

与每个系列优先股相关的偿债基金条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

其他

我们优先股的持有人没有任何优先权认购或购买我们的任何额外股本、其他证券或其他购买股本的权利或期权。新的优先股在发行和付款后将全额支付且不可纳税。

没有任何规定限制我们在拖欠股息或偿债基金债务时购买优先股。

清单

招股说明书补充文件将说明拟发行的优先股是否以及在何处上市。

COMED BONDS

ComEd债务证券将是第一批抵押债券（“债券”），将在1923年7月1日的ComEd抵押贷款下发行，该抵押贷款经修订和补充，并由创建债券的补充契约进一步补充。这些债券将按年利率计息，并将于适用的招股说明书补充文件中规定的日期到期和支付。

我们在本招股说明书中将ComEd抵押贷款称为 “抵押贷款”，将北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司称为 “抵押贷款受托人”。本招股说明书中使用了 “抵押贷款留置权”、“抵押贷款收购日期”、“允许的留置权”、“优先留置权”、“优先留置权债券”、“财产增加” 和 “抵押贷款下使用” 等术语，其含义与抵押贷款中这些术语的含义相同。

抵押贷款包含条款，根据该条款，ComEd的电力公司印第安纳州联邦爱迪生公司或印第安纳公司的几乎所有财产都可能是

 

8

 

受抵押贷款留置权的约束，如果我们这样决定，作为我们债券的额外担保，那么该子公司将成为抵押贷款中定义的 “抵押子公司”。由于我们尚未就使印第安纳州公司成为抵押子公司做出任何决定，因此抵押贷款中讨论抵押子公司和我们的条款仅与ComEd有关，这些条款概述如下。

我们在下面总结了抵押贷款的部分条款。但是，由于本摘要不完整，因此完全受抵押贷款的约束和限定。我们建议您阅读ComEd Mortgage的全文，我们已将ComEd Mortgage的副本作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。

发行的证券

这些债券将与所有其他未偿债券或以后根据我们的抵押贷款发行的债券同等担保。

安全

抵押贷款是ComEd目前拥有的几乎所有财产和特许权的第一抵押贷款留置权。我们的输电和配电资产是受抵押贷款留置权约束的主要财产。此外，我们此后收购的任何财产和特许经营权也将受抵押贷款留置权的约束。抵押贷款的留置权不适用于下一段所述的明确例外财产，以及我们在根据1978年《破产改革法》对我们提起破产程序后可能收购的财产。该留置权还受允许的留置权的约束，如下所述，对于事后获得的财产，则受购置该财产时存在或置于该财产上的留置权（如果有）的约束。

我们的抵押贷款留置权明确排除在我们抵押贷款的留置权之外，无论是现在拥有的还是以后收购的，未用于公用事业业务的某些房地产，我们以被提名人名义持有的房地产，未在抵押贷款下特别质押的现金和证券，应收账款，合同（租赁除外），公用事业设备账户中未包含的材料和用品，商品，汽车，卡车和其他运输设备以及办公家具和设备。

我们已同意根据抵押贷款持有抵押财产的法定所有权，不包括抵押贷款中定义的允许留置权以外的所有留置权。允许的留置权通常是不会严重干扰我们使用抵押财产开展业务的留置权或限制。允许的留置权包括未拖欠或本着诚意提出异议的房地产税、评估和政府收费的留置权；对正在上诉或暂缓执行的判决的留置权；根据我们持有的特许权、补助金、许可或许可保留给市政当局或公共机构的权利；租赁；地役权、预订、例外、条件、限制和限制，不会对抵押财产造成实质性干扰通过我们对抵押财产的使用；分区法和条例；以及所有权中无关紧要的缺陷或违规之处，我们的律师认为这些缺陷或违规行为可以适当地忽视。如果某一特定抵押财产的抵押贷款留置权被取消抵押品赎回权，则此类财产仍需缴纳该财产的税收留置权。该财产的其他留置权，只要在抵押贷款留置权之前并构成金钱债务，则有权在向债券持有人支付任何款项之前，从止赎销售收益中获得付款。

债券的排名将与所有债券相同，无论是哪个系列，无论是现在还是将来根据我们的抵押贷款未偿还债券。

收购受先前留置权约束的财产

我们在抵押贷款中承诺，我们不会收购任何受先前留置权（允许的留置权除外）约束的财产：

•

如果根据先前留置权债券以及其他先前留置权的未偿还先前留置权债券的本金超过该财产中应包含财产增设性质的财产部分公允价值的662／ 3％；以及

​

 

9

 

•

除非此类财产在前十五个月期间的任何十二个月期间的净收益应至少为所有先前留置权担保的先前留置权债券年利息的两倍半。

​

我们还承诺，我们不会将全部或几乎所有财产转让给任何其他公司，该公司的财产受优先留置权的约束，除非我们可以根据该契约关于收购受先前留置权的财产的规定收购该其他公司的财产。

我们在抵押贷款中承诺，我们不会根据任何先前留置权发行额外的先前留置权债券，并且一旦所有先前留置权债券在任何先前留置权下停止偿还，我们将立即促成或促使取消和解除该先前留置权。我们还承诺，在解除先前留置权后，我们将要求将存放在先前留置权受托人的任何现金（为支付或赎回未偿先前留置权债券而存入的现金除外）存入抵押贷款受托人，除非根据另一项优先留置权要求存入受托人。

从抵押贷款中解除财产

只要我们在抵押贷款项下没有违约，抵押贷款允许我们解除与出售或其他处置相关的抵押贷款留置权中的财产。根据这些条款，我们可以通过以下方式获得抵押财产的释放：

•

向抵押贷款受托人交付描述待出售或处置的财产和待收对价的特定证书，并说明其公允价值；

​

•

就抵押贷款中有关此类释放的条款的遵守情况发表律师意见；以及

​

•

向抵押贷款受托人存入金额等于待释放财产公允价值的现金，但可按下文所述减少或抵消。

​

“公允价值” 被定义为有关财产对我们的公允价值。公允价值由我们的工程师确定；但是，如果有关财产的公允价值超过抵押贷款下债券未偿还本金的1％或以上，则还需要独立工程师确定。通过使用以前在抵押贷款下未使用的净资产增值或可担保债券报废额，可以减少或完全取消所需的现金存款。

我们不时使用这些条款从抵押贷款留置权中释放大量财产。1999年12月，我们的化石发电资产因出售给第三方而获得释放。2001年1月，除其他外，作为Exelon重组的一部分，我们的核发电资产被移交给我们的子公司Generation，我们获得了释放。在这两个案例中，由于有足够数量的未用可担保债券报废和净增的财产，在没有存入现金的情况下完成了发行。

发行额外债券

抵押贷款规定，不得发行在证券方面排名领先于根据本招股说明书可能出售的债券的债券，但是，如下所示，在某些限制的前提下，我们可能会收购受先前留置权约束的财产。尽管如此，在遵守下文讨论的限制的前提下，我们可能会在抵押贷款项下发行更多债券，其优先权与根据本招股说明书可能出售的债券相同，包括与根据本招股说明书可能出售的债券具有相同系列名称和条款的债券，但未经抵押贷款下未偿债券持有人（包括根据本招股说明书发行的任何未偿债券的持有人）的批准。

在抵押贷款下可能发行的其他债券的总本金额不受限制，在证券方面，这些债券的排名将与根据本招股说明书可能出售的债券相同，但下文所述除外。根据抵押贷款的规定，可以发行任何系列的额外债券，本金等于：

 

10

 

•

662／ 3% 的净增房产中以前未在抵押贷款下使用；

​

•

存入抵押贷款受托人的现金金额，作为发行这些债券的基础；以及

​

•

以前未在抵押贷款下使用的可担保债券报废金额；

​

但是，如果待发行的债券的利率高于已退回或退回的债券的利率（除非债券在两年内退休或退回到期），则不得根据净资产增加或存入的现金发行任何债券，也不得根据可债券的报废额发行，除非我们在前一十五个月期间内任何十二个月期间的净收益等于至少是当时根据该债券未偿还的所有债券年利息的两倍半抵押贷款，包括当时提议发行的债券，但不包括当时退还的任何债券。

抵押贷款规定，存入抵押贷款受托人作为发行债券基础的现金应为：

•

以经抵押贷款受托人认证的金额向我们付款，金额等于先前未在抵押贷款下使用的净增财产金额的662／ 3％，或等于先前未在抵押贷款下使用的可担保债券偿还金额，或两者兼而有之，或

​

•

适用于购买或赎回债券。

​

“净收益” 是指我们在抵押贷款中定义的扣除所有费用后的收入，除了：

•

收购调整或无形资产的摊销、减记或注销的费用；

​

•

向运营部门收取的财产损失；

​

•

扣除利息费用后对收入征收的所得税和超额税或其他利得税的规定，或代替这些税收的费用；

​

•

利息；以及

​

•

债务和股票折扣以及费用或溢价的摊销。

​

销售和招聘产生的任何净利润或净亏损将视情况从运营费用中扣除或添加到运营费用中。

不受抵押贷款留置权约束的财产和证券的净营业外收入可以包含在收入中，但不得超过此类净收益总额的10％。净收益中不得包括处置财产或证券或重新收购证券的利润或亏损。抵押贷款下的净收益计算不受与工厂成本相关的某些会计核销的影响。

除上述规定外，抵押贷款不限制可以发行的额外债券的金额，也不包含对发行无抵押债务的任何限制。此外，抵押贷款不禁止合并或出售我们几乎所有的资产或类似交易，除非抵押贷款的留置权受到减值，也没有解决高杠杆交易对债券持有人的影响。

房产增值/可担保债券报废

“可担保债券报废” 是指等于申请注销抵押贷款受托人的资金而退回的债券本金的金额，无论此类资金存入或退还债券是否根据偿债基金或购买基金进行。

“净增房产” 是指5000万美元的金额，加上截至抵押贷款收购之日的成本或公允市场价值，以较低者为准，减去我们在1944年12月1日之后从当前折旧准备金中扣除1945年及以后各年的 “续订资金要求”（如果有）后的所有 “当前折旧准备金”。

 

11

 

任何时期的 “当前折旧准备金” 是指以下两项中较高者：

•

我们在该期间为所有不属于先前留置权的财产增设性质的资产的折旧拨款总额，按该期间的净残值计算，视情况而定，这些金额不包括计入盈余的折旧准备金、收购调整或无形资产摊销、减记或注销盈余的折旧准备金、减记或注销、财产损失向运营或盈余收费，或记入收入以代替收入和盈余额或其他费用利得税；和

​

•

一笔金额，相当于该期间每个日历月的十二分之一（或独立工程师可能按规定间隔时间认证为充足的较低百分比），相当于截至当月初所有不受先前留置权限制的具有财产增建性质的折旧财产的原始成本的十二分之一。

​

续订资金要求

我们在抵押贷款中承诺，我们将每年向抵押贷款受托人支付或安排向抵押贷款受托人支付一定金额的现金，等于当年当前折旧准备金超出抵押贷款收购当日抵押贷款收购之日的成本或公允市场价值，以较低者为准。这笔超额金额构成当年的续订资金要求，其减少金额应等于抵押贷款受托人核证的净增房产或可担保债券到期的金额，或两者兼而有之，以前未在抵押贷款下使用。除非下表中另有说明，否则在1945年至2011年的任何一年中都没有续期资金要求。除非表中另有说明，否则任何续订资金要求均通过认证等额的财产增建来满足。

*

通过认证等额的可担保债券报废而感到满意。

​

修改抵押贷款

一般而言，经我们批准，在债券持有人会议上有权就所涉事项进行表决的债券本金80％的债券持有人投赞成票后，可以在债券持有人会议上修改或更改抵押贷款以及我们和债券持有人的权利和义务以及放弃对抵押贷款的遵守，但不得做出此类修改、变更或放弃合规这将允许延长支付本金或利息的时间或时间，或任何债券的溢价（如果有）或其本金或利率或溢价金额的减少，或对该等本金、利息或溢价条款的任何其他修改，这些付款条件是无条件的，或者，除非抵押贷款允许，在抵押贷款留置权之前或等同于抵押贷款留置权的留置权，所有这些都更加充分抵押贷款中提供。

关于抵押贷款受托人

抵押贷款受托人的关联公司为我们和我们的某些关联公司提供一般银行服务，包括存管服务。关联公司也是与我们和我们的关联公司签订的信贷协议下的贷款人之一。

默认权限

抵押贷款规定，如果任何一项或多项特定事件（定义为 “已完成的违约”）发生并持续下去，抵押贷款受托人或本金不少于25％的持有人

 

12

 

金额的债券可以宣布所有债券的本金（如果尚未到期）以及所有应计和未付利息，应立即到期并支付。抵押贷款受托人应根据未偿债券本金占多数的持有人的要求，免除此类违约，并在违约得到纠正后撤销任何此类声明。

抵押贷款进一步规定，在发生一起或多起已完成的违约行为时，抵押贷款受托人可以通过此类法律诉讼或股权诉讼取消抵押贷款的留置权或执行抵押贷款受托人在律师的建议下决定的任何其他适当补救措施。

债券持有人无权根据抵押贷款执行任何补救措施，除非抵押贷款受托人在向抵押贷款受托人发出违约通知后，以及债券本金不少于25％的持有人要求抵押贷款受托人采取行动，并向抵押贷款受托人提供令抵押贷款受托人满意的赔偿提议，以应对由此产生的成本、费用和负债，但此类规定并不会损害绝对补救措施任何债券持有人有权强制支付本金和此类债券持有人债券到期时的利息。

违约及其向债券持有人发出的通知

抵押贷款规定，以下内容应构成已完成的违约行为：

•

应由我们在到期时支付任何债券的任何分期利息时违约，此类违约将持续60天；

​

•

我们应在到期时支付任何债券的本金时违约，无论是在到期时还是通过申报或其他方式；

​

•

违约应由我们在到期时支付任何先前留置权债券的任何分期利息，在抵押贷款受托人或债券本金不少于5％的持有人向我们发出书面通知（担保此类先前留置权债券的先前留置权中规定的宽限期（如果有的话）到期后，此类违约行为将持续30天；

​

•

违约应由我们在到期时支付任何先前留置权债券的本金，无论是在到期时还是通过申报或其他方式支付，这种违约行为将在抵押贷款受托人书面通知我们或债券本金不少于5％的持有人向我们和抵押贷款受托人发出书面通知后持续30天；

​

•

破产、破产管理或类似程序应由我们提起，或者在针对我们提起的此类诉讼中作出的任何判决在启动后的 45 天内不得撤销、撤销或中止；以及

​

•

违约应在遵守或履行抵押贷款、债券或任何先前留置权或先前留置权债券中包含的任何其他契约、条件或协议时发生，在债券本金不少于25％的持有人向我们和抵押贷款受托人发出书面通知后，此类违约应持续90天。

​

抵押贷款受托人已知的任何违约行为发生后的90天内，抵押贷款受托人应将此类违约通知债券持有人通知债券持有人，除非该违约行为已得到纠正；除非抵押贷款受托人善意地确定扣留此类通知符合利益债券持有人。

证书和意见

官员的证书必须作为我们每年向抵押贷款受托人提交的证书的附录提交，以证明抵押贷款中与缴纳税款和维护受抵押贷款留置权的财产有关的契约得到了遵守。关于抵押贷款受托人和共同受托人或抵押贷款受托人根据我们的申请采取的各种行动，包括认证和交付额外债券、发放财产、减少或提取现金和其他事项，抵押贷款要求我们向抵押贷款受托人提供命令、请求、决议、高级职员、工程师、会计师和评估师的证书以及意见

 

13

 

的律师和其他文件，每种情况下应提供的特定文件视申请的性质而定。

PEPCO 首次抵押债券

Pepco的债务证券将是第一批抵押债券。以下描述列出了Pepco根据本招股说明书可能发行的首批抵押债券（我们称之为 “新债券”）的某些一般条款和条款。每次发行新债券时使用的抵押贷款作为注册声明的附录提交。

将军 — 新债券

相关的招股说明书补充文件将描述所发行新债券的条款，包括：

(i)

此类新债券的名称和本金总额；

​

(ii)

此类新债券的到期日期；

​

(iii)

此类新债券的年利率或确定该利率的方法；

​

(iv)

此类利息的支付日期；

​

(v)

任何兑换条款；以及

​

(vi)

适用于新债券的其他具体条款，与抵押贷款条款不矛盾。

​

支付本金和利息

我们将在纽约梅隆银行的公司信托办公室或我们可能指定的任何其他付款代理人的办公室以即时可用的资金支付新债券的本金、溢价（如果有）和利息。

注册和转移

我们将仅以完全注册的形式发行新债券，不包括息票。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或其任何整数倍数的新债券。

只要任何首次抵押贷款债券仍未偿还，我们就必须保留一个办公室或机构，持有人可以在该办公室或机构中出示或交出第一笔抵押贷款债券进行付款、转让或交换，持有人可以在那里向我们或向我们发出通知和要求。（抵押贷款，第 4 节，第 II 条；第 4 节，第 IV 条）我们已指定位于纽约梅隆市的纽约银行公司信托办公室作为我们的代理人。我们不会对新债券的交换收取任何费用。

没有偿债基金

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则新债券不会有改善和偿债基金，也不会有任何维护和置换要求或股息限制。抵押贷款或任何未偿还的首次抵押贷款债券的任何补充契约中都没有此类条款。

高杠杆交易

抵押贷款不包含任何专门旨在为新债券持有人在进行高杠杆交易时提供特殊保护的契约或其他条款。

安全

新债券以及现在或将来根据抵押贷款发行的所有其他首次抵押贷款债券将以有效和直接的第一留置权（受某些租赁、允许的留置权和其他次要事项的约束）进行担保，以下除外：

 

14

 

(i)

现金、应收账款和其他流动资产；

​

(ii)

证券（包括证明我们子公司投资的证券）；

​

(iii)

我们作为出租人签订的合同、运营协议和租约；

​

(iv)

设备和材料未作为我们固定财产的一部分安装；以及

​

(v)

我们为在正常业务过程中销售、分销或使用而生产或购买的电能和其他材料、商品或用品。

​

抵押贷款的留置权还延伸到事后获得的财产（上述财产类型除外），包括通过合并或合并获得的财产。但是，购置后获得的财产可能受购置时存在的或置于其上的留置权的约束，在某些情况下，在记录和/或提交一份专门描述此类财产受抵押留置权约束的文书之前，还可能受附于此类财产的留置权。

抵押贷款受托人在抵押财产的首次抵押债券持有人留置权之前拥有留置权，以确保其合理的薪酬和费用的支付。（抵押贷款，第 2 节，第十三条）

发行额外的首次抵押贷款债券

在遵守以下段落所述限制的前提下，我们可能会发行与新债券排名相同的额外首次抵押贷款债券，总金额不超过：

(i)

我们在1936年6月30日之后建造或收购的增建房产的债券净价值的60％（下文所述除外），（a）不受优先留置权的约束，（b）我们尚未用作发行首次抵押贷款债券、提取现金或减少需要向抵押贷款受托人支付的现金金额的基础；

​

(ii)

用于该目的存入抵押贷款受托人的现金金额（我们随后可以提取该金额，其基础与根据（i）和（iii）可发行的额外首次抵押贷款债券相同，如果我们在三年内没有提款，则抵押贷款受托人必须使用该现金来购买或赎回未偿还的首次抵押贷款债券）；以及

​

(iii)

我们在到期时支付、赎回或回购的先前发行的首次抵押贷款债券的本金总额（使用信托遗产的资金除外），但我们未将其用作（a）发行额外的首次抵押贷款债券、（b）从信托遗产中提取现金或（c）减少发放财产时需要向抵押贷款受托人支付的现金金额的基础。在抵押贷款中，这些被称为可退还债券。

​

增建财产通常包括用于发电、输送或配电业务或有用的财产，应按规定向固定财产账户收费。房产增值的净可抵押价值基于新房产的成本或公允价值（以较低者为准），扣除额将根据房地产退休等因素进行调整。只要有任何新债券尚未偿还，1946年12月31日当天或之前建造或收购的增建房产就不能作为发行首次抵押贷款债券、提取现金或减少需要向抵押贷款受托人支付的现金的基础。（抵押贷款，第一条；第 4、6 和 7 节，第三条；第 4 节，第 VIII 条）；第 2 节，第四部分，补充契约）

除非我们在之前的15个月中连续12个日历月中可用于利息和财产退休拨款（一般定义为折旧、摊销、所得税和利息费用前的收益）的净收益至少是当时未偿还和随后发行的所有首次抵押贷款债券年利息费用的两倍，否则我们无法发行额外的首次抵押贷款债券。但是，如果首次抵押贷款债券的发行基础是：（i）在到期前两年内支付、赎回或购买的首次抵押贷款债券，或（ii）在有限的情况下增加的某些房产，则此限制不适用。（抵押贷款，第 3、4 和 7 节，第 III 条）

 

15

 

如果我们在抵押贷款留置权之前收购受留置权约束的财产，则在某些情况下，我们可能会承担由该留置权担保的额外债务。（抵押贷款，第 16 节，第 IV 条）

财产释放

我们可以通过向抵押贷款受托人存入现金或由已解除财产担保的购货款债务，从抵押贷款留置权中获得财产的解除，总金额至少等于待发行财产的公允价值。抵押贷款允许我们通过将可退还的债券余额减少等额来减少所需的存款金额，并减少我们在增加财产的基础上可以提取的现金金额，如下所述。（抵押贷款，第七条；第 1 和第 2 节，第 VIII 条）

抵押贷款允许我们处置或放弃过时的财产，并交出或修改某些特许经营权和权利，而无需抵押贷款受托人解除任何保障。（抵押贷款，第 2 节，第 VII 条）

抵押贷款受托人可酌情使用存入以获得财产解除的现金来赎回或回购首次抵押贷款债券。在进行此类赎回或回购时，我们可以要求抵押贷款受托人向我们发放额外金额的现金，金额等于回购或赎回的首批抵押贷款债券本金总额的三分之二。（抵押贷款，第 8 节，第 VII 条）

提取存入抵押贷款受托人的现金

我们可以提取存放在抵押贷款受托人的现金，以获得财产的释放，其金额等于在申请解除存入现金的财产之日当天或之后购买、建造或以其他方式购置的增建房产的成本（或者，如果低于成本，则为我们的公允价值），并将可退还的债券余额减少提取的现金金额。（抵押贷款，第 1 和第 2 节，第 VIII 条）

合并、合并、资产转让

抵押贷款或第一笔抵押债券的条款中没有任何内容可以阻止我们

(i)

与另一家公司合并，

​

(ii)

将另一家公司并入我们，我们是幸存者，

​

(iii)

合并到另一家公司，另一家公司是幸存者或

​

(iv)

全部或基本上全部出售或租赁我们的财产，前提是

​

(a)

该交易是法律允许的，并得到所有必需的政府实体的批准，

​

(b)

交易条款不损害信托财产任何部分抵押贷款的留置权和担保，也不会损害抵押贷款受托人或首次抵押贷款债券持有人的权利和权力，

​

(c)

如果我们合并、合并为另一家公司或全部或基本上全部出售我们的财产，则尚存或收购的公司满足某些财务要求，继任公司通过补充契约承担我们在抵押贷款和第一笔抵押贷款债券下的所有义务，以及

​

(d)

如果我们全部或基本上全部租赁房产，如果抵押贷款下的违约事件已经发生并仍在继续，抵押贷款受托人将立即终止租约。（抵押贷款，第 1 节，第 XII 条）

​

如果我们与任何其他公司合并或合并，或者全部或基本上全部出售我们的财产，则抵押贷款将不会成为或成为继承公司在合并、合并或出售时拥有或随后被其收购的任何财产或特许权的留置权（除非继承公司另有选择），但从我们这里收购的房产以及增建、延期、改进、维修和置换的财产除外适用于抵押贷款下信托遗产中包含的财产合并、合并或出售。（抵押贷款，第 3 节，第 XII 条）

 

16

 

修改

未经同意的修改

未经任何首次抵押贷款债券持有人同意，我们和抵押贷款受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

(i)

规定根据抵押贷款条款创建任何系列的首次抵押贷款债券；

​

(ii)

以证明我们在抵押贷款和第一笔抵押债券上的契约的任何获准继承者的假设；

​

(iii)

取消发行额外首次抵押贷款债券的抵押贷款，或增加对发行额外首次抵押贷款债券的限制；

​

(iv)

加入我们的契约或放弃我们在抵押贷款下的任何权利或权力；

​

(v)

受我们可能收购的抵押财产的留置权约束，并扩大或更正信托财产中任何财产的描述；

​

(vi)

就抵押贷款中出现的事项或问题做出必要或可取且与抵押贷款不一致的条款；

​

(vii)

修改抵押贷款的任何条款或免除我们在抵押贷款中的任何义务、条件或限制；前提是此类修改不会生效或损害第一抵押贷款债券持有人或抵押贷款受托人的权利，而在补充契约执行之前发行的任何首次抵押贷款债券仍未偿还；

​

(viii)

纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充抵押贷款或任何补充契约中包含的任何不一致或有缺陷的条款；以及

​

(ix)

修改、修改或增加抵押贷款条款，以允许抵押贷款符合《信托契约法》的资格。（抵押贷款，第 2 节，第 II 条；第 1 节和第 2 节，第十二条；第 1 节，第十四条）

​

需要同意的修改

抵押贷款规定，经受影响的每个系列中未偿首次抵押贷款债券本金60％和首次抵押贷款本金60％的持有人同意，可以更改抵押贷款，除非影响任何首次抵押贷款债券的本金或利息的支付条款或降低进行任何变更所需的债券持有人百分比。（抵押贷款，第 6 节，第 XV 条）

默认事件

在抵押贷款中使用的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

(i)

未在到期时支付任何第一笔抵押贷款债券的本金；

​

(ii)

未在该还款或义务到期后的30天内支付任何首次抵押贷款债券的利息，或未履行任何首次抵押贷款债券的任何偿债基金义务；

​

(iii)

在抵押贷款受托人或首次抵押贷款债券本金15％的持有人向我们发出通知后的60天内未履行抵押贷款中的任何其他契约；以及

​

(iv)

抵押贷款中规定的与我们的破产、破产或重组有关的事件。（抵押贷款，第 1 节，第 IX 条）

​

 

17

 

补救措施

在发生任何违约事件时，抵押贷款受托人可自行决定宣布所有未偿还的首次抵押贷款债券本金至少为25％的持有人的书面要求，抵押贷款受托人应宣布所有未偿还的首次抵押贷款债券立即到期并付款。但是，此类声明的条件是，如果在出售信托财产之前，所有拖欠的利息都已支付，所有违约都得到纠正，则大多数未偿还的首次抵押贷款债券本金的持有人可以免除此类违约及其后果并撤销此类声明。（抵押贷款，第 1 节，第 IX 条）

如果违约事件发生并仍在继续，抵押贷款受托人可自行决定并应所有未偿还的首次抵押贷款债券本金至少25％的持有人的书面要求，并在获得满意的赔偿后，抵押贷款受托人应通过取消信托财产的抵押品赎回权来强制执行抵押贷款的留置权。（抵押贷款，第 4 节，第 IX 条）

首次抵押贷款债券本金占多数的持有人可以指导出售信托财产、指定接管人或抵押贷款下的任何其他程序，但无权让抵押贷款受托人承担任何个人责任，除非赔偿至其满意。（抵押贷款，第11节，第九条）。

除非 ，第一笔抵押债券的持有人无权提起诉讼以执行抵押贷款

(i)

该持有人此前曾就现有违约向抵押贷款受托人发出书面通知，

​

(ii)

首批抵押贷款债券未偿还本金的至少 25% 的持有人已书面要求抵押贷款受托人根据抵押贷款采取行动（并向抵押贷款受托人提供令其满意的赔偿）和

​

(iii)

抵押贷款受托人在合理的时间内拒绝或忽视遵守此类请求。

​

但是，该条款并未损害任何第一抵押贷款债券持有人履行我们在到期时支付此类首次抵押贷款债券本金和利息的义务的权利。（抵押贷款，第 12 节，第 IX 条）

抵押财产所在的哥伦比亚特区、马里兰州、宾夕法尼亚联邦和弗吉尼亚联邦的法律可能会限制或剥夺抵押贷款受托人或债券持有人根据其条款执行抵押贷款中规定的某些权利和补救措施的能力。

《信托契约法》要求我们向抵押贷款受托人提供年度证书，证明我们遵守抵押贷款契约和条件的情况。

防御和放电

我们可以随时向抵押贷款受托人存款，用于支付或赎回当时未偿还的第一批抵押贷款债券的全部或任何部分，包括支付所有到期利息，此类首次抵押贷款债券将被视为已支付。如果所有首次抵押贷款债券，包括所有到期利息，均已支付或被视为已支付，并且我们遵守了抵押贷款下的所有契约，则抵押贷款受托人有义务根据我们的要求取消和解除抵押贷款的留置权。（抵押贷款，第 9 节，第 VIII 条；第 XVI 条）

标题

就还款和抵押贷款的所有其他目的而言，首次抵押债券以其名义注册的人被视为该债券的绝对所有者。（抵押贷款，第 7 节，第二条）

抵押贷款受托人辞职或免职

抵押贷款受托人可随时辞职，方法是提前不少于四周向我们发出书面通知，并在华盛顿特区和纽约市的报纸上发布此类通知。抵押贷款

 

18

 

受托人可随时被当时未偿还的首次抵押贷款债券本金过半数的持有人免职。（抵押贷款，第 3 节，第十三条）

分配计划

我们可以（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商出售所发行的证券；（c）直接出售给一个或多个购买者；或（d）通过这些销售方式的组合出售。

在某些情况下，我们还可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。

本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法进行任何证券发行。

参与证券发行和出售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由代理提供

已发行证券可由相应注册人指定的代理人一次性或连续出售。根据代理商与相关发行人之间的代理协议条款，代理商将尽其合理的努力在任期内征集购买。

由承销商或交易商提供

如果在销售中使用承销商，承销商可以由相应的注册人指定，也可以通过竞标程序选出。承销商将以自己的账户收购这些证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才被视为与特此发行的证券相关的承销商。

如果使用交易商出售证券，则相应的注册人将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由这些交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直接销售

我们也可以直接向公众出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

一般信息

我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，以公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在以后的某个或多个日期付款和交付，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。每份延迟交付合约的金额将不少于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，证券的总金额应不低于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。此类机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

 

19

 

•

根据受此类延迟交付合同约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付的任何时候均不得禁止机构购买其延迟交付合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券被出售给承销商，我们将向这些承销商出售证券总额减去延迟交付合同所涵盖的金额。承销商对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

​

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券都将是新发行的证券，除普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股或在转换其他已发行证券后可发行的任何普通股都将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何承销商均可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法预测证券的交易活动或流动性。

对于代理人的销售或承销发行，美国证券交易委员会的规则允许承销商或代理人进行稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。

卖空涉及承销商或代理人出售的证券数量超过其在发行中购买所需的数量。稳定交易包括某些出价或买入，目的是在发行进行期间防止或延缓证券市价的下跌。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上进行交易，也可以在场外交易市场或其他市场上进行交易。

未经现有证券持有人同意，我们可能会不时创建和发行更多证券，其条款和条件与特此发行的证券在所有方面相同，但发行日期、发行价格以及首次支付的利息或股息（如果适用）或相应的招股说明书补充文件中规定的其他条款除外。以这种方式发行的其他证券将与先前已发行的证券合并，并将形成单一系列。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年《证券法》中定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

 

20

 

法律事务

位于宾夕法尼亚州费城的巴拉德·斯帕尔律师事务所将就证券对我们的有效性发表意见。

位于德克萨斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP将就证券对任何承销商、交易商、买方或代理人的有效性发表意见。Winston & Strawn LLP不时为Exelon及其子公司提供法律服务。

专家

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的Exelon Corporation财务报告（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经上述授权提交的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

本招股说明书中纳入的财务报表参照联邦爱迪生公司和波托马克电力公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告编制的。

在哪里可以找到更多信息

Exelon、ComEd 和 Pepco 都向美国证券交易委员会提交了报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他信息，该参考室位于美国东北部F街100号1580室，华盛顿特区20549室。公众可以通过拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。这些文件也可以通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以通过以下地址写信给我们，免费获得注册声明的副本：

Exelon 公司
收件人：投资者关系
南迪尔伯恩街 10 号 — 54 楼
邮政信箱 805398
伊利诺伊州芝加哥 60680-5398

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（即《证券法》）在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和证券的更多信息，您应阅读完整的注册声明，包括本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件，以及下文 “以引用方式纳入的文件” 小标题下描述的其他信息。注册声明已通过电子方式提交，可以通过上面列出的任何方式获取。此处包含的与任何文件条款相关的任何陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

有关我们的信息也可在 Exelon 的网站上找到，网址为 http://www.exeloncorp.com。Exelon网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

21

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。这种以引用方式注册的公司不包括已提供但未向美国证券交易委员会提交的文件。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在终止本招股说明书的任何证券发行之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

Exelon 公司（交易法案文件编号 001-16169）

•

根据经修订的1934年《证券交易法》于2000年10月10日提交的8-A表注册声明中包含的Exelon普通股的描述，包括其任何修正案或为更新此类描述而提交的报告；

​

•

Exelon 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；以及

​

•

Exelon 于 2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 27 日和 2024 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告

​

联邦爱迪生公司（交易法案文件编号 001-1839）

•

ComEd 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

​

•

ComEd 于 2024 年 2 月 6 日提交的 8-K 表最新报告

​

波托马克电力公司（交易法文件编号 001-01072）

•

Pepco 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；以及

​

•

Pepco 于 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新报告

​

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给埃克塞隆公司，收件人：投资者关系部，南迪尔伯恩街10号，54楼，邮政信箱805398，伊利诺伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。

就本招股说明书而言，本招股说明书中或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被修改或取代，前提是本招股说明书、任何补充文件或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书的一部分。

在提交生效后的修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件（该修正案表明特此发行的某类证券均已出售或注销了当时仍未出售的某类证券的所有证券）均应视为以引用方式纳入本文并自申报之日起成为本协议的一部分这样的文件。

 

22

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

与证券发行和分销相关的费用列于下表。除美国证券交易委员会注册费以外的所有金额均为估算值。

*

目前尚不清楚估计的开支。每份招股说明书补充文件将反映基于相关发行金额的估计费用。

​

项目 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

Exelon 公司

经修订的1988年《宾夕法尼亚商业公司法》（PBCL）第17章D分章包含允许对在宾夕法尼亚州注册的商业公司的高管和董事进行赔偿的条款。《商业公司法》第1741条和第1742条规定，商业公司可以赔偿董事和高级管理人员因他或她现在或曾经是公司的代表或应公司的要求担任另一企业代表而可能承担的责任和费用，前提是该特定人员本着诚意行事，并以他/她的方式行事或者她有理由认为支持或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。通常，如果本来有权获得赔偿的人被裁定为对公司负有责任，则公司对董事或高级管理人员提起的诉讼或该公司的权利，则这些条款规定的赔偿权就不存在，除非经司法裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人还是公平合理地有权获得赔偿赔偿法院认为适当的开支。PBCL第1743条规定，如果董事和高级管理人员根据案情成功或以其他方式为此类行为进行辩护，公司必须赔偿董事和高级管理人员为这些诉讼辩护可能产生的费用。

PBCL第1746条规定，D分章其他部分规定的赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有的其他权利，无论公司是否有权根据任何其他法律条款对该人进行赔偿。但是，第1746条禁止在法院认定引起赔偿索赔的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下进行赔偿。

PBCL 第 1747 条允许公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员，或者应公司要求作为另一家企业代表任职的人购买和维持保险，以免该人因该身份而被指控并承担的任何责任，或者因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权进行赔偿要求该人承担第 D 分章规定的此类责任。

Exelon 的章程规定，它有义务向董事和高级管理人员以及董事会指定的其他人员赔偿任何责任，包括任何损害赔偿、判决和以 支付的金额

 

II-1

 

和解、罚款、罚款、成本或费用（包括但不限于律师费和支出），包括与任何诉讼相关的费用。Exelon的章程规定，如果通过仲裁或其他方式认定引起赔偿索赔的行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为，或者可归因于从Exelon那里收取了领取人没有法律权利获得的个人福利，则不予赔偿。

在PBCL第1713条允许的情况下，Exelon的章程规定，董事在任何诉讼中通常不承担金钱损害赔偿责任，无论是股东直接提起的，还是根据Exelon的权利提起的，还是由第三方提起的，除非他们未能真诚地履行其作为受托人的职责（PBCL制定的谨慎标准），并且这种失败构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。

Exelon 已与其每位董事签订了赔偿协议。Exelon 目前还为其董事和高级管理人员提供责任保险。此外，Exelon的董事、高级职员和雇员根据保险单投保，在保单的限额和限制范围内，免受因履行职责行为而提出的索赔，Exelon在法律要求或允许的范围内投保，以补偿董事、高级管理人员和雇员的此类损失。此类保险的保费由Exelon支付。

联邦爱迪生公司

经修订的1983年《伊利诺伊州商业公司法》（BCA）的某些条款规定，ComEd可以而且在某些情况下必须补偿ComEd和每家子公司的董事和高级管理人员因该人担任此类职务而产生的负债和费用，但须遵守该法规中规定的某些限制和条件。ComEd的重述公司章程以及经修订和重述的章程规定，ComEd将在法规允许的范围内，应ComEd的要求对其董事和高级管理人员以及担任其他商业实体董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人员进行赔偿。此外，ComEd的重述公司章程规定，在BCA的允许下，董事不应因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 违反对ComEd或其股东的忠诚义务；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 根据第8.65条 BCA，以及（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的交易。

ComEd 已与其每位董事签订了赔偿协议。ComEd还维持责任保险单，对ComEd的董事和高级管理人员、ComEd子公司的董事和高级管理人员以及联邦爱迪生公司服务年金基金和印第安纳州联邦爱迪生公司服务年金基金的受托人进行赔偿，以免他们因对董事、高级管理人员或受托人的行为承担法律责任而遭受的损失，但须遵守保单中规定的限制和条件。

波托马克电力公司

2010 年《商业公司法》（简称 DCBCA）第 29-306.51 条规定，如果该董事本着诚意行事，并且在以官方身份行事的情况下，有理由认为其行为属于公司的最大利益，在所有其他情况下，他或她的行为至少不违背公司的最大利益公司的最大利益（或者，就雇员福利计划而言，董事合理地认为符合计划参与者和受益人的利益），在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。除非有合法司法管辖权的法院下令，否则公司不得就董事的以下事项向董事作出赔偿：(i) 与公司提起的诉讼有关或根据公司的权利，但如果确定该董事符合相关行为标准，则与该诉讼相关的费用除外；或 (ii) 就董事因获得的经济利益而被判定应承担责任的行为没有资格。

 

II-2

 

根据DCBCA第29-306.52条，公司必须赔偿董事因担任公司董事而参与的任何诉讼中完全胜诉的董事，无论是非曲直还是其他方面，都必须补偿董事在诉讼中产生的费用。

根据DCBCA第29-306.53条，公司可以在最终处置诉讼之前预付资金以支付或报销与该诉讼相关的费用，只要董事向公司签名确认该董事真诚地相信董事已达到相关行为标准或该诉讼涉及根据一项规定已免除责任的行为提供公司章程和董事承诺偿还任何预付的资金如果董事无权根据DCBCA第29-306.52条获得强制性赔偿，并且最终确定该董事未达到相关的赔偿行为标准。

DCBCA 第 29-306.56 条规定，公司还可以向因其是公司高级管理人员而成为诉讼当事方的个人进行补偿和预付费用 (i) 与董事同等程度，以及 (ii) 如果他或她是高级管理人员但不是董事（以及，如果该官员同时是董事，如果依据是在公司章程、章程、董事会决议可能进一步规定的范围内，该人是诉讼的当事方（仅作为高级职员的行为或不作为）董事或合同，但以下责任除外：（A）与公司提起的诉讼或其权利有关的责任（与诉讼相关的费用除外）或（B）构成高管收取该高管无权获得的经济利益、故意伤害公司或股东或故意违反刑法的行为。上文讨论的DCBCA第29-306.52条下的强制性赔偿要求也适用于非董事的公司高管，其程度与该高管是董事一样。

根据《弗吉尼亚股票公司法》（VSCA）第13.1-697条和第13.1-702条，弗吉尼亚公司可以赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员，前提是该董事本着诚意行事，并且（i）认为，如果该董事以官方身份行事，则该董事曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方公司，他的行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，他的行为至少不违背最佳利益公司的利益，或 (ii) 就刑事诉讼而言，他没有合理的理由认为自己的行为是非法的；但是，除非法院下令，否则公司不得就以下事项向董事或高级管理人员作出赔偿：(i) 董事或高级管理人员被认定对公司负有责任的诉讼或 (ii) 任何指控他获得不当个人利益的其他诉讼，不论是否涉及他以官方身份采取的行动以个人利益收取不当为由判定负有责任。

根据VSCA第13.1-698条和第13.1-702条，除非受其公司章程的限制，否则弗吉尼亚州的公司必须向因其担任或曾经是公司董事而在任何诉讼中完全胜诉的董事或高级管理人员赔偿他在诉讼中产生的合理费用。

Pepco 章程规定，Pepco 将在法律允许的最大范围内，赔偿 Pepco 的每位董事或高级管理人员以及每位前董事和高级管理人员因其现任或曾经是董事而实际和合理产生的任何与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额；或高级职员，除非与此类诉讼、诉讼中应最终裁定该董事或高级管理人员有关的事项除外；或在履行对Pepco的职责时故意违反刑法或对其故意不当行为承担责任；此类赔偿应是对该人在任何章程、协议、股东投票或其他情况下可能享有的任何其他权利的补充，但不排除此类赔偿权。

 

II-3

 

项目 16。展品。

参考此处提交的附录索引，该附录索引以引用方式纳入本第 16 项。

项目 17。承诺。

(a) 以下签名的每位注册人特此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大更改；但是，如果包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册人根据美国证券交易法第13或15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中1934 年以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，该招股说明书在生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是在 一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明

 

II-4

 

对于在该生效日期之前签订的销售合同的购买者，注册声明或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下方签署的每位注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(b) 下列签署的每位注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入注册声明应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知每位注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

 

II-5

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于4月18日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署注册声明（编号333-266487）的第4号生效后修正案，并获得正式授权，2024。

EXELON 公司

作者：

/s/ 小卡尔文·巴特勒

​

小卡尔文·巴特勒
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）

作者：

/s/ 珍妮·琼斯

​

珍妮·琼斯
执行副总裁和
首席财务官
（首席财务官）

作者：

/s/ 罗伯特 A. 克莱钦斯基

​

罗伯特 A. 克莱钦斯基
高级副总裁、公司财务总监兼税务
（首席会计官）

 

II-6

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明生效后第4号修正案（编号333-266487）已由以下人员以所示的身份和日期签署。

​

作者：

/s/ 小卡尔文·巴特勒

​

小卡尔文·巴特勒
事实上的律师

 

II-7

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在伊利诺伊州芝加哥市签署注册声明（编号333-266487-06）的第4号生效后修正案，并获得正式授权 2024 年 4 月 18 日。

联邦爱迪生公司

作者：

/s/ Gil C. Quiniones

​

Gil C. Quiniones
首席执行官
（首席执行官）

作者：

/s/ Joshua S. Levin

​

Joshua S. Levin
高级副总裁、首席财务官和
财务主任
（首席财务官）

作者：

/s/ Steven J. Cichocki

​

Steven J. Cichocki
会计董事
（首席会计官）

 

II-8

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明生效后第4号修正案（编号333-266487-06）已由以下人员以所示的身份和日期签署。

​

作者：

/s/ Gil C. Quiniones

​

Gil C. Quiniones
事实上的律师

 

II-9

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人波托马克电力公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在哥伦比亚特区华盛顿市签署本第333-266487-03号注册声明生效后第4号修正案，并经正式授权 2024 年 4 月 18 日的这天。

波托马克电力公司

作者：

/s/ J. Tyler Anthony

​

J. 泰勒·安东尼
总裁兼首席执行官
（首席执行官）兼董事

作者：

/s/ Phillip S. Barnett

​

菲利普·S·巴内特
高级副总裁、首席财务官和
财务主任
（首席财务官）兼董事

作者：

/s/ Julie E. Giese

​

Julie E. Giese
会计董事
（首席会计官）

 

II-10

 

根据1933年《证券法》的要求，本第333-266487-03号注册声明的生效后第4号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。

​

作者：

/s/ J. Tyler Anthony

​

J. Tyler Anthony
事实上的律师

 

II-11

 

展品索引

 

II-12

 

*

按照《证券法》第S-K条第601 (b) (1) 项的规定，任何证券的承保协议将作为附录在表格8-K中提交。

​

**

之前已提交。

​

(a)

这些文件无法在 SEC 网站上以电子方式获得，因为它们是在现有电子系统之前以纸质形式提交的。

​

 

II-13