美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
年度 根据1934年《财产交换法》第13或15(d)节提交的报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
|
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
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(主要执行办公室地址 ) |
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(Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
全球市场 | ||||
|
全球市场
| |||
|
全球市场
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
截至2023年6月30日
,注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为
$
2024年3月19日,注册人已 普通股,每股面值0.001美元,已发行。
通过引用并入的文档
目录表
前瞻性陈述 | 3 |
风险因素摘要 | 4 |
第一部分 | 7 |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。风险因素 | 15 |
项目1B。未解决的员工意见 | 34 |
项目1C。网络安全 | 34 |
项目2.财产 | 36 |
项目3.法律诉讼 | 36 |
项目4.矿山安全信息披露 | 36 |
第II部 | 36 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
36 |
第六项。[已保留] | 37 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 37 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
项目8.财务报表和补充数据 | 53 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 53 |
第9A项。控制和程序 | 53 |
项目9B。其他信息 | 54 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 54 |
第三部分 | 54 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 54 |
项目11.高管薪酬 | 54 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 54 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 54 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 54 |
第四部分 | 55 |
项目15.证物和财务报表附表 | 55 |
签名 | 61 |
2 |
前瞻性陈述
我们不时作出的某些 陈述,包括本年度报告中包含的Form 10-K中的陈述,构成《1933年证券法》(修订后)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节 所指的“前瞻性陈述”。本年度报告中10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及预期的未来事件、未来的运营结果或未来的财务表现。在某些情况下,您可以通过“可能”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。“目标”、 或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的业务涉及风险和不确定性,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内,其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期的陈述 (包括我们作为持续经营企业继续经营的能力、筹集额外资本并在未来的运营中取得成功的能力)、预期的增长、盈利能力和业务前景、增加的销售和营销费用,以及整合我们的收购的预期结果。
前瞻性 陈述仅为预测,具有不确定性,涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们的行业)的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来 结果、活动水平或业绩存在实质性差异。这些因素包括未知的风险和不确定性,我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本年度报告10-K表格中“风险因素”标题和其他部分所述的前瞻性陈述大不相同。. 新的风险和不确定性 不时出现,我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性,包括但不限于以下方面的风险和不确定性:
● | 我们的 管理我们增长的能力,包括收购、合作和有效地将被收购的企业整合到我们的基础设施中,并避免与被收购的公司和资产相关的法律风险和责任。 | |
● | 我们 能够留住我们的客户和收入水平,包括有效地迁移新客户 并保持或增长我们新客户和现有客户的收入水平; | |
● | 我们有能力继续在巴基斯坦、阿扎德查谟和克什米尔以及斯里兰卡(统称为“离岸办事处”)开展业务,继续提供价格具有竞争力的产品和服务; | |
● | 我们 跟上快速变化的医疗行业的能力; | |
● | 我们 能够始终如一地实现并保持遵守各种联邦、州、外国、地方、付款人和行业要求、法规、规则、法律和合同; | |
● | 我们 能够维护和保护机密和受保护的公司、客户和患者信息的隐私; | |
● | 我们 能够开发新技术,升级和调整遗留和收购的技术以适应不断发展的行业标准和第三方软件平台及技术, 并保护和执行所有这些知识产权和其他知识产权; | |
● | 我们吸引和留住关键官员和员工的能力,以及执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁的持续参与, 所有这些对我们的持续运营和业务增长都至关重要; | |
● | 我们 能够实现预期的成本节约并从我们的重组活动和结构性成本削减中获益 ; | |
● | 我们 有能力遵守我们与高级担保贷款人硅谷银行、第一公民银行的分支机构以及其他未来债务安排签订的信用协议中包含的契约; | |
● | 我们 恢复并继续向我们系列A和B系列优先股的持有者支付每月股息的能力; |
3 |
● | 我们 能够比竞争对手更快、更成功地将人工智能整合到我们的产品中, 保护医疗记录的隐私和网络安全威胁; | |
● | 我们 与开发产品和销售服务的其他公司竞争的能力与我们竞争 ,这些公司可能比我们拥有更多的资源和知名度; | |
● | 我们 应对流行病、流行病或其他公共卫生突发事件造成的不确定性的能力以及它们可能对我们的运营、对我们的服务的需求、我们的运营预期结果、财务业绩或其他财务指标或任何前述风险和一般经济活动; | |
● | 我们 保持并提高市场对我们产品和服务的接受度的能力; | |
● | 国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化;以及 | |
● | 在本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中披露的其他 因素。 |
尽管 我们认为本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您应阅读此10-K表中的年度报告 ,并了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩以及事件和情况可能与我们目前预期的大不相同。除非法律另有要求,否则我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的主要风险和不确定性的摘要。您应阅读本摘要以及下面第1部分第1A项的 “风险因素”中包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务相关的风险
● | 我们 在竞争激烈的行业运营,我们的竞争对手可能比我们更有效地竞争或更快地发展,这可能会对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响 。 |
● | 如果 我们不能成功推出新产品或服务,或者跟不上技术进步的步伐,我们将无法维持我们的客户或增长我们的业务,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们业务模式的持续成功在很大程度上依赖于我们的海外业务, 这些业务的任何中断都将对我们造成不利影响。 |
● | 我们的离岸业务使我们面临额外的业务和财务风险,这可能会对我们产生不利影响,并使我们承担民事和刑事责任。 |
● | 我们 可能会受到全球气候变化或法律、法规或市场对此类变化的反应的不利影响 。 |
● | 医疗保健行业的变化 可能会影响对我们服务的需求,并可能导致我们的收入和市场份额下降 。 |
● | 如果 提供商不购买我们的产品和服务,或者延迟选择我们的产品或服务,我们可能无法发展业务。 |
● | 如果 我们客户的收入减少,或者如果我们的客户取消或选择不续签他们的合同,我们的收入将会减少。 |
● | 由于我们可变的销售和实施周期,我们可能无法及时确认潜在客户的收入 ,也可能无法抵消支出。 |
● | 我们 需要对我们在某些司法管辖区 销售的某些产品和服务征收销售税和使用税。我们可能对过去的销售承担责任,并产生额外的相关 成本和支出,我们未来的销售额可能会下降。 |
● | 如果我们失去了执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁或我们管理团队的其他成员的服务,或者如果我们无法吸引、招聘、整合和留住其他必要的员工,我们的业务将受到损害。 |
● | 我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的专利、商业机密和 其他知识产权,并且我们可能会在执行我们的知识产权 时产生巨额成本。 |
4 |
● | 其他人声称我们侵犯或可能侵犯他们的知识产权可能会迫使我们 产生巨额成本或修改我们的业务运营方式。 |
● | 当前和未来针对我们的诉讼的辩护成本可能既高又耗时,并可能导致 额外的责任。 |
● | 我们的 专有软件或服务交付平台可能无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发针对我们的索赔,或者将我们的资源应用从 其他用途转移,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。 |
● | 如果 我们的安全措施被破坏或失败,并且未经授权访问客户的 数据,我们的服务可能会被视为不安全,我们的服务对当前 或潜在客户的吸引力可能会降低,我们可能会招致重大责任。 |
● | 我们的产品和服务需要满足互操作性标准,这可能需要 我们产生大量额外的开发成本或导致收入减少。 |
● | 互联网或电信服务中断或我们数据中心的损坏可能会降低客户对我们服务和产品可靠性的信心,从而对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们 可能对我们向客户及其患者提供的内容承担责任。 |
● | 我们 受到我们无法控制的付款人和供应商行为的影响, 可能会损害我们在客户中的声誉,并导致责任索赔,从而增加我们的 费用。 |
● | 如果我们的客户未能获得适当的权限和豁免, 可能会向我们索赔,或者 可能会限制或阻止我们使用数据,这可能会损害我们的业务。 |
● | 我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。 |
● | 我们的商誉已经减值,未来可能会进一步减值,这可能会对我们的运营业绩、财务状况、 或未来的经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们 是与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克签订的多项关联方协议的一方,这些协议具有重大的合同义务。 |
● | 我们 依赖关键信息系统和第三方服务提供商。 |
● | 系统 故障或网络攻击以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断或性能下降 可能会损害我们的业务。 |
● | 我们 在我们的业务中使用人工智能,正确管理人工智能的使用面临挑战 可能会导致声誉和竞争损害、法律责任,并对我们的运营结果产生不利影响。 |
● | 远程医疗行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战。 |
● | 我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件(如新冠肺炎)的不利影响。 |
与我们的收购战略相关的风险
● | 在我们普通股和优先股的当前价格下,我们可能无法执行增值收购 。 |
● | 收购客户后,我们 可能无法留住客户,这可能会导致我们的收入和经营业绩下降 。 |
● | 收购 可能使我们对卖方的债权人、客户和股东承担责任。 |
● | 未来的 收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加。 |
监管风险
● | 医疗保健行业受到严格监管。我们未能遵守监管要求 可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。 |
● | 如果 我们没有根据《HITECH法案》和 《治疗法案》对我们的EHR解决方案进行认证,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。 |
● | 如果发生违反HIPAA或HITECH法案所涵盖的保护个人数据的措施的情况,我们可能会招致重大责任。 |
● | 如果我们或我们的客户未能遵守联邦和州法律,以规范向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔以及医疗保健提供者之间的财务关系,我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚 或失去参与政府医疗保健计划的资格。 |
● | 潜在的医疗改革和对我们的产品和服务提出的新的监管要求可能会 增加我们的成本,推迟或阻止我们推出新的产品或服务,并损害我们现有产品和服务的功能或价值。 |
5 |
● | 对美国境外医疗信息披露的额外 监管可能会对我们的运营产生不利影响 并可能增加我们的成本。 |
● | 我们的 服务可能导致员工盗用公款、盗用身份或其他类似的非法行为。 |
与持有本公司普通股有关的风险
● | 我们的收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动,我们可能无法 满足投资者的预期,这可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。 |
● | 马哈茂德 HAQ目前控制着我们31.7%的普通股流通股,这将阻止 投资者影响重大的公司决策。 |
● | 特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的条款可能会 使收购变得更加困难,这可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 未来任何额外优先股的发行都可能稀释我们现有 股东的权利。 |
● | 我们 不打算为普通股支付现金股息。 |
● | 遵守影响上市公司的法律法规可能会增加我们的成本和对管理的要求,并可能损害我们的经营业绩。 |
● | 我们 是一家较小的报告公司,我们不能确定适用于较小报告公司的降低披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
● | 如果美国证券交易委员会采纳新的气候披露规则,可能会增加我们的成本和诉讼风险, 这可能会对我们未来的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。 |
与我们优先股股票所有权相关的风险
● | 在2023年12月,我们暂停了优先股的分红,并未恢复。 如果恢复分红,如果我们不遵守贷款契约并被银行禁止支付股息,或者如果我们没有足够的现金支付股息,我们可能无法继续支付优先股的股息。 |
● | 我们的A系列和B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。 |
● | 我们 可以发行额外的优先股和额外的优先股系列,这些优先股在股息权、清算时的权利或投票权方面与优先股平价。 |
● | 市场利率可能会对优先股的价值产生重大不利影响。 |
● | 优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除,也可能无法 享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。 |
● | 我们的 优先股尚未评级。 |
● | 我们 可以随时赎回A系列和B系列优先股。 |
● | 我们优先股的市场价格是可变的,受各种因素的影响很大。 |
● | 优先股持有者的投票权极其有限。 |
● | 优先股不可转换,如果普通股价格上涨,投资者将无法实现相应的上涨 。 |
● | 在暂停派发优先股股息期间,我们可能无法在不引起过度摊薄的情况下筹集额外资本 。 |
6 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
CareCloud, Inc.(及其合并子公司“CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是重新定义医疗保健收入周期管理流程的领先技术服务和解决方案提供商。我们为医疗保健 提供商提供技术支持的收入周期管理和全套基于云的专有解决方案,从小型实践到全美的企业医疗集团、医院和医疗系统。医疗保健 如今,组织在高度复杂和受监管的环境中运营。我们的技术支持解决方案套件可帮助我们的客户 提高财务和运营绩效,简化临床工作流程,并改善患者体验。
我们的专有软件和业务服务组合包括:技术驱动的业务解决方案,可最大化收入周期管理 ,并通过平台无关的人工智能驱动的应用程序提高效率;基于云的软件,可帮助提供商管理其实践和患者参与度,同时利用分析来提高提供商的绩效;数字医疗服务,以解决基于价值的护理 并实现远程患者护理的交付;医疗保健IT专业服务和人员配备,以解决医生职业倦怠、人员短缺和利用咨询专业知识过渡到下一代医疗保健;以及医疗实践管理服务 ,为医疗服务提供者提供运营模式和运行其实践所需的工具。
我们的高价值业务服务,如收入周期管理,通常与我们的基于云的软件、一流的医疗咨询和实施服务,以及为全国高绩效医疗集团和医疗系统提供的按需员工配备功能配合使用。
我们的 技术支持的业务解决方案可分为以下几类:
● | 借助技术实现的 收入周期管理: |
○ | 收入 周期管理(“RCM”)服务,包括端到端医疗账单、资格、分析和相关服务,所有这些都可以利用我们的技术平台和机器人流程自动化工具或利用第三方系统来提供; | |
○ | 医疗 编码和认证服务,以改进提供商收集、后端成本控制、 并推动我们的医疗保健客户实现总收入;以及 | |
○ | Healthcare 理赔清算所,使我们的客户能够以电子方式清理和提交理赔 并处理保险公司的付款。 |
● | 基于云的 软件: |
○ | 电子健康记录,易于使用,有时还与我们的业务服务集成,使我们的医疗保健提供商客户能够提供更好的患者护理,简化他们的临床工作流程,减少文档错误,并有可能有资格获得政府 激励; | |
○ | Practice 管理(PM)软件和相关功能,支持我们客户的日常业务运营和财务工作流程,包括自动保险资格 软件、强大的账单和索赔规则引擎、以及旨在实现报销最大化的其他自动化工具; | |
○ | 人工智能(“AI”): |
● | CareCloud CirrusAI旨在充当数字医疗助理,帮助增强临床决策、简化工作流程、减轻管理负担、优化收入管理, 并促进以患者为中心的护理。这些功能包括: | |
● | 人工智能支持的 临床决策支持:CareCloud CirrusAI Guide自动化临床数据输入,并协助临床医生执行工作流程任务,通过Vertex AI的生成性人工智能工具提供实时、基于证据的建议和个性化的 建议供提供商考虑。这项创新 可以提高诊断准确性和治疗计划。 | |
● | 人工智能支持的虚拟支持助手:CareCloud CirrusAI Chat促进了与实习人员的自然语言对话,在导航CareCloud电子健康记录(“EHR”)工作流方面提供了宝贵的帮助。此工具简化了新员工的后期培训和入职 ,缩短了响应时间并提供实时帮助,最终节省了 时间。 |
7 |
● | 人工智能驱动 上诉:CareCloud cirrusAI上诉通过分析患者生成定制上诉信 索赔详情、上诉理由以及医疗保健所涉及的具体付款人 工作人员进行审查、编辑和发送。此功能支持CareCloud的RCM团队 在优化供应商的RCM和确保适当的报销方面。 | |
● | CareCloud cirrusAI与CareCloud的EHR解决方案talkEHR集成,使其易于访问 所有规模的供应商。 |
○ | 患者体验管理(PXM)解决方案,旨在改变患者与临床医生之间的互动,包括帮助患者和医疗保健提供者提供医疗服务的智能手机应用程序,非接触式数字签到解决方案、消息传递和在线预约安排工具; | |
○ | 商业智能(BI)和医疗保健分析平台,使我们的客户 能够从其海量数据中获得可操作的见解;以及 | |
○ | 定制的 应用程序、界面和各种其他技术解决方案,可支持我们的医疗保健 客户。 |
● | 数字健康 : |
○ | 慢性护理管理是一项支持慢性病患者护理的计划,由经过认证的护理经理在患者的正规医生的监督下进行操作; | |
○ | 远程患者监控使通过远程设备在临床环境之外收集的患者数据能够输入到提供商的电子病历中,从而实现主动的患者护理;以及 | |
○ | 远程医疗 解决方案,允许医疗保健提供者进行远程患者探视,并为无法前往提供者办公室的患者提供及时的护理。 |
● | 医疗保健 IT专业服务和人员配备: |
○ | 专业的 服务包括广泛的咨询服务,包括完整的软件实施和激活、收入周期优化、数据分析服务和教育培训 服务; | |
○ | 提供战略咨询服务,以管理系统评估和选择,提供临时管理和业务评估;以及 | |
○ | 劳动力 扩充和按需配备人员以支持我们的客户扩展业务, 寻求训练有素的人员,或努力解决人员短缺问题。 |
我们的医疗实践管理解决方案包括:
● | 医疗 执业管理: |
○ | 医疗 为医疗实践提供实践管理服务。在这种服务模式中,我们 为医疗实践提供适当的设施、设备、用品、支持服务、护士和行政支持人员。我们还提供管理、支付和财务 咨询服务。 |
医疗保健行业的现代化,以及越来越多地采用基于价值的护理模式,正在改变医疗保健组织的几乎方方面面,从政策到提供者,从临床护理到成员服务,从设备到数据,最后是患者作为医疗保健消费者的体验的质量。
我们的 解决方案使客户能够提高财务和运营绩效,简化临床工作流程,通过 数据获得更好的洞察,并做出更好的业务和临床决策,从而改善患者护理和收集,同时减少管理负担和运营成本。
8 |
我们 创建优雅、用户友好的应用程序,以解决医疗保健组织面临的许多挑战。我们与组织 合作开发定制的、同类最佳的解决方案,以解决他们的特定挑战,同时确保它们还能满足未来的监管和 组织要求和市场需求。
市场 概述
2023年6月,联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)1报告称,在2022-2031年期间,预计全国平均医疗支出(NHE)增长(5.4%)将超过国内生产总值(GDP)平均增长(4.6%),导致医疗支出占GDP的比例从2021年的18.3%增加到2031年的19.6%。
此外,Brainy Research的分析师估计,2022年美国医疗保健IT行业市场规模约为1050亿美元,预计到2032年将达到3705亿美元,复合年增长率(CAGR)为13.4%。2根据Grand View Research的数据,其最大的子细分市场RCM在2022年据报道将达到近1400亿美元,预计到2030年将以10%的复合年增长率增长。3预计到2030年,美国EHR市场的价值将达到400亿美元,2022年至2030年的复合年增长率为12.5%。4 据估计,2022年远程医疗市场规模约为300亿美元,2023至2030年的复合年增长率为23%。5
我们的 市场机会
考虑到我们客户和市场不断变化的需求,我们相信我们将继续保持独特的地位,为客户提供巨大的价值和支持 。我们相信,市场对我们的产品和服务的需求正在显著增加。 这些市场动态为我们提供了创新的机会,并专注于影响我们的客户在提供优质患者护理的同时 提供优质患者护理的日常挑战,同时管理和扩展他们的业务。
医疗实践和卫生系统都在向日益复杂的报销交付模式过渡。例如,行业 已逐渐从按服务付费转向基于价值/临床结果的护理付费。此过渡有多种形式,包括与质量激励计划相关的报销模式、按量计费付款模式、捆绑付款 和风险付款人合同。
立法和监管改革工作仍在继续,联邦政府和其他政府机构要求的合规性要求也在不断提高。这种不断发展的监管格局增加了医疗保健组织面临的压力,要求其跟上这些变化并保持合规。与新兴报销模式和持续的政府法规相关的复杂性为我们提供了机会,因为医疗保健组织正在寻找合作伙伴,提供广泛的软件和服务来帮助满足他们的需求。
我们的 客户还必须考虑医疗保险成本的上升、医疗福利计划设计的变化,以及这些 因素对患者消费主义增加的影响。由于保险公司将更多的成本负担转嫁到患者身上,导致医疗保健组织重新考虑全面的患者体验,患者正在寻求更低成本的护理。医疗保健提供者 现在需要更深入地考虑患者的期望。尤其是新冠肺炎重塑了该行业,并加速了其数字化转型。
此外,患者人口结构的持续变化加剧了医疗保险成本上升的负担。随着全国人口老龄化 达到医疗保险资格,为这些患者提供的程序和服务获得的报销减少。医疗补助现在是美国最大的保险产品,而且还在继续增长。报销总额没有以与成本相同的速度增长, 促使提供商和实践尽可能地寻求提高效率和节省成本。
战略思考 全国各地的医疗保健组织正在积极应对这些新的现实,并正在寻找增长和扩张的机会 。我们看到全国各地以及所有专科和细分市场的医疗集团都在通过整合实现增长,并加快了对其业务的投资。这也导致客户将重点放在提供新兴和颠覆性的护理交付设置上。这一变化在很大程度上促使高管和领导者评估他们的IT和数据战略,并重新评估他们采用下一代医疗保健解决方案的情况。在过去的三年里,医疗行业发生了巨大的变化,新冠肺炎开启了数字健康的新时代。我们对客户不断变化的需求的研究使我们相信,对我们的服务和产品的需求将会 不断增长,对我们已经开发的产品和服务的新需求将会出现。
1 CMS-国家卫生支出历史
2智慧研究--美国医疗信息技术市场
3《2030年美国收入周期管理市场规模报告》(Grand viewResearch.com)
4到2030年,美国电子健康记录市场规模将飙升至399.93亿美元,年复合增长率将达到12.5%(yahoo.com)
5美国医疗保健IT市场的规模、份额、趋势|2030年报告(alliedmarket Research.com)
9 |
这些 趋势将推动未来几年的增长。为了让医疗保健组织继续取得成功,这些新的现实需要强大的解决方案和谨慎的执行。曾经为这些医疗保健组织提供支持的传统工具不足以支持它们的增长和长期战略。我们的解决方案促进了这些组织采用下一代医疗保健解决方案以推动其未来增长所需的过渡。我们广泛的产品和服务组合使我们能够取代竞争对手 ,并在全国范围内的各种专科、护理设置和客户群中获得市场份额。
我们的 业务战略
公司专注于降低成本、恢复盈利能力和产生正自由现金流,以恢复支付 优先股股息。CareCloud是一家市场领先的技术支持和集成的端到端软件即服务 ("SaaS")解决方案提供商,可帮助我们的客户处理医药业务。我们的使命是重新定义下一代 技术驱动的收入周期解决方案。为此,我们投入了大量资源来改进我们现有的产品和构建 新的解决方案,帮助客户的组织利用下一代技术进行转型。我们希望能够增强软件 功能,并提供额外的补充性业务服务,以满足美国医疗保健领域不断变化的市场条件 的需求。
为了 实现我们的目标和使命,我们采用以下策略:
为医疗实践和医院提供全面的下一代RCM解决方案。我们认为,医疗保健提供者需要 集成的端到端解决方案和灵活的服务交付模式来管理其业务的不同方面,从 护理交付软件到索赔提交、财务报告和数据分析。
增强我们的解决方案。我们打算利用我们自己的团队、合作伙伴关系、 和收购,继续通过新的功能和特性来增强我们的解决方案。我们将继续将资源用于研发,以支持我们现有的应用程序,并代表我们的客户推动新的 创新机会。
将 扩展到新的类别/专业/市场。我们专注于始终重新评估市场格局,寻找新的机会,用我们的产品和服务满足我们潜在市场中客户的需求。这意味着开发新的令人兴奋的技术, 推出新服务,进入可以利用我们的解决方案的新专业,并为我们的客户实现增长,或者扩展到我们今天可能无法服务的邻近市场。
坚持不懈地推动有机增长以扩大我们的客户群。我们认为,我们庞大的价值主张的市场没有得到充分的服务,我们将继续进行投资,以提高我们品牌的知名度,优化我们的销售和实施生命周期,并夺取更大的市场份额。我们正在投资于我们的销售和营销活动、合作伙伴和产品,以扩大我们的客户足迹。
扩展我们与现有客户的关系 。我们的CareCloud Wellness产品广受欢迎,使我们能够从现有客户那里获得额外的 经常性收入。我们打算在当前客户使用我们的解决方案时增加他们购买的SaaS订阅许可证和服务的数量。我们还专注于将SaaS客户转化为更高的每客户收入产品,如收入周期管理和其他业务服务。这种服务扩展通常意味着每个客户的总收入增长3-4倍 。
利用我们的技术和全球员工提供的显著成本优势。我们独特的业务模式包括基于云的软件和位于我们离岸办公室的具有成本效益的离岸员工。我们相信,与其他收入周期管理公司相比,这种运营模式为我们提供了显著的 成本优势,并使我们能够显著降低所收购公司的运营成本。
发展我们的合作伙伴生态系统。我们提供集成的合作伙伴生态系统,使医疗保健组织能够访问各种创新的 解决方案,以补充我们的产品和服务套件。我们的合作伙伴生态系统是应用程序、服务、专业解决方案和临床连接的综合集合。这是我们成为首屈一指的基于云的医疗保健平台愿景的组成部分。
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随着市场的不断发展,我们可能会选择构建或合作部分或全部这些解决方案,以扩展我们的产品 系列。从长远来看,我们还设想这将如何在医疗提供者和他们的患者之间实现信息的无摩擦流动和护理协调能力。
此外, 鉴于我们的大型数据存储库的性质,该数据存储库在捕获每个患者就诊时不断增长,因此存在机会以确定的方式将这些数据货币化,以帮助改善临床结果和其他财务指标。
我们的 产品
我们的解决方案旨在系统地提高临床质量和患者结果,简化员工和提供者的工作流程和报销, 并支持不同的护理和医疗保健模式设置。我们的产品和服务战略很简单:我们制造产品并提供满足客户需求的解决方案。
通过将我们持续开发的下一代解决方案与战略收购战略相结合,我们为小型医疗机构、大型医生群体和健康系统以及行业合作伙伴提供全面的 产品和服务。 我们继续通过将我们的技术产品集成到我们的应用生态系统和其他行业解决方案来优化我们的技术产品。 我们解决方案的互联互通将继续推动我们产品架构内的品牌整合,旨在提高 我们产品与目标行业细分市场的认知度和一致性。
我们强大的产品和服务组合使我们能够在我们所服务的医疗保健组织和细分市场中有条不紊且灵活 ,同时提供一个框架,为今天的市场和更重要的是为我们的客户未来的需求创建解决方案集 。
我们 相信,我们的全集成解决方案能够以独特的方式应对行业中的挑战。在大多数情况下,我们完整的、集成的端到端解决方案的标准费用基于每个客户与医疗保健相关的收入的一定百分比,每月最低费用 加上象征性的一次性设置费用,该费用的定价具有竞争力。
研究和开发
我们的 研发重点是增强和扩展我们的服务产品,同时确保所有产品符合监管合规性 标准。我们不断更新我们的软件和技术基础设施,定期发布新的软件增强功能, 并调整我们的产品以更好地服务于我们的医疗集团和面临医疗保健市场快速变化的医疗系统客户 。
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我们的敏捷软件开发方法旨在确保每个软件版本都经过适当的设计、构建、测试和发布。 我们的产品、工程、质量保证和开发运营团队位于国内和海外。我们通过第三方技术提供商针对基础设施、医疗保健生态系统连接需求(如处方、临床实验室或特定应用程序要求)提供的服务来补充我们的内部工作。
我们还聘请了产品管理、用户体验和产品营销人员,他们不断改进我们的产品和服务设计 。
客户
我们 估计,截至2023年12月31日,我们为大约40,000个提供商(我们将其定义为医生、护士、执业护士、治疗师、医生助理和其他为其服务支付账单的临床医生)提供软件和服务,这些提供商在 大约2,600个独立医疗诊所和医院执业,代表50个州的80个专科和子专科,允许 实现低收入集中风险。
此外,我们还为大约150名非医疗机构的客户提供服务,这些客户主要是服务于医疗保健社区的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户,部分是基于对实践或提供商的确切数量未知的估计。
我们 为从小型诊所到大型团体和医疗系统的客户提供服务。我们的客户涵盖从单一医生独立的医疗实践 到大型医疗集团,包括分布在多个州、拥有3,000多家提供商的企业专科医疗保健组织。我们还为大型学术医疗机构、大大小小的医院和卫生系统提供服务,服务范围覆盖数百万患者。
销售 和市场营销
在过去几年中,有机增长一直是全公司关注的焦点。我们开发了旨在推动我们客户群增长的销售和营销能力,包括小型医疗机构、大型团体和医疗系统。我们希望通过向新客户销售我们的 全套软件和服务以及向现有客户追加销售其他解决方案来进行扩张。我们拥有直接 销售团队,包括专注于特定职能或部门领域的团队成员,例如CareCloud Force(劳动力扩充) 和MedSR(医疗保健IT咨询)。这支直销队伍由离岸员工补充,他们全天24小时为我们的销售和营销工作提供支持。此外,通过我们的合作伙伴计划和营销活动,我们的直接销售也得到了扩大。我们继续 利用和优化各种数字渠道来展示我们的解决方案,确定国家活动以展示我们的集成能力 ,并扩大我们在思想领导和社交方面的参与,以与医疗保健社区建立联系。
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我们的增长杠杆
我们 相信,我们处于通过有机增长和合作伙伴关系实现增长的有利地位。
有机 增长和直销
我们 已将我们的销售队伍组织到不同的细分市场,以推广该细分市场的各自产品和服务,并最好地满足我们客户的需求和我们的市场。通过这种设计,我们的销售团队可以满足客户的特定需求,无论是新客户首次寻求我们的产品或服务,还是现有客户需要其他解决方案。
我们的 营销团队为我们的销售队伍提供支持,并为销售工作提供专业的需求生成能力,为协调解决方案和细分市场、客户沟通和追加销售计划提供产品 营销,并推动全国贸易展会战略 以展示我们的品牌。对于我们的大多数产品,我们的销售方法都是咨询性质的,通常包括基于潜在客户需求的分析、起草服务建议和谈判最终导致服务开始的合同。
我们的入市战略旨在满足客户的需求。我们种类繁多的产品和服务使我们能够定制解决方案,以满足客户在特定产品类别和/或客户细分市场中的独特需求。
通过伙伴关系实现增长
除了我们的直接销售人员外,我们还与第三方保持业务关系,这些第三方利用、推广或支持我们在特定行业或地理区域内的销售 或服务。其中一些合作伙伴是CareCloud Force的客户,其他 是更传统的渠道合作伙伴,他们帮助推广我们的解决方案。我们相信,我们可以通过行业参与者 进一步加速有机增长,我们利用他们作为渠道合作伙伴,为客户提供集成解决方案。我们已经与行业参与者进行了此类合作 ,并开发了与众多EHR系统的应用程序接口,以及设备和实验室集成 以支持这些关系。
竞争
RCM、实践管理、电子病历解决方案和相关服务的市场竞争非常激烈,我们预计未来竞争将会加剧 。我们面临来自集成和独立RCM提供商、实践管理和EHR 解决方案的其他提供商的竞争,包括使用基于网络的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。
我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销能力。我们还与各种地区性RCM公司竞争,其中一些公司可能会继续整合并扩展到更广泛的市场。我们预计,由于各种政府举措提供的激励措施,以及信息技术和医疗保健行业的整合,竞争将继续 增加。通过整合发展起来的大型集团和医疗系统通常通过建立计费和管理办公室来执行我们自己提供的许多服务,从而实现规模经济。此外,如果我们的竞争对手在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务,我们的竞争优势可能会 减弱或完全丧失,这些国家的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。
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我们 相信我们拥有竞争优势,因为我们能够以具有竞争力的价格提供行业领先的解决方案,因为我们利用了我们的专有软件和全球团队的组合,这些软件可以自动化我们的工作流程并提高效率,而全球团队包括 300多名经验丰富的卫生行业专家。这些专家由我们受过良好教育和专业的离岸劳动力提供支持,我们拥有约3,200名团队成员,劳动力成本我们认为大约是美国可比员工成本的十分之一。
我们独特的业务模式使我们成为行业领域的领先整合者,为我们赢得了收购的声誉,并 积极地将陷入困境的竞争对手转变为增值收购。
员工
包括我们子公司的员工,截至2023年12月,公司在全球拥有约3,600名全职员工。 我们约71%的员工专注于服务和客户交付职能,约10%分配给研究和开发,约2%从事销售和营销。员工的余额分为一般和行政两类。 其中包括维护我们离岸办事处的支持人员,这是其他地区的许多企业可能会选择外包的一项功能。 我们还利用少量兼职员工的服务。此外,公司的所有管理人员都是全职工作。 2024年期间,我们预计将进一步减少员工人数。
投票权 我们的董事、高管和主要股东的权利
截至2023年12月31日,我们的普通股股份和普通股投票权的约38%由我们的董事和高管持有。因此,他们有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举,以及我们公司的整体管理和方向。
企业信息
我们 于2001年9月28日以医疗转录账单公司的名义在特拉华州注册成立,并于2019年2月将我们的名称 合法更改为MTBC,Inc.。2021年3月29日,我们合法地将公司更名为CareCloud,Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号,邮编为08873,电话号码是(732)873-5133。我们的网站地址是www.CareCloud.com。 我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本10-K表格的年度报告中,您不应将我们网站上的信息视为本文档的一部分。
CareCloud.com、 CareCloud、MTBC、独一无二的医疗IT公司以及本10-K年报中出现的CareCloud的其他商标和服务标志 均为CareCloud的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
我们 是一家较小的报告公司。作为一家较小的报告公司,我们可能会利用特定的降低报告要求的优势, 免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家较小的报告公司 ,我们减少了年度报告、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,并在年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计财务报表。今年,本公司不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。公司 是非加速申请者。
在哪里可以找到更多信息
我们用于交流重要业务信息的 网站可在www.CareCloud.com上访问。我们在以电子方式向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的材料也可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制,地址为华盛顿特区20549。如需了解公共资料室的运作情况,请拨打美国证券交易委员会电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。此外,美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他信息。
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第 1a项。风险因素
与我们的业务相关的风险
我们 在竞争激烈的行业中运营,我们的竞争对手可能会比我们 更有效地竞争或更快地发展,这可能会对我们的业务、收入、增长率和市场份额产生实质性的不利影响。
收入周期管理和医疗保健IT解决方案市场竞争激烈,我们预计未来竞争将会加剧。 我们面临来自其他集成和独立实践管理、EHR和RCM解决方案提供商的竞争,包括使用基于Web的平台的竞争对手和本地安装软件系统的提供商。我们的竞争对手包括更大的医疗保健IT公司,如athenaHealth,Inc.、eClinicalWorks、Greenway Medical Technologies,Inc.、NextGen、R1 RCM和Veradigm,所有这些公司都可能 比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、法规或客户 需求和要求。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的财务营销 和其他资源。我们还与各种地区性RCM公司竞争,其中一些公司可能会继续巩固和扩展 到更广泛的市场。我们预计,由于《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)提供的激励措施以及信息技术和医疗保健行业的整合,竞争将继续加剧。 竞争对手可能会推出使我们的产品或服务过时或不太适合销售的产品或服务。即使我们的产品和服务比竞争对手的产品更有效,现有或潜在客户也可能更喜欢有竞争力的产品或服务,而不是我们的产品和服务。此外,如果我们的竞争对手 在巴基斯坦或其他国家(如印度和菲律宾)发展类似的离岸业务,我们的竞争优势可能会减弱或完全丧失,这些国家的劳动力成本低于美国(尽管高于巴基斯坦)。定价压力可能会对我们的利润率、增长率和市场份额产生负面影响。
为了更高效地运营、控制成本和提高盈利能力,我们在2023年产生了645,000美元的重组成本,其中主要包括与优化公司运营和提高盈利能力相关的遣散费和离职成本。 我们预计2024年将额外产生大约250,000美元的重组成本。不能保证这些操作 将达到预期的效果。
如果 我们无法成功推出新产品或服务或跟不上技术进步的步伐,我们将无法 维持我们的客户或发展我们的业务,这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们适应不断发展的技术和行业标准以及相应升级现有产品和推出新产品和服务的能力。如果我们不能适应不断变化的技术和行业标准,包括对第三方应用程序和软件不断变化的要求 并满足客户的要求,我们的产品和服务可能会过时, 我们的业务将受到严重影响。由于医疗保健行业和医疗保健IT技术市场都在不断发展 ,我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力继续增强我们现有的产品和服务,开发新技术以满足客户日益复杂和多样化的需求,及时且经济高效地响应技术进步和新兴的行业标准和实践,教育我们的客户采用这些新技术,并成功地 帮助他们过渡到我们的新产品和服务。开发我们的专有技术会带来重大的技术风险和业务风险。我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术,或者 无法使我们的专有技术适应不断变化的客户要求、新兴的行业标准或不断变化的第三方应用, 因此,我们的业务和声誉可能会受到严重影响。我们可能无法按时推出新产品或服务, 或根本无法推出,或者此类产品或服务可能无法获得市场认可,或者现有产品或服务可能停止正常运行。 如果我们未能及时适应不断变化的技术,或者我们未能定期升级或推出新产品 或未能按时推出这些产品,可能会导致我们不仅失去现有客户,而且无法吸引新客户。
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我们业务模式的持续成功在很大程度上依赖于我们的离岸业务,这些业务的任何中断都将对我们产生不利影响。
我们的大部分业务,包括基于网络的平台的开发和维护、我们的客户支持服务和医疗 账单活动,都是由我们在离岸办事处受过良好教育的约3,200名员工完成的。我们约98%的海外员工在我们的巴基斯坦办事处,其余员工在斯里兰卡的较小离岸运营中心 。我们在巴基斯坦办事处的运营业绩以及我们维持离岸办事处的能力是我们业务模式的一个基本要素,因为我们巴基斯坦办事处所在的劳动力成本大大低于印度、美国和其他国家的可比劳动力成本,并使我们能够为我们的产品和服务定价具有竞争力。如果我们在巴基斯坦办事处的业务受到负面影响,我们的竞争优势将大大减弱,甚至可能完全消失。
巴基斯坦和斯里兰卡过去经历并可能在未来继续经历政治和社会动荡、战争和恐怖主义行为。我们在离岸地点的运营可能会受到这些因素和许多其他因素的负面影响,包括 汇率波动、劳动力和供应成本、电网和基础设施问题、破坏行为、当地法律的变化,以及美国国内与这些国家/地区相关的法律。客户对在岸服务提供商的委托或偏好也可能对我们的业务模式产生不利影响。我们在离岸办事处的运营也可能受到贸易限制的影响,例如关税或其他贸易控制。如果我们无法继续利用我们受过高等教育的员工的技能和经验,尤其是在我们的巴基斯坦办事处,我们可能无法以有吸引力的价格提供我们的产品和服务,我们的业务将受到实质性的 负面影响或停产。
我们 认为,我们离岸办事处的劳动力成本大约是美国受过同等教育和技能的工人成本的9%。如果这些地点中的任何一个出现潜在的中断,都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的离岸业务使我们面临额外的业务和金融风险,这可能会对我们产生不利影响,并使我们承担民事和 刑事责任。
与我们在美国以外的业务相关的风险和挑战包括有利于当地竞争对手的法律和商业做法; 遵守多项相互冲突和不断变化的政府法律法规,包括就业和税收法律法规; 以及外币汇率波动。海外业务使我们受到许多严格的美国和外国法律的约束,包括 《反海外腐败法》(“FCPA”),以及类似的外国法律和法规,禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务 向外国政府及其官员和政党支付不当款项或 向外国政府及其官员和政党提供报酬。我们为阻止这些做法而实施的保障措施可能被证明没有那么有效,违反《反海外腐败法》和其他法律的行为可能会导致对我们的严厉刑事或民事制裁,或其他法律责任或诉讼,包括来自美国证券交易委员会、司法部和海外监管机构的集体诉讼和执法诉讼。
我们 可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。
气候变化的长期影响很难预测,而且可能是广泛的。影响可能包括物质风险(如巴基斯坦经历的气候变化造成的严重降雨和洪水)、社会和人类影响(如人口流离失所或对健康和福祉的损害)、合规成本和过渡风险(如法规或技术变化)以及 其他不利影响。例如,这些影响可能会损害某些产品和能源(包括公用事业)的可用性和成本, 这反过来可能会影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力 。我们可能会承担由于我们的设施(如我们的运营中心)的物理损坏或破坏,以及可能由气候变化引起的天气事件导致的业务中断等造成的损失。这些事件和影响 可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
医疗行业的变化 可能会影响对我们服务的需求,并可能导致我们的收入和市场份额下降。
随着医疗保健行业的发展,我们客户群的变化可能会减少对我们服务的需求,导致现有的 合同终止,并使以我们可以接受的条款谈判新合同变得更加困难。例如,当前医疗保健提供商整合的趋势可能会导致我们现有的客户合同终止,因为独立的业务将合并到医院系统或其他医疗保健组织中。此类较大的医疗保健组织可能拥有自己的业务管理以及EHR和RCM解决方案,从而减少了对我们服务的需求。如果这种趋势持续下去,我们不能向您保证,我们将能够继续 保持或扩大我们的客户基础,以可接受的条款谈判合同,或保持我们当前的定价结构,这将导致我们的收入和市场份额下降。
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如果供应商不购买我们的产品和服务或延迟选择我们的产品或服务,我们可能无法发展业务。
我们的业务模式取决于我们销售产品和服务的能力。接受我们的产品和服务可能需要提供商 采用不同的行为模式以及开展业务和交换信息的新方法。提供商可能不会将我们的 产品和服务集成到他们的工作流程中,也可能不会接受我们的解决方案和服务作为传统行医方法的替代品。供应商也可能选择购买我们竞争对手的产品和服务,而不是我们的。要使我们的解决方案和服务获得市场认可 将继续需要大量的销售和营销工作,并需要花费大量的财务 和其他资源来提高提供商的知名度和需求。如果供应商不能广泛接受我们的产品和服务,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们客户的收入减少,或者如果我们的客户取消或选择不续签合同,我们的收入将会减少。
根据我们的大多数客户合同,其中包括RCM,我们根据客户通过使用我们的服务而获得的收入的一定百分比收取费用。可能导致客户收入减少的因素有很多,包括:
● | 由于《平价医疗法案》(“ACA”)的变化或未来大流行导致的医疗预约波动导致的客户收入减少 ; |
● | 取消扩大医疗补助或其他政府计划; |
● | 医生服务市场竞争加剧或其他变化导致的客户收入减少 ; |
● | 我们的客户未能采用或保持有效的业务实践; |
● | 医疗索赔第三方付款人减少报销的行动 |
● | 政府法规和政府或其他付款人的行动或不作为减少或推迟偿还; |
● | 客户访问我们系统的中断 ;以及 |
● | 我们未能及时或高质量地提供服务。 |
由于我们的销售和实施周期不定,我们可能无法及时确认来自潜在客户的收入 ,也可能无法抵消支出。
我们服务的销售周期可能会有所不同,通常从与潜在客户的初次接触 到合同执行到6到12个月,再到需要每位患者参与的推出服务,通常为2至4个月。在销售周期中,我们花费时间和资源试图在没有确认客户收入的情况下获得客户以抵消此类支出。 我们的实施周期也是可变的,从合同执行到实施完成通常为两到四个月。 每个客户的情况不同,我们或 客户未能履行我们各自的实施责任可能会导致意想不到的困难和延误。在实施周期中,我们花费了大量的时间、精力和财力来实施我们的服务,但没有确认收入。即使在实施之后,也不能保证 我们会及时确认收入,或者根本不能确认我们的努力所带来的收入。此外,在开始实施后取消任何实施可能会使我们损失在取消实施过程中投入的时间、精力和费用,并失去在同一时间段内实施付费客户的机会 。
我们 需要对我们在某些司法管辖区销售的某些产品和服务征收销售税和使用税。我们可能对过去的销售承担责任,并产生额外的相关成本和支出,我们未来的销售额可能会下降。
如果各州成功地对我们的产品和服务征收额外的州销售和使用税,我们 可能会损失销售或产生巨额费用。 如果一个或多个州成功断言,我们应该对我们目前未征收的产品和服务的销售或其他征税,可能会导致过去销售的巨额税收,降低我们与不缴纳销售税和使用税的医疗保健IT供应商竞争的能力 ,并以其他方式损害我们的业务。每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度 ,这些规章制度可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。我们定期审查这些规章制度,当我们认为我们的产品或服务在特定的 州征收销售税和使用税时,我们会自愿与州税务机关联系,以确定如何遵守他们的规章制度。我们无法 向您保证,在我们认为不需要合规的州,我们不会对过去的销售征收销售税或相关处罚 。
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如果联邦政府对在国外进行的进口或服务征税,我们可能会承担额外的债务。在这次 ,无法预测是否会发生这种情况,也无法估计对我们业务的影响。
像我们这样的产品和服务的供应商 通常由税务机关负责征收和支付任何适用的 销售额和类似税款。如果一个或多个税务机关确定我们的产品或服务应缴纳税款,但尚未缴纳税款,则除未来税款外,我们还可能需要缴纳过去的税款。过去纳税的责任还可能包括 非常可观的利息和罚金费用。尽管如此,客户可能不愿退还税款,并可能拒绝为与这些税款相关的利息或罚款承担责任。如果我们被要求收取和退还税款以及相关利息和罚款,如果我们的客户未能或拒绝向我们偿还全部或部分金额,我们将产生计划外的 费用,这可能是一笔可观的费用。此外,未来对我们的产品和服务征收此类税将有效地增加这些产品和服务对我们客户的成本,并可能对我们在征收此类税的州保留现有客户或获得新客户的能力产生不利影响。
我们 还可能在已经缴纳销售和使用税的州接受税务审计或类似程序。由于审计、诉讼或其他原因而产生的与税金、利息和罚款相关的额外 会计和法律费用以及相关费用,可能会对我们当前和未来的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
如果我们失去了执行主席马哈茂德·哈克、首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁或我们管理团队的其他成员的服务,或者如果我们无法吸引、聘用、整合和留住其他必要的员工,我们的业务将受到损害。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、整合和留住我们管理团队成员和其他合格人员的能力。特别是,我们依赖我们的创始人、主要股东兼执行主席马哈茂德·哈克和我们的首席执行官A·哈迪·乔杜里和总裁的服务。Haq先生在管理我们在巴基斯坦办事处的离岸业务以及协调这些业务与我们的美国业务方面发挥了重要作用。失去Haq先生将特别难以替代, 可能会对我们在巴基斯坦办事处有效管理经济高效的员工队伍的能力产生负面影响,这使我们能够以具有吸引力的价格提供我们的产品和解决方案。我们未来的成功还取决于我们其他高管和某些关键员工的持续贡献,他们中的每一个都可能很难被取代,以及我们吸引和留住额外管理人员的能力 。对这类人才的竞争非常激烈,我们与其他雇主争夺合格的人才。我们可能会面临困难 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平寻找和聘用合格人员。如果 我们无法留住员工,我们可能会在招聘、整合和培训他们的继任者方面产生巨额费用,并且我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权,并且我们可能会在执行我们的知识产权时产生巨大的成本。
我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们无法控制的各种事件会对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成威胁。例如, 我们当前或未来的任何知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的任何未决或未来的专利申请,无论当前是否受到挑战,都可能不会以我们寻求的权利要求的范围 发布(如果有的话)。
我们的成功在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的专利、商业秘密和其他知识产权和专有权利的能力。如果我们不能建立、保护或执行这些权利,我们可能会在我们竞争的市场上失去客户和重要的优势。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同义务的组合来保护我们的关键知识产权,所有这些都只能提供有限的保护。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持市场地位和竞争优势。
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如果未妥善保密,商业机密可能无法保护。我们努力与员工、客户、承包商和业务合作伙伴签订保密协议,以限制对我们专有信息的访问和披露。但是,我们 采取的步骤可能不足以防止未经授权使用我们的客户信息、技术,并且在未经授权使用或泄露我们的商业秘密和专有信息的情况下,可能无法 获得足够的补救措施。我们保护被收购公司的商业秘密不被这些被收购实体的前员工披露的能力可能会受到被收购公司和/或前员工所在司法管辖区和/或披露发生地的法律限制,这使得我们 容易受到加入我们竞争对手的被收购企业的前员工所获得的客户的引诱。
因此, 尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权获取竞争优势。 任何此类使用都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们的知识产权可能会很困难,成本也很高。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的,可能不会成功,可能需要大量资源,并转移我们管理层的注意力。
我们 努力保护我们的专有权,包括许可协议、保密政策和程序、雇佣协议中的保密条款、与第三方的保密协议和技术安全措施,以及我们对版权、专利、商标、商业秘密和不正当竞争法律的依赖。这些努力可能不够 或有效。例如,我们的商业秘密或其他机密信息的保密性可能被我们的员工泄露或 被第三方泄露,这可能会导致我们失去这些商业秘密或机密信息所产生的竞争优势。 未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们产品的部分内容,或以其他方式侵犯、挪用或 使用我们的知识产权。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权利的程度。 我们还可能得出结论,在某些情况下,保护我们的知识产权的好处可能会超过成本。
此外,我们的平台还整合了根据各种公共领域许可证授予我们的“开源”软件组件 。开放源码许可条款通常是模棱两可的,而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可条款的许多 。因此,这些条款对我们业务的潜在影响多少是未知的。此外, 一些企业可能不愿或不愿意使用基于云的服务,因为他们担心与这些服务相关的技术交付模式的安全性和可靠性等相关风险。如果企业 没有意识到我们服务的好处,那么这些服务的市场可能不会像我们预期的那样扩大或快速发展, 这两种情况都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律 标准是不确定的,而且仍在发展中。 某些国家/地区的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律,而且并非我们的产品和服务所在的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。
我们的知识产权受到任何损害,或我们未能充分保护我们的知识产权,都可能使我们的 竞争对手获得我们的技术,并可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。任何未经授权使用我们知识产权的行为的增加也可能分散我们技术和管理人员的精力,并导致我们的巨额额外费用,这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。最后,我们可能需要花费大量 资源来监控和保护我们的知识产权,包括在法律诉讼方面,这可能导致 大量成本和资源转移,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 。
其他人声称我们侵犯或可能侵犯他们的知识产权可能会迫使我们承担巨额成本或修改我们开展业务的方式 。
我们的竞争对手通过专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权来保护他们的专有权利。 我们没有对向第三方颁发的专利和其他知识产权进行独立审查,第三方可能拥有与我们的专有技术相关的专利 或专利申请。我们可能会收到第三方的来信,指控或询问可能侵犯、挪用或侵犯其知识产权的行为。任何一方声称我们侵犯、挪用或侵犯专有权,都可能迫使我们为自己辩护,可能还会迫使我们的客户针对所谓的索赔进行辩护。这些索赔 和任何由此产生的诉讼,如果胜诉,可能会使我们承担损害和/或使我们的专有权利无效或中断或停止我们的业务的重大责任。任何此类索赔或诉讼都可能:
● | 辩护既耗时又昂贵,无论是否有功; |
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● | 要求我们停止提供使用涉嫌侵犯对方知识产权的技术的产品或服务; | |
● | 转移我们技术和管理资源的注意力; | |
● | 要求我们与第三方签订特许权使用费或许可协议,这些协议可能无法以我们认为可接受的条款提供; | |
● | 阻止我们运营我们的全部或部分业务,或迫使我们重新设计我们的产品、服务或技术平台,这可能是困难和昂贵的,并可能降低我们产品或服务的性能或价值; | |
● | 使我们承担重大损害赔偿责任或导致重大和解付款;和/或 | |
● | 要求 我们对客户进行赔偿。 |
此外,在诉讼过程中,可以文件或证词的形式披露与证据开示请求、证词或庭审证词有关的机密信息。泄露我们的机密信息以及我们卷入知识产权诉讼 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担知识产权诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼都可能严重损害我们与当前和潜在客户的关系。上述任何情况都可能扰乱我们的业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,供应商或合作伙伴等第三方认为我们可能对其知识产权构成威胁的争议可能会破坏我们与依赖该第三方产品或服务的此类第三方和/或我们的客户合作的能力。主要供应商或合作伙伴退出 将导致对我们客户的服务中断和客户流失,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
当前和未来针对我们的诉讼可能会花费高昂且耗时的辩护,并可能导致额外的责任。
我们 可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响,例如现任和前任客户 就商业纠纷提出的索赔,以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔 也可能由或代表各种其他各方提出,包括政府机构、我们的医生客户的患者、 股东、我们收购的企业的卖家或我们收购的企业的债权人。任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额成本,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖现有或未来的索赔,不足以为我们的一个或多个此类索赔向我们提供全额赔偿,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意外成本,从而降低我们的经营业绩,并导致分析师或潜在投资者 降低他们对我们业绩的预期,从而导致我们股票的交易价格下降。
我们的 专有软件或服务交付平台可能无法正常运行,这可能会损害我们的声誉,引发对我们的索赔,或者将我们的资源应用转移到其他用途,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们 可能会遇到人为或技术障碍,使我们的专有或收购的应用程序无法正常运行。如果我们的应用程序 无法可靠运行或未能达到客户在性能方面的预期,客户可以向我们提出责任索赔,或尝试取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉,并削弱我们吸引或维持客户的能力。
当我们通过我们收购的公司继承技术时,存在着特殊的风险。这些技术通常由陷入困境的 公司开发,不是在我们的直接监督和控制下开发的,因此可能不是根据我们的 标准开发的。这些获得的技术可以,有时确实包含运营缺陷、缺陷、故障或错误,如果我们自己构建这些技术,这些缺陷或错误可能无法立即发现或以其他方式避免。无论是我们开发的技术还是我们获得的技术,我们都需要不时更换某些组件并修复软件缺陷或错误。 不能保证此类缺陷或错误或其补救过程不会对我们的业务产生实质性影响。我们不能 迅速且经济高效地纠正产品缺陷可能会导致公司不得不将一款重要产品从市场上召回, 声誉受损,并导致材料成本和费用,其中任何一项都可能对我们的收入、利润率、 和经营业绩产生实质性影响。
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此外,像我们提供的那些复杂的信息服务在过去包含,并且在未来可能发展或包含未检测到的缺陷或错误 。我们不能向您保证我们的产品或服务在未来不会出现实质性的性能问题或缺陷。 错误可能是由于患者信息的接收、输入或解释,或者是我们的服务与传统系统的接口 以及我们没有开发且其功能不受我们控制的数据造成的。尽管进行了测试,但我们现有的或新的软件或服务流程中可能会出现缺陷或错误。由于付款人要求和做法的变更频繁,有时很难确定,因此我们不断发现软件和服务流程中的缺陷和错误 与这些要求和做法相比。这些缺陷和错误以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误可能会 导致收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、无法获得市场接受或扩展、转移开发资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。我们软件中的缺陷或错误可能会 阻止现有或潜在客户购买我们的产品和服务。纠正缺陷或错误可能证明 是不可能或不可行的。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,依赖我们的服务来收集、管理和报告临床、业务和行政数据的客户可能比一般软件产品的客户对服务错误和安全漏洞更敏感。我们营销和销售服务 ,其中包括提供信息以帮助医疗保健提供者跟踪和治疗患者。我们的技术或服务流程中的任何操作延迟或故障都可能导致患者护理中断,并可能对患者造成伤害,从而为我们的业务造成不可预见的责任。
我们的 客户或他们的患者可能会向我们提出索赔,声称他们因我们的软件或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受了损害。产品责任索赔或错误或遗漏索赔可能使我们面临巨大的法律辩护费用和负面宣传,无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何。
我们的 医生依赖我们的平台(包括我们购买的平台)获得国家健康信息技术协调员办公室(ONC)的认证。如果该认证受到质疑,我们可能面临与医生依靠该认证获得的任何 奖励相关的责任。
如果 我们的安全措施被破坏或失败,并且获得对客户数据的未经授权的访问,我们的服务可能不会被认为是安全的 ,我们的服务对现有或潜在客户的吸引力可能会降低,我们可能会产生重大责任。
我们的 服务涉及基于Web的客户专有信息和患者信息的存储和传输,包括健康、财务、支付和其他个人或机密信息。我们依靠专有和商用系统、 软件、工具和监控以及其他流程来为此类信息的处理、传输和存储提供安全性。 由于这些信息的敏感性以及适用法律法规的要求,我们的 安全措施的有效性非常重要。我们在美国和海外维护存储客户数据(包括患者健康记录)的服务器。我们还在由印度和其他地方的第三方承包商拥有和控制的服务器和网络上处理、传输和存储客户的一些数据。威胁参与者越来越多地以医疗保健行业为目标,使用勒索软件和其他恶意软件。如果我们的安全措施因第三方行为、恐怖行为、社会动荡、员工失误、渎职或任何其他原因而被破坏或失败,则某人可能能够在未经授权的情况下访问客户或患者的数据 。第三方的不正当活动、计算机和软件功能及加密技术的进步、新工具和发现以及其他事件或发展可能促进或导致我们的安全系统受到危害或破坏。我们的安全措施可能无法阻止对存储在我们服务器上的客户和患者数据进行未经授权的访问。如果我们的安全遭到破坏 ,我们可能面临违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、受违规影响的个人可能提起的诉讼、巨额补救费用以及防止未来发生此类事件的努力。此外,无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏,市场对我们安全措施有效性的看法都可能受到损害, 我们可能会失去现有或潜在客户。
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我们的 产品和服务需要满足互操作性标准,这可能需要我们产生大量额外的开发成本 或导致收入减少。
我们的 客户和制定法规要求的行业领导者关注并经常要求我们的产品和服务能够与其他第三方医疗保健信息技术供应商进行互操作。虽然我们的产品符合最新的ONC 标准,并提供无缝、安全的电子健康记录访问、使用和共享,但市场力量或监管机构 可能会创建适用于我们解决方案的软件互操作性标准,如果我们的产品和服务与这些标准不一致 ,我们可能会被迫产生巨额开发成本。目前,针对医疗保健信息技术行业中各种软件模块的功能、互操作性和安全性,存在一套全面的标准。但是, 这些标准会不断修改和完善。保持符合行业互操作性标准 和相关要求可能会导致比预期更大的软件开发费用和管理费用,以符合这些要求。这些标准和规范一旦最终确定,将由指定为 的实体进行解释以认证此类技术。如果我们需要更改或增强我们的产品和服务以符合这些不断变化和不断发展的标准,我们将在交付解决方案时产生更高的开发成本。如果我们的产品和服务与这些不断发展的标准不一致,我们的市场地位和销售可能会受到影响,我们可能不得不投入大量资金来改变我们的解决方案。
互联网或电信服务中断或数据中心损坏 可能会降低客户对我们服务和产品可靠性的信心,从而对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和系统容易受到各种原因的损坏或中断,包括天灾和其他自然灾害、战争和恐怖主义行为以及停电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、操作员错误、数据丢失和损坏以及类似事件。我们的客户数据(包括患者健康记录)存储在我们位于美国的服务器和我们的离岸办事处中。尽管我们进行业务连续性规划以防范 火灾、洪水、其他自然灾害和一般业务中断,以减轻中断、搬迁或我们数据中心运营环境变化的不利影响,但我们计划的情况和我们维持的保险金额可能在任何特定情况下都不够充分。此外,任何此类事件的发生都可能导致我们为客户提供的服务中断、延误或中断 。任何这些事件都可能损害或禁止我们提供服务的能力,降低我们的服务对现有或潜在客户的吸引力,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,尽管实施了安全措施,但我们的基础设施、数据中心或我们与之交互或使用的系统,包括互联网和相关系统,可能容易受到物理入侵、黑客、员工或承包商不当访问、 计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击或第三方寻求中断运营或盗用 信息或类似的物理或电子安全漏洞的其他攻击。其中任何一种都可能导致系统故障,包括网络、软件或硬件故障,从而可能导致服务中断。因此,我们可能需要花费大量资本和其他 资源来防范安全漏洞和黑客,或缓解此类漏洞造成的问题。
我们 可能对我们向客户及其患者提供的内容承担责任。
我们 提供内容,供医疗保健提供者在治疗患者时使用。这些内容包括患者教育材料、由第三方开发的编码和药物数据库,以及提供者可用于记录访问和记录患者健康信息的预填充模板。如果我们使用的第三方数据库中的内容不正确或不完整,可能会产生包括死亡在内的不利后果, 可能会导致产品责任和其他针对我们的索赔。法院或政府机构可能采取的立场是,我们直接提供健康信息,包括通过有执照的医生,或由消费者通过我们的解决方案访问的第三方网站提供信息,使我们承担人身伤害责任,或因错误提供或处理医疗保健服务或错误的健康信息而承担其他责任 。我们的责任保险覆盖范围可能不足或继续以可接受的 条款提供(如果有的话)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本和管理资源的转移。
我们 受到我们无法控制的付款人和供应商行为的影响,这可能会损害我们在客户中的声誉,并且 会导致责任索赔,从而增加我们的费用。
我们 提供电子索赔提交服务,我们依赖于客户、付款人和其他人的内容。虽然我们已经实施了旨在最大限度地提高索赔内容的准确性和完整性的功能和保障措施,但这些功能和保障措施可能不足以 防止不准确的索赔数据提交给付款人。如果将不准确的索赔数据提交给付款人,我们 可能会遇到糟糕的运营业绩并受到责任索赔的影响,这可能会损害我们在客户中的声誉,并导致 增加我们的费用的责任索赔。
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如果我们的客户未能获得适当的权限和豁免, 可能会对我们提出索赔,或者可能会限制或阻止我们使用数据,这 可能会损害我们的业务。
根据适用法律,我们的 客户有义务提供必要的通知,并获得使用和披露我们收到的信息的必要许可豁免。如果他们未获得必要的许可和豁免,则我们从他们或代表他们获得的信息 的使用和披露可能会受到州或联邦隐私法或其他法律的限制或禁止。这可能会 损害我们反映、包含或基于此类数据的功能、流程和数据库,并可能阻止使用此类数据。此外,这可能会干扰或阻止规则的创建或使用,并分析或限制其他使我们受益的数据驱动活动。此外,由于缺乏有效的通知、许可、 或放弃,我们可能会因使用或披露信息而受到索赔或责任的约束。这些索赔或债务可能使我们承担意想不到的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
在 未来,如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误 ,我们的财务报表可能会出现重大错报。此外,我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或将检测到所有控制问题和舞弊实例。
如果 我们满足与维护和报告内部控制相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这反过来可能导致我们的普通股和优先股价格下跌。此外,有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷,可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。此外,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的管理层关注,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的商誉已经减值,未来可能会进一步减值,这可能会对我们的运营业绩、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们将在10月31日进行年度商誉减值测试ST如果存在潜在的 减损指标,则更频繁。作为年度商誉减值测试的结果,我们记录了约200万美元的减值费用。 被考虑的指标包括相对于预期经营业绩的业绩显著变化, 行业或经济趋势的显著负面,或者我们的股票价格和/或市值或企业价值持续大幅下降 。虽然我们认为用于确定是否存在减值和任何由此产生的减值金额的假设是合理的,并与市场参与者的观点相称,但未来关键假设的变化,包括增加贴现率、下调收入和营业利润率预测、选择上市公司或降低长期增长率,可能会导致额外费用;同样,这些 假设在未来期间因情况变化而发生的一个或多个变化可能会导致未来的额外减值。在2023年8月31日发生了触发事件,但确定没有减损。2023年12月,由于优先股股息暂停,本公司发生了额外的 触发事件。由于12月的触发事件,公司记录了约4,000万美元的额外减值费用,我们无法预测未来是否或何时可能发生额外的 商誉减值。任何额外的商誉减值都可能对我们的运营业绩、净资产或我们的资本成本或获得资金产生重大不利影响,这可能会损害我们的业务。看见附注3,商誉和无形资产-净额,请参阅本公司以10-K表格形式提交的综合财务报表,以获取更多详情。
我们 是与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克签订的多项关联方协议的一方,这些协议具有重大的合同义务 。我们的审计委员会每年都会审查这些协议。
自 成立以来,我们已与我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克进行了多次关联方交易,这使我们 承担了重大的合同义务。我们认为,这些交易所反映的条款可与第三方提供的条款相媲美。我们的独立审计委员会已经审查了这些安排,并继续每年这样做。
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虽然 我们已制定程序来识别关联方交易,但此类交易可能在未经审计委员会同时识别、审查和批准的情况下发生。
我们 依赖关键信息系统和第三方服务提供商。
我们 依靠关键信息系统准确高效地处理我们的业务,向管理层提供信息,并编制 财务报告。这些系统和服务容易受到自然灾害、恐怖袭击、软件、设备或电信故障、处理错误、计算机病毒、其他安全问题或供应商违约等引起的中断或其他故障的影响。安全、备份和灾难恢复措施可能不够充分或实施不当,无法避免此类 中断或故障。这些系统或服务的任何中断或故障都可能导致重大错误、处理效率低下、安全漏洞、无法使用系统或处理交易、客户流失或其他业务中断,所有这些 都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
系统 故障或网络攻击以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断或性能下降可能会损害我们的业务。
随着网络安全攻击的持续发展和增加,我们的信息系统也可能被内部和 外部各方意图提取机密信息、扰乱业务流程或损坏信息的意图渗透或破坏。由于硬件和软件缺陷或故障、计算机拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件,我们的系统 可能会经历服务中断或降级。我们的系统也会受到闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划 不足以应对所有可能发生的情况。我们已经并可能继续经历系统故障、拒绝服务攻击和其他事件或情况,这些事件或情况会不时中断我们的网站和移动应用程序的可用性或降低速度或功能。这些事件可能会导致收入损失。网站和移动应用程序的可用性长期中断或 速度或其他功能降低可能会对我们的业务造成严重损害。我们的服务频繁中断或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠,导致他们 转向我们的竞争对手或避开我们的站点,并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外,如果 任何系统故障或类似事件导致我们的客户或其业务受损,这些客户可以要求我们赔偿他们的损失,而这些索赔即使不成功,我们处理起来也可能既耗时又昂贵。这些风险 可能来自外部各方或内部或服务提供商人员的行为或不作为。此类未经授权的访问可能会 扰乱我们的业务,并可能导致资产损失、诉讼、补救成本、我们的声誉受损以及此类活动后无法留住或吸引客户,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们 在我们的业务中使用人工智能,妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉和竞争方面的 损害、法律责任,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们 目前将人工智能(AI)解决方案整合到我们的智能云产品中,随着时间的推移,这些应用程序将在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品和产品中,这可能会削弱我们的有效竞争能力,并对我们的运营结果产生不利影响 。此外,如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析或建议是不准确、有缺陷或有偏见的,或被指控为不准确、有缺陷或有偏见,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。人工智能应用程序的使用已导致并可能在未来导致涉及此类应用程序中分析的客户的敏感数据的网络安全事件。与我们使用人工智能应用程序分析敏感数据有关的任何此类网络安全事件 都可能对我们的声誉和运营结果造成不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题,如果我们对人工智能的使用变得有争议,我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展,包括 政府对人工智能及其各种用途的潜在监管,将需要大量资源来开发、测试和维护我们的智能云平台、产品、服务和功能,以帮助我们合乎道德地实施人工智能,从而最大限度地减少任何意外的有害影响。
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远程医疗行业的快速技术变革给我们带来了巨大的风险和挑战.
远程医疗市场的特点是技术日新月异、消费者需求不断变化、产品生命周期短以及行业标准不断演变。我们的成功将取决于我们是否有能力利用下一代技术增强我们的解决方案,以及开发或 获取和营销新服务以接触新的消费群体的能力。不能保证我们将拥有用于研究、设计和开发新应用或服务的 财力或人力资源,也不能保证我们能够成功利用这些资源并避免技术或市场过时。此外,不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的应用和服务失去竞争力 或过时。
我们的业务、财务状况、运营结果和增长可能会受到疫情、流行病或其他公共卫生突发事件的不利影响,例如新冠肺炎。
我们 面临与公共卫生危机有关的风险,例如类似冠状病毒(新冠肺炎)的全球大流行。许多政府辖区,包括我们主要执行办公室所在的新泽西州,以及我们许多美国和国际办事处所在的州,可能会对其居民实施“就地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制,以控制突发公共卫生事件的传播。此类订单或限制,以及此类订单或限制可能发生的感觉,可能会导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作 政策、旅行限制和取消活动等影响,从而对我们的客户、员工、 和办公室等产生负面影响。
突发健康事件导致的经济衰退或长期经济收缩可能会损害我们的企业客户的业务和运营结果,导致潜在的企业关闭、员工裁员以及美国和其他地区的失业率大幅上升。任何此类事件的发生都可能导致客户收入减少和劳动力规模减少,这可能会减少我们的收入,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
这些突发公共卫生事件的长期影响是高度不确定和不可预测的,这取决于紧急情况的严重程度和持续时间,以及全球为控制或减轻其影响而采取的行动的有效性。目前无法合理估计未来的财务影响,但可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与我们的收购战略相关的风险
在我们普通股和优先股的当前价格下,我们可能无法进行增值收购。
从历史上看,我们一直使用普通股和优先股来支付收购费用。由于这些证券的市场价格低迷,我们可能无法 使用这些证券进行未来的收购。
我们 在客户收购后可能无法留住客户,这可能会导致我们的收入和经营业绩下降。
我们收购的业务的客户 通常有权在90天或更短的时间内随时以任何理由终止其服务合同。这些客户可以选择因我们的收购而终止他们的合同,也可以选择在合同到期时不续签合同。我们对离开我们收购的业务加入竞争对手的客户代表和销售人员执行竞业禁止和非招标条款的能力受到法律和实践限制,可能会导致客户流失。在过去,我们未能留住已获得的客户有时会导致我们的收入下降。我们无法留住我们收购的业务的客户 可能会对我们从这些收购中获益以及增加我们未来收入和运营收入的能力产生不利影响 。
收购 可能使我们对卖方的债权人、客户和股东承担责任。
虽然我们试图限制我们对与所收购业务相关的负债的风险敞口,但我们不能保证我们会成功地 避免所有重大责任。无论我们如何组织收购,无论是资产购买、股票购买、合并或其他业务组合,债权人、客户、供应商、政府机构和其他各方有时都会要求我们对与我们收购的业务相关的未偿债务、违约索赔、违反监管规定和其他责任承担责任。心怀不满的 我们收购的企业的股东还试图干预我们的业务收购或对我们提出索赔。 我们试图通过彻底的尽职调查、谈判赔偿和扣留、从卖家那里获得相关陈述、购买保险并在适当时利用经验丰富的专业人士来将所有这些风险降至最低。
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未来的 收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加 。
未来的 收购可能导致股权证券的稀释发行、债务的产生、承担已知和未知的负债、 软件开发成本的注销和与无形资产相关的费用摊销,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
监管风险
医疗保健行业受到严格监管。如果我们不遵守监管要求,可能会为我们承担责任,导致 负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
医疗保健行业受到严格监管,并且由于不断变化的政治、立法、监管格局和其他因素而不断发展。许多医保法很复杂,它们在特定服务和关系中的应用可能不清楚。具体地说,许多现有的医疗保健法律和法规在颁布时并没有预期或解决我们提供的服务。 此外,各州的医疗保健法律各不相同,很难确保我们的业务、产品和服务符合所有州不断变化的法律。例如,某些联邦和州法律禁止基于个人或与医疗保健提供者有各种财务、所有权或其他业务关系的实体之间的推荐进行计费。这些法律因州而异 ,管理这些关系的联邦法律之一,即斯塔克法律,在其应用上非常复杂。 类似地,许多州都有法律禁止医生与非医生合作行医,如商业公司,以及法律或法规禁止与非医生或其他人分摊医生费用。其他联邦和州法律限制政府资助项目报销索赔的转让、商业服务公司处理此类索赔付款的方式以及商业服务公司可因此类服务获得补偿的方法。
21ST国会于2016年通过的《世纪治疗法案》(“Cures Act”)旨在改善医疗行业的各个方面,包括互操作性和信息屏蔽。Cures Act的互操作性条款涉及由ONC管理的信息交换和认证。认证涉及与访问、交换或使用电子健康信息的各种类型的请求有关的复杂和具体的要求。此外,信息阻止规则 旨在解决医疗保健行业中的个人故意阻止多个 利益相关者之间交换信息的问题。治疗法案允许对利益相关者进行惩罚,包括但不限于健康IT开发人员和提供者 不遵守该法案。虽然我们仍然致力于在医疗保健行业高效交换信息并继续满足所有新的认证要求,但如果不遵守这些法规要求,可能会为我们带来责任,导致不利的 宣传并对我们的业务产生负面影响。
卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室(OIG)一直 担心基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险。此外,某些州已 通过法律或法规,禁止与非医生分摊费用,这可能被解释为阻止商业服务提供商(包括医疗计费提供商)使用基于百分比的计费安排。OIG和HHS建议医疗账单公司制定和实施全面的合规计划,以降低这一风险。虽然我们已经制定并实施了全面的 账单合规性计划,我们认为该计划符合这些建议,但如果我们未能确保遵守控制 法律要求、准确预测这些法律法规在我们的业务和合同模式中的应用,或其他 未能遵守监管要求,可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。
联邦反回扣法规(“AKS”)禁止我们在知情的情况下故意索取、接受、提供或提供报酬,以换取推荐或推荐,以销售由联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的产品或服务。此外,包括因违反AKS而产生的产品或服务的索赔构成违反联邦虚假索赔法案(FCA)。如果我们被确定违反了FCA,我们可能会被要求支付高达政府实际损害赔偿的三倍,外加对每个单独的虚假索赔的强制性民事处罚 。如果我们被发现违反了FCA、AKS、ACA或任何其他适用的州或任何联邦欺诈和滥用法律, 无论是根据我们目前的做法还是根据我们收购的公司过去的做法,我们可能会受到重大的民事损害赔偿以及 刑事处罚和罚款,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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此外,联邦和州立法机构和机构还定期审议修订医疗保健行业各方面的提案,或修订或制定额外的法律和法规要求。例如,本届政府可能会对ACA进行修改,其性质和范围目前尚不清楚。同样,根据《联邦食品、药品和化妆品法》,某些计算机软件产品被作为医疗设备进行监管。虽然食品和药物管理局(“FDA”)有时会选择放弃对与我们产品相似的某些软件产品进行主动监管的权力,或避免主动监管这些产品,但这一医疗器械监管领域仍在不断变化。我们预计FDA将继续积极探索监管用于医疗保健环境的计算机软件的法律制度。任何额外的监管预计都会给我们带来额外的管理成本 ,如果我们不能充分履行这些法律义务,我们可能面临潜在的监管行动。监管机构,如医疗保险和医疗补助服务中心,也可能对电子处方技术实施功能标准。 如果实施此类提议,可能会影响我们的运营、我们服务的使用以及我们营销新服务的能力,或者 可能会给我们带来意想不到的负债。我们无法预测未来可能对法律或法规进行哪些更改,也无法预测这些更改将如何影响我们的业务或运营成本。
此外,我们在每个州提供远程医疗服务的能力取决于一个州对远程医疗和新兴技术(如数字医疗服务)的处理 ,这些技术受到不断变化的政治、法规和其他影响。许多州都有法律限制或限制远程医疗实践,例如,法律要求提供者获得许可和/或实际位于患者所在的 州。例如,加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州等地不是州际医疗执照契约的成员,该契约简化了一个州的执业医生能够在其他参与州执业的流程。不遵守这些法律可能会导致拒绝报销服务(只要此类服务收费)、 先前付款的补偿、对服务提供者的职业纪律或民事或刑事处罚。
如果 我们没有根据HITECH法案和治疗法案对我们的EHR解决方案进行认证,我们的业务、财务状况 和运营结果将受到不利影响。
《HITECH法案》为医疗保健提供者提供了财务激励措施,这些医疗保健提供者展示了对电子健康记录的“有意义的使用”,并要求使用根据美国卫生与公众服务部(HHS)监督下制定的技术标准进行认证的医疗信息技术系统。HITECH法案还对政府机构提出了某些要求,并要求医疗保健提供者、健康计划和与此类机构签约的保险公司使用根据此类标准认证的系统。由于新的法律、法规、 和医疗行业标准的变化,医疗保健IT行业继续经历着变化。例如,有意义的使用激励计划已经到期,并在其他激励计划中进行了整合,其中包括基于功绩的激励支付系统(MIPS),该系统是作为质量支付计划(QPP)的一部分创建的,质量支付计划(QPP)由CMS在《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(MACRA)通过后推出。 MACRA及其颁布的法规通过奖励基于价值的护理 而不是基于数量的护理,改变了CMS奖励医疗行业临床医生的方式。MIPS需要基于高度依赖于EHR系统中的报告功能的临床质量衡量标准的实质性报告机制。
HITECH和Cures法案(如上所述)包含影响我们业务的认证要求,因为我们已经并将继续投资于使我们的产品和服务符合这些标准。HHS为电子健康记录和健康信息交换制定了认证计划 。我们基于Web的EHR解决方案已通过ICSA实验室或Drummond Group(非政府独立认证机构)的完整EHR系统认证 。我们必须确保我们的EHR解决方案继续根据适用的HITECH法案和Cures Act技术标准进行认证,以便我们的客户有资格获得任何MIPS/MACRA奖励 付款,并且不会因为不遵守而受到惩罚。未能根据《HITECH法案和治疗法案》保持此认证 可能会危及我们与依赖我们提供认证软件的客户的关系,并会使我们的产品和服务对客户的吸引力低于保持其产品认证的其他EHR供应商提供的产品和服务。
如果发生违反HIPAA或HITECH法案所涵盖的保护个人数据的措施的情况,我们可能会招致重大责任。
经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)及其颁布的条例对个人受保护的健康信息的使用、收集、存储和披露有很大的限制和要求。根据HIPAA,承保实体必须建立行政、物理和技术保障措施,以保护由其本人或他人以其名义维护或传输的电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性 。2009年2月,《HITECH法案》对HIPAA进行了修订,增加了将HIPAA的某些隐私和安全要求直接强加于承保实体的业务伙伴的条款。根据HIPAA和HITECH法案,我们的客户涵盖 实体,我们是客户的业务伙伴,因为我们有合同义务为这些客户提供特定服务 。HITECH法案将安全规则的执行权从CMS转移到HHS的民权办公室,从而将隐私和安全规则的权力整合到HHS内的一个办公室。此外,HITECH授权州总检察长执行HIPAA。
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HITECH法案加强了隐私和安全规则的执行,表明未来施加惩罚将更加常见,此类惩罚将更加严厉。例如,HITECH法案要求HHS对所有投诉进行全面调查,如果对事实的初步调查表明可能是由于“故意疏忽”造成的违规行为,并在发现此类疏忽的情况下对其进行处罚。此外,如果我们作为业务伙伴对客户的责任以前只是合同性质的, 《HITECH法案》现在将根据业务伙伴协议承担相同责任的业务伙伴违约视为参与违约的 实体。换句话说,作为商业伙伴,我们现在直接负责遵守HIPAA。我们可能会 发现自己作为可能的责任方承担了更多责任,并且在履行与客户的协议下对客户的义务时可能会产生更多的成本。
最后,法规还要求业务伙伴通知承保实体,而承保实体又必须通知受影响的个人和政府当局涉及未受保护的受保护健康信息的数据安全漏洞。我们已对电子健康信息的机密性、完整性和可用性的潜在风险和漏洞进行了评估。针对此风险分析,我们实施并维护了旨在保护所有个人数据的物理、技术和行政保障措施,并制定了 流程,以帮助我们遵守有关保护这些数据的适用法律法规,并适当地 应对任何安全事件。如果我们故意违反HITECH法案的要求,我们可能面临刑事责任。 违反我们的保障措施和流程可能使我们面临每次事件高达150万美元的民事罚款,并可能 提起民事诉讼。
如果我们或我们的客户未能遵守管理向政府医疗保健计划提交虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律,以及医疗保健提供者之间的财务关系,我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚,或 失去参与政府医疗保健计划的资格。
作为医疗保健行业的参与者,我们和客户的运营和关系受到多个联邦、州和地方政府实体的监管。这些法规的影响可能会对我们产生不利影响,即使我们可能不受特定医疗法律法规的直接 监管。我们必须确保客户能够以符合这些法律法规的方式使用我们的产品和服务。如果我们的客户无法做到这一点,可能会影响我们产品和服务的适销性或我们对客户合同的遵从性,甚至会使我们承担直接责任,因为我们被指协助客户违反了医疗保健法律或法规。许多联邦和州法律,包括反回扣限制 和禁止提交虚假或欺诈性索赔的法律,适用于医疗保健提供者和其他作出、提供、寻求或 接受推荐或付款的人,这些产品或服务可能通过任何联邦或州医疗保健计划支付,在某些情况下适用于任何私人计划。这些法律很复杂,它们在我们的特定服务和关系中的应用可能不明确 ,并可能以我们意想不到的方式应用于我们的业务。联邦和州监管和执法部门最近增加了针对Medicare和Medicaid欺诈和滥用法规以及其他医疗报销法律法规的执法活动 。医疗保健行业的参与者不时会收到询问或传票,要求其提供与政府调查有关的文件。我们可能需要花费大量时间和资源来满足这些要求,而我们管理团队的注意力可能会因这些努力而转移。任何此类事件的发生都可能使我们的客户有权终止与我们的合同,并对我们的业务和财务状况造成重大损害。
这些 法律和法规可能会迅速变化,并且通常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规,可能会导致重大的民事或刑事责任,并可能对我们的服务需求产生不利影响,使我们与客户的部分合同失效或部分合同失效,要求我们更改或终止部分业务,要求我们退还部分收入,导致我们被取消为与政府付款人做生意的客户提供服务的资格 ,并赋予我们客户终止与他们合同的权利,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
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潜在的医疗改革以及对我们的产品和服务提出的新的监管要求可能会增加我们的成本,推迟或阻止我们推出新的产品或服务,并损害我们现有产品和服务的功能或价值。
我们的 产品和服务可能会受到医疗改革举措的重大影响,并将受到越来越多的监管要求的影响, 这两种要求中的任何一种都可能在多种方面对我们的业务产生负面影响。如果采用实质性的医疗改革或适用的监管要求,我们可能不得不更改或调整我们的产品和服务以符合要求。改革或更改法规要求 还可能使我们的产品或服务过时,或阻碍我们完成工作或开发新产品或服务。 这反过来可能会给我们带来额外的成本,以适应新的运营环境或进一步开发或修改我们的产品和服务 。此类改革还可能使推出新产品和服务的成本或耗时超出我们目前的预期。这些变化还可能阻止我们推出新的产品和服务,或者使我们现有产品和服务的继续或维护无利可图或不可能实现。
对美国境外医疗信息披露的额外 监管可能会对我们的运营产生不利影响,并可能增加我们的 成本。
联邦或州政府当局可对医疗信息的收集、使用、传输和其他披露施加额外的数据安全标准或额外的隐私或其他限制。在不同的时间,联邦和州一级都提出了立法,限制、禁止或规范医疗信息在美国以外的使用或传播。此类 立法如果被采纳,可能会使我们在离岸办公室使用我们的服务器进行与此类数据相关的工作变得不切实际,或者大大增加我们的成本。在美国境内对此类信息进行替代处理可能会大大延迟实施时间,并增加成本。
我们的 服务存在员工盗用公款、身份盗窃或其他类似非法行为的可能性。
在其他方面,我们的服务不时涉及为客户处理付款人的邮件和患者的付款,这些 邮件通常包括原始支票和信用卡信息,偶尔还包括货币。如果需要,我们会代表客户存放付款并处理患者的信用卡交易,然后将这些付款转发给客户。 即使在我们不处理原始文档或邮件的情况下,我们的服务也涉及使用和披露个人 和商业信息,这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式访问他们的数据或资金。我们存储和使用某些财务信息的方式 受各种联邦和州法律管辖。如果我们的任何员工拿走、转换或滥用此类资金、文档或数据,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚, 我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外,我们可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,因此应承担民事或刑事责任。
与持有本公司普通股有关的风险
我们的收入、经营业绩和现金流在未来一段时间可能会波动,我们可能无法满足投资者的预期,这可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测,可能会在不同时期之间波动很大。如果我们的销售或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括:
● | 对我们的产品和服务的需求和定价; |
● | 遇到了大量客户群; |
● | 政府 或商业医疗报销政策; |
● | 医生和患者对我们当前或未来的任何产品的接受度; |
● | 竞争产品介绍 ; |
● | 我们的运营费用因业务增长而波动; |
● | 我们可能完成的任何新产品或技术收购的时机和规模;以及 |
● | 我们产品和服务的销售周期和实施周期可变。 |
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未来出售我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。如果我们的股东出售,或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量普通股,我们普通股的市场价格 可能会大幅下降。
马哈茂德 HAQ目前控制着我们31.7%的普通股流通股,这将防止投资者影响公司的重大决策 。
我们的创始人兼执行主席马哈茂德·哈克实益拥有我们已发行普通股的31.7%。因此,HAQ先生对所有需要股东批准的事项,包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准,都有相当程度的控制。这种控制可能会延迟或阻止 我们公司的控制权变更或管理层变动,并将使某些交易在没有他的支持下很难或不可能获得批准 ,这反过来可能会降低我们普通股的价格。
特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的条款可能会使收购变得更加困难,这可能会 导致我们的普通股价格下跌。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款 可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或收购企图,而这受到管理层和董事会的反对。希望参与此类交易的公众股东可能没有这样做的机会。我们的董事会是交错的,这使得股东很难在任何一年改变董事会的组成 。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,只有在持有至少50.1%有权投票选举董事的流通股的持有人投赞成票的情况下, 董事方可因此被除名,这可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权 。这些和其他反收购条款可能会极大地阻碍公众股东更换我们的管理层和董事会的能力。此类条款还可能限制投资者未来可能愿意购买我们优先股的价格 。
未来任何额外优先股的发行都可能稀释我们现有股东的权利。
我们的董事会有权发行最多7,000,000股优先股,并决定这些股票的价格、特权和其他 条款,其中,截至2023年12月31日,A系列优先股已发行4,526,231股,B系列优先股已发行1,468,792股。 我们的董事会可以对剩余的优先股行使其权力,而不需要得到普通股股东的进一步批准。普通股持有者的权利可能会受到未来优先股持有者权利的不利影响。
我们 不打算为普通股支付现金股息。
目前,我们预计不会向普通股持有者支付任何现金股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将成为股东唯一的收益来源。
遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求,并可能损害我们的经营业绩 。
作为一家上市公司,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。作为一家“较小的报告公司”,我们选择利用豁免要求我们的独立注册公共会计公司根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们在2023年或2022年不需要执行此认证。在未来几年,如果我们被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性,我们遵守404条款的成本 将相应增加。我们遵守第404条的适用条款要求我们产生大量的会计费用,并在与合规相关的问题上花费大量的管理时间,并遵守报告要求。 此外,如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求,或者如果我们 或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在任何缺陷, 被认为是实质性弱点,我们的股票市场价格可能会下跌,我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。这将需要额外的财政和管理资源。
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此外,如果发现不足,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们普通股和优先股的市场价格下降 。无论是否遵守第404条,我们对财务报告的任何内部控制失败都可能 对我们声明的经营业绩产生重大不利影响,并损害我们的声誉。如果我们不能有效地 或高效地实施这些变更,可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部 控制产生负面意见。
我们 是一家较小的报告公司,我们不能确定适用于较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
对于像我们这样由非附属公司持有的全球普通股权益低于2.5亿美元的较小报告公司,有许多豁免 。我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供的披露信息,仍然少于如果我们没有被视为较小的报告公司的话。具体地说,规模较小的报告公司能够在其填报的文件中提供简化的高管薪酬披露 ,并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务。我们作为一家较小的报告公司的地位可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们将依赖于较小的报告公司可以获得的豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能不那么活跃,我们的股价 可能更不稳定。
如果美国证券交易委员会采纳新的气候信息披露规则,可能会增加我们的成本和诉讼风险,这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
在 2022年期间,美国证券交易委员会提出了新的气候披露规则,如果被采纳,将要求在美国证券交易委员会提交的文件中进行新的气候相关披露, 包括某些与气候相关的指标和温室气体排放数据、与气候相关的目标和目标的信息、过渡 计划(如果有)以及广泛的认证要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放数据外,新规则还将要求披露公司业务合作伙伴和承包商以及公司产品和/或服务的最终用户的运营和使用所产生的气候影响。我们目前正在评估如果按建议采用新规则的影响,但目前,我们无法预测实施成本或新规则如果采用将产生的任何潜在不利影响。然而,我们可能会产生与气候相关风险的评估和披露相关的成本增加 ,以及与根据新规则进行的披露相关的诉讼风险增加,其中任何一项都可能对我们未来的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响 。
与我们优先股股票所有权相关的风险
我们于2023年12月暂停优先股派息,至今仍未恢复派发股息。如果他们恢复,我们 可能无法继续支付优先股的股息,如果我们不遵守我们的贷款契约,并被我们的银行贷款人禁止支付股息 如果我们没有足够的现金支付股息。
我们 支付优先股现金股息的能力要求我们拥有净利润或正净资产(总资产减去总负债),并能够在正常业务过程中到期时偿还债务。我们无法肯定地预测 我们是否会继续遵守我们的高级担保贷款人硅谷银行(SVB)的契约,其中包括(其中包括)在我们使用我们的信贷额度时产生调整后的EBITDA或遵守最低流动性比率 。如果我们不合规,我们的贷款人可以行使贷款协议下的任何权利和补救措施,包括限制我们支付股息。
尽管有上述因素,本公司于2023年12月暂停派发优先股股息。如果恢复派息,我们可能无法保持足够的现金来继续支付优先股的股息,我们不能向您保证我们的业务 将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付目前到期或拖欠的优先股股息,并为我们的其他流动性需求提供资金。如果发生本文档中描述的任何风险,包括本文档中引用的文件 ,我们支付股息的能力可能会再次受损。此外,我们的股息支付取决于我们的财务状况、遵守我们与SVB的肯定和消极贷款契约(我们未来可能无法做到这一点),以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
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我们的A系列和B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
我们的A系列优先股在我们清算、解散或结束事务时的资产分配方面与我们的B系列优先股并驾齐驱。在我们破产、清算、解散或清盘的情况下,我们的 资产只有在我们的所有债务和其他债务都已偿还 之后才能用于支付优先股的债务。优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的先前债权 ,以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先于优先股的优先股 。此外,优先股实际上排在所有现有和未来的负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债的后面。我们现有的子公司是,未来的子公司也将是独立的法律实体,没有法律义务就优先股到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算资产以偿还债权人,我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的优先股的到期金额 。我们未来可能会产生优先于优先股的债务和其他债务。截至2023年12月31日,我们的总负债约为3610万美元。
我们现有或未来的某些债务工具可能限制授权、支付或拨备优先股的股息。 我们与SVB的信贷协议限制在发生任何违约事件时支付股息,包括未能履行某些财务契约 。我们不能保证我们将继续遵守SVB信贷协议,如果我们违约,我们 可能被合同禁止支付优先股股息。此外,未来发行债务或优先股权证券可能会对优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券, 这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的工具的管辖。 此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比优先股更优惠的权利、优先和特权 ,并可能导致优先股所有者的摊薄。我们和我们的 股东将间接承担此类证券的发行和服务成本。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或股权证券,将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。优先股持有者将承担我们未来发行的风险,这可能会降低优先股的市场价格,并稀释其所持股份的价值。
我们 可以发行额外的优先股和额外的优先股系列,在股息权、清盘时的权利或投票权方面与优先股平价。
我们 获准根据我们的 修订和重述的公司注册证书以及与优先股相关的指定证书发行额外的优先股和额外系列的优先股,这些优先股的级别将等于或低于 优先股的股息支付和权利,而无需优先股持有人的任何投票 。当优先股 至少三分之二的流通股持有人投赞成票后(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股一起投票,我们已被授予并可行使类似投票权),我们被允许发行额外的优先股系列,根据我们修订和重述的公司注册证书和与优先股相关的指定证书,在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息支付和权利将高于优先股 。发行额外的优先股和额外的优先股系列可能会在我们的清算或解散或我们的事务结束时减少优先股的可用金额 。如果 我们没有足够的资金支付所有已发行的优先股和其他类别或系列股票在股息方面具有同等优先级的股息,也可能会减少优先股的股息支付 。
此外, 虽然优先股持有人在优先股持有人有权投票的情况下享有有限的投票权,但优先股与我们可能发行的所有其他优先股系列 一起作为一个类别单独投票 已授予类似投票权并可行使的优先股。因此, 优先股持有人的投票权可能被显著稀释,我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够 控制或显著影响任何投票的结果。
未来 优先股或同等优先股的发行和出售,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会导致优先股和我们普通股的现行市场价格下跌,并可能对我们在金融市场上筹集额外资本的能力产生不利影响 有时以对我们有利的价格。
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市场利率可能会对优先股的价值产生重大不利影响。
影响优先股价格的因素之一是优先股的股息收益率(作为每类优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致优先股的潜在购买者 预期股息收益率更高(而更高的利率可能会增加我们的借款成本 并可能减少可用于股息支付的资金)。因此,较高的市场利率可能会导致优先股的市场价格大幅下降。
优先股的持有者 可能无法使用收到的股息扣除,也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率 。
支付给优先股美国公司持有者的分配 可能有资格享受收到的股息扣除,支付给优先股的非公司美国持有者的分配可能按照适用于“合格的股息收入”的优惠税率征税,如果我们有当前或累计的收益和利润,这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。我们 目前没有这样的累积收益和利润。此外,我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配优先股,不符合美国联邦所得税的股息要求。如果 分配不符合股息资格,美国持有者将无法使用收到的股息扣减,并且可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果由于当期或累计收益和利润不足,任何会计年度的优先股分配不符合适用于“合格的 股息收入”的股息扣除或优惠税率,则 优先股的市值可能会下跌。
我们的 优先股尚未评级。
我们 尚未寻求获得优先股评级。然而,不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级,或者如果发布这样的评级,不会对优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们未来可能会选择获得优先股的评级,这可能会对优先股的市场价格 产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点,如果发布评级机构在其判断情况下有此需要,可将此类评级 下调、列入观察名单或完全由其酌情撤销。任何此类下调、将其列入观察名单或撤回评级都可能对优先股的市场价格产生不利影响 。
我们 可以随时赎回A系列和B系列优先股。
自2020年11月4日起,我们可以随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股。 2022年3月18日,我们根据我们修订并重述的A系列优先股指定证书 赎回了800,000股A系列优先股。自2024年2月15日起,我们可随时或不时选择全部或部分赎回B系列优先股,如果我们选择在2027年2月15日之前赎回任何B系列优先股,则需支付少量溢价。此外,一旦控制权发生变更,吾等可在控制权变更发生的第一个日期后120天内,根据我们的选择权全部或部分赎回优先股。如果市场条件允许我们以低于优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券,我们可能会有动机自愿赎回优先股 。如果我们赎回优先股,那么从赎回日期起及之后,优先股的 股将停止产生股息,优先股的股份将不再被视为已发行,作为该等优先股持有人的所有权利将终止,但获得赎回价格加上赎回时应支付的累计和未付股息的权利除外。 本公司还打算允许A系列优先股的持有者在未来将其持有的A系列优先股 股票交换为同等数量的B系列优先股。目前,优先股的股息暂停。 在赎回时,需要支付截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。
我们优先股的市场价格是可变的,受各种因素的影响很大。
我们优先股的市场价格会因多种因素而大幅波动。这些因素包括但不限于以下因素:
● | 暂停支付2023年12月的股息; |
● | 现行利率,上调利率可能对优先股的市场价格产生不利影响。 |
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● | 交易类似证券的价格; |
● | 优先股股息的年收益率与其他金融工具收益率的比较 ; |
● | 一般的经济和金融市场状况; |
● | 政府 行动或监管; |
● | 我们的财务状况、业绩和竞争对手的前景; |
● | 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化 ; |
● | 我们发行的额外优先股或债务证券;以及 |
● | 我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化。 |
优先股持有者的投票权极其有限。
优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别,我们的执行主席马哈茂德·哈克实益拥有我们普通股流通股的约31.7%。因此,Haq先生对所有需要股东批准的事项都行使了很大程度的控制权,包括选举董事、修订我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。此控制可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变更的效果,并将在没有他的支持的情况下使某些交易很难或不可能获得批准,这反过来可能会降低我们优先股的价格。
优先股持有人的投票权 主要是指在优先股18个月股息(无论是否连续派发)拖欠的情况下,与具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有人一起选举、投票、增加两名董事进入我们的董事会的能力,以及就对我们的公司章程或与优先股有关的修订条款进行表决的能力,对优先股持有人的权利或授权产生重大不利影响的 ,增加或创建优先于优先股的资本 股票的其他类别或系列。除有限情况及法律规定的范围外,优先股持有人 并无任何其他投票权。
优先股是不可转换的,如果普通股价格上涨,投资者将不会意识到相应的上涨。
优先股不能转换为普通股,并以固定利率获得股息。因此,我们普通股的市场价格上涨并不一定会导致我们优先股的市场价格上涨。优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率 以及我们实际和预期的支付股息的能力,以及在解散的情况下满足相对于优先股的清算优先权 。
在暂停派发优先股股息期间,我们可能无法在不引起过度摊薄的情况下筹集额外资本。
2023年12月,我们暂停支付优先股股息。在红利暂停期间,我们不能使用我们在市场上的 (“ATM”)设施或使用我们的货架登记声明。此外,在暂停派息期间,投资者可能没有兴趣购买我们的证券。
项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
网络安全 风险管理和战略
我们 认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性,因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险包括内部和外部威胁、数据丢失、网络钓鱼攻击、分布式拒绝服务攻击、第三方风险、未打补丁的系统、身份验证薄弱和零日漏洞。
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识别和评估网络安全风险已整合到我们的整体风险管理系统和流程中。与我们的业务、技术运营、隐私和合规性问题相关的网络安全风险通过多方面的方法识别和解决,包括 第三方评估、内部IT审计、IT安全、治理、风险和合规性审查。为防御、检测和应对网络安全事件,公司对系统和应用程序进行主动的网络安全审查,审核适用的数据政策,使用外部第三方工具和技术执行渗透测试以测试安全控制,开展员工培训,监控与数据保护和信息安全相关的新兴法律法规,并实施适当的变更。
我们 实施了事件响应和漏洞管理流程,包括四个主要且相互关联的阶段:1)网络安全事件的准备 ,2)安全事件的检测和分析,3)遏制、根除和恢复,以及4)事件后分析 。此类事件响应由我们的信息安全、合规性和法律团队的负责人监督,涉及网络安全问题 。
安全 对事件和数据事件进行评估,按严重性排序,并确定响应和补救的优先级。对事件进行评估以确定重要性以及运营和业务影响,并审查对隐私的影响。截至本10-K表格的日期, 我们尚未遇到对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件。
我们 还进行演习以模拟应对网络安全事件。然后,我们的网络安全专业人员团队与我们各业务部门的技术和业务利益相关者合作,进一步分析公司面临的风险,并形成检测、缓解和补救策略。
作为上述流程的一部分,我们定期聘请顾问来评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性。2023年,我们的信息安全管理系统符合国际标准化组织27001标准。我们还对2023年进行了SOC 2,Type 2审查。
我们的 风险管理计划还评估第三方风险,我们执行第三方风险管理以识别和缓解来自供应商、供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴等 第三方的风险。
我们 描述已识别的网络安全威胁的风险,包括之前的任何网络安全事件, 是否以及如何对我们产生重大影响,包括我们的业务战略、运营结果或财务状况,在本10-K年度报告的标题“互联网或电信服务中断或我们数据中心的损坏可能 通过降低客户对我们服务和产品可靠性的信心而对我们的业务造成不利影响”的标题下,我们将 作为我们风险因素披露的一部分包含在本10-K年报的第1A项中。
我们的IT基础设施副总裁总裁负责监督公司的网络安全。他拥有计算机科学学士学位,在不同的IT领域拥有16年的丰富经验,特别强调终端、服务器、数据中心、云基础设施和企业应用程序的信息安全。他一直根据信息安全管理标准、HIPAA和SOC 2政策和程序在整个组织内积极监督 网络安全的战略实施。这一多方面的责任涉及管理和确保遵守国际公认的标准,如国际标准化组织27001框架、HIPAA下的医疗监管指南和其他公认的标准。
网络安全 治理
网络安全 是我们风险管理流程的重要组成部分,也是我们董事会和管理层关注的一个领域。我们的网络安全 董事会小组委员会负责监督网络安全威胁的风险。网络安全小组委员会的成员每季度都会收到高级管理层的最新消息,其中包括我们的信息安全、财务、内部审计、合规和法律团队有关网络安全问题的领导。这包括现有和新的网络安全风险、 管理层如何应对和/或缓解这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件(如果有)以及关键信息的状态 安全计划。
我们的网络安全风险管理和战略流程由我们信息技术部门的领导监督。这些人员 通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程(包括我们的事件应对计划的运行)来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救,并就任何适当的项目向网络安全小组委员会报告。
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第 项2.属性
我们的公司总部位于新泽西州萨默塞特郡克莱德路7号,邮编:08873,按月租赁,占地约2,400平方英尺。此外,截至2023年12月31日,我们在全美15个地点租赁了约73,000平方英尺的办公空间,租期通常为五年或更短时间。我们还在中西部租用了约40,000平方英尺的五个儿科办公室,租约将在2025年12月至2036年4月之间到期。
我们 在巴基斯坦伊斯兰堡租赁了约14,000平方英尺的土地,我们在那里建造了用于办公空间和计算机服务器设施的模块化建筑, 三年将于2024年9月30日到期,前两年的租约不可取消。该公司还在巴基斯坦的巴格市和卡拉奇以及斯里兰卡租赁了总计约255,000平方英尺的办公空间。斯里兰卡的租约将于2024年3月到期,我们打算在租约到期时再续订一年。
我们 相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求,并将在需要时提供适当的额外空间。
第 项3.法律诉讼
2023年12月22日,仲裁员作出了有利于Ramapo麻醉师PC(“Ramapo”)的裁决,批准了第 部分裁决,驳回了针对Origin Healthcare Solutions,LLC、Meridian Medical Management,Inc.和该公司的某些指控,指控他们违反合同和其他指控。拉马波获得了11.7万美元的缓解相关费用。此类奖金是在2024年第一季度支付的。Ramapo在新泽西州提起简易诉讼,寻求推翻仲裁员的决定的最后期限是2024年4月20日。公司的和解部分约为32,000美元,其余部分将由我们的保险公司支付。本公司的部分已记入2023年12月31日综合资产负债表的应计费用 。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。包括上述程序 在内,吾等目前并不参与管理层认为个别或合共会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。
请 查看风险因素-收购可能使我们对卖家的债权人、客户和股东承担责任。在第1部分,本年度报告表格10-K的第1A项。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的 普通股于2014年7月23日上市,目前在纳斯达克全球市场交易,代码为“CCLD”。
普通股股东
截至2023年12月31日,我们的普通股持有者约有6,800人。
普通股分红
自2014年7月23日上市以来,我们 从未宣布过普通股的现金股息,目前我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息。未经其高级贷款人SVB事先书面同意,本公司不得就普通股支付任何股息。
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销售未注册证券
在截至2023年12月31日的年度内,并无出售任何未经登记的股本证券。
发行人和关联购买者购买股票证券
在截至2023年12月31日的三个月内,并无股份回购活动。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2023年12月31日,下表显示了根据公司董事会批准的股权补偿计划归属时将发行的证券数量 。
权益 薪酬计划信息
计划类别 | 归属时须发行的证券数目 | 根据股权激励计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括归属时将发行的证券) | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划-普通股 | 753,495 | 493,579 | ||||||
证券持有人批准的股权补偿计划-优先股 | 57,199 | 71,769 | ||||||
总计 | 810,694 | 565,348 |
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合财务状况和经营业绩的讨论,以及预计会影响我们预期财务状况的其他因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读,从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。
本部分陈述中的一些 是与我们未来的运营结果相关的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些声明预期的结果不同。请参阅“前瞻性陈述“在本年度报告表格10-K的第2页上。
概述
该公司是一家医疗保健信息技术公司,为全美的医疗保健提供者和医院提供技术支持的业务解决方案和软件即服务产品(SaaS),通常是捆绑提供的,但偶尔也会单独提供,以及相关的业务服务。与RCM的独立价值相比,SaaS组件对整体合同并不重要。我们的集成SaaS平台包括技术支持的收入周期管理(“RCM”)、 实践管理(“PM”)、电子健康记录(“EHR”)、人工智能(“AI”)工具、 商业智能、远程医疗、患者体验管理(“PXM”)解决方案以及针对高性能医疗集团和健康系统的补充软件工具和业务服务。
从更高的层面来看,这些解决方案可以分为以下几类:
● | 支持技术的 业务解决方案,有时作为单独的产品提供,通常相互结合提供 ,包括: |
○ | RCM 包括端到端医疗账单、资格、分析和相关服务的服务, 所有这些服务都可以利用我们的技术平台或通过第三方系统提供; | |
○ | AI 工具旨在充当数字医疗助理,帮助增强临床决策、简化工作流程、减轻管理负担、优化收入管理, 并促进以患者为中心的护理; | |
○ | EHR, 易于使用,有时与我们的业务服务集成,使我们的医疗保健提供商客户能够提供更好的患者护理,简化其临床工作流程, 减少文档错误,并有可能获得政府奖励; |
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○ | PM 软件和相关功能,支持我们客户的日常业务操作和财务工作流程,包括自动保险资格软件、强大的账单 和索赔规则引擎以及其他旨在最大限度地实现报销的自动化工具; | |
○ | PXM 旨在改变患者与临床医生之间互动的解决方案,包括帮助患者和医疗保健提供者提供医疗服务的智能手机应用程序,包括非接触式数字签到解决方案,消息和在线预约安排工具 ; | |
○ | CareCloud Wellness是一款数字健康解决方案,包括与经过认证的护理经理进行的慢性护理管理交互、远程患者监控(可将患者数据直接反馈到EHR并突出显示例外情况)、以及远程医疗解决方案,允许医疗保健提供者 进行远程患者访问; | |
○ | 商业 智能和医疗保健分析平台,使我们的客户能够从其海量数据中获得可操作的 见解; | |
○ | 医疗保健 理赔清算所,使我们的客户能够以电子方式清理和提交理赔 并处理保险公司的付款; | |
○ | 互操作性 和数据转换软件,支持与医疗保健 贸易伙伴(包括实验室、保险公司和其他医疗保健IT供应商)进行数据交换的复杂现实; | |
○ | 定制的 应用程序、界面和各种其他技术解决方案,支持我们的医疗保健客户 ; | |
○ | 专业服务,包括应用和咨询服务、收入周期服务、数据分析服务和教育培训服务;以及 | |
○ | 劳动力 扩充和按需配备人员以支持我们的客户扩展业务, 寻求训练有素的人员,或努力解决人员短缺问题。 |
● | 医疗 为医疗实践提供实践管理服务。在这种服务模式中,我们 为医疗实践提供适当的设施、设备、用品、支持服务、护士和行政支持人员。我们还提供管理、支付和财务 咨询服务。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们在巴基斯坦和斯里兰卡的离岸业务合计约占总支出的9%和14%。其中很大一部分费用是与人事相关的费用(分别约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度国外费用的76%和79%)。由于巴基斯坦和斯里兰卡的人员相关成本明显低于美国和许多其他离岸地区,我们相信我们的离岸业务使我们相对于许多行业参与者具有竞争优势 。我们收购的所有医疗账单公司都使用国内劳动力或来自成本较高地区的分包商来提供全部或大部分服务。我们能够实现显著的成本削减,因为我们将这些劳动力成本转移到我们的离岸运营。
关键绩效衡量标准
我们 在评估我们的表现时会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩衡量标准包括调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入。这些关键业绩指标是 非GAAP财务指标,我们认为这能更好地使管理层和投资者能够分析和比较不同时期的基本业务结果 。
不应孤立地考虑这些非公认会计原则财务计量,也不应将其作为根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算的财务计量的替代或更好的计量。此外,这些非GAAP财务指标具有局限性,因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有项目 。我们通过分析基于公认会计原则和非公认会计原则的当前和未来业绩来弥补这些限制,并提供从最直接可比的公认会计原则财务指标到非公认会计原则财务指标的对账。我们的 非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。其他公司,包括我们行业中的公司 ,可能会以与我们不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标,从而限制了这些 指标用于比较的有效性。
调整后的EBITDA、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的净收入和调整后的每股净收入提供了管理层使用的另一种业绩观点,我们相信,通过披露这些调整后的业绩衡量标准,投资者对我们业绩的理解得到了加强。
调整后的EBITDA不包括GAAP净(亏损)收入中包括的下列要素:
● | 所得税 税收(福利)拨备或缴税所需的现金; |
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● | 利息 债务本金支付利息所需的费用或现金; | |
● | 外汇损益和其他营业外费用; | |
● | 基于股票的 薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化 ; | |
● | 折旧和摊销费用; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本 ; | |
● | 商誉减值费用 ; | |
● | 租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组成本;以及 | |
● | 更改或有对价中的 。 |
下面列出的是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经调整的EBITDA:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
净收入 | $ | 117,059 | $ | 138,826 | ||||
公认会计准则净(亏损)收益 | (48,674 | ) | 5,432 | |||||
(福利)所得税拨备 | (364 | ) | 177 | |||||
净利息支出 | 1,040 | 364 | ||||||
汇兑损失/其他费用 | 918 | 712 | ||||||
扣除重组成本后的股票薪酬费用 | 4,716 | 4,914 | ||||||
折旧及摊销 | 14,402 | 11,725 | ||||||
交易和整合成本 | 286 | 876 | ||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | ||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 1,105 | 1,138 | ||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 15,429 | $ | 22,248 |
调整后的 营业收入和调整后的营业利润率不包括以下因素,这些因素包括在公认会计原则营业(亏损)收入中:
● | 基于股票的 薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化 ; | |
● | 摊销 购买的无形资产; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本 ; | |
● | 商誉减值费用 ; | |
● | 租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组成本;以及 | |
● | 更改或有对价中的 。 |
39 |
下文载列我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经调整经营收入及经调整经营利润率(即经调整经营收入 占净收入的百分比)的呈列方式:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
净收入 | $ | 117,059 | $ | 138,826 | ||||
公认会计准则净(亏损)收益 | (48,674 | ) | 5,432 | |||||
(福利)所得税拨备 | (364 | ) | 177 | |||||
净利息支出 | 1,040 | 364 | ||||||
其他费用-净额 | 883 | 637 | ||||||
GAAP营业(亏损)收入 | (47,115 | ) | 6,610 | |||||
GAAP营业利润率 | (40.2 | %) | 4.8 | % | ||||
扣除重组成本后的股票薪酬费用 | 4,716 | 4,914 | ||||||
购入无形资产摊销 | 4,975 | 6,277 | ||||||
交易和整合成本 | 286 | 876 | ||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | ||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 1,105 | 1,138 | ||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | |||||
非GAAP调整后营业收入 | $ | 5,967 | $ | 16,725 | ||||
非GAAP调整后营业利润率 | 5.1 | % | 12.0 | % |
调整后的 净收入和调整后的每股净收入不包括以下因素,这些因素包括在公认会计原则净(亏损)收入中:
● | 外汇损益和其他营业外费用; | |
● | 基于股票的 薪酬支出,包括现金结算的奖励和相关税收,基于股票价格的变化 ; | |
● | 摊销 购买的无形资产; | |
● | 整合成本,如从被收购企业支付给员工的遣散费,以及交易成本,如经纪费、收购前会计成本和与合同协议有关的法律费用和退出成本 ; | |
● | 商誉减值费用 ; | |
● | 净额 租赁终止、未占用租赁费用和重组费用的损失; | |
● | 更改 视乎情况而定;及 | |
● | 收入 与我们收购有关的商誉摊销产生的税项(利益)准备。 |
在计算非公认会计准则调整后净收入和非公认会计准则调整后每股净收入时,没有 税务影响,因为公司有 足够的结转净经营亏损来抵消适用的所得税。下表显示我们截至2023年和2022年12月31日止年度 公认会计准则净(亏损)收入与非公认会计准则调整净收入的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
公认会计准则净(亏损)收益 | $ | (48,674 | ) | $ | 5,432 | |||
汇兑损失/其他费用 | 918 | 712 | ||||||
扣除重组成本后的股票薪酬费用 | 4,716 | 4,914 | ||||||
购入无形资产摊销 | 4,975 | 6,277 | ||||||
交易和整合成本 | 286 | 876 | ||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | ||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 1,105 | 1,138 | ||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | |||||
与商誉有关的所得税(利益)准备金 | (525 | ) | 75 | |||||
非公认会计准则调整后净收益 | $ | 4,801 | $ | 16,334 |
40 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
公认会计原则归属于普通股股东的净亏损,每股 | $ | (4.11 | ) | $ | (0.67 | ) | ||
优先股股息的影响 | 1.04 | 1.03 | ||||||
期末份额净(亏损)收入 | (3.07 | ) | 0.36 | |||||
汇兑损失/其他费用 | 0.06 | 0.05 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 0.30 | 0.32 | ||||||
购入无形资产摊销 | 0.31 | 0.41 | ||||||
交易和整合成本 | 0.02 | 0.06 | ||||||
商誉减值费用 | 2.65 | - | ||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 0.07 | 0.07 | ||||||
或有对价的变动 | 0.00 | (0.20 | ) | |||||
与商誉有关的所得税(利益)准备金 | (0.04 | ) | 0.00 | |||||
非公认会计准则调整后每股收益 | $ | 0.30 | $ | 1.07 | ||||
期末普通股 | 15,880,092 | 15,229,405 | ||||||
现金认股权证和未清偿的未归属RSU | 733,908 | 598,245 | ||||||
完全稀释的股份总数 | 16,614,000 | 15,827,650 | ||||||
非公认会计准则调整后每股摊薄收益 | $ | 0.29 | $ | 1.03 |
为了确定非GAAP调整后的每股收益,本公司使用了截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行普通股数量。非GAAP调整后每股摊薄收益采用折算后方法计算,包括截至当日的现金认股权证 以及已发行的未归属RSU。非GAAP调整后每股收益和非GAAP调整后稀释后每股收益不计入优先股的股息。由于本公司有足够的结转经营净亏损以抵销适用的所得税,故在计算非GAAP 经调整每股收益及非GAAP经调整稀释每股收益时并无提供税务影响。
合并的 运营报表数据
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 117,059 | $ | 138,826 | $ | 139,599 | $ | 105,122 | $ | 64,439 | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||
直接运营成本 | 70,817 | 84,434 | 86,918 | 64,821 | 41,186 | |||||||||||||||
销售和市场营销 | 9,650 | 9,788 | 8,786 | 6,582 | 1,522 | |||||||||||||||
一般和行政 | 21,464 | 23,820 | 24,273 | 22,811 | 17,912 | |||||||||||||||
研发 | 4,736 | 4,401 | 4,408 | 9,311 | 871 | |||||||||||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | (2,515 | ) | (1,000 | ) | (344 | ) | |||||||||||
折旧及摊销 | 14,402 | 11,725 | 12,195 | 9,905 | 3,006 | |||||||||||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||
租赁终止、减值、未占用租赁费用和重组费用的净亏损 | 1,105 | 1,138 | 2,005 | 963 | 219 | |||||||||||||||
总运营费用 | 164,174 | 132,216 | 136,070 | 113,393 | 64,372 | |||||||||||||||
营业(亏损)收入 | (47,115 | ) | 6,610 | 3,529 | (8,271 | ) | 67 | |||||||||||||
利息支出-净额 | (1,040 | ) | (364 | ) | (440 | ) | (446 | ) | (121 | ) | ||||||||||
其他(费用)收入--净额 | (883 | ) | (637 | ) | (96 | ) | 7 | (625 | ) | |||||||||||
扣除所得税(福利)准备金前的(损失)收入 | (49,038 | ) | 5,609 | 2,993 | (8,710 | ) | (679 | ) | ||||||||||||
所得税(福利)拨备 | (364 | ) | 177 | 157 | 103 | 193 | ||||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (48,674 | ) | $ | 5,432 | $ | 2,836 | $ | (8,813 | ) | $ | (872 | ) | |||||||
优先股股息 | 15,674 | 15,517 | 14,052 | 13,877 | 6,386 | |||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (64,348 | ) | $ | (10,085 | ) | $ | (11,216 | ) | $ | (22,690 | ) | $ | (7,258 | ) | |||||
基本和稀释后的已发行普通股加权平均 | 15,669,472 | 15,109,587 | 14,541,061 | 12,678,845 | 12,087,947 | |||||||||||||||
每股普通股净亏损:基本及摊薄 | $ | (4.11 | ) | $ | (0.67 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (0.60 | ) |
41 |
合并 资产负债表数据
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
现金 | $ | 3,331 | $ | 12,299 | $ | 10,340 | $ | 20,925 | $ | 19,994 | ||||||||||
周转金—净额(1) | (57 | ) | 12,255 | 5,997 | 15,795 | 19,823 | ||||||||||||||
总资产 | 77,826 | 136,174 | 140,848 | 137,999 | 56,402 | |||||||||||||||
总负债 | 36,109 | 34,485 | 42,917 | 36,754 | 13,565 | |||||||||||||||
股东权益 | 41,717 | 101,689 | 97,931 | 101,245 | 42,837 |
(1) | 工作 资本净额定义为流动资产减去流动负债。 |
其他 财务数据
为 向投资者提供更多见解,并使其更全面地了解管理层在其 财务和运营决策中使用的信息,我们补充了我们的合并财务报表,其基准与美国 公认会计原则,或GAAP,调整后的EBITDA(先前定义),非GAAP盈利的财务指标。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 15,429 | $ | 22,248 | $ | 22,119 | $ | 10,871 | $ | 8,101 |
季度 运营结果
十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | |||||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | 28,416 | $ | 29,280 | $ | 29,362 | $ | 30,001 | $ | 32,534 | $ | 33,723 | $ | 37,228 | $ | 35,341 | ||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直接运营成本 | 16,974 | 18,260 | 17,476 | 18,107 | 19,568 | 20,406 | 21,787 | 22,673 | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 | 2,121 | 2,337 | 2,580 | 2,612 | 2,474 | 2,504 | 2,426 | 2,384 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 4,946 | 5,482 | 5,916 | 5,120 | 5,341 | 6,500 | 6,394 | 5,585 | ||||||||||||||||||||||||
研发 | 1,213 | 1,260 | 1,185 | 1,078 | 1,150 | 1,168 | 1,098 | 985 | ||||||||||||||||||||||||
或有对价的变动 | - | - | - | - | (200 | ) | (1,660 | ) | (630 | ) | (600 | ) | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 4,120 | 3,903 | 3,341 | 3,038 | 3,039 | 2,810 | 2,936 | 2,940 | ||||||||||||||||||||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
租赁终止、未占用租赁净损失 费用和重组费用 | 675 | 8 | 153 | 269 | 210 | 307 | 463 | 158 | ||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 72,049 | 31,250 | 30,651 | 30,224 | 31,582 | 32,035 | 34,474 | 34,125 | ||||||||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | (43,633 | ) | (1,970 | ) | (1,289 | ) | (223 | ) | 952 | 1,688 | 2,754 | 1,216 | ||||||||||||||||||||
利息支出-净额 | (335 | ) | (300 | ) | (275 | ) | (130 | ) | (83 | ) | (82 | ) | (104 | ) | (95 | ) | ||||||||||||||||
其他(费用)收入--净额 | (292 | ) | (422 | ) | (186 | ) | 17 | (337 | ) | (495 | ) | 112 | 83 | |||||||||||||||||||
扣除所得税(福利)准备金前的(损失)收入 | (44,260 | ) | (2,692 | ) | (1,750 | ) | (336 | ) | 532 | 1,111 | 2,762 | 1,204 | ||||||||||||||||||||
所得税(福利)拨备 | (568 | ) | 57 | 82 | 65 | 33 | 55 | 25 | 64 | |||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (43,692 | ) | $ | (2,749 | ) | $ | (1,832 | ) | $ | (401 | ) | $ | 499 | $ | 1,056 | $ | 2,737 | $ | 1,140 | ||||||||||||
优先股股息 | 3,917 | 3,916 | 3,910 | 3,931 | 3,855 | 3,849 | 3,776 | 4,037 | ||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (47,609 | ) | $ | (6,665 | ) | $ | (5,742 | ) | $ | (4,332 | ) | $ | (3,356 | ) | $ | (2,793 | ) | $ | (1,039 | ) | $ | (2,897 | ) | ||||||||
普通股每股净亏损: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | (3.04 | ) | $ | (0.42 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 4,128 | $ | 3,245 | $ | 3,819 | $ | 4,237 | $ | 5,684 | $ | 4,817 | $ | 7,017 | $ | 4,730 |
42 |
净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账
下表包含了按年划分的净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (48,674 | ) | $ | 5,432 | $ | 2,836 | $ | (8,813 | ) | $ | (872 | ) | |||||||
折旧 | 2,001 | 1,952 | 1,927 | 1,354 | 909 | |||||||||||||||
摊销 | 12,401 | 9,773 | 10,268 | 8,551 | 2,097 | |||||||||||||||
汇兑损失/其他费用 | 918 | 712 | 241 | 71 | 827 | |||||||||||||||
利息支出-净额 | 1,040 | 364 | 440 | 446 | 121 | |||||||||||||||
所得税(福利)拨备 | (364 | ) | 177 | 157 | 103 | 193 | ||||||||||||||
扣除重组成本后的股票薪酬费用 | 4,716 | 4,914 | 5,396 | 6,502 | 3,216 | |||||||||||||||
交易和整合成本 | 286 | 876 | 1,364 | 2,694 | 1,735 | |||||||||||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||
租赁终止、减值、未占用租赁费用和重组费用的净亏损 | 1,105 | 1,138 | 2,005 | 963 | 219 | |||||||||||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | (2,515 | ) | (1,000 | ) | (344 | ) | |||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 15,429 | $ | 22,248 | $ | 22,119 | $ | 10,871 | $ | 8,101 |
下表包含按季度划分的净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账。
十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | 十二月三十一日, | 9月30日, | 6月30日, | 3月31日, | |||||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | $ | (43,692 | ) | $ | (2,749 | ) | $ | (1,832 | ) | $ | (401 | ) | $ | 499 | $ | 1,056 | $ | 2,737 | $ | 1,140 | ||||||||||||
折旧 | 505 | 493 | 511 | 492 | 547 | 474 | 482 | 449 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | 3,615 | 3,410 | 2,830 | 2,546 | 2,492 | 2,336 | 2,454 | 2,491 | ||||||||||||||||||||||||
汇兑损失(收益)/其他费用 | 309 | 426 | 191 | (8 | ) | 353 | 523 | (108 | ) | (56 | ) | |||||||||||||||||||||
净利息支出 | 335 | 300 | 275 | 130 | 83 | 82 | 104 | 95 | ||||||||||||||||||||||||
所得税(福利)拨备 | (568 | ) | 57 | 82 | 65 | 33 | 55 | 25 | 64 | |||||||||||||||||||||||
扣除重组成本后的股票薪酬费用 | 933 | 1,209 | 1,502 | 1,072 | 1,515 | 1,328 | 1,184 | 887 | ||||||||||||||||||||||||
交易和整合成本 | 16 | 91 | 107 | 72 | 152 | 316 | 306 | 102 | ||||||||||||||||||||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
租赁终止、未占用租赁费用和重组成本的净亏损 | 675 | 8 | 153 | 269 | 210 | 307 | 463 | 158 | ||||||||||||||||||||||||
或有对价的变动 | - | - | - | - | (200 | ) | (1,660 | ) | (630 | ) | (600 | ) | ||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 4,128 | $ | 3,245 | $ | 3,819 | $ | 4,237 | $ | 5,684 | $ | 4,817 | $ | 7,017 | $ | 4,730 |
关键指标
除了合并财务报表中的项目外,我们还定期检查以下关键指标以评估我们的业务, 衡量我们的业绩,确定业务趋势,准备财务预测,做出战略性业务决策,并评估市场份额趋势和营运资金需求。我们相信,有关这些指标的信息有助于投资者了解我们业务的潜在趋势。
提供服务的提供商和实践:截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们为大约40,000名提供者(我们将其定义为医生、护士、执业护士、医生助理和其他为其服务支付账单的临床工作人员)提供服务, 代表约2,600家诊所。此外,我们还为大约150名客户提供服务,这些客户并非医疗机构,而是为医疗保健社区服务的服务组织。上述数字包括使用我们的任何产品或服务的客户 ,部分是基于在实践或提供商的确切数量未知的情况下的估计。
客户 续约率:我们的客户续约率衡量的是使用我们的技术平台的RCM客户的百分比,这些客户在特定年份的1月1日是与我们签订服务协议的 方,并在同年12月31日继续运营并成为客户。它还包括收购的客户,如果他们是与我们收购的公司的服务协议的一方,并为我们创造了 收入,只要相应购买协议下的客户流失风险在特定年份的1月1日之前完全转移到我们身上。我们在2023年和2022年的续约率分别是续签操作规范数量的91%和98%。这些续订百分比 并不表示不续订造成的收入损失。
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收入来源
收入: 我们的持续收入主要来自我们的医疗保健IT部门报告的技术支持的业务解决方案,该部门通常包括收入周期管理,并按客户收取的付款的百分比计费。此费用包括 使用我们的EHR、实践管理系统和其他软件的能力,作为捆绑费用的一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,这些解决方案分别约占我们收入的65%和63%。这包括使用我们专有的 产品套件的客户,以及通过收购我们使用第三方软件提供服务的RCM公司的客户。我们收入的主要驱动力 包括我们服务的提供商数量的增长、这些提供商服务的患者数量以及这些提供商的收藏量 。它还包括针对未使用收入周期管理服务的客户的SaaS费用。当客户使用我们的 收入周期管理服务时,基本SaaS服务将免费包含在内。收入还来自编码、认证、索引、转录和其他辅助服务。
我们的 专业服务包括一系列广泛的服务,包括与EHR供应商无关的优化和激活、项目管理、 IT转型、咨询、流程改进、培训、教育和大型医疗保健组织(包括医疗系统和医院)的人员配备。收入按月记录,按时间和材料记录,或按固定费率记录每份合同。
我们 还通过印刷和邮寄、团购服务和医疗实践管理服务获得收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中,我们从团购服务中赚取了大约1%的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别从医疗实践管理服务获得了约11%和10%的收入。 此收入是根据我们的实际成本加上营业利润的百分比计算的费用,并在我们的 医疗实践管理部门中报告。
运营费用
直接 运营成本。直接运营成本主要包括与为我们的客户提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、运营这三个受管实践的成本,包括设施租赁成本、用品、保险 以及与我们的服务相关的其他直接成本。与实施新客户相关的成本在发生时计入费用。报告的直接运营成本不包括折旧和摊销,而折旧和摊销在合并的 经营报表中单独列出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们离岸办事处的运营合计约占直接运营成本的11%。随着我们的增长,我们预计将实现进一步的规模经济,并看到我们的直接运营成本在收入中所占的百分比下降。
销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括薪酬福利、佣金、差旅和广告费用 ,其中包括在岸和离岸人员。
常规 和管理费用。一般和行政费用主要包括管理员工的人事相关费用,包括薪酬、福利、差旅、设施租赁成本和保险、软件许可费以及外部专业人员费用。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度,我们的离岸办事处分别占一般及行政开支的约17%及23%。
研究和开发费用。研发费用主要包括人员相关费用、软件费用和第三方承包商费用。
更改或有对价中的 。或有对价是指应支付给我们某些收购的卖方的对价部分,其金额基于购买协议中包含的明确业绩衡量标准的实现情况。或有对价在每个报告期结束时调整为公允价值。
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折旧和摊销费用。折旧费用按资产的预计使用年限(从三年到五年)采用直线法计提。对于大多数与收购相关的无形资产,包括与集团购买服务相关的无形资产,摊销费用以加速或直线方式在三年或四年内计入。与我们医疗实践管理客户的价值相关的摊销费用是以直线为基础在12年内摊销的。
商誉 减值费用。与Healthcare IT报告单位相关的商誉减值费用是指因确定商誉的公允价值低于账面价值而记录的减值 。
租赁终止净亏损、空置租赁费用和重组成本。租赁终止净亏损是指因租赁终止而产生的租赁改进和损益的注销。未占用租赁费是指公司未使用的空置空间的租赁及相关成本部分。自2022年1月1日起,公司得以将其中一处未使用的设施返还给业主。2023年产生的重组成本主要包括与优化公司运营和提高盈利能力相关的遣散费和 离职成本。
利息 和其他收入(费用)。利息收入是指从临时现金投资中赚取的利息和客户的滞纳金。 利息支出主要包括与我们的信用额度有关的利息成本、机动车辆贷款以及与收购相关的应付金额。其他收入(费用)主要来自外币交易收益(损失)。
收入 税。在编制我们的合并财务报表时,我们估计在我们运营的每个司法管辖区的所得税。 这一过程涉及估计当前的实际税收风险,以及评估因税务和财务报告目的而对项目进行不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致了递延所得税资产和负债。虽然公司在2022年报告了GAAP收益,但它在历史上和2023年都发生了亏损,而且未来美国应税 收入存在不确定性,这使得根据ASC 740实现递延税项资产很难得到支持。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有递延税项资产都计入了估值准备 。对于全球无形低税 所得税(“GILTI”),公司可以将GILTI计入其发生的期间,或为与GILTI相关的预期未来税收建立 递延纳税负债。本公司在每个期间发生GILTI拨备时对其进行记录。
关键会计政策和估算
我们 根据公认会计准则编制合并财务报表。编制这些财务报表需要我们对未来事件做出 估计和假设,并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验、当前趋势和各种我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着新事件的发生、更多经验的获取、更多信息的获取以及我们 经营环境的变化,我们在编制合并财务报表时使用的会计估计将发生变化。我们定期审查我们的会计政策、估计、假设和判断,以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。 我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的运营结果有重大影响。
关键会计政策是指在编制我们的合并财务报表时使用的政策,这些政策要求管理层进行困难、主观或复杂的调整,并对本质上不确定的事项的影响做出估计。
与客户签订合同的收入 :
我们 根据ASC 606核算收入,与客户签订合同的收入。我们的收入确认政策要求我们做出重要的判断和估计,特别是在与收入周期管理相关的情况下。根据ASC 606,需要进行某些重要的会计估计,如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限 以衡量收入周期管理收入。我们分析各种因素,包括但不限于合同条款和条件、客户的信誉和我们的定价政策。对上述任何因素的判断的变化可能会对特定期间内确认的收入的时间和金额产生重大影响。
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收入 确认为履行了履约义务。我们的收入主要来自五个来源:技术支持的业务解决方案、专业服务、打印和邮寄服务、团购服务和医疗实践管理服务。 我们的所有收入安排都基于与客户的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含单一的履行义务 。对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务的合同,每项服务代表其自身的履约义务。销售或交易价格基于服务的合同价格,合同价格与独立销售价格一致 。
支持技术的 业务解决方案:
我们的技术支持的业务解决方案包括我们的收入周期管理和SaaS服务。收入周期管理服务是在我们专有技术的帮助下,向健康保险公司提交和跟进索赔的循环流程,以便医疗保健提供者获得他们提供的服务的付款。CareCloud通常根据客户收到的实际收款和销售合同中商定的费率按月向客户开具发票。这些服务包括使用实践管理软件和相关工具(以SaaS为基础)、电子健康记录(以SaaS为基础)、医疗账单服务 以及使用移动医疗解决方案。我们认为这些服务是一项履约义务,因为承诺在合同的上下文中并不明确。履约义务由一系列基本相同的不同服务组成,并且 具有相同的定期转移给我们客户的模式。
在 许多情况下,我们的客户可以在90天的通知后无故终止他们的协议,从而限制我们 拥有可强制执行的权利和义务的期限,尽管这一期限可能因客户而异。我们的付款期限通常为净30天。 虽然我们的合同通常有一年或多年的规定条款,但根据ASC 606,我们的合同被视为按月付款,因此没有融资部分。
对于我们的大多数合同(包括收入周期管理服务),总交易价格是可变的,因为我们的义务 是根据客户在合同期内的请求处理未知数量的索赔。当合同包含可变对价时,我们评估可变对价的估计,以确定是否需要限制估计; 因此,我们将可变对价包括在交易价格中,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。确定可变对价的估计值在每个报告日期都会更新,例如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限。使用输入法在业绩期间确认收入。
专业的 服务:
专业服务的收入 在提供服务时入账,因为随着时间的推移履行了履行义务。收入 根据发生的小时数和商定的小时费率进行记录。开票主要从每月的 月底开始执行。
打印 和邮寄服务:
该公司为收入周期管理客户和非收入周期管理客户提供打印和邮寄服务,并根据打印数量、商定的每张打印费率和产生的邮资按月开具发票。打印和邮寄完成后,履行义务即告完成。
集团 购买服务:
该公司提供团购服务,使医疗服务提供者能够以折扣价直接从选定的制药公司购买各种疫苗。目前,约有4000名医疗提供者是该计划的成员。收入在疫苗运送到医疗供应商时确认。制药公司的费用按季度或按年支付,公司在支付时调整其应计收入。本公司对我们预期有权获得的团购服务的 可变对价做出重大判断,其中包括向计划中注册的会员的预期发货量、会员的预期采购量以及会员数量的变化。 为避免后续期间出现重大收入逆转,记录的金额受到发货量减少和会员流失的估计的限制。唯一的履约义务是向制药公司提供希望 成为会员以购买疫苗的医疗提供者。一旦医疗提供者同意购买特定数量的疫苗,履行义务即告履行,并且医疗提供者的信息将被转发给疫苗供应商。本公司将收入和未支付收入计入合同资产,因为最终付款的条件是达到一定的交易量门槛。
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实践 管理服务:
我们 估计将从提交给保险公司的索赔中收取的金额,该金额用于确定应支付给受管理实践的所有者的赔偿。这些补偿金额减少了公司确认的收入,因为它们是从毛账单中扣除的。将从保险索赔中收到的数额估计数在每个报告期都会更新。
尽管我们认为我们的估计和判断方法是合理的,但实际结果可能会有所不同,我们可能会面临收入增加或减少的风险,这可能是实质性的。我们对可变对价的估计可能被证明是不准确的,在这种情况下,我们 可能低估或夸大了会计期间确认的收入。截至 日确认的、有待估计的可变对价金额计入合并资产负债表的合同资产内。
或有 对价:
如果企业合并规定了或有对价,本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。本公司于各报告期末根据代表被收购实体的预期收入变动及收购价格调整可能性的公允价值投入调整或有对价负债。关键估计 包括确定某些收购的预测收入、现金收取的可能性和时机以及适当的贴现率 。如果或有对价被记录为负债,或有对价在收购日期后的公允价值变动将计入收益。
商誉减值 :
商誉 自10月31日起每年进行减值评估ST,称为年度测试日期。作为年度减值测试的结果,记录了约200万美元的减值。如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化,公司还将在年度 测试日期之间进行减值测试。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。该公司已确定其业务由两个运营部门和两个报告单位(医疗保健IT和医疗实践管理)组成。应用商誉减值测试需要进行判断,包括使用贴现现金流法、上市股票的交易价格和准则上市公司法。这些分析需要大量的假设和判断。这些假设和判断包括对未来现金流的估计,这取决于内部预测、对我们业务的长期增长率的估计、对现金流将发生的使用年限的估计、对我们加权平均资本成本的确定以及对可比公司的选择和对其数据的解读。未来的业务及经济状况,以及与任何假设相关的实际财务结果的差异,可能会透过商誉或无形资产的减值及购入的无形资产(即有限寿命资产)摊销期间的加快,对合并财务报表产生重大影响。2023年8月31日有触发事件,但确定没有减损。由于2023年12月发生了触发事件,因此进行了额外的减损测试。因此,公司额外记录了约4,000万美元的减值。截至2022年12月31日止年度并无录得减值费用。
业务 组合:
公司根据ASC 805的规定对企业合并进行会计处理,企业合并,这要求对所有业务合并使用收购 会计方法。收购的资产及承担的负债于收购日期按其各自的公允价值入账。分配给无形资产的公允价值金额基于市场参与者 观点的退出价格,并利用贴现现金流分析和重置成本模型等数据。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于历史和预计的客户保留率、预期的未来现金流入和流出、贴现率和这些无形资产的估计使用寿命。ASC 805还规定了除商誉外,在企业合并中收购的无形资产 必须满足的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用 从业务合并中单独确认,并作为已发生费用计入。
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运营结果
下表列出了我们的综合经营业绩,以所示年度总收入的百分比表示。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
运营费用: | ||||||||
直接运营成本 | 60.5 | % | 60.8 | % | ||||
销售和市场营销 | 8.2 | % | 7.0 | % | ||||
一般和行政 | 18.3 | % | 17.2 | % | ||||
研发 | 4.0 | % | 3.2 | % | ||||
或有对价的变动 | - | (2.2 | %) | |||||
折旧及摊销 | 12.3 | % | 8.4 | % | ||||
商誉减值费用 | 35.9 | % | - | |||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 0.9 | % | 0.8 | % | ||||
总运营费用 | 140.1 | % | 95.2 | % | ||||
营业(亏损)收入 | (40.1 | %) | 4.8 | % | ||||
利息支出-净额 | 0.9 | % | 0.3 | % | ||||
其他费用-净额 | (0.8 | %) | (0.5 | %) | ||||
扣除所得税(福利)准备金前的(损失)收入 | (41.8 | %) | 4.0 | % | ||||
所得税(福利)拨备 | (0.3 | %) | 0.1 | % | ||||
净(亏损)收益 | (41.5 | %) | 3.9 | % |
2023年和2022年的比较
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净收入 | $ | 117,059 | $ | 138,826 | $ | (21,767 | ) | (16 | %) |
净收入 。截至2023年12月31日的年度净收入为1.171亿美元,较截至2022年12月31日的1.388亿美元的收入减少了2180万美元,降幅为16%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入包括与技术支持的业务解决方案相关的7660万美元 和8810万美元,与专业服务相关的2300万美元和3400万美元 ,以及医疗实践管理服务的1340万美元和1360万美元。
与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的基于项目的专业服务收入减少了950万美元。 2023年基于技术的业务解决方案收入受到两个大客户的负面影响,这两个大客户都是我们在2020年收购后开始为其提供服务之前收购的 。在我们 收购时,向他们提供的服务都在逐步结束,他们都在2022年过渡到其收购者的系统。在截至2023年12月31日的一年中,这两家客户的收入约为310万美元,约占收入下降的900万美元。预计2024年来自这些客户的收入约为300,000美元。(请参阅本表格10-K第2页上的前瞻性陈述披露。)
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截至的年度 十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
直接运营成本 | $ | 70,817 | $ | 84,434 | $ | (13,617 | ) | (16 | %) | |||||||
销售和市场营销 | 9,650 | 9,788 | (138 | ) | (1 | %) | ||||||||||
一般和行政 | 21,464 | 23,820 | (2,356 | ) | (10 | %) | ||||||||||
研发 | 4,736 | 4,401 | 335 | 8 | % | |||||||||||
或有对价的变动 | - | (3,090 | ) | 3,090 | 100 | % | ||||||||||
折旧 | 2,001 | 1,952 | 49 | 3 | % | |||||||||||
摊销 | 12,401 | 9,773 | 2,628 | 27 | % | |||||||||||
商誉减值费用 | 42,000 | - | 42,000 | 100 | % | |||||||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | 1,105 | 1,138 | (33 | ) | (3 | %) | ||||||||||
总运营费用 | $ | 164,174 | $ | 132,216 | $ | 31,958 | 24 | % |
直接 运营成本。截至2023年12月31日的年度的直接营运成本为7,080万美元,较截至2022年12月31日的年度的直接营运成本8,440万美元减少1,360万美元或16%。工资成本减少940万美元,原因是巴基斯坦汇率下降 ,美国员工人数减少,以及将履行职能的员工重新安排到研发费用类别。外包和其他客户处理成本减少了310万美元,医疗用品、疫苗、租金和咨询费等其他成本减少了957,000美元。
销售 和营销费用。截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为970万美元,比截至2022年12月31日的年度的980万美元减少了13.8万美元或1%。截至2023年12月31日的年度减少是由于销售和营销活动的支出减少。
常规 和管理费用。截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为2,150万美元,较截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支2,380万美元减少240万美元或10%。由于员工人数和巴基斯坦汇率的减少,工资成本减少了110万美元。公司对社区项目和Bagh地区新学术机构的捐款减少了100万美元。Bagh地区是公司拥有大量员工基础的社区。计算机费用、水电费和办公用品等其他费用减少64.6万美元。咨询费用增加了63.5万美元,抵消了这一增长。
研究和开发费用。截至2023年12月31日的年度研发支出为470万美元,比截至2022年12月31日的440万美元的研发支出增加了33.5万美元,增幅为8%。这一增长是由于执行以前被归类为直接运营成本的职能的员工被重新部署到被归类为研发费用的职能 ,但被美国员工人数的减少所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司分别将与其内部使用软件相关的约860万美元和920万美元的开发成本资本化。
更改或有对价中的 。截至2022年12月31日止年度的变动为310万美元,反映收购MedSR的或有代价的公允价值估计减少。在2023年12月31日或2022年12月31日,没有记录或有对价负债。
折旧。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中,折旧均为200万美元。
摊销费用 。截至2023年12月31日的年度的摊销费用为1,240万美元,比截至2022年12月31日的年度的980万美元的摊销费用增加了260万美元或27%。摊销费用的增加是由于投产的某些内部使用软件的摊销。
商誉 减值费用。商誉减值费用是指因确定医疗保健IT报告单位的公允价值在年度减值测试日期10月31日以及由于2023年12月的触发事件而低于账面价值而记录的减值。
49 |
租赁终止净亏损、空置租赁费用和重组成本。租赁终止净亏损指因租赁终止而产生的租赁改进和损益的注销。在截至2023年12月31日的一年中,我们因收购而承担的迈阿密写字楼租约终止,我们与房东签订了新的租赁安排,空间大大减少。在截至2023年12月31日的年度内,因腾出前房地而产生的费用为102,000美元。于截至2022年12月31日止年度内,一项设施租约连同本公司停止其文件储存服务而终止,导致截至2023年12月31日止年度的额外成本为162,000美元。此外,在截至2023年12月31日的年度内,该公司支付了27,000美元,以了结一项关于在印度终止租赁的索赔。未占用租赁费指该空置且未被本公司使用的空间部分的租赁及相关成本。自2022年1月1日起,公司得以将其中一处未使用的设施归还给房东。截至2023年12月31日止年度的空置租赁费用为169,000美元。此外,2023年记录的重组成本为645,000美元,而2022年没有重组成本。重组成本包括与优化公司运营和提高盈利能力相关的遣散费和离职成本。
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
利息收入 | $ | 154 | $ | 41 | $ | 113 | 276 | % | ||||||||
利息支出 | (1,194 | ) | (405 | ) | (789 | ) | (195 | %) | ||||||||
其他费用-净额 | (883 | ) | (637 | ) | (246 | ) | (39 | %) | ||||||||
所得税(福利)拨备 | (364 | ) | 177 | (541 | ) | 306 | % |
利息 收入。截至2023年12月31日的年度的利息收入为154,000美元,与截至2022年12月31日的41,000美元的利息收入相比增加了113,000美元或276%。利息收入为临时现金投资赚取的利息,由于利率上升和客户滞纳金 而增加。
利息 费用。截至2023年12月31日的年度的利息支出为120万美元,比截至2022年12月31日的年度的利息支出405,000美元增加了789,000美元或195%。利息支出增加是由于信贷额度的使用增加和利率上升。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,信贷额度的利息支出分别为906,000美元和138,000美元,递延融资成本的摊销 分别为169,000美元和124,000美元。
其他 费用净额。截至2023年12月31日的年度,其他费用净额为883,000美元,而截至2022年12月31日的年度,其他费用净额为637,000美元。其他费用主要为外币交易损益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,外汇损失分别为79万美元和61万美元。交易损益是对代表实体之间应收/应付金额的以美元计价的公司间账户进行重估而产生的。 每当汇率变化时,损益都会记录在合并的经营报表中。
所得税 税收(福利)拨备。有一个 $364,000 截至2023年12月31日的年度的所得税福利,而截至2022年12月31日的年度的所得税准备金为177,000美元。
截至2023年12月31日的年度的当期所得税支出约为161,000美元,而截至2022年12月31日的年度的当期所得税支出约为101,000美元。2023年和2022年的当前拨备主要涉及州所得税和外国所得税。税前亏损和税前收益为49美元 百万 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为560万美元。本公司历史上出现过亏损,未来的美国应纳税所得额存在不确定性,这使得根据美国会计准则委员会740的规定很难支持递延税项资产的变现。因此,2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的所有递延税项资产计入了估值准备。
公司因其收购而录得商誉。商誉一般不会就财务报告的目的摊销。 然而,资产收购的商誉可以扣税,并在15年内按税务目的摊销。因此,递延所得税 费用和递延税项负债是由于这一无限期居住资产的减税而产生的。在摊销期间记录的由此产生的递延 纳税义务将具有无限期。由于本公司在2023年和2022年发生的税务亏损根据最近的税改立法具有无限期期限,因此,在允许的范围内,由商誉摊销产生的联邦递延税项负债在允许的范围内与这些不确定的联邦营业净亏损递延税项资产抵销。 剩余的递延税项负债无限期保留在公司的综合资产负债表中,除非商誉出现减值 (用于财务报告目的)或出售部分相关业务。2023年,有4,200万美元的商誉减值费用,其中一部分分配给商誉余额的可扣税部分。减值费用 导致于2023年12月31日冲销全部递延税项负债。
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本公司将维持递延税项资产的全额估值津贴,直至有足够证据支持全部或部分扣减为止。
截至2023年12月31日,本公司的联邦NOL结转总额约为2.74亿美元,其中约1.98亿美元 将在2034年至2037年之间到期,其余约7600万美元将无限期使用。在联邦NOL 结转总额中,大约2.38亿美元来自CareCloud和Meridian收购,并受联邦第382条NOL 年度使用限制的限制。该公司拥有约1.99亿美元的国家NOL结转,其中8600万美元与新泽西州有关。这些NOL将于2025年到期。
流动性 与资本资源
在截至2023年12月31日的年度内,公司的营运现金流为正1,550万美元,年末为现金330万美元,营运资金为负57,000美元。在截至2022年12月31日的年度内,运营现金流为正 2,120万美元以及在年终,公司 有1,230万美元现金和正营运资本1230万美元。该公司与SVB有循环信贷额度,截至2023年12月31日,未偿还金额为1,000万美元。在截至2023年12月31日的年度内,本公司出售 59,773 8.75%的B系列优先股和募集股份140万美元扣除费用和支出后的净收益。在截至2022年12月31日的年度内,公司出售了1,324,858股8.75%的B系列优先股,扣除费用和支出后,净收益为3,090万美元。
下表汇总了我们各年度的现金流。
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 15,461 | $ | 21,151 | $ | (5,690 | ) | (27 | %) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (11,613 | ) | (11,767 | ) | 154 | 1 | % | |||||||||
用于融资活动的现金净额 | (13,285 | ) | (7,650 | ) | (5,635 | ) | (74 | %) | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | 469 | 225 | 244 | 108 | % | |||||||||||
现金净(减)增 | $ | (8,968 | ) | $ | 1,959 | $ | (10,927 | ) | (558 | %) |
税前亏损为49美元 百万截至2023年12月31日的年度,其中4,200万美元为非现金商誉减值费用,1,440万美元为非现金折旧。 截至2022年12月31日的年度所得税前收入为560万美元,其中包括1,170万美元的非现金折旧和摊销。
在2023财年,公司净亏损4870万美元,而2022财年净收益为540万美元,截至2023年12月31日,公司现金为330万美元,营运资金赤字为5.7万美元。2023财年现金减少900万美元 ,而2022财年现金增加200万美元。该公司还从其信贷额度中提取了1000万美元。总而言之,这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
然而, 管理层已经考虑了将公司作为持续经营企业继续经营的计划,并相信通过 专注于成本控制,可以减轻人们的大量疑虑。管理层制定了一项计划,该计划在2023财年大幅实施,旨在通过减少工资和运营费用来改善其运营中的流动性。减薪实施后,通过员工自然减员,公司预计年化自由现金流将改善约1,000万美元,约占总工资成本的14%。这一削减将导致每年节省约500万美元的工资支出 。此外,该公司还实行了某些其他费用削减措施。该公司还在2023年12月暂停了优先股股息 ,每月节省现金130万美元。在2024年年初进行了额外的裁员。全年将继续进一步降低成本。该公司专注于降低成本,恢复盈利,产生正现金流,并保持对债务契约的遵守。虽然不能保证公司一定会成功,但公司相信这些举措将使公司至少在未来12个月内作为一家持续经营的公司继续经营下去。
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管理层 继续关注公司的整体盈利能力,包括管理费用,并尽可能增加收入, 并预计这些努力将继续增强我们的流动性和财务状况。根据管理层的预测, 本公司将有足够的流动资金来履行自财务报表发布之日起未来12个月到期的债务。
我们 没有受到通货膨胀的不利影响,因为我们通常会从客户从我们的收入周期中收取的费用中获得一定比例的费用。 管理服务。此外,我们的医疗业务管理合同基于我们的成本加上医疗业务运营收入的一定比例。我们继续监测通货膨胀的影响,以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果发生通货膨胀,我们相信我们将能够将固定利率合同的任何涨价转嫁给我们的客户,因为我们收取的价格不受长期合同的支配。 我们信贷额度的利率是基于最优惠利率,该利率在2023年之前一直在增加,但现在似乎保持稳定。
操作 活动
经营活动提供的现金 15.5美元百万及$21.2于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,分别为百万美元。净收入减少 5410万美元包括非现金项目的下列变动: 4200万美元的商誉减值费用,折旧和摊销的增加 $2.6百万和 或有对价变动减少 $3.1百万. 收入减少了21.8美元百万截至2023年12月31日止年度与截至 2022年12月31日止年度相比有所下降,但被同期现金运营费用减少1580万美元所抵消。
应收账款 减少 截至2023年和2022年12月31日止年度分别为220万美元和150万美元 。应付账款、应计报酬和应计费用增加 330万美元和660万美元分别于截至 12月31日、2023年及2022年12月31日止年度。
投资 活动
截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金 是1160万美元, a 减少 154,000美元比较至1180万美元在截至2022年12月31日的年度内。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,资本化软件分别为860万美元和920万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,房地产和设备的购买额分别为310万美元和260万美元。
为 活动提供资金
在截至2023年12月31日的年度内,融资活动使用的现金为1,330万美元,而截至2022年12月31日的年度使用的现金为770万美元。2023年融资活动提供的现金包括发行59,773股的140万美元净收益,被88.8万美元的债务偿还所抵消,以及1430万美元的优先股股息。2022年融资活动提供的现金包括发行1,324,858股B系列优先股的净收益3,090万美元,其中2,000万美元用于赎回800,000股A系列优先股,被100万美元的债务偿还所抵消,以及 1,530万美元的优先股股息。2023年还有150万美元用于清偿预扣税义务,而2022年为120万美元。在截至2023年12月31日的年度内,信贷额度的净收益为200万美元。 在截至2022年12月31日的年度内,信贷额度没有净收益。
合同义务和承诺
我们 在我们的信用额度下有合同义务。我们还维持物业和某些办公设备的运营租赁。我们 在2023年遵守了SVB的所有公约。
表外安排 表内安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体 ,其成立的目的是促进 表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。在2020年第一季度,执行主席的妻子成立了新泽西州的一家公司,即TalkMD临床医生,PA(“talkMD”),提供远程医疗服务。就财务报告而言,TalkMD被确定为可变权益实体(“VIE”),因为该实体将由本公司控制。截至2023年12月31日,talkMD尚未开始运营。本公司已安排为TalkMD准备所得税申报表,并将预付所需税款的资金。总而言之,该公司代表talkMD支付了大约5,000美元的所得税。我们不参与表外融资安排。
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第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是由17 C.F.R.229.10(F)(1)定义的较小的报告公司,根据S-K法规第305(E)项,我们不需要根据本项目提供信息。
第 项8.财务报表和补充数据
见 《合并财务报表索引》,见本年度报告F-1页Form 10-K。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制综合框架(2013框架),根据交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。《交易所法》第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序,以便就要求披露做出及时决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现其目标的合理保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。
根据对我们的披露控制和程序的评估,截至2023年12月31日,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。我们的管理层,包括首席执行官和临时首席财务官,已经得出结论,本年度报告中的10-K表 中的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们根据美国公认会计原则列报的期间的综合财务状况、运营结果和现金流。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理 保证的过程。财务报告的内部控制程序包括以下政策和程序:(1)保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层的授权 进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。
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管理层 必须根据我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估,并建立适当的公认控制框架 。管理层利用COSO确立的标准来评估财务报告内部控制的有效性 。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,导致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
我们的管理层已根据COSO制定的指导方针进行了评估。我们管理层的结论是,截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制是有效的。
管理层 在编制我们的合并财务报表时执行了分析和程序。我们得出的结论是,我们的合并财务 报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流。
由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制提供了合理的、而不是绝对的保证,即财务报表和附注没有重大错误。此外,任何内部控制结构都不能绝对保证 已检测到所有欺诈实例。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不须经公司的注册公共会计师事务所根据美国证券交易委员会规则进行认证,该规则允许公司在本年度报告中仅提供采用表格 10-K的管理层报告。
财务报告内部控制变更
在2023年第四季度期间,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
在截至2023年12月31日的季度,没有董事或第16条官员,
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
本项目要求的信息 将包含在我们2024年股东大会的最终委托声明中,该声明将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的 120天内提交(“2024年委托声明”),并以引用的方式并入本文。
第 项11.高管薪酬
本项目所需的信息 将包含在2024年委托书中,并以引用方式并入本文。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需的信息 将包含在2024年委托书中,并以引用方式并入本文。
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需的信息 将包含在2024年委托书中,并以引用方式并入本文。
第 项14.总会计师费用和服务
本项目所需的信息 将包含在2024年委托书中,并以引用方式并入本文。
54 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
(a) | 以下文件作为本年度报告的一部分,以表格10—K提交: |
(1) | 财务报表 |
(i) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | |
(Ii) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表 | |
(Iii) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | |
(Iv) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合股东权益报表 | |
(v) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表 | |
(Vi) | 合并财务报表附注 |
(2) | 财务 报表明细表 |
由于所需信息不适用或已包含在合并财务报表附注中,因此本年度报告10-K表格中没有将财务报表明细表作为本年度报告的一部分进行归档。
(b) | 附件 索引: |
展品 数 |
描述 | |
2.1 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险及年金公司之间于2016年10月3日签署的转让协议(作为本公司于2016年10月5日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | MTBC Acquisition,Corp.,MediGain,LLC和Millennium Practice Management Associates,LLC之间于2016年10月3日签署的严格止赎协议(作为2016年10月5日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | 过渡服务协议日期为2016年10月3日,由MTBC Acquisition,Corp.,MediGain,LLC和Millennium Practice Management Associates,LLC签署(作为2016年10月5日提交的公司8-K表格的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.4 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险和年金公司于2017年1月3日签署的转让协议第一修正案(作为本公司于2017年1月6日提交的Form 8-K的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.5 | 本公司、美国保诚保险公司和保诚退休保险和年金公司于2017年1月23日签署的转让协议第二修正案(作为2017年1月24日提交的公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.6 | MTBC和Orion HealthCorp,Inc.于2018年6月25日签署的资产购买协议(作为2018年7月2日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.7 | 过渡服务协议,日期为2018年6月25日,由MTBC与Orion HealthCorp,Inc.签订(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件2.29提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.8 | 2019年3月27日的资产购买协议,由MTBC-Med,Inc.和ETransmedia Technology,Inc.等人签署。艾尔(作为本公司于2019年3月28日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
55 |
2.9 | 修订和重新签署了2019年4月3日的资产购买协议,由MTBC-Med,Inc.和ETransmedia Technology,Inc.等人签署。艾尔(作为本公司于2019年4月4日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.10 | MTBC,Inc.、MTBC Merge Sub,Inc.、CareCloud Corporation和Runway Growth Credit Fund Inc.作为卖方代表于2020年1月8日签署的合并协议和合并计划(作为2020年1月8日提交的公司Form 8-K的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.11 | MTBC,Inc.、Runway Growth Credit Fund,Inc.和TD Bank之间于2020年1月8日签署的托管协议(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件10.17提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.12 | MTBC,Inc.、Origin Holdings,Inc.、Meridian Billing Management Co.、Origin Holdings,Inc.和GMM II Holdings,LLC之间于2020年6月16日签署的股票购买协议(作为2020年6月17日公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.13 | 由CareCloud收购达成的资产和股票购买协议。公司、MedMatica Consulting Associates,Inc.和Jerold Howell,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司8-K表格的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.14 | 由Santa Rosa Consulting,Inc.、SureTest Holdings,LLC、Laura O‘Toole、Mark Sruggs、Raleigh Breyer、Thomas Watford和CareCloud Acquisition,Corp.之间签订的竞业禁止和竞业禁止协议,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司Form 8-K的附件2.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.15 | CareCloud Acquisition,Corp.、MedMatica Consulting Associates,Inc.和Jerold Howell之间签订的过渡服务协议,日期为2021年6月1日(作为2021年6月2日提交的公司8-K表格的附件2.3提交,通过引用并入本文)。 | |
3.1 | 2014年4月4日修订和重新发布的公司注册证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 2016年6月28日的公司注册证书修正案(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.2存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 2018年6月18日修订后的公司注册证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.6存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | 2019年2月6日修订后的公司注册证书(作为公司于2019年2月7日提交的Form 8-K的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.5 | 2019年6月25日修订后的公司注册证书(作为公司于2019年6月25日提交的Form 8-K的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.6 | 2021年2月26日修订后的公司注册证书(作为公司于2021年3月29日提交的8-K表格的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.7 | 2022年6月16日修订后的公司注册证书(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.6存档,并通过引用并入本文)。 |
56 |
3.8 | 已修订和重新注册证书的修正证书更正证书(作为公司于2022年6月17日提交的Form 8-K/A的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.9 | 2016年7月6日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.3存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.10 | 修订和重新发布的11%系列累计可赎回永久优先股指定、优先和权利证书第一修正案日期为2017年9月15日(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.11 | 2018年3月23日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书第二修正案(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.12 | 2018年9月25日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为2018年9月25日提交的公司S-1表格的附件3.7存档,并通过引用并入本文)。 | |
3.13 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第四修正案日期为2020年1月9日(作为2020年1月28日提交的公司8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.14 | 于2020年5月19日修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书第五修正案(作为2020年5月21日提交的公司Form 8-K的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.15 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第六修正案(作为2020年7月9日提交的公司Form 8-K的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.16 | 修订和重新发布的11%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第七修正案(作为2022年1月31日提交的公司8-K表格的证据3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.17 | 修订和重新修订的11%系列A系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为公司于2022年6月17日提交的8-K/A表格的附件3.2提交,并通过引用并入本文)的第八修正案更正证书。 | |
3.18 | 修订和重订的11%系列A累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第八修正案日期为2022年6月15日(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.4提交,通过引用并入本文)。 | |
3.19 | 8.75%B系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书(作为2022年1月31日提交的公司8-K表格的附件3.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.20 | 8.75%系列累积可赎回永久优先股指定、优先和权利证书第一修正案更正证书(作为公司2022年6月17日提交的8-K/A表格的附件3.3提交,通过引用并入本文)。 | |
3.21 | 日期为2022年6月15日的8.75%系列累积可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书的第一修正案(作为2022年6月17日提交的公司8-K/A表格的附件3.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
3.22 | 修订重订本公司章程(2014年4月7日提交本公司形成S一号修正案附件3.2,并入本文作为参考)。 |
57 |
4.1 | 公司普通股证书表格(2014年5月7日提交的公司S-1表格第2号修正案附件4.1,并入本文作为参考)。 | |
4.2 | 11%系列累计可赎回永久优先股股票格式(2015年10月19日作为S-1表格第2号修正案附件4.2备案,并入本文作为参考)。 | |
4.3 | 8.75%系列累计可赎回永久优先股股票格式(于2022年1月31日作为公司8-A表格的附件4.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.4 | 公司向硅谷银行发出的截至2017年10月13日的股票购买认股权证(作为2017年10月16日提交的公司8-K表格的证据10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.5 | 公司于2018年9月20日向硅谷银行发行的股票认购权证(作为2018年9月20日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.6 | 公司于2020年1月8日向Runway Growth Credit Fund Inc.发行的股票购买权证(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件4.5提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.7 | 公司于2020年1月8日向Runway Growth Credit Fund Inc.发行的股票购买权证(作为公司于2020年2月28日提交的Form 10-K的附件4.6提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.8 | 本公司于2020年6月16日发布的关于子午线交易的股票认购权证(作为2020年8月20日提交的公司S-1表格的附件4.7提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.9 | 根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明(作为公司于2023年3月2日提交的10-K表格的附件4.9提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.1 | 本公司与各董事及高级管理人员之间的赔偿协议表(作为2014年5月7日提交的本公司S-1表格第2号修正案附件10.1存档,并以引用方式并入本文)。 | |
10.2 * | 修订和重订的公司股权激励计划(作为公司于2017年2月10日提交的附表14A委托书的附录B提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.3 * | 修订后的公司股权激励计划第一修正案(作为公司于2018年8月8日提交的10-Q表格的附件10.16提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.4* | MTBC,Inc.修订和重新制定的股权激励计划第二修正案(作为公司于2020年5月21日提交的8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.5 * | 修订后的股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(作为2014年4月7日提交的公司S-1表格第1号修正案附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.6 * | 修订后的股权激励计划第三修正案(作为公司于2022年6月9日提交的Form 8-K的附件3.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.7 * | 修订和重订股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(作为2016年3月24日提交的公司10-K表格的附件10.12提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.8 | 本公司与Mahmad Haq就位于新泽西州萨默塞特萨默塞特克莱德路7号的办公室签订的租约(作为本公司于2013年12月20日提交的S-1表格的附件10.4存档,并通过引用并入本文)。 | |
10.9 * | 公司与马哈茂德·哈克于2018年5月1日签订的雇佣协议(作为公司于2018年5月7日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 |
58 |
10.10 * | 公司与A.Hadi Chaudhry之间的雇佣协议,日期为2021年3月23日(作为2021年3月24日提交的公司8-K表格的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.11 * | 公司与Bill Korn于2018年5月1日签订的雇佣协议(作为公司于2018年5月7日提交的Form 8-K的附件10.4提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.12 | 本公司与Larry Steenvoorden之间的雇佣协议和分红协议的日期均为2023年7月6日(分别作为附件10.1和10.2提交给公司于2023年7月11日提交的Form 8-K,并通过引用并入本文)。 | |
10.13 | 截至2017年10月13日,医疗转录账单公司、MTBC收购公司和硅谷银行之间的贷款和担保协议(作为2017年10月16日提交的公司8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.14 | 医疗转录账单公司、MTBC Acquisition,Corp.、MTBC Health,Inc.和MTBC Practice Management,Corp.与硅谷银行于2018年9月20日签署的联合协议和第一笔贷款修改协议(作为2018年9月20日提交的公司Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.15 | 本公司与SVB之间于2019年11月15日签订的第二份贷款修改协议(作为本公司于2019年11月21日提交的Form 8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.16 | MTBC,Inc.、MTBC Acquisition Corp.、MTBC Health,Inc.和MTBC Practice Management Corp.、MTBC-Med,Inc.、CareCloud Corporation和硅谷银行于2020年2月28日签署的联合和第三次贷款修改协议(作为2020年2月28日提交的公司Form 10-K的附件10.16提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.17 | 本公司与SVB之间于2020年9月21日签订的联合及第四次贷款修改协议(作为本公司于2020年9月25日提交的Form 8-K的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.18 | 本公司与SVB之间于2021年9月21日签订的联合贷款及第五次贷款修改协议(作为本公司于2021年9月22日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.19 | 本公司与SVB之间于2022年1月27日签订的第六份贷款修改协议(作为本公司于2022年5月9日提交的Form 10-Q的附件10.19提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.20 | 本公司与SVB之间于2023年2月17日签订的第七份贷款修改协议(作为本公司于2023年2月21日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.21 | 本公司与SVB之间于2023年8月31日签订的第八份贷款修改协议(作为本公司于2023年9月1日提交的Form 8-K的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.22 | 承销协议日期为2022年1月28日,由本公司和B.Riley FBR,Inc.作为其中指定的几家承销商的代表签署(作为2022年1月31日提交的本公司8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.23 | 根据CareCloud,Inc.和B.Riley Securities,Inc.于2022年2月14日签署的市场发行销售协议(作为公司于2022年2月14日提交的8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.24 | 公司与Hill City Advisors,LLC之间于2022年6月3日签订的咨询协议(作为公司于2023年3月2日提交的Form 10-K的附件10.22提交,并通过引用并入本文)。 |
59 |
10.25 | 对公司和Hill City Advisors,LLC之间于2023年2月16日签署的咨询协议的修正案(作为2023年3月2日提交的公司10-K表格的附件10.23提交,并通过引用并入本文)。 | |
10.26 | 日期为2024年1月29日的附加工作说明书作为公司与Hill City Advisors,LLC之间的咨询协议的附件B。 | |
10.27 | 本公司与Korn Intelligence,LLC签订并于2024年2月12日修订的咨询协议日期为2024年1月9日。 | |
21.1 | 子公司名单。 | |
23.1 | 均富律师事务所同意。 | |
31.1 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对公司首席执行官的证明。 | |
31.2 | 根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条,对公司首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对公司首席执行官的证明。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对公司临时首席财务官的证明。 | |
97.1 | 与追回错误判给的赔偿有关的政策,符合根据17CFR 240.10D-1通过的适用上市标准的要求。 | |
101.INS | 内联XBRL 实例 | |
101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase | |
101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 表示管理合同或补偿计划或安排。
本协议附件32中的证明被视为未按照《证券交易所》第18条的规定进行"备案" 1934年法案,经修订,或以其他方式受该节责任。此类认证将不会被视为包含 根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。
60 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
CareCloud,Inc. | ||
发信人: | /s/ a.哈迪·乔杜里 | |
a. 哈迪·乔杜里 | ||
首席执行官 | ||
日期: | 三月 2024年21月21日 |
发信人: | /s/ 诺曼·罗斯 | |
诺曼 Roth | ||
临时 首席财务官和公司控制 | ||
日期: | 三月 2024年21月21日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以下列方式签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 马哈茂德·哈克 | 三月 2024年21月21日 | |||
Mahmud Haq | 董事执行主席兼执行主席 | |||
/s/ a.哈迪·乔杜里 | 三月 2024年21月21日 | |||
a. 哈迪·乔杜里 | 主体 执行官、总裁兼董事 | |||
/s/ 诺曼·罗斯 | 三月 2024年21月21日 | |||
诺曼 Roth | 负责人 财务会计官 | |||
/s/ 安妮·布斯奎特 | 三月 2024年21月21日 | |||
安妮 布斯凯 | 董事 | |||
/s/ John N. Daly | 三月 2024年21月21日 | |||
John n. Daly | 董事 | |||
/s/ 比尔·科恩 | 三月 2024年21月21日 | |||
Bill Korn | 董事 | |||
/s/ 卡梅隆·蒙特 | 三月 2024年21月21日 | |||
卡梅伦·蒙特 | 董事 | |||
/S/ 劳伦斯·沙纳克 | 三月 2024年21月21日 | |||
劳伦斯·沙纳克 | 董事 |
61 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所均富会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-7 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
董事会和股东董事会
CareCloud, Inc.
对财务报表的意见
我们 审计了CareCloud,Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年内每年的相关综合经营报表、全面(亏损)收入、股东权益和现金流量变化,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重要的审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达给或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉 减值评估-医疗保健IT报告单位
如综合财务报表附注2、3及19所述,本公司于2023年10月31日对其医疗资讯科技(HIT)报告单位进行年度商誉减值评估。此外,本公司确认了2023年8月31日和2023年12月12日的触发事件,导致对各自日期的HIT进行商誉减值评估。于年度减值测试日期及2023年12月12日,本公司得出结论认为,重大损失报告单位的公允价值少于该等日期的账面价值,导致本公司计入减值费用。我们将该公司在每个评估日期对HIT报告单位进行的商誉减值评估确定为关键审计事项。
我们确定截至2023年8月31日、2023年10月31日和2023年12月12日的商誉减值评估是一项关键审计事项的主要考虑因素是与估计HIT报告单位公允价值所需的预期未来现金流量预测相关的重大管理层估计和判断。管理层的重要估计和判断包括确定贴现率、收入增长率、营业利润率、长期增长率和分配给所用估值方法的权重。审计这些估计需要高度的审计师判断力,包括使用具有专业技能和知识的专业人员。
F-2 |
我们与商誉减值评估相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们通过将历史预测与实际结果进行比较来评估管理层的预测能力。 | |
● | 我们 评估了管理层的收入增长率、营业利润率和现金流与相关历史数据和趋势、最近业务变化、基本业务战略以及在每个减值测试日期使用的外部行业数据和预测的一致性。 | |
● | 在我们拥有专业技能和知识的评估专业人员的帮助下,我们评估了管理层使用的评估方法、投入和假设,包括长期增长率和折现率。 | |
● | 我们 对贴现率进行了敏感性分析,用于评估这些假设的变化对管理层结论的影响 。 |
正在进行 关注分析
如综合财务报表附注2所述,于截至2023年12月31日止年度,本公司净亏损4,870万美元,暂停派发A系列及B系列优先股股息,营运资金为负57,000美元,现金为330万美元。这些因素及其他因素令人对本公司自财务报表发布之日起每年至少持续经营一次的持续经营能力产生重大怀疑;然而,管理层相信 其缓解这些情况的计划缓解了这种重大疑虑。管理层的计划包括对流动资金的评估、对公司未来活动的判断以及对基于对未来现金流的估计的贷款安排条款的遵守情况。公司的流动资金预测模型中使用的重要假设包括预测收入和应收账款、成本和现金流。这些假设的变化可能会对预测的流动性和持续经营评估产生重大影响。我们将持续经营分析确定为关键的审计事项。
我们确定持续经营分析是一项关键审计事项的主要考虑因素是,在确定管理层的计划是否有可能得到有效实施并缓解对公司作为持续经营企业持续经营能力的重大怀疑时,涉及的重大判断和假设。更具体地说,在执行我们的程序以评估公司预测财务结果的合理性时,审计师 具有高度的判断力和主观性。
我们与持续经营评估相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们 评估了公司的预测财务结果以及自这些财务报表发布之日起至少12个月内到期的债务的偿付能力 ,方法是: |
○ | 将公司预测的未来财务结果与(1)历史结果和以前的预测进行比较,(2)与管理层和董事会的内部沟通,(3)公司在收益发布中提出的前瞻性指导,(4) 行业数据,以及(5)预测余额与2024财年前两个月的实际结果。 | |||
○ | 执行 通过调整管理层对公司预测现金流和流动性契约计算的敏感性分析 使用年底后的实际结果和调整后的收入增长水平预测现金结余。 |
● | 我们 评估管理层的计划,包括估计的成本节约和公司能够成功执行的概率 实施这些计划,以减轻对公司持续经营能力的重大疑虑。 | |
● | 我们 评估了合并财务报表中有关流动性和持续性的披露的适当性 关心 |
/s/
|
|
我们 自2015年起担任本公司的审计师。 | |
三月 2024年21月21日 |
F-3 |
CARECLOUD,INC.
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(千美元,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款--净额 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
流动资产关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备--净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产--净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计补偿 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
经营租赁负债(本期) | ||||||||
递延收入(本期部分) | ||||||||
应付票据(本期部分) | ||||||||
应付股息 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
信贷额度下的借款 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和紧急事项(注10) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值-授权 股A系列,已印发和尚未解决 于2023年12月31日及2022年12月31日的股份。B系列,已印发和未决 和 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日||||||||
普通股,$ | 面值-授权 股发布 和 于2023年12月31日及2022年12月31日的股份。优秀 和 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
更少: | 于2023年12月31日和2022年12月31日以成本持有的普通股( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
CARECLOUD, INC.
合并的 运营报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
($ ,单位为千元,股份和每股金额除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
运营费用: | ||||||||
直接运营成本 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ||||||
折旧及摊销 | ||||||||
商誉减值费用 | ||||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
其他: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用-净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
(损失)所得税(受益)准备金前的收入 | ( | ) | ||||||
所得税(福利)拨备 | ( | ) | ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
优先股股息 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损:基本及摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均普通股 |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
CARECLOUD,INC.
综合全面(亏损)收益表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(千美元)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合亏损,税后净额 | ||||||||
外币折算调整(a) | ( | ) | ( | ) | ||||
综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ |
(a) |
见 合并财务报表附注。
F-6 |
CARECLOUD,INC.
合并股东权益报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(千元,股份数除外)
首选 股票系列A | 首选 B系列股票 | 普通股 股票 | 额外实收 | 累计 | 累计其他 综合 | 库务署(普通) | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 库存 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额—2023年1月1日在ASC 326采用之前 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 326的累积效应 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额—采纳后2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿,扣除现金结算后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划下发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回A系列优先股 | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿,扣除现金结算后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) |
2022年,优先股股息按月支付, 及$ A系列和B系列分别为每股 年。
2023年,优先股股息于1月至11月按月支付, 及$ A系列和B系列分别为每股每年。
见 合并财务报表附注。
F-7 |
CARECLOUD,INC.
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(千美元)
2023 | 2022 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
租赁摊销 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
预期信贷损失准备金 | ||||||||
递延所得税(福利)准备 | ( | ) | ||||||
汇兑损失 | ||||||||
利息累加 | ||||||||
商誉减值费用 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
合同资产 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
应付帐款和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
资本化软件和其他无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
支付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
清偿或有债务 | ( | ) | ||||||
结清向雇员发行股票的预扣税义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票发行成本 | ( | ) | ||||||
发行B系列优先股所得款项,扣除费用 | ||||||||
赎回A系列优先股 | ( | ) | ||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
偿还信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
现金—年初 | ||||||||
现金—年底 | $ | $ | ||||||
非现金投资和筹资活动: | ||||||||
宣布的股息,未支付的股息 | $ | $ | ||||||
购买预付保险和汽车,并承担票据 | $ | $ | ||||||
补充信息-年内支付的现金用于: | ||||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
利息 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-8 |
CARECLOUD, INC.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
1. 组织和业务
CareCloud, Inc.(及其合并子公司“CareCloud”、“公司”、“我们”、“我们”和/或“我们”)是一家医疗保健信息技术公司,为美国各地的医疗保健提供商和医院提供全套基于云的专有解决方案和相关业务服务。该公司的集成服务 旨在帮助客户增加收入、简化工作流程并做出更好的业务和临床决策,同时减少 管理负担和运营成本。我们的软件即服务(“SaaS”)平台包括收入周期管理 (“RCM”)、实践管理(“PM”)、电子健康记录(“EHR”)、商业智能、远程医疗、 患者体验管理(“PXM”)解决方案以及适用于高性能 医疗团队和健康系统的补充软件工具和业务服务。CareCloud在新泽西州萨默塞特市设有公司办事处,在美国各地设有客户支持团队,并在巴基斯坦、阿扎德查谟和克什米尔(由巴基斯坦管理的地区)、 和斯里兰卡设有离岸办事处。
CareCloud
成立于1999年,名称为医疗转录账单公司,并于2001年根据特拉华州法律成立。
2004年,该公司成立了MTBC Private Limited(“MTBC Pvt.Ltd.”),这是一家
2020年1月,该公司收购了我们使用的公司CareCloud Corporation。该公司现在名为CareCloud Health, Inc.(“CCH”)。2020年6月,本公司收购了子午线计费管理有限公司及其关联公司Origin Holdings,Inc.(统称为“子午线”,有时称为“子午线医疗管理”)。两家公司随后合并,幸存的公司更名为子午线医疗管理公司。
在2021年3月期间,本公司成立了一家新的全资子公司CareCloud Acquisition,Corp.(“CAC”)。2021年6月,CAC购买了MedMatica Consulting Associates Inc.(“MedMatica”)的某些资产和承担了某些债务,并购买了Santa Rosa Staffing,Inc.(“SRS”)的股票。MedMatica的资产和负债被合并到SRS,公司更名为MedSR,Inc.(“MedSR”)。
自2022年4月1日起,本公司成立MTBC Bagh Private Limited(“MTBC Bagh Pvt.Ltd.”),a
在2023年第二季度期间,该公司在阿拉伯联合酋长国成立了全资子公司CareCloud ME Health Consulting LLC,该子公司尚未开始运营。
2. 列报基础和重大会计政策
合并原则 -所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,包括CareCloud、其全资附属公司、MAC、CPM、其控股附属公司MTBC Pvt.Ltd、控股附属公司MTBC Bagh Pvt.Ltd、CCH(自2020年1月起)、子午线医疗管理(自2020年6月起)、MedSR(自2021年6月起)及斯里兰卡附属公司的经营业绩及财务状况。MTBC Pvt.Ltd.和MTBC Bagh Pvt.Ltd.的非控股权益与合并财务报表无关。 所有公司间账户和交易已在合并中注销。
F-9 |
流动性
和持续经营-主要由于与我们的医疗保健IT部门相关的收入下降和商誉减值
美元
然而,
管理层已经考虑了将公司作为持续经营企业继续经营的计划,并相信通过
专注于成本控制,可以减轻人们的大量疑虑。正如附注13所述,公司批准了一项重组计划,以减少员工人数和运营成本
并产生正现金流。此外,公司暂停了公司优先股的股息,这将节省约$br}
分部
报告-公司认为其业务包括
使用预估的 -按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计 和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额,以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于:(1)商誉和长期资产的减值,(2)资产的折旧年限,(3)预期信贷损失准备,(4)或有对价,(5)与合同资产相关的可变对价的估计,(6)可识别购买的有形和无形资产的公允价值,包括预期客户寿命的确定,(7)基于股票的补偿, 和(8)估计租赁条款和递增借款利率。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入 确认-我们的收入主要来自五个来源:(1)技术支持的业务解决方案,包括收入周期管理 ,(2)专业服务,(3)打印和邮寄服务,(4)团购服务和(5)医疗实践管理 服务。我们所有的收入安排都是基于与客户的合同。我们与客户签订的大多数合同都包含单一的 履约义务,尽管某些合同确实包含多个履约义务,其中我们为同一客户提供多项服务 。如果个别履约义务在合同范围内是不同的,我们将单独核算它们。 对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务,每项服务代表其自己的履约义务 。销售或交易价格基于每项服务的合同价格和独立销售价格 。
根据ASC 606,收入确认采用了五步法:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务 ,以及(5)在履行履约义务时确认收入。
尽管我们认为我们的估计和判断方法是合理的,但实际结果可能会有所不同,我们可能会面临收入增加或减少的风险,这可能是实质性的。我们对可变对价的估计可能被证明是不准确的,在这种情况下,我们 可能低估或夸大了报告期内确认的收入。截至目前确认的变动对价金额 仍有待估计,计入合并资产负债表的合同资产内。
发票付款 应按照基础客户协议中的规定支付,通常是从发票日期起30天,该日期发生在将服务控制权移交给客户的日期 。由于付款期限不到一年,我们选择了实际的权宜之计 ,不评估客户合同是否包含重要的融资部分。
公司的收入安排一般不包括对所提供服务的退款权利(有关 其他信息,请参阅附注8,收入)。
F-10 |
直接 运营成本-直接运营成本主要包括与向客户和我们管理的医疗实践提供服务的人员相关的工资和福利、索赔处理成本、我们管理的实践的医疗用品以及与公司服务相关的其他直接成本。与实施新客户相关的成本在发生时计入费用。 报告的直接运营成本包括租金费用和间接成本的分配金额。
销售
和营销费用-销售和营销费用主要包括薪酬和福利、差旅和广告费用
并在发生时计入费用。该公司产生了大约$
研究和开发费用 -研发费用主要包括执行市场调查、分析建议产品和开发新产品所产生的与人员相关的成本。
内部使用
软件成本-该公司将与其内部使用软件相关的某些开发成本资本化。在开发的初步阶段发生的成本
计入已发生的费用。一旦应用程序进入开发阶段,内部和外部成本(如果直接)将被资本化,直到软件基本完成并准备好用于其预期用途。资本化为
在完成所有实质性测试后停止。当支出可能会导致额外功能时,公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。资本化成本作为无形资产的一部分记录在随附的合并资产负债表中。维护和培训费用在发生时计入费用。内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销,一般为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,公司资本大约
$
应收账款 -应收账款按其可变现净值列报。应收账款计入综合资产负债表,减去预期信贷损失准备,这是根据贸易应收账款预计将发生的终身估计信贷损失确定的。
财产
和设备-财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线基础计算的,范围为至
无形资产
-无形资产包括客户关系、因收购而获得的竞业禁止协议、
软件购买和开发成本以及获得的商标。与收入周期管理相关的无形资产摊销主要使用双倍余额递减法进行记录至
评估长期资产 -当环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,本公司审查其长期资产的减值。如果未贴现的预期未来现金流量之和少于资产组的账面金额,本公司将根据资产的公允价值确认减值损失。
有
商誉-商誉包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。自10月31日起,公司每年进行商誉减值测试ST,称为年度测试日期。医疗保健IT部门的商誉减值测试使用贴现现金流方法、公开交易股票的交易价格和指导上市公司方法进行。可能引发更频繁的减值评估的情况包括但不限于,公司在某些协议中的重大不利变化、相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳、失去客户关系、客户的
行业经济低迷或竞争加剧。商誉减值测试是在报告单位层面进行的。本公司已确定其业务由两个运营部门和两个报告单位组成。公司在2023年8月31日发生了触发事件,但经确定
F-11 |
库房 库存-库存股按成本入账,代表本公司回购的股份。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,并无购回股份或以库存股发行股份。
业务组合 -本公司根据ASC 805的规定对业务合并进行会计处理,企业合并, ,要求所有业务合并均采用会计的取得方式。收购的资产及承担的负债 于收购日期按各自的公允价值入账。ASC 805还规定了在企业合并中获得的无形资产除商誉外必须确认和报告的标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并计入已发生的费用。如果业务合并规定了或有对价,则本公司在收购日按公允价值记录或有对价,并通过 收益记录公允价值变动。
所得税 税-本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求就已列入合并财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。 根据该方法,递延税项资产和负债是根据财务报表和税基之间的差额确定的,采用预期冲销差额的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营中确认。
公司记录递延税项净资产的程度是这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,会考虑所有现有的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期营运的结果。当确定本公司未来更有可能无法实现其递延所得税资产超过其记录净额时,将计入估值拨备以减少递延所得税资产。
本公司根据一个分两步走的流程记录不确定的税务仓位,即(1)本公司根据仓位的技术优势确定是否更有可能维持税务仓位,以及(2)对于那些 达到最有可能确认门槛的税务仓位,本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何需要确认的不确定税务状况。与不确定税务状况相关的利息和罚金在所得税支出中确认。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无在其综合财务报表中确认任何与未确认税务优惠有关的罚金或利息。
分红 -股息在公司董事会宣布时入账。董事会宣布,截至2024年2月,A系列和B系列优先股每月派发股息。然而,在2023年12月,优先股的分红被暂停。计划于2023年12月15日支付的股息与已宣布的剩余股息一起,已在合并资产负债表中应计。未来的每月股息将继续拖欠,但在董事会宣布之前不会记录为负债 。优先股股息计入已缴资本,因为公司没有足够的留存收益 。未经贷款人硅谷银行事先书面同意,本公司不得就其普通股支付股息。硅谷银行是第一公民银行(“SVB”)的一个分支机构。
F-12 |
递延收入 -递延收入主要包括在满足收入确认标准之前收到的付款。 递延收入包括某些递延实施服务费用,这些费用在协议的较长期限或估计的预期客户期限(目前估计为三年)内按比例确认为收入。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,剩余部分记为非当期收入。在客户终止时,与实施服务相关的任何未确认的服务费都将确认为收入。
公允价值计量 -ASC 820,公允价值计量,要求披露有关金融工具的公允价值信息,无论是否在资产负债表中确认,对其估计该价值是切实可行的。公司遵循公允价值计量层次结构来计量金融工具。本公司财务工具的公允价值使用公允价值层次的三个层次的投入进行计量,如下所示:
级别 1- | 投入 是公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价市场价格。 | |
级别 2- | 投入是直接或间接可见的,包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 、资产或负债可观察到的报价以外的投入,以及通过相关性或其他方式主要源自或得到可观测市场数据证实的投入 。 | |
第 3级- | 投入 是无法观察到的投入,用于在没有可观察到的投入的情况下计量公允价值。 |
公司拥有某些不按公允价值经常性计量的金融工具。该等金融工具只有在某些情况下才须进行公允价值调整,包括现金、应收账款、应付账款及应计开支、定期贷款及信贷额度下的借款,以及应付票据。由于该等金融工具属短期性质,而借款按现行市场利率计息,因此账面值与公允价值相若。
外币折算
-公司境外子公司的财务报表从其本位币
换算为美元,即公司的本位币。所有外币资产和负债按
期末汇率折算,所有收入和费用按交易日汇率折算。将境外子公司的财务报表折算为美元的影响在合并股东权益表中报告为累计换算调整,这是累计其他全面亏损的一个单独组成部分,但与公司间应收账款有关的交易
除外,其交易调整在综合经营报表中作为
记录为
它们不被视为永久再投资。外币交易损益在合并经营报表中列为其他费用的组成部分
-净额,损失约为#美元。
租赁终止、空置租赁费用和重组成本净额 -租赁终止净亏损是指由于提前终止租赁而对租赁改进进行的 注销。未占用租赁费是指已腾出且未被公司使用的空间的租赁部分 和相关成本。自2022年1月1日起,公司得以将其中一处未使用的设施返还给房东。2023年产生的重组成本主要包括与优化公司运营和提高盈利能力相关的遣散费和离职成本。 (见附注13)。
最近 会计声明-财务会计准则委员会(FASB)不时发布新的会计公告,并于指定的生效日期起由我们采用。除非另有讨论,否则我们认为最近采用和最近发布的会计声明的影响不会对我们的综合财务 状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
F-13 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量。
会计准则更新(“ASU”)2016-13年度的指引取代了现行公认会计准则(GAAP)下的已发生损失减值方法。新的减值模型要求立即确认大多数金融资产和某些其他工具预计将发生的估计信贷损失。它将适用于所有实体。对于贸易应收账款、贷款和持有至到期的债务证券,实体将被要求估计终身预期信贷损失。这可能会导致更早确认信贷损失。2019年11月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-10号会计准则,将该标准对美国证券交易委员会规模较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日或之后的财年。本公司于2023年1月1日采用修改后的回溯性采用方法
,根据该方法,所有前期的累计影响在采用时计入累计亏损或其他受影响的资产负债表项目。截至2023年1月1日与应收账款相关的备抵对累计赤字的影响约为#美元。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805)-根据与客户的合同核算合同资产和合同负债 。 此更新中的修订要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债 。这些修正案在2022年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。这项准则对综合财务报表并无影响。
2023年10月,FASB发布了ASU 2023-06,披露改进:为响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议而进行的编纂修订 。本次更新修改了FASB会计准则编纂中与各个子主题相关的披露或列报要求。新指南旨在使美国公认会计准则的要求与美国证券交易委员会和 的要求保持一致,以促进美国公认会计准则在所有实体中的应用。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除该相关披露要求的生效日期,禁止及早采用。 如果到2027年6月30日,美国证券交易委员会仍未从S-X法规或S-K法规中删除适用的要求,则相关修正案的未决内容将从编纂中删除,并且不会生效。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280),对可报告披露的改进。本次更新中的修订 改善了分部披露要求,主要是通过加强对重大分部费用的披露。 修正案适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。预期的影响只会对财务报表披露产生影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740),所得税披露的改进。 本次更新中的修订增强了所得税披露的透明度和决策有用性,主要涉及税率调节和已缴纳所得税信息。此次更新还包括一些其他修订,以提高所得税披露的有效性。 修正案在2024年12月15日之后的年度期间内有效。允许及早领养。本公司预计此次更新不会对合并财务报表产生实质性影响。
3. 商誉和无形资产--净额
商誉
包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。在2023年12月31日和2022年12月31日,大约$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初总余额 | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
减值费用 | ( | ) | ||||||
期末总余额 | $ | $ |
由于优先股股息暂停而于2023年12月发生的触发事件,公司更新了截至2023年10月31日对医疗保健IT部门进行的
年度商誉减值测试。已确定,由于触发事件,Healthcare IT报告单位的公允价值
均低于10月31日的账面价值。
因此,减值费用约为$
F-14 |
以下 是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度无形资产活动摘要:
客户 | 大写 | 其他无形 | ||||||||||||||
两性关系 | 软件 | 资产 | 总计 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
余额,2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有用的寿命 | ||||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||
余额,2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有用的寿命 | ||||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
翻译损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | ||||||||||||||||
账面净值 | $ | $ | $ | $ |
由于二零二三年十二月的触发事件,我们亦检讨了其他长期资产的减值。我们确定该等资产的公允价值超过其账面价值,且无减值。
资本化软件的
金额代表内部开发软件产生的工资和开发成本。其他无形
资产主要指非竞争协议、采购和收购的软件和商标。摊销费用 大约
$
截至2023年12月31日 ,计划支出的未来摊销费用如下:
截至12月31日止的年度, | (千美元) | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
F-15 |
4. 财产和设备
财产和设备包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
办公家具和设备 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
未投入使用的资产 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备--净值 | $ | $ |
折旧
费用约为美元
由于2023年12月的一次触发事件,我们还审查了我们的财产和设备的减值情况。我们确定这些资产的公允价值超过了它们的账面价值,不存在减值。
5. 浓度
财务
风险-截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司持有大约$
关于应收贸易账款的信用风险集中度
由客户定期信用评估进行管理。该公司不
需要抵押品未付贸易应收账款。截至2023年12月31日,两个客户
各自约占
地理风险-本公司在巴基斯坦伊斯兰堡和巴基斯坦巴格以及斯里兰卡科伦坡的办事处为本公司开展重要的后台业务。该公司在美国以外没有任何收入。位于巴格市的办事处位于巴基斯坦境内,与伊斯兰堡办事处阿扎德·查谟和克什米尔的办事处不同。BAGH办事处成立于2009年,目的是提供业务支持并作为伊斯兰堡办事处的后备机构运作。BAGH办公室现在作为公司的主要运营中心运营。该公司在美国以外的业务会受到特殊考虑和重大风险的影响,而这些风险通常与美国公司无关。公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到运营所在国家的政治、经济和法律环境以及这些国家的总体经济状况的影响。除其他事项外,公司的业绩可能受到政府法律法规政策的变化、当地电信行业、监管规则和政策、反通胀措施、货币兑换和汇款以及税率和税收方法的变化的不利影响。
持有位于美国以外的净资产的金额约为$
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
净资产 | $ | $ |
F-16 |
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元,不包括每股和每股金额) | ||||||||
基本和稀疏: | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均普通股 | ||||||||
每股普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) |
2023年12月31日, 附注15中讨论的未归属限制性股票单位(“RSU”)已不计入上述计算 ,因为它们是反稀释的。所有以前未偿还的权证已于2023年到期,未予行使,不包括在上述计算中。2022年12月31日, 未归属股权RSU和 未行使的认股权证已从上述计算中剔除 ,因为它们具有反摊薄作用。上述计算已计入既得RSU、既得限制性股份及行使权证 。
7. 债务
SVB
-2017年10月,本公司根据一项为期三年的协议,从SVB开立了一笔循环信贷额度,取代了之前的信贷安排。
截至2023年和2022年12月31日,
就原SVB债务协议而言,本公司向SVB支付了约$
F-17 |
在2022年1月期间,与SVB的协议进行了修改,允许本公司发行B系列优先股并按月支付该股票的股息,将部分发行所得用于赎回A系列已发行优先股的一部分,并允许将A系列优先股的股票与B系列优先股进行潜在的交换。
2023年3月,SVB成为第一公民银行信托公司的分支机构。管理以前的SVB关系的协议仍然有效 。因此,信贷协议的条款没有变化。
车辆
融资票据-该公司为在美国和巴基斯坦购买的某些车辆提供资金。车辆融资票据通常有至
保险
融资-本公司在保单有效期内为某些保险购买提供资金。收取的利率为
截至2023年12月31日,未偿还应付票据和其他债务的到期日 如下:
截至12月31日止的年度, | 信用额度 | 车辆融资券 | 保险融资 | 总计 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
2024 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||
2027 | ||||||||||||||||
2028 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
8. 收入
引言
公司按照ASC 606核算收入,与客户签订合同的收入。所有收入均确认为履行了我们的 绩效义务。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是ASC 606规定的记账单位。公司在收入周期管理服务开始 医疗账单索赔时确认收入,这通常是在收到提供者的索赔时确认的。对于许多服务,公司确认 收入占客户从医疗账单索赔中收取的金额的百分比。本公司的软件在服务提供者为患者看病时使用,公司估计在提供我们服务的剩余合同期内获得的对价价值,并确认该期限内的费用;此估计涉及预测我们的客户 最终将收取的与其提供的服务相关的金额。在新标准下,需要某些重要的估计,如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限,以衡量收入周期管理收入。
我们当前与客户签订的大多数合同 都包含单一履约义务。对于我们提供多项服务的合同,例如我们提供多项辅助服务的合同,每项服务代表其自己的履约义务。独立销售价格 基于服务的合同价格。
我们 将ASC 606允许的投资组合方法应用于具有相似特征的合同,并在计算这些投资组合时使用估计 和假设。我们的合同一般包括标准的商业付款条款。我们没有重大的退款、保修或类似义务,我们的收入不包括从客户那里收取的税款。
F-18 |
分解来自与客户的合同的收入
我们的收入主要来自五个来源:(1)技术支持的业务解决方案,(2)专业服务,(3)打印和邮寄服务,(4)团购服务和(5)医疗实践管理服务。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入情况:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
医疗保健IT: | ||||||||
支持技术的业务解决方案 | $ | $ | ||||||
专业服务 | ||||||||
印刷和邮寄服务 | ||||||||
团购服务 | ||||||||
医疗实践管理: | ||||||||
医疗实践管理服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
支持技术的 业务解决方案:
从我们的技术支持的解决方案(通常包括收入周期管理服务)持续获得的收入 按客户收取的付款的百分比计费。我们服务的费用通常包括使用我们的EHR和Practice管理软件以及RCM的能力,作为捆绑费用的一部分。与RCM的独立价值相比,SaaS组件不是合同的重要部分。
技术辅助的 收入周期管理服务是向健康保险公司提交和跟踪索赔的经常性流程 ,以便医疗保健提供者收到其提供的服务的付款。该公司通常根据客户实际收到的收款和销售合同中商定的费率,按月向客户开具发票。 这些服务的费用通常包括使用实践管理软件和相关工具(基于SaaS)、电子健康记录 (基于SaaS)、医疗账单服务和移动医疗解决方案的使用。我们认为这些服务是一项履约义务 ,因为这些承诺在合同上下文中并不明确。履约义务由一系列基本相同且定期向客户转移的不同服务 组成。
在 许多情况下,我们的客户可以在90天的通知后无故终止他们的协议,从而限制我们 拥有可强制执行的权利和义务的期限,尽管这一期限可能因客户而异。我们的付款期限通常为净30天。 虽然我们的合同通常有一年或多年的规定条款,但根据ASC 606,我们的合同被视为按月付款,因此没有融资部分。
对于我们的大多数收入周期管理合同,总交易价格是可变的,因为我们的职责是在合同期内根据客户的要求处理未知数量的索赔。当合同包含可变对价时, 我们评估可变对价的估计,以确定是否需要限制估计;因此,我们仅在以下情况下才在交易价格中包括可变对价:当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。确定各种考虑因素(如付款与收费比率、有效账单费率和估计的合同付款期限)的估计值 将在每个报告日期更新。使用输入法在业绩期间确认收入。
我们的 专有、基于云的实践管理应用程序可在统一且简化的SaaS平台中自动执行医疗办公室的劳动密集型工作流程。本公司有大量客户在SaaS的基础上使用本公司的执业管理软件、电子健康记录软件、患者体验管理解决方案、商业智能软件和/或机器人流程自动化软件,但不使用本公司的收入周期管理服务。SaaS费用可以根据提供商的数量 固定,也可以可变。
F-19 |
我们的数字健康服务从2022年开始产生收入,包括慢性护理管理,护理经理在我们的客户医生的监督下远程访问患有一种或多种慢性病的患者
。慢性护理管理的履约义务
在患者接受远程访问后的某个时间点得到满足。数字健康服务还包括远程患者监控,我们的系统监控FDA批准的互联网连接设备的记录。这些设备会记录患者的趋势,并提醒医生可能需要进行更多后续访问的变化。随着记录的接收和患者接受远程访问,远程患者监护的履行义务
随着时间的推移而得到满足。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,慢性护理管理的收入约为$
医疗账单交换所服务从客户那里获取索赔信息,检查索赔是否有误,并将此信息以电子方式发送给保险公司。公司根据提交的索赔数量和协议中商定的费率按月向客户开具发票。本服务面向非营收周期管理客户的医疗从业者和医疗从业者。相关呈件完成后,履行义务即告履行。
其他 服务,如编码和转录,与收入周期管理和相关医疗服务的交付相关。公司根据按合同约定的费率提供的实际服务金额每月向客户开具发票。 这些服务仅提供给收入周期管理客户。这些服务不代表实质性权利,因为服务 对客户是可选的,选择这些服务的客户将被收取相同的服务价格,就像他们是在 独立的基础上一样。所处理的每个单独的编码或转录交易代表一项履行义务,随着时间的推移,该义务随着该单独服务的提供而得到满足。
专业的 服务:
我们的
专业服务包括一系列广泛的服务,包括与EHR供应商无关的优化和激活、项目管理、
IT转型咨询、流程改进、培训、教育和大型医疗保健组织(包括医疗系统和医院)的人员配备。履行义务是使用输入法随着时间的推移而履行的。在提供专业服务时,收入按月记录
。2023年12月31日和2022年12月31日的未账单收入约为
打印 和邮寄服务:
该公司为收入周期管理客户和非收入周期管理客户提供打印和邮寄服务,并根据打印数量、商定的每张打印费率和产生的邮资按月开具发票。打印和邮寄完成后,履行义务即告完成。
集团 购买服务:
该公司提供团购服务,使医疗服务提供者能够以折扣价直接从选定的制药公司购买各种疫苗。目前,约有4000名医疗提供者是该计划的成员。收入在疫苗运送到医疗供应商时确认。制药公司的费用按季度或按年支付,公司在支付时调整其应计收入。本公司对我们预期有权获得的团购服务的 可变对价做出重大判断,其中包括向计划中注册的会员的预期发货量、会员的预期采购量以及会员数量的变化。 为避免后续期间出现重大收入逆转,记录的金额受到发货量减少和会员流失的估计的限制。唯一的履约义务是向制药公司提供希望 成为会员以购买疫苗的医疗提供者。一旦医疗提供者同意购买特定数量的疫苗,履行义务即告履行,并且医疗提供者的信息将被转发给疫苗供应商。本公司将收入和未支付收入计入合同资产,因为最终付款的条件是达到一定的交易量门槛。
F-20 |
对于除团购服务和慢性护理管理以外的上述所有收入流,收入都是随时间确认的,通常为一个月或更短时间,这与客户同时获得和消费公司提供的福利的时间点 非常接近。对于团购服务,收入是在某个时间点确认的。每项服务基本上是相同的,并具有相同的定期转移到客户的模式。以上提供的每项服务都被视为单独的履行义务 。
对于原始期限大于的合同,没有 未履行的履行义务一年。本公司已 选择对预期期限为一年或更短的合同使用指南中提供的实际便利。
医疗 执业管理服务:
该公司还根据长期管理服务协议向三家公司提供医疗实践管理服务医疗实践。我们为医疗实践提供护士、行政支持、设施、用品、设备、营销、RCM、会计和其他有效运营其实践所需的非临床服务。收入确认为为医疗实践提供的服务。在综合经营报表中记录的收入是公司为业务支付的成本的报销 以及每月为管理业务而赚取的管理费。管理费以固定费用或净营业收入的一定比例为基础。
公司承担执行受控医疗实践的所有财务风险。收入受业务产生的成本及其运营收入的影响。实践的总帐单受计费费率、当前程序术语代码报销的变化和收款趋势的影响,而这些变化又会影响公司有权获得的管理费。账单费率至少每年审查一次,并根据目前保险公司的报销做法进行调整。这个提供管理服务即履行了履行义务。
我们的医疗实践管理服务合同还有大约15年的剩余时间,只有在非常有限的情况下才能取消。本公司每月收取一笔管理费,用于管理每个医疗集团的日常业务运营,作为固定费用或净运营收入的百分比支付,该净运营收入包括在合并运营报表 的收入中。
我们的医疗实践管理服务义务由一系列基本相同且具有向客户转移的周期模式的不同服务组成。收入是随着时间的推移确认的,但为了报告和方便起见,管理费是在每个月末计算的。
合同余额信息 :
截至2023年12月31日,预计未来确认的与剩余收入周期管理相关的收入估计数为大约$
根据适用合同,我们有权收取的金额 记为应收账款。在提供服务的每个月底 都会开具发票。合同资产包括我们对已转让给客户的服务的付款权 ,但付款权取决于时间流逝以外的其他条件。例如,收入合同 周期管理服务,我们确认随时间推移的收入,但在客户收到保险提供商的索赔付款 之前,我们没有合同付款的权利。合同资产还包括集团购买服务的应计收入,而不是收到的收入。
合同资产中的变化 记录为对净收入的调整。这些变化主要是由于向收入周期的管理客户提供服务而产生的额外考虑,并被我们无条件获得服务付款的权利以及团购服务应计收入的变化所抵消。当我们收到疫苗制造商的付款时,我们的团购服务的合同资产会减少,而收入会增加,而不是收到。公司应收账款、合同资产、递延收入期初期初余额 如下:
应收账款-净额 | 合同资产 | 递延收入 (当前) | 递延收入 (长期) | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(减少)增加,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(减少)增加,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
F-21 |
递延的 收入:
年初及截至2023年及2022年12月31日止年度确认的递延收入金额分别约为110万美元及130万美元。
延期 佣金:
我们的
销售激励计划包括在初始合同执行时支付给员工和第三方的佣金,这些佣金将作为获得合同的增量成本进行资本化。资本化佣金在相关服务转移期间摊销
。由于我们不提供续签合同的佣金,因此我们将摊销期确定为客户的预计寿命,即三年。递延佣金约为$
贸易应收账款-信用损失估算:
ASU
2016-13年度要求确认预计将对应收贸易账款发生的终身估计信贷损失。指导意见还要求我们汇集具有相似风险特征的资产,并在估计损失时考虑当前的经济状况。采用美国会计准则2016-13年度应收贸易账款计入累计赤字约#美元。
在采用时,我们根据风险评估将应收账款群体划分为池。与应收贸易账款相关的风险是客户无力付款或破产。每个池由其内部信用评估和业务规模 定义。这些资金池与管理层对财务业绩的审查保持一致。截至2023年12月31日止年度,不需要对资金池进行任何调整。
我们 使用损失率方法来衡量每个池的预期信用损失。损失率的计算采用三年注销和调整期的回顾 除以每个池的收入除以账龄类别,并在此期间扣除客户付款。 在评估损失率时,我们会考虑当前和未来的经济状况、内部预测、客户收款经验和在本期间签发的贷项通知单。我们审查了这些因素,并得出结论,不应对本季度的历史损失率数据进行调整。此外,公司使用特定的帐户标识来确定预期信贷损失的总拨备 。应收贸易账款只有在公司用尽所有催收努力后才予以核销。
下表列出了应收贸易账款预期信贷损失准备的变化:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
采用ASC 326 | ||||||||
规定 | ||||||||
回收/调整 | ||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
F-22 |
9. 股东权益
库房 股票
公司董事会此前批准了普通股回购计划。最后一个程序已过期
普通股 股
公司有权销售高达$
优先股
该公司拥有 其优先股的授权股份 已被指定为A股,余额 已被指定为B股。
公司还有权销售高达$
自2020年11月4日起,公司有权选择赎回A系列优先股,全部或部分,现金赎回价格为$每股,加上截至(但不包括)赎回日的所有应计和未支付股息
。这个A系列优先股没有规定的到期日,
不受任何偿债基金或其他强制性赎回的约束,并且不能转换为或交换公司的任何其他证券
。持有者A系列优先股除了有限的投票权外没有投票权,如果股息在A系列优先股拖欠18个或以上连续或不连续的月度股息期,届时他们有权任命两名额外的董事
进入我们的董事会。如果公司进行清算、解散或清盘,系列
A优先股将有权获得$
自2024年2月15日起至2025年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,赎回价格为$ 每股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。在2025年2月15日或之后、2026年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股 ,现金赎回价格为$ 每股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。在2026年2月15日或之后、2027年2月15日之前,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,现金赎回价格为$ 每股,加上到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。 在2027年2月15日或之后,我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股,现金赎回价格为$ 每股,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息。B系列优先股 在纳斯达克全球市场上市,交易代码为“CCLDO”。
A系列和B系列优先股股息 $ 及$ 分别为年度每股,自发行之日起累计 ,按月支付,如经本公司董事会宣布。董事会。 2023年10月,董事会宣布每月派息A系列和B系列优先股应支付至2024年2月;然而,2023年12月11日,董事会暂停了A系列优先股和B系列优先股的每月现金股息 ,从2023年12月15日开始支付,以及宣布的剩余股息。暂停这些股息将推迟大约#美元。 每月支付百万现金股息 。在暂停期间,A系列和B系列优先股的股息将继续拖欠应计。董事会将定期审查和考虑何时应解除暂停。
F-23 |
认股权证
该公司已发布
公司产生普通股和优先股发行成本,其中主要包括专业费用,主要是法律和会计费用
以及其他成本,如印刷和注册成本。关于2023年和2022年的股票发行,公司产生了
大约$
10. 承付款和或有事项
法律诉讼-2022年12月9日,仲裁员做出了有利于MTBC Acquisition Corp.(“MAC”)的裁决,驳回了伦道夫止痛和健康中心(RPRWC)对MAC提出的索赔,裁定RPRWC 未能证明任何违反适用的计费服务协议的行为,也未能证明任何所谓的损害赔偿是到期的。RPRWC向新泽西州高等法院提起简易诉讼寻求推翻仲裁员裁决的截止日期为2023年4月5日,在此截止日期前没有提起简易诉讼。因此,仲裁员驳回RPRWC的索赔的决定是最终的。
2023年12月22日,仲裁员作出了有利于Ramapo麻醉师PC(“Ramapo”)的裁决,批准了第
部分裁决,驳回了针对Origin Healthcare Solutions,LLC、Meridian Medical Management,Inc.和该公司的某些指控,指控他们违反合同和其他指控。拉马波获得了与缓解相关的费用#美元。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的其他法律程序。本公司目前并无参与任何法律程序,而管理层认为该等法律程序单独或合并会对本公司的业务、综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
11. 租契
我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有办公和临时生活空间以及一些办公设备的运营租赁。经营租赁包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中的经营租赁ROU资产、当期经营租赁负债和非当期经营租赁负债。本公司并无任何融资租赁。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。
由于我们的大多数租赁不提供隐含利率,我们使用我们的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值,该估计增量借款利率是根据租赁开始日期可获得的信息 得出的。在计算递增借款利率时,我们会考虑我们的银行融资安排、地理位置和资产抵押情况。
我们的 租赁条款包括在合理确定我们将行使该选项时延长租约的选项。租期少于12个月的租约不计入综合资产负债表。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证。 对于房地产租赁,我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。某些租赁包括升级条款和终止选项,在适当情况下确定租赁付款时会考虑这些条款和终止选项。
F-24 |
如果租赁是在生效日期之后修改的,则使用当前递增的借款利率重新计量经营租赁ROU资产和负债。在截至2023年12月31日的年度内有一次租约修订,而在截至2022年12月31日的年度内则没有任何修订。我们每季度审查我们的租赁组合的递增借款利率。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,
在截至2022年12月31日的年度内,租赁终止收益约为$
租赁费用根据费用的性质计入合并经营报表中的直接运营成本、一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用
。截至2023年12月31日,
租赁费用的 构成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
可变租赁成本 | ||||||||
总租赁成本-净租赁成本 | $ | $ |
短期租赁成本是指截至2023年1月1日晚些时候或租赁开始时间不到12个月而未资本化的租赁。可变租赁成本包括水电费、房地产税和公共区域维护成本。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(千美元) | ||||||||
经营租赁: | ||||||||
经营租赁净资产收益率 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债(流动部分) | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
经营租赁: | ||||||||
ROU资产 | $ | $ | ||||||
资产租赁费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益资产 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租赁年限(年): | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % |
F-25 |
与租赁有关的补充 现金流量及其他资料如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
以租赁负债换取的净收益资产: | ||||||||
经营租赁,不包括减值和终止 | $ | $ |
租赁负债的期限 如下:
经营租赁—截至12月31日的年度, | (千美元) | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁债务总额 | ||||
减去:流动债务 | ( | ) | ||
长期租赁义务 | $ |
F-26 |
12. 关联方
该公司向一个关联方(一名医生,她是执行董事长的妻子)销售。该客户的收入约为
$
该公司从执行主席那里租赁了其在新泽西州的公司办公室、为外国游客提供的临时住房、一个存储设施、位于巴基斯坦巴格市的后备运营中心和位于阿联酋迪拜的一套临时住房公寓。关联方租金
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的开支约为$
在2023年12月31日包含在ROU资产中的
约为$
在2022年12月31日包含在ROU资产中的
约为$
于2022年6月期间,本公司与一名前非独立董事所拥有及控制的实体订立为期一年的咨询协议,据此该董事获得
2020年间,执行主席的妻子成立了一家名为talkMD临床医生的新泽西州公司(“talkMD”),提供远程医疗服务。TalkMD被确定为财务报告用途的可变权益实体(“VIE”),因为该实体将由本公司控制。截至2023年12月31日,talkMD尚未开始运营
。该公司累计支付了约
美元
13. 重组成本
2023年10月2日,该公司承诺通过裁减医疗保健IT部门的员工 ,有效地将资源与业务优先事项保持一致,并提高盈利能力。该公司确定了在员工队伍调整、战略和人员配备方面的改进机会,并更加注重绩效管理,以确保拥有合适的技能和员工数量来执行其长期愿景。此外,该公司还实行了某些其他费用削减措施。
F-27 |
自由现金流和节省的费用之间的
差额表示以前作为软件资本化的一部分资本化的金额。大多数受影响的员工在2023年第四季度离职。该公司估计,它将产生大约#美元的费用。
下表汇总了2023年12月31日合并经营报表中包含在租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组成本中的重组成本:
截至2023年12月31日的年度 | ||||
(千美元) | ||||
离职费和离职费 | $ | |||
与离职有关的股权奖励加速成本 | ||||
其他与撤离有关的费用 | ||||
重组和其他费用共计 | $ |
与重组相关的
开支计入截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中的租赁终止净亏损、未占用租赁费用及重组成本
。这一行还包括$
离职费和离职费 | 股权奖励 加速费用 | 其他退出 相关费用 | 总计 结构调整和 其他成本 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
付款和其他调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
14. 员工福利计划
公司符合条件的401(K)计划涵盖了服务满一个月的所有美国员工。这些计划规定公司为公司和大多数美国子公司的员工提供匹配的
缴费,尽管CPM员工没有匹配的缴费。雇主
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度对计划的缴费约为$
此外,公司还有一项固定缴费退休计划,涵盖位于我们巴基斯坦办事处且服务满三个月
的所有员工。
公司维护着一项涵盖斯里兰卡所有员工的固定缴款退休计划。雇员和雇主共同供款
F-28 |
2014年4月,公司通过了《医疗转账公司2014年股权激励计划》(原计划), 共保留 授予员工、高级管理人员、董事和顾问的普通股。2017年4月14日, 原计划被修改和重述,因此增加了 普通股和普通股 A系列优先股的股票被添加到未来发行计划中(“A&R计划”)。2018年,另有一项 A系列优先股的股票被添加到A&R计划中,以供未来发行。2020年5月,又增加了一项 普通股和 额外的 A系列优先股的股票被添加到A&R计划中,用于未来的发行。在2022年期间,额外的 普通股和普通股 B系列优先股的股票被添加到A&R计划中,用于未来的发行。截至2023年12月31日, 普通股, A系列优先股和 B系列优先股 股票可供授予。允许的奖励包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票和现金结算奖励,以及董事会薪酬 委员会酌情决定的其他股票奖励,包括非限制性股票授予。
基于股权的RSU包含一项条款,在该条款中,这些单位应立即归属,并按照授予协议中的定义,在控制权发生变化后立即按每个RSU一股普通股的比率转换为普通股。
普通股 股
在2023年, 在2023年至2025年期间,将普通股的RSU授予员工和独立承包人,以便在不同的日期进行授予。其中包括 在两年内平均分配给董事会五名外部成员的普通股: 每六个月授予股份的%。
在2022年期间, 在2022年至2024年期间,将普通股的RSU授予员工和独立承包人,以便在不同的日期进行授予。其中包括 在两年内平均授予董事会四名外部成员的普通股 每六个月授予股份的%。
2022年12月期间,双方同意将以 普通股形式支付给medSR员工的某些奖金。以普通股支付奖金的改变导致大约 2023年2月发行的股票。 此更改导致约$ 股票补偿费用,抵消了以前的累计金额。
普通股 | A系列优先股 | B系列 优先股 | ||||||||||
于2023年1月1日发行及未归属股份 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
于2023年12月31日尚未行使及未归属股份 | ||||||||||||
于2022年1月1日发行及未归属股份 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
于2022年12月31日尚未行使及未归属股份 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,大约有$ 百万美元和美元 分别为与归类为股权的普通股RSU相关的未确认补偿总额 百万美元,将在2025年前支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,约有 美元 及$ 与B系列优先股相关的未确认补偿总成本 归类为权益的RSU将在下一年或曾经在下一年支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度,并无与A系列优先股RSU有关的未确认补偿成本。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未归属普通股RSU总数中,
F-29 |
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票活动以及2023年12月31日和2022年12月31日可供授予的普通股和优先股的金额:
普通股 | A系列 优先股 | B系列 优先股 | ||||||||||
2023年1月1日可供授予的股票 | ||||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||
被没收的RSU | ||||||||||||
2023年12月31日可供授予的股票 | ||||||||||||
2022年1月1日可供授予的股票 | ||||||||||||
添加到计划中的股票 | ||||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
重新指定为B系列的股票 | ( | ) | ||||||||||
被没收的RSU | ||||||||||||
2022年12月31日可供授予的股票 |
现金结算奖励和股权奖励应计工资税的负债约为#美元。
系列 A优先股
在2021年,薪酬委员会批准了高管奖金将于 A系列优先股的股份,最终股份数量为 ,金额为2021年达到的特定业绩标准。同样是在2021年, A系列 优先股的股票作为业绩奖金和代替销售佣金发放。在2022年1月,薪酬委员会确定财务目标已实现,所有绩效红利股票均已发行。
B系列优先股
2023年2月,薪酬委员会批准了高管奖金,将于 B系列优先股的股份,股份数量和金额在2023年达到指定标准。10月份,薪酬委员会批准发放 上述股份的一位退休高管。其余股份将不会发行。
基于股票的 薪酬费用
公司在整个奖励所需的总服务期内以直线为基础确认补偿费用。对于归类为股权的股票 奖励,我们的普通股或优先股在授予日的市场价格用于记录奖励的公平 价值,并包括相关税费。对于归类为负债的股票奖励,赚取的金额基于期末普通股价格按市价计价。与归类为股权的RSU有关的普通股价格的加权平均授予日公允价值为#美元。 及$ 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。A系列优先股与RSU相关的加权平均 授予日公允价值为$ 截至2022年12月31日的年度。 2023年没有授予A系列优先股。对于B系列优先股,加权平均授予日期公允价值 为$ 及$ 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出的组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
综合业务报表中所列的按股票计算的薪酬: | 2023 | 2022 | ||||||
(千美元) | ||||||||
直接运营成本 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
研发 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
租赁终止净亏损、未占用租赁费用和重组费用 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
F-30 |
16. 所得税
对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,本公司根据年度税前收益或亏损估计其所得税拨备。 虽然本公司报告了2022年和2023年的GAAP收益,但它在历史上发生了亏损,而且未来的美国应纳税所得额存在不确定性,这使得根据ASC 740难以支持递延税项资产的实现。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有联邦和州递延税项资产都计入了估值准备,但与无形资产摊销有关的递延税项净负债除外。
根据全球无形低税收入(GILTI)制度,我们海外附属公司的年度调整后收益和利润作为联邦和州应纳税所得额转移到美国。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的纳税年度,从我们的外国附属公司获得的净GILTI从我们本年度的美国合并亏损中吸收。出于国家税收目的,公司的海外收入可能要纳税,具体取决于每个州对最近税制改革立法的立法立场。递延税额减值准备中的活动 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
本年度估值备抵(减少)增加 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
截至2023年及2022年12月31日止年度,就财务报告而言, 除税前(亏损)收入包括以下各项:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ |
F-31 |
截至2023年和2022年12月31日止年度的 所得税(福利)拨备包括以下各项:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ||||||
状态 | ( | ) | ||||||
( | ) | |||||||
所得税(福利)拨备总额 | $ | ( | ) | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司递延所得税的 组成部分如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
预期信贷损失准备 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
财产和无形资产 | ||||||||
国家净经营亏损结转 | ||||||||
联邦净经营亏损结转 | ||||||||
第163(J)条权益限制 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
ASC 842-ROU资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计余额折算调整 | ||||||||
第267条限制 | ||||||||
信贷结转 | ||||||||
ASC 842-租赁责任 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
第174条费用 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
商誉摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | $ | ( | ) |
递延所得税结余反映资产和负债的账面金额与其税基之间的暂时性差异以及结转的净营业亏损的影响。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。
公司因其收购而录得商誉。商誉一般不会在财务报告中摊销。
然而,该公司在2023年记录了一美元
由于上述递延税项负债可能存在无限期,因此在根据ASC 740准则厘定所需的估值免税额时,该递延税项负债并不计入本公司的递延税项资产 。这样做将导致少报估值免税额和相关递延所得税支出。
F-32 |
A
联邦法定所得税税率对账(
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
法定利率的联邦(福利)拨备 | $ | ( | ) | $ | ||||
因以下原因而增加(减少)所得税: | ||||||||
扣除联邦福利后的州税支出 | ||||||||
不可扣除项目 | ||||||||
海外业务的影响 | ( | ) | ||||||
F子篇GILTI包含 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
或有对价的变动 | ( | ) | ||||||
商誉减值费用 | ||||||||
延期整顿 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(福利)拨备总额 | $ | ( | ) | $ |
于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并无根据技术价值记录任何不确定的税务状况。因此,表格
前滚被排除在外,也没有应计利息和罚金。该公司在美国、多个州、巴基斯坦和斯里兰卡都要纳税。截至2023年12月31日,由于公司应纳税的主要税务管辖区在美国结转了
未使用的净营业亏损和税收抵免,因此自2014年起的所有纳税年度仍可进行审查。在2022年的前六个月,巴基斯坦联邦税务局允许
前巴基斯坦税收抵免和外国收据税对公司的实际税率没有重大影响,因为公司在巴基斯坦的所有收入都已完全计入美国联邦税率调节,
截至2023年12月31日,该公司的联邦NOL结转总额约为$
公司对其在美国的递延税项资产享有全额估值津贴,因此在2023年12月31日的综合资产负债表上没有记录任何美国递延税项资产或负债。截至2022年12月31日,本公司记录了与商誉摊销有关的递延 税项负债。
17. 其他费用-净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他费用净额包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
汇兑损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用-净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-33 |
外币交易损益主要来自本位币以外的外币交易。这些 交易损益记录在与此类交易的经常性计量和结算有关的综合经营报表中。
18. 细分市场报告
公司首席执行官和执行主席担任CODM,组织公司,管理资源分配,并 衡量两个运营和可报告部门的业绩:(I)医疗保健IT和(Ii)医疗实践管理。
医疗保健IT部门包括技术辅助的收入周期管理、SaaS解决方案和其他服务。医疗实践管理部分包括对三个医疗实践的管理。每个部门都被视为一个报告单位。CODM根据收入和直接运营成本(不包括未分配金额)评估业务部门的财务业绩,而未分配金额主要是企业间接成本。我们的CODM不使用资产或负债信息来评估运营部门。各分部的会计政策与重要会计政策摘要中披露的政策相同。下表按报告部门列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入、营业费用和营业收入(亏损):
截至2023年12月31日的年度 (千美元) | ||||||||||||||||
医疗保健IT | 医疗实践 管理 | 未分配 公司 费用 | 总计 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
直接运营成本 | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||
商誉减值费用 | ||||||||||||||||
租赁终止、未占用租赁费用和重组费用损失 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年12月31日的年度
(千美元) | ||||||||||||||||
医疗保健 它 | 医疗
实践 管理 | 未分配
企业 费用 | 总计 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营费用 : | ||||||||||||||||
直接 运营成本 | ||||||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||||||
常规 和管理 | ||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
或有对价变更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
净额 租赁终止损失和未占用租赁费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-34 |
19. 金融工具的公允价值
公平值 计量乃基于可观察及不可观察输入数据。可观察输入数据反映从独立 来源获得的市场数据,而不可观察输入数据反映我们在缺乏可观察市场信息的情况下对市场参与者假设的看法。 我们采用估值技术,最大限度地使用可观察输入数据,最大限度地使用不可观察输入数据。需要按公允价值计量的资产和负债的公允价值 根据与用于计量其价值的 输入数据相关的判断等级分类为以下三个类别之一:
级别 1:投入品是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。截至2023年12月31日或2022年12月31日,我们未持有1级金融工具 。
第2级:活跃市场中类似工具的报价,其投入可以直接或间接观察到。我们的二级金融工具包括按成本和大约公允价值列账的应付票据,因为收取的利率是接近市场利率 。
第 3级:无法观察到的投入对资产或负债的公允价值具有重大意义,包括资产或负债几乎没有市场活动的情况。我们的3级工具包括与已完成收购相关的或有对价的公允价值。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日没有记录或有对价。
下表对按公允价值计量的或有对价的期初和期末余额进行了对账 ,使用重大不可观察的投入(第三级):
报告时的公允价值计量 使用重大不可观察的日期 投入品,第3级,截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
余额—1月1日, | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ||||||
付款 | ||||||||
余额—12月31日, | $ | $ |
下表提供了截至2023年12月31日在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。 有关在下表中用于确定按非经常性基础计量的资产的公允价值的估值技术的说明,请参阅附注2-列报基础和重要会计政策。
于2023年12月31日的公允价值计量 | 截至该年度的开支 | |||||||||||||||||||
账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
商誉—医疗IT | $ | $ | $ | $ | $ |
20. 后续事件
自
2024年1月9日起生效,并于2024年2月12日修订,公司与一家由其董事会成员拥有和控制的实体签订了咨询协议,以提供投资者关系服务,
自2024年2月1日起,MAC及其全资子公司被并入CCI。此外,自2024年2月1日起,本公司与一名前非独立
董事拥有和控制的实体在咨询协议中增加了额外的
工作说明书(“KW”)。作为对工作说明书的补偿,实体将获得美元
F-35 |