2024年4月19日

 

通过电子邮件

Ontrak, Inc.

南东第二大道 333 号，2000 号套房

佛罗里达州迈阿密 33131

 

 

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该意见涉及S-1表格的注册声明（“初始注册声明”），包括公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的相关招股说明书（“招股说明书”）（“招股说明书”）（《证券法》）在本文发布之日或前后。注册声明涵盖公司根据2023年11月10日的招股说明书（“公开发行认股权证”），拟发行和出售最多51,622,216股公司普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”），该招股说明书是行使公司于2023年11月14日公开发行发行的未偿认股权证（“公开发行认股权证”）委员会于2023年11月9日宣布S-1表格（文件编号333-273029）的注册声明。公开发行认股权证由公司根据公司与签署该协议的每位购买者（“SPA”）于2023年11月10日签订的证券购买协议（“SPA”）发行和出售。

本意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提交的，除了本文明确规定的有关证券发行和根据注册声明或招股说明书行使时发行的证券的内容外，本意见书未就任何与注册声明或招股说明书内容有关的事项发表任何意见。

关于本意见，我们审查了 (i) 公司目前生效的经修订和重述的公司注册证书的原件或副本（经过认证或以其他方式表示满意），包括经修订的 9.50% A 系列累积优先股的权利和优先权指定证书，(ii) 公司目前生效的经修订和重述的章程，(iii) 注册声明、其所有附录和相关的招股说明书，（iii）SPA的形式，（iv）公开募股权证的形式，以及(v) 我们认为相关且必要的公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员或公司高级职员和代表的证书或类似文件，作为下文所述意见的依据。我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当作为下述意见基础的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

在我们的审查中，我们假设 (a) 包括背书在内的所有签名的真实性，(b) 所有自然人的法律行为能力和能力，对于除公司以外的与本协议或文书有关的所有当事方，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司或其他方面），此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他方面）的正式授权），由这些当事方执行和交付以及此类协议或文书是此类当事方的有效、具有约束力和可执行的义务，(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(d) 以传真、电子、经核证或照相方式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性；(e) 公职人员证书的准确性、完整性和真实性；(f) 真实性、准确性和完整性文书、文件中包含的信息、陈述和保证的性质，

我们审查的证书和记录；以及 (g) 所有自然人出于与本协议有关的所有目的的法律行为能力，以及除公司以外与本协议或文书的所有当事方而言，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司或其他方面），此类协议或文书已通过所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，由此类当事方执行和交付，以及这样的协议或文书是此类当事方的有效、有约束力和可执行的义务。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依据的是公司高级职员和其他代表以及其他人以及公职人员的陈述和陈述。

据了解，在《证券法》规定注册声明生效期间，该意见仅适用于注册证券的要约和出售。

基于上述内容并遵守此处所述的条件和假设，我们认为，股票在根据公开发行认股权证的条款发行并付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设（a）公司将遵守《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中规定的有关无证股票的所有适用通知要求，（b）在发行任何股份时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司随后根据其管理文件获准发行的普通股总数。

我们的意见明确局限于上述事项，对于与公司、注册声明所涵盖证券或任何其他可能相关的或由此设想的协议或交易相关的任何其他事项，无论是暗示还是其他方面，我们均不发表任何意见。对于除公司以外的各方在注册声明所涵盖的证券下可能承担的任何义务或与之相关的任何义务，也没有就他们履行此类义务可能对上述任何事项产生的影响发表任何意见。除了上述明确的意见外，不得暗示或推断任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交。我们还特此同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司，招股说明书是注册声明的一部分。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。

我们在此提出的意见仅限于受DGCL管辖的事项，我们对任何其他法律均不发表任何意见。根据任何州或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法，本文未对注册声明所涵盖证券的资格发表任何意见。

本意见书自上文首次撰写之日起发出，我们不承担就今后可能提请我们注意的事实、情况、事件或事态发展向您通报任何可能改变、影响或修改本意见的义务。

真的是你的，

/s/Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所