正如 于 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-278564

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

Vivos Therapeutics, Inc

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

7921 南方公园广场，210 套房

利特尔顿， 科罗拉多州 80120

(844) 672-4357

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

R. 柯克·亨斯曼

董事会主席兼首席执行官

Vivos Therapeutics, Inc

7921 南方公园广场，210 套房

利特尔顿， 科罗拉多州 80120

(844) 672-4357

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Barry I. Grossman，Esq。

Lawrence A. Rosenbloom，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

纽约 约克，纽约 10105

电话： (212) 370-1300

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《 证券法》第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会（“SEC”）行事的日期 生效根据上述第8 (a) 节，可以决定。

解释性 注释

这份 最初于 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 Vivos Therapeutics, Inc. S-1 表格注册声明（“原始文件”）的 表格 S-1/A（“第 1 号修正案”）的 第 1 号修正案（“原始文件”）仅供更新 以引用方式纳入某些信息 此处的部分。

除 上述修正信息外，本第 1 号修正案未修改或更新原始 文件中包含的任何其他信息，也未反映在原始申报日期之后发生的任何事件。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本注册声明中的证券不得出售。本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

1,737,259 股

普通的 股票

本 招股说明书涉及Vivos Therapeutics, Inc.共计1,737,259股普通股，面值每股0.0001美元 （或普通股）的要约出售 （或普通股）， 此处提及的卖出股东（我们称之为卖出股东） ， ，其中包括：（i）266,667股普通股标的股份 2023 年 1 月 9 日以私募方式向卖出股东 发行的普通股购买权证（“2023 年 1 月认股权证”）以及 2023 年 1 月 认股权证所依据的普通股，即 “1 月2023年认股权证”))，(ii) 735,296股普通股，标的是在2024年2月20日私募中向卖出股东发行的5年期B-1系列普通股购买权证，以及 (ii) 2月 20日在私募中向卖出股东发行的5年期B-2系列普通股购买权证基础的735,296股普通股 2024 年（连同B-1普通股购买权证、“激励认股权证” 以及激励认股权证所依据的共计1,470,592股普通股 股，”激励认股权证股票”）。

在本招股说明书中，我们有时将2023年1月的认股权证和激励认股权证统称为 “认股权证”， 我们将2023年1月的认股权证和激励认股权证股份统称为 “认股权证”。

我们 不会从转售在此注册的任何普通股中获得任何收益。但是，我们将在行使卖出股东持有的认股权证的现金时获得 收益。通过行使 此类认股权证获得的收益（如果有）将用于一般公司用途和营运资金，或用于我们董事会本着诚意 认为符合我们公司最大利益的其他用途。无法保证任何此类认股权证将被行使，或者 如果可以无现金行使，我们将在行使时获得任何现金收益。

此处发行的普通股的 分配可以在纳斯达克资本 市场（或纳斯达克）进行的一笔或多笔交易中进行，包括普通经纪商的交易、私下谈判的交易，或者通过向一个或多个 交易商出售本金等证券，以出售时的市场价格，与当前 市场价格相关的价格或协议价格。通常和惯常的经纪费用或特别协商的经纪费用或佣金可以由 出售股东支付。

就本文发行的证券而言，根据经修订的1933年《证券法》（我们称为 “证券法”） 的定义，出售此类证券的 的股东和中介机构可被视为 “承销商”，任何已实现的利润或获得的佣金均可视为承保补偿。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “VVOS”。2024年4月4日，纳斯达克公布的我们普通股 股的最后一次销售价格为每股3.01美元。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，因为 2012 年的《Jumpstart 我们的创业公司法案》中使用了该术语， 将受到减少的上市公司报告要求的约束。

投资 我们的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通 股票之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书 第 7 页开头的 “风险因素”。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息 ” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期是 [_________], 2024.

目录

请 仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况和经营业绩。我们准备了这份 招股说明书，以便您获得做出明智的投资决策所需的信息。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们和卖出股东未授权任何人向您提供关于我们、根据本招股说明书发行的证券或本招股说明书中讨论的任何其他事项 的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已经 我们授权。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书交付时还是出售我们的普通股之时。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配 均不意味着自本招股说明书发布之日起 我们的事务没有变化。本招股说明书将在联邦证券 法要求的范围内进行更新并可供交付。

我们 对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部 调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们使用的市场研究、公开信息 和行业出版物通常指出，其中包含的信息是从认为 可靠的来源获得的。此处包含的信息代表来自相关来源和出版物 的最新可用数据，我们认为仍然可靠。我们没有为本招股说明书中引用的任何来源提供资金，也没有其他关系。从这些来源获得的前瞻性 信息与本招股说明书中的其他前瞻性 陈述具有相同的限定条件和额外的不确定性。

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称的权利，包括我们的公司 名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利， 保护我们产品内容。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些 是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品 并非意在也不应被理解为暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见， 在本招股说明书中提及的部分版权、商品名称和商标在列出时未标有 ©、® 和™ 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商品名称和商标的权利。 所有其他商标均为其各自所有者的财产。

风险 因素

投资 我们的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。在评估我们的公司、其业务 以及对我们公司的任何投资时，在投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险信息，包括我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第 1A项、随后的10-Q表季度报告或当前 报告的引用性纳入的其他风险因素表格8-K，以及以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件（见”通过引用纳入某些信息 ”）。如果所描述的任何情况或事件实际发生或发生，我们的业务、经营业绩、 现金流和财务状况都可能受到损害。在任何此类情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期 和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在所包含或以引用方式纳入 的章节中，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 读者请注意，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的因素 以及本招股说明书 “风险因素” 部分列出的其他因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

你 可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们财务状况的未来事件的预期和预测、 运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性 陈述中表达的期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们预期的实际经营业绩或其他 事项的业绩可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际 业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常载于本招股说明书中的 “风险因素”、“管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 及其他章节或以引用方式纳入的 部分。您应仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 ，同时要了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异甚至更差。我们通过这些警示性陈述对所有 前瞻性陈述进行限定。我们用这些警告 陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书中以引用方式作出或纳入的 前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中陈述或以引用方式纳入本招股说明书之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则 在声明发表之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的 文件以及我们作为本招股说明书组成部分的 注册声明的证物提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。

使用 的收益

我们 不会收到本招股说明书中提及的卖出股东出售普通股的任何收益。出售普通股的所有收益 将直接支付给出售的股东。但是，我们将通过行使卖出股东持有的认股权证 获得收益，如果此类认股权证以现金形式全额行使，则收益约为840万美元。行使此类认股权证所得的收益（如果有）将用于一般公司用途和营运资金 或我们董事会真诚地认为符合我们公司最大利益的其他用途。无法保证 将行使任何此类认股权证，也不能保证 可以行使任何此类认股权证，或者如果可以进行无现金行使 ，我们将从此类行使中获得任何现金收益。

股息 政策

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张 提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股票 支付现金分红的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

股本的描述

以下 对我们资本存量的描述基于我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的 法律条款，每种情况均为现行法律条款。本次讨论并不完整，是参照我们经修订的公司注册证书和章程（章程副本已向美国证券交易委员会提交的）进行了全面限定。我们建议 您阅读公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》的适用条款，以获取更多 信息。

授权 股本

截至本招股说明书发布之日 ，根据我们的公司注册证书（经修订），我们的法定资本为2.5亿股， 其中（1）2亿股为普通股，面值每股0.0001美元（或普通股），（2）5000万股为优先股 股，面值每股0.0001美元（或优先股）。

截至本招股说明书发布之日 ，已发行并流通2,98270股普通股。目前没有优先股 股在流通。

我们的 董事会可不时地通过决议授权向这些 个人、公司或实体发行任何或全部普通股和根据公司注册证书中规定的条款和条件获得授权 的优先股，以获得相应的对价，对于优先股，则分成一个或多个系列，由 董事会自行决定除非法律另有要求，否则无需股东进行任何表决或其他行动，即可决定。

普通股票

截至本招股说明书发布之日 ，大约有7,309名普通股的登记持有人。这个数字不包括股东 ，他们是受益所有人，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。这个登记在册的持有人数量也 不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。每位普通股持有人有权为该持有者持有的每股登记普通股获得一张 票。普通股持有人不应拥有累积投票权 权。普通股没有累积投票权。因此，投票 选举董事的大多数普通股的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、未偿还和有权投票的股本的大多数投票权的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数 。根据优先于我们普通股的任何类别股票的持有人的权利，我们普通股的持有人 有权分享我们董事会自行决定从合法可用的 基金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人有权按比例参与 在偿还负债后和提供每类股票（如果有）之后剩余的所有资产，优先于普通 股票。我们的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于普通 股票的赎回条款。

与 2023 年 1 月私募相关的认股权证

2023 年 1 月 9 日，我们根据 与一位机构投资者（即本文提及的卖出股东）完成了私募配售，我们同意以私募方式出售总额不超过 8,000,000 美元的证券，包括 80,000 股 普通股、购买最多总计 186,667 股普通股的预筹资金认股权证和普通股购买权证 总共购买266,667股普通股。

普通股购买权证授权持有人在五年零六个月内以 以每股30.00美元的行使价购买一股普通股。预先注资的认股权证使持有人有权在一段时间内以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股，直至预先注资 认股权证全部行使为止。如果两份认股权证所依据的普通股未根据 有效注册声明登记转售，则两份认股权证均可在 “无现金” 的基础上行使 。

两份 认股权证均包含惯例（i）基于股票的反稀释保护条款，（ii）4.99％的实益所有权限额，持有人在通知我们61天后可以选择免除 ，以及（iii）基本交易（定义见认股权证）完成后，Black Scholes对其价值的保护。

截至本招股说明书发布之日 ，我们在2023年1月私募中发行的预先注资的认股权证已全部行使。与下文讨论的2023年11月私募股权证相关的未偿还认股权证 进行了修订，将1月份认股权证的行使价 降至每股3.83美元，并将此类认股权证的到期日延长至2028年11月2日。该修正案还全面重申了 一月份认股权证中对 “Black Scholes Value” 的定义，目的是取消 与该认股权证相关的嵌入式衍生负债。

与 2023 年 11 月私募相关的认股权证

2023 年 11 月 2 日，我们根据 与一位机构投资者（也是本文提及的卖出股东）完成了私募配售，我们以私募方式出售了总计约 4,000,000 美元的证券，包括 (i) 130,000 股 普通股，(ii) 购买 850,393 股普通股的预先融资认股权证，(iii) 五年期系列普通股购买 认股权证，用于购买最多980,393股普通股，行使价为每股3.83美元，(iii) 18个月的B系列 普通股购买权证，用于购买最多980,393股普通股，行使价为每股3.83美元（“ B系列认股权证”）。

预先注资的认股权证允许持有人在一段时间内以每股0.0001美元的行使价购买最多850,393股普通股，直至全部预先注资的认股权证行使为止。如果认股权证所依据的普通股未根据有效的注册声明登记转售，则所有三份认股权证均可在 “无现金” 的基础上行使。

所有 三份认股权证均包含惯例（i）基于股票的反稀释保护条款，（ii）4.99％的受益所有权限制， 持有人在通知我们 61 天后可以选择放弃，以及（iii）在 基本交易（定义见认股权证）完成后，Black Scholes对其价值进行保护。

与 2024 年 2 月私募相关的认股权证

2024 年 2 月 14 日，我们与一位机构 投资者（同时也是此处提及的卖出股东）签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，投资者同意以每股4.02美元的行使价全部 普通股购买权证以换取现金（该行使价是为了 的合规目的而确定的纳斯达克股票市场的上市规则），使公司的总收益约为400万美元。 激励交易于 2024 年 2 月 20 日结束。

根据激励协议 ，作为立即全额行使B系列普通股购买权证的对价，公司 同意在新的私募交易（“激励交易”）中向投资者发行：（i）一份为期5年 B-1系列普通股购买权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股普通股，以及 (ii) 一份为期 18 个月的 B-2 系列普通股购买权证，用于以每股 5.05 美元的行使价购买我们的 735,296 股普通股 (统称为 “激励认股权证” 以及激励认股权证所依据的共计1,470,592股普通股， “激励权证股票”）。除了到期日期外，激励认股权证彼此相同， 并且与B系列认股权证基本相同。

激励认股权证包含 (i) 惯常的股票反稀释保护，(ii) 在行使激励 认股权证股份未注册转售时的无现金行使条款，(iii) 持有人在向公司发出通知61天后可以免除的实益所有权限制，(iv) 授予投资者要求的权利如果进行基本交易（按 的定义）， 公司或其继任者将激励认股权证以现金兑换其Black-Scholes的价值在诱导权证中）和（v）此类认股权证的其他惯例条款。

与 myoCorrect 相关的认股权证

在2021年3月29日从MyoCorrect, LLC及其关联公司收购某些资产以及与其签订相关协议方面，我们发行了为期三年的认股权证，购买了8,000股普通股，行使价为每股187.50美元。 其中1,000份认股权证最初在发行时归属，但其余的只有在达到与使用myoCorrect相关的预先确定的 绩效指标后才能归属和行使。这些认股权证只能以现金行使，行使价为 ，但须遵守以股票为基础的惯常反稀释保护。

与里昂管理与咨询相关的认股权证

在2021年4月14日从里昂管理和 咨询有限责任公司及其附属公司收购某些资产以及与其签订相关协议方面，我们发行了为期三年的认股权证，购买了1,000股普通股，行使价 为每股222.50美元。其中200份认股权证最初在发行时归属，但其余的只能在每股 末归属和行使发行之日后的周年纪念年。这些认股权证只能以现金行使，行使价格受 惯例的股票反稀释保护的约束。

与 B 系列优先股相关的认股权证

目前有未偿还的认股权证，可购买总共47,967股普通股，这些认股权证用于我们之前已发行的 轮优先股（在首次公开募股中转换为普通股）的持有人。这些 认股权证的行使价为每股187.50美元，期限为五年，截至2025年12月15日。这些认股权证 只能以现金行使，行使价格受以股票为基础的惯常反稀释保护的约束。

代表签发的与我们的首次公开募股有关的 认股权证

在我们的首次公开募股中，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，规定以每股187.50美元的行使价购买 16,100股普通股。认股权证自2021年6月8日起可行使， 将于2025年12月10日到期。

代表签发的与后续公开募股有关的 认股权证

在我们的后续公开发行中，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，规定以每股187.50美元的行使价购买 11,040股普通股。认股权证可从 2021 年 11 月 2 日 开始行使，并于 2026 年 5 月 6 日到期。

2020 年 11 月 认股权证

2020 年 11 月，我们向某些股东发行了认股权证，以购买总计 13,000 股普通股。此类认股权证 与B系列认股权证基本相似，不同之处在于此类认股权证的行使期为36个月，从我们的首次公开募股完成后的六个月 开始，到首次公开发行完成的四十二个月周年之日结束。有关这些认股权证发行的更多信息，请参阅我们于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的 财年10-K表年度报告中的 “管理层-2020年10月衍生品需求与结算”。

与承包商和顾问相关的认股权证

目前有未偿认股权证，可以购买我们总共141,200股普通股，这些认股权证由承包商 和顾问持有。这些认股权证的加权平均行使价为每股25.54美元。截至本招股说明书发布之日，这些认股权证中有66,650份需要归属 。这些认股权证只能以现金行使，行使价格受以股票为基础的惯例 反稀释保护。

2017年股票期权和股票发行计划

我们的 董事会和股东分别于 2017 年 9 月 22 日和 2018 年 2 月 9 日通过并批准了 Vivos Therapeutics、 Inc. 2017 年股票期权和股票发行计划（或 2017 年计划），根据该计划，可以向高管、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性 股票。根据2017年计划，共有53,333股普通股留待发行 。截至本招股说明书发布之日，根据我们的2017年计划，已颁发了共计53,333股普通股的奖励（以期权形式）。

2019年股票期权和股票发行计划

我们的 董事会和股东于2019年4月18日通过并批准了自2019年4月18日起生效的Vivos Therapeutics, Inc. 2019年股票期权和股票 发行计划（或2019年计划），根据该计划，可以向高管、 董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票。根据2019年计划，共有13,334股普通股留待发行。2020年6月18日， 我们的股东批准了对2019年计划的修正和重述，将该计划下可供发行的 普通股数量增加33,334股普通股，这样，在对2019年计划进行修订和重述之后，2019年计划下可供发行的普通股总数为46,667股。2023年9月22日，我们的股东批准了2019年计划的修正案和 重述，将根据该计划可发行的普通股数量增加8万股 普通股，这样，在对2019年计划进行修订和重述之后，根据2019年计划 ，有126,667股普通股可供发行。截至本招股说明书发布之日，根据我们的2019年计划，已发放了总计83,470股普通股的奖励（以期权形式）。

我们的章程中某些条款的反收购 影响

我们章程的条款 可能会增加通过合并、要约、代理竞争、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们的难度。这些条款概述如下，预计将阻止各种强制性收购 行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为 ，加强对我们与不友好或未经请求的提案 的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购或收购提案的弊端，因为就这些 提案进行谈判可能会改善其条款。

空缺职位。 由于董事人数增加而产生的新董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致 的董事会空缺应由董事会其余董事的多数填补。

章程。 我们的公司注册证书和章程授权董事会在未经股东批准的情况下通过、废除、撤销、修改或修改我们的章程 。

移除。 除非另有规定，否则只有拥有投票权的已发行和流通股票的投票权不少于 多数投票权的持有人投赞成票，才能将董事免职。

召开 股东特别会议。 我们的章程规定，只有在收到登记在册的股东 的一项或多项书面要求后，董事会或秘书才能随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议， ，这些股东总共拥有已发行股票的至少 15% 的投票权，然后有权就拟提交给拟议的特别会议的事项 进行投票。

已授权但未发行的普通股和空白支票优先股的影响 。 授权但未发行的 普通股和未指定优先股的存在的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性 。如果董事会在适当行使信托义务时确定收购提案 不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东批准的情况下在一笔或多笔交易中发行此类股票 ，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东的投票权或其他权利 ，从而阻碍或增加收购交易的完成难度或成本 团体，将大量投票权交给可能支持 承诺支持的机构或其他人手中现任董事会的地位，通过进行可能使收购复杂化或排除 的收购或其他方式。

此外，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权 和未发行优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产 。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括表决 权产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果。

累计 投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许持有少于多数股票的持有人 选出一些董事。

论坛的选择

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 （或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）将是 的专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张索赔的诉讼违反我们或我们股东的任何董事、高级职员、员工或代理人所欠的信托义务；(iii) 任何根据 提出索赔的诉讼特拉华州通用公司法、公司注册证书或章程的任何条款；以及 (iv) 任何主张 受内政原则管辖的索赔的诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决 根据《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。我们的章程还规定，任何购买 或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些论坛选择 条款。

经修订的 1934 年《证券交易法》第 27 条（我们在此处将其称为《交易法》）对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 。因此， 我们的章程规定，排他性法庭条款不适用于为执行 交易法规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

但是，我们 指出，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃 对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第 22 条规定，州和联邦法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权 。

董事和高级职员的赔偿

我们的 公司注册证书和章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们公司的任何高管 或董事，由于他/她已经或曾经同意或已经同意而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查的）的一方当事人或受到威胁 } 应我们的要求担任我们公司的董事、高级职员、员工或代理人，或在担任我们公司的董事或高级管理人员期间， 是或曾担任或已同意应我们公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划 或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人（包括作为受托人、合伙人或经理或类似身份服务 ），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动。为避免疑问， 前述赔偿义务包括但不限于在本协议发布之日存在的《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的最大范围内，向受保人提出金钱损害索赔。

所提供的 赔偿应来自董事 或高级管理人员在最终处置之前为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人收到该人或代表 的偿还所有预付款的承诺，前提是最终司法裁决最终确定， 没有进一步的上诉权根据我们的公司注册证书 和章程，该人无权获得此类费用的赔偿或者以其他方式。

在根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 的人员赔偿《证券法》产生的责任的范围内，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高级管理人员或控股人就注册的 证券相关的任何董事、高级管理人员或控股人就此类债务 提出赔偿索赔（我们支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为控股方已解决此事先例，将 提交给具有适当管辖权的法院，询问我们的此类赔偿是否是违反《证券 法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特 Place 18 号 11598。转账代理的电话 (212) 828-8436。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股代表2023年1月认股权证和激励 认股权证所依据的普通股。

下表 列出了卖出股东以及有关 卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年4月5日卖出股东实益拥有的普通股数量， 基于其对普通股的所有权和认股权证（包括2023年1月的认股权证和激励认股权证），假设卖出股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑 对持有的任何认股权证中包含的行使权证的任何限制。表中的百分比反映了截至2024年4月5日卖出股东 实益拥有的股份占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行普通股为2,982,270股。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据我们对卖出股东的注册义务条款，本招股说明书通常涵盖 的转售，即行使2023年1月认股权证和激励认股权证时可发行的最大普通股总数， 确定为截至本注册声明 最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日的前一交易日已全部行使适用裁定日期之前的交易日，并以 为准按照此类认股权证的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设 出售卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股。

根据 认股权证的条款，卖出股东不得行使任何此类认股权证，前提是这种行使会导致 出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股， 将在行使此类认股权证后超过当时已发行普通股的4.99％，为确定之目的，不包括行使此类认股权证时可发行的普通股 股尚未行使。第二和第四列 列中的份额数量并未反映出此阻塞限制。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。欲了解更多信息，请参阅 “分配计划”。

分配计划

卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克证券市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本协议涵盖的全部或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任一或多种 方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）， 而不是本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 进行加价或 降价。

在 出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构可能在对冲其 所持头寸的过程中进行证券卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义，出售证券的 股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。卖出股东告诉我们，它与任何人没有直接 或间接地就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们 需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东 无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求 我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则 或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则 出售效果。如果适用的州 证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 不得同时参与普通股的做市活动，如第 M 条例所定义。此外，卖出股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M号法规，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通 股票的时间。

我们 将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本 招股说明书的副本。

法律 问题

本招股说明书中提供的证券的 有效性已由位于纽约 纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所传递给我们。

专家们

如其报告所述，Vivos Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计 S-1 表格中引用，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示不合格） 意见，包括一个与持续经营（不确定性）有关的解释性段落，该段落由以下人员纳入此处参考。这类 合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，该公司的报告具有会计和审计方面的专家 的权限。

Plante & Moran, PLLC已对截至2022年12月31日的 合并资产负债表以及截至2022年12月31日的年度中以引用方式纳入的相关运营报表、股东 和现金流进行了审计。他们的列入是基于该公司提供的报告，该公司被公认为会计和审计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上就特此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含 注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和特此发行的 普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物和附表。本招股说明书 中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整 ，并且参照此类合同或作为注册声明附录提交的 其他文件的全文，每份此类声明在所有方面都具有限定性。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人（例如我们）的报告、委托声明和其他 信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，根据该法案，我们定期向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在 www.vivos.com 上维护一个网站。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下，尽快 在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告，以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的那些 报告的修订。提及我们的网站地址 并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并，在做出有关我们普通股的投资决策时，您不应考虑我们网站的内容 。

以引用方式纳入某些信息

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代 该信息。我们在本招股说明书发布之日之后以及 出售本招股说明书中提供的所有证券或提前终止发行之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件均以引用方式纳入本招股说明书（1）本招股说明书构成其一部分的初始 注册声明的日期，以及注册声明生效之前（ 除外），在该信息中此类文件中包含的是 “提供” 而不是 “归档”）。

本 招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们 还以引用方式纳入未来根据 依照《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的与此类物品相关的证物 除外），直到我们提交生效后的修正案为止表示 终止本招股说明书中证券的发行，该招股说明书将自此类文件 提交之日起成为本招股说明书的一部分与美国证券交易委员会合作。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何声明 都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以引用方式注册或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件 中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

除了能够访问本招股说明书中以引用方式纳入但未与 招股说明书一起交付的任何或全部文件，包括专门以引用方式纳入我们网站 https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/, we 上的此类文件的证物外，还将根据书面或口头 的要求向其免费提供此类文件的副本，包括招股说明书的任何受益所有人。您应将任何文件请求发送至：

Vivos Therapeutics, Inc

收件人： 首席财务官

7921 南方公园广场，210 套房

利特尔顿， 科罗拉多州 80120

(844) 672-4357

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明将被视为已修改或取代本招股说明书，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的 文件中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不被视为本招股说明书的一部分。

VIVOS THERAUTICS, INC.

1,737,259 股

普通股票

招股说明书

_____________, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

商品 13。其他发行和分销费用

下表 列出了与特此登记的证券的销售和分销相关的各种应付费用。所有 费用均为估算值，美国证券交易委员会（“SEC”）注册费除外。所有此类费用将由公司承担 。

商品 14。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第 145 条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工 和个人因该人存在或曾经作为当事方而实际和合理地支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 公司的董事、高级职员、雇员或代理人。特拉华州通用公司法 第145条还规定，如果董事或高级管理人员在确定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿的情况下， 承诺偿还预付的款项，则公司可以在诉讼最终处置之前支付该董事或高管 为诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。特拉华州通用 公司法规定，第 145 条并不排除寻求赔偿的人根据 任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。我们的章程规定，在 法律允许的最大范围内，我们应赔偿任何因该人或其作为法律代表的人目前或曾经是 而成为或威胁成为当事方或以其他方式参与 任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，并使他们免受损害我们的董事或高级管理人员，对 所有负债、损失、开支（包括律师费）、判决、罚款和金额进行支付以和解方式支付 该人在此类诉讼中发生的实际和合理的 。

《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事 不得因违反董事信托 义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任 (i) 除外， (ii) 用于非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 非法的 付款股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或 (iv) 董事 从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的 公司注册证书规定，我们应在特拉华州 法律允许的最大范围内，赔偿并应要求向任何因为 因事实而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或索赔（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方或可能成为 当事方的任何人预付费用该人现在或曾经或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者在董事或高级管理人员任职或 任职期间我们作为任何公司、合伙企业、合伙企业、 信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，要求支付与调查、准备 为此类行动、诉讼、诉讼或索赔进行辩护或辩护所产生的费用（包括律师费 和费用）、判决、罚款、罚款和支付的和解金额；前提是，但是，前述规定不应要求我们赔偿 或向以下任何人预付费用与该人或代表该人提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或 由该人或代表该人对我们提起的任何反诉有关。此类赔偿不应排除根据任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式产生的其他赔偿 权利，并应为该人的继承人 和法定代表人的利益提供保险。除非有相反的证据，否则任何寻求赔偿的人都应被视为符合此类赔偿所需的行为标准 。对我们公司注册证书的任何废除或修改都不会 对我们董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

我们的 章程规定，我们应在特拉华州法律允许的最大范围内（经不时修订和补充），对因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、 诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查的）当事方或可能成为当事方的每一个人进行赔偿，因为该方现在或曾经或曾经是 同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或曾经或已同意应我们的要求担任董事、高级职员 或受托人其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括任何 员工福利计划，或因据称以此类身份采取或不采取任何行动，或以类似身份与该当事方 相关的所有费用（包括 律师费）、判决、罚款和以类似身份支付的和解金额，抵消该方或代表该方 在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的所有费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额以及由此提出的任何上诉。

该人在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用 ，原因是该人现在或过去或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经应我们的要求担任或同意担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业的董事、 高级管理人员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合伙企业任职、信托或其他企业，包括 任何员工福利计划，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动而采取的行动，均应由我们提前支付 如果最终确定该人无权按照 特拉华州通用公司法相关条款的授权获得我们的赔偿，则在收到该人或代表该人作出的偿还该 金额的承诺后，该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置情况。尽管有上述规定，对于指控该人故意挪用 公司资产、违反该人对我们的信托或合同 义务披露机密信息或任何其他恶意和故意违约的诉讼、诉讼或诉讼的当事方 ，我们无须将此类费用预支给我们 个人。该人对我们或我们的股东的责任。

除非董事会批准提起诉讼（或部分诉讼），否则我们 不得赔偿任何因该人 发起的诉讼（或部分诉讼）而寻求赔偿的人。

我们章程中规定的 赔偿权不应被视为排斥受赔人根据股东或无私董事的任何章程、协议或投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事 还是担任该职务期间以其他身份采取行动，继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人， br} 并向此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人投保。

如果 修订《特拉华州通用公司法》以进一步扩大允许受赔偿人获得的赔偿范围，则我们将在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对 此类人员进行赔偿。

我们 可以在董事会不时授权的范围内，向我们的其他员工或代理人 或为我们服务的其他人员授予赔偿权，此类权利可能等同或大于或小于我们章程中规定的权利。

我们根据章程提供赔偿的 义务将在我们或任何其他人持有的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他 适用保险的范围内予以抵消。

为确保根据我们的章程对我们或以其他方式确定为或 曾经是我们不时存在的任何员工福利计划的 “受托人” 的所有董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，就我们的章程而言，《特拉华州 通用公司法 145 条应解释如下：“其他企业” 应为 被视为包括此类员工福利计划，包括但不限于我们的任何受国会法案 管辖的名为 “员工退休” 的计划《1974年收入保障法》，经不时修订；如果该人履行对我们的职责，则我们应被视为已要求 个人提供雇员福利计划，如果该人履行其对我们的职责，或以其他方式 涉及该人向计划或计划参与者或受益人提供的服务；以及根据该国会法案对员工福利计划持有 的人征收的消费税应被视为 “罚款”。

我们的 章程应被视为我们与曾经或现在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，或者正在或已经同意成为我们的董事或高级职员，无论是民事、刑事、行政还是调查的任何受威胁的、 正在或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的每个人之间的合同应我们的要求， 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 的董事、高级管理人员或受托人，或以类似身份担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，包括任何员工福利计划，或由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，在 的任何时候，其任何废除或修改均不影响当时或迄今为止存在的任何事实状况的任何权利或义务或此前或之后根据 全部或部分提起的任何诉讼、诉讼或程序这样的事实状况。

我们章程的 赔偿条款不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券 法或州或联邦环境法。

我们 可以代表任何现任或曾经是我们的董事、高级管理人员或雇员，或者应我们要求作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人在 任职，购买和维护保险，以免他以任何此类身份对其提出并承担的 责任，无论我们是否如此 将有权根据本节的规定向他赔偿责任。我们目前维持这样的保险。

任何人获得赔偿的权利均受我们处理任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利的约束 ，费用由我们支付，支付此类和解金额以及与之相关的费用和开支。

就根据上述规定或其他规定允许董事、高级管理人员或控制我们 公司的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为， 这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

如果 该董事、高级管理人员或控股人 就与注册证券有关的此类负债（支付董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将我们的此类赔偿是否适用于 的问题提交给具有适当管辖权的法院《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

项目 15.近期未注册证券的销售

以下 是我们在过去三年内进行的涉及销售或未根据 《证券法》注册的证券的交易摘要。以下列出的所有销售都是根据 《证券法》第4（a）（2）条和/或该法规D规定的注册豁免进行的，其中（i）所有要约和销售均不构成证券的公开发行和/或（ii）证券仅向合格投资者发行和出售。

2021 年 3 月 12 日，Vivos Therapeutics 向员工和顾问授予期权，以每股 187.50 美元的行使价购买多达 5,800 股普通股 ，向两名员工（分别为 4,000 和 800 人）授予期权，标准归属日期为 ：（i）截至授予之日为 20%，（ii）次年底为 20% 发放日期，并在以下每个日期向 名顾问 1,000 人发放标准授权：(i) 自拨款之日起为 20%，(ii) 每年年底为 20% 在授予之日之后。

2021年3月29日 ，作为收购MyoCorrect, LLC及其附属公司某些资产以及与其签订相关协议的一部分，Vivos Therapeutics发行了为期三年的认股权证，购买了我们的8,000股普通股，行使价为每股 187.50美元。其中1,000份认股权证最初在发行时归属，但其余的只能归属和行使 实现了与使用 myoCorrect 相关的预定绩效指标。这些认股权证只能用于 现金，行使价格受以股票为基础的惯常反稀释保护的约束。

2021 年 4 月 14 日，作为向里昂管理和 咨询有限责任公司及其关联公司收购某些资产以及与其签订相关协议的一部分，我们发行了为期三年的认股权证，购买了 1,000 股普通股，行使价 为每股 222.50 美元。其中 200 份认股权证最初在发行时归属，但其余部分只能在 末归属和行使发行之日后的每个周年纪念年。这些认股权证只能以现金行使，行使价格受 惯例的股票反稀释保护的约束。

在2021年3月12日至2021年3月30日的 期间，Vivos Therapeutics发行了认股权证，向承包商和顾问共购买了3,800股 普通股，以换取服务。这些认股权证的行使价为每股187.50美元。其中1,800份认股权证最初在发行时归属，但其余的只能在发行之后的每个周年年年年结束时归属和行使 。这些认股权证只能以现金行使，行使价格受以股票为基础的惯例 反稀释保护。

2022年2月25日，公司向某些员工和高级管理人员发行了11,600份股票期权，行使价为每股81.75美元， 五分之一在授予之日归属，截至2026年2月25日，每年有五分之一的股票期权。此外，公司向某些顾问发行了认股权证 购买公司3,200股普通股，用于销售咨询服务，行使价 为每股81.75美元，在协议的一年期内按月归属。这些认股权证只能以现金行使，行使 价格受以股票为基础的惯常反稀释保护的约束。

2022年5月12日，公司向某些员工和高级管理人员发行了10,600份股票期权，行使价为每股32.25美元，五分之一的 在授予之日归属，截至2027年5月12日，每年有五分之一的股票期权。此外，公司向某些顾问发行了认股权证，购买 5,200股公司普通股，用于销售咨询服务，行使价为每股32.25美元。其中1,600份认股权证在发行后立即归属，其中2,400份认股权证在六个月期限内每月归属，1200份认股权证在一年协议期限内每月归属。这些认股权证只能以现金行使，行使价 受以股票为基础的惯常反稀释保护。

2022年7月8日 ，公司向某位员工发行了600份股票期权，行使价为每股36.25美元，五分之一在授予之日归属 ，截至2027年7月8日，每年有五分之一的股票期权。

2022年12月23日，公司向某些员工和高级管理人员发行了56,167份股票期权，行使价为每股12.00美元， 31,500份期权在授予之日归属五分之一，截至2026年12月23日每年归属五分之一，其中6,400份 期权在授予之日归属 50%，25% 归属，其余 25% 归属 2023年6月23日，其中18,267份 期权在发行后立即归属。此外，公司向某些顾问发行了认股权证，购买了公司34,000股普通股，用于销售咨询服务，行使价为每股12.00美元。其中22,300份认股权证 在发行后立即归属，其中1,100份认股权证在一年期内按季度归属，其中4,600份认股权证在协议的两年期限内每季度归属，其中2,000份认股权证每年归属期限为两年，其中 4,000 份认股权证可在 达到预定绩效指标后行使。这些认股权证只能以现金行使，行使价格受 惯常的股票反稀释保护的约束。

2023年1月9日，公司完成了私募配售（“私募配售”），根据该私募配售，公司同意出售 总额为800万美元的公司单位证券。每个单位由一股公司普通股 股、面值0.0001美元（或购买一股普通股的预先注资认股权证）（“预融资认股权证”）和 一份可行使一股普通股的认股权证（“普通股购买权证”，以及预先注资 认股权证，即 “认股权证”）组成。私募中不会发行任何实际单位。

根据收购协议 ，公司同意以私募方式发行和出售80,000股股票、用于购买总额不超过186,666股普通股的预筹认股权证和普通股购买权证以购买总额为266,667股普通股 股（以及预融资认股权证和认股权证所依据的普通股，即 “认股权证 股””）。每股和相关的普通股购买权证的购买价格为30.00美元，每份预筹资金 认股权证和相关的普通股购买权证的购买价格为29.9998美元。

每份 普通股购买权证使持有人有权在五年零六个月内以 以每股30.00美元的行使价购买一股普通股。每份预先注资认股权证的持有人有权在所有预融资认股权证行使之前的一段时间内， 以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股。认股权证还包含惯例实益所有权 限制，每位持有人在向公司发出通知61天后可以选择免除这些限制。

2023 年 11 月 2 日，公司与机构投资者 完成了私募配售（“2023 年 11 月私募配售”），根据该配售，公司以私募方式出售了总计 4,000,003 美元的证券，包括 (i) 130,000 股 普通股，(ii) 预先筹集资金的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买850,393股普通股，(iii) 一份 五年期A系列普通股购买权证，用于购买多达980,393股普通股，行使价为每股 3.83美元；(iii) 18股-month B系列普通股购买权证（“B系列认股权证”），以每股3.83美元的行使价购买多达980,393股普通股 。

2024年2月14日，我们在2023年11月的私募中与同一机构 投资者签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，投资者同意以每股4.02美元的行使价行使整个 B系列认股权证以换取现金（该行使价是为了遵守纳斯达克股票市场的上市 规则而确定的），从而为公司带来约400万美元的总收益。根据激励 协议，作为立即全额行使B系列认股权证的对价，我们同意在一项新的 私募交易（“激励交易”）中向投资者发行：（i）一份为期5年的B-1系列普通股购买权证，以每股5.05美元的行使价购买 735,296股普通股，以及（ii）18 个月的 B-2 系列普通股购买权证 ，用于以每股 5.05 美元的行使价购买我们的 735,296 股普通股（统称为 “激励认股权证” 以及激励认股权证所依据的共计1,470,592股普通股（“激励认股权证”）。 除到期日期外，激励认股权证彼此相同，并且与 B系列认股权证基本相同。

项目 16.附录和财务报表附表

(a) 展品。有关作为 S-1 表注册 声明的一部分提交的证物清单，请参阅证物前一页的证物索引，该附录索引以引用方式纳入此处。

附录 索引

(b) 财务报表附表。没有。

项目 17.承诺

1。 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任：

下签名注册人承诺，在根据本注册 声明对下列签名注册人进行首次发行证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券通过以下任何通信向该买方发行或出售 ，则下列签名的注册人将是买方的卖方， 将被视为要约或出售此类证券向该买家提供的证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

2。 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

3。 下列签署人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年4月19日在科罗拉多州利特尔顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

授权书

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年4月19日所示身份 签署。