EX-3.1

附录 3.1

1985 年至 2006 年公司法
公众股份有限公司
公司章程
（由 2024 年 4 月 18 日通过的特别决议通过）
-of-
AMARIN 公司 PLC
（1989 年 3 月 1 日成立）

1985 年至 2006 年公司法
公众股份有限公司
公司章程
-of-
AMARIN 公司 PLC
（由 2024 年 4 月 18 日通过的特别决议通过）

初步的

1。本文件包括公司的公司章程，任何法规、任何法律文书或其他附属立法中规定的任何与公司有关的法规均不得作为公司的规章或章程适用。

解释

2。在这些条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一列中的词语应具有与第二栏中分别相反的含义。

意思

“2006 年法案” 2006 年公司法

无论对任何电子形式通信使用 “地址”，都包括用于此类通信的任何号码或地址。

“候补董事” 指董事委任在他缺席会议时代其行事的人。

“这些条款” 这些公司章程以其目前的形式或不时修改的形式。

“审计师” 不时指公司的审计师。

“董事会” 指公司董事会或出席有法定人数的董事会会议的董事。

“董事会会议” 是根据本章程举行的董事会议。

关于本公司的 “控制权变更”，发生以下任何情况：-

(a) 任何直接或间接导致任何人总共持有公司当期股本中所有股份授予的投票权总额的50％以上的任何交易或一系列关联交易，并赋予其在公司所有股东大会上投票权。或

(b) 任何合并、合并、分立、合资、合资、与任何其他人进行公司资本重组或任何其他公司重组，在此之后，公司成员在此类合并、合并、分立、合资、资本重组或其他重组前夕直接或间接拥有尚存公司或实体少于50％的投票权；或

(d) 如果在连续两年的任何时间内，持续董事因任何原因停止构成董事会的多数。

“控制权变更通知” 在控制权变更后的30天内向有权根据第16条在控制权变更时赎回优先股的此类优先股的持有人发出的书面通知，内容如下：

(a) 控制权变更已经发生。

(b) 赎回日期，自控制权变更通知发出之日起 10 天或不迟于 60 天（“控制权变更赎回日期”）；以及

“晴天数” 指通知期限，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期。

“公司” Amarin Corporation plc。

自任何决定之日起，对于任何系列优先股，“持续董事” 是指在该系列优先股发行之日担任该董事会成员的任何董事会成员；或（b）经提名或选举时担任该董事会成员的多数持续董事批准后被提名当选或当选为该董事会成员。

“债券” 应分别包括债券股票和 “债券持有人” 债券股东。

公司的 “董事” 董事。

“电子副本”
“电子表格” 和
“电子” 的含义见2006年法案第1168条。

“执行董事” 是公司的董事总经理、联席董事总经理或助理董事总经理，或在公司担任任何其他工作或行政职务的董事。

在相关时间发行的公司资本中的 “现有优先股” 优先股。

在相关时间发行的公司资本中的 “现有股份”。

“硬拷贝” 和
“硬拷贝表格” 的含义见2006年法案第1168条。

“会员” 是本公司的成员。

“办公室” 是公司暂时和不时的注册办事处。

“运营商” 指根据《规例》获准担任相关系统（即允许在不使用转让表格的情况下转让没有股票证书的股份的计算机系统）的运营商的人。

“普通决议” 是通过简单多数票做出的决定；即通过超过50％的选票做出的决定。

公司资本中每股50便士的 “普通股”。

“已付款” 已付款或记入已付款。

“个人” 任何个人、法人团体（无论在哪里注册成立）、非法人协会、信托或合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）政府、州或州机构。

“优先股” 公司资本中每股5便士的优先股（或此类股份或其任何系列的其他面值可根据本条款不时合并和/或细分为）。

第16至20条适用的特定系列优先股的 “赎回日期”，即每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（直至并包括该系列优先股发行之日20周年的12月31日），前提是对于每个此类日期，董事在发行该系列优先股时确定该系列优先股为赎回日期。

“兑换通知” 的含义见第 13 条。

“登记” 本公司的成员登记册。

“规章”《2001年无凭证证券条例》（SI 2001 No 2001/3755）（经2009年《公司法（相应修正案）（未经认证的证券）令》修订），包括其任何修改或任何取而代之的现行法规。

“盖章” 公司的普通印章（如果有）或章程允许公司拥有的任何官方印章。

“秘书” 包括临时或助理秘书以及董事会为履行秘书任何职责而任命的任何人员。

“认股权证” 的含义见第40条。

“股东赎回通知” 的含义见第16条。

“特别决议” 是以至少 75% 的选票的多数作出的决定。

“章程” 2006年法案以及当时适用于公司的所有其他英国法规或法规。

“证券交易所” 伦敦证券交易所有限公司。

“国库股” 的含义见2006年法案第724（5）条。

本条款中提及的书面内容是指通过任何方法或方法组合（无论是电子形式还是其他形式）以可见的形式表示或复制文字、符号或其他信息，“书面” 应作相应的解释。

对某人 “发送”、“提供” 或 “提供” 或由某人 “提供” 的文件或信息，或此类文件或信息的副本，是指向该人发送、提供、交付、签发或提供，或由该人送达、由该人送达、或由该人交存，或由该人通过本条款授权的任何方式交存或交存，以及 “发送”、“提供” 和 “给予” 应据此解释。

本章程中提及以无凭证形式或证书形式存在的股份（或持有股份）应分别指该股份为证券的无凭证单位或经认证的证券单位。

如果非物质化指示符合《规章》附表1第5 (b) 段所述规格，则应经过适当认证。

表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示男性的词语应包括女性；表示人的词语应包括公司。

凡提及任何法规或法定条款，均应解释为与其目前生效的任何法定修改或重新颁布有关。

除上述章程或条例中定义的措辞和表述外，如果与上下文中的主题不矛盾，则在本条款中将具有相同的含义，除非 “公司” 一词应包括任何法人团体。

如果出于任何目的需要公司的普通决议，则特别决议也应生效。

商业

3.本条款明确或暗示授权公司开展的任何分支机构或业务种类的业务均可在董事会认为适当的时间由公司经营，此外，无论此类分支机构或业务类型是否实际开办，只要董事会认为不开办或开展此类业务是权宜之计，公司都可能暂时搁置。

有限责任

3.1 成员的责任仅限于其持有的公司资本股份的未付金额（如果有）。

股本

4。普通股持有人的收入和资本权利如下：

(i) 收入权公司（受第163条约束）决定向普通股持有人分配的任何利润均应受当时存在的任何其他类别股份的权利的约束。

(ii) 资本权如果由于公司清盘而获得资本回报，则公司在偿还负债后剩下的资产将按普通股支付金额的比例分配给普通股持有人。这受当时存在的任何其他类别股份的权利的约束。

优先股

权利的创造

5。尽管有第34条的规定，在第6至第30条（包括在内）的前提下，优先股的发行可以附带董事在批准发行此类股票的董事决议中确定的权利和限制以及限制和限制，不应要求对这些条款进行修改，特别是（但不影响前述内容的普遍性）董事可以（在不影响第27条赋予的权力的前提下）传球所赋予的权力通过本段的决议将优先股合并和/或细分为更大或更小金额的股份（这样

在相关情况下，第31条的规定应适用于任何此类合并、分割或细分）。

6。优先股可以分成一个或多个单独的系列发行，每个系列将构成单独的股票类别。

7。在分配一系列优先股的优先股之前，董事必须确定该系列优先股所附的特定权利，如果董事决定附属于任何系列优先股的特定权利，则这些权利不必与任何现有优先股系列的特定权利相同。在不影响第8条和第9条的情况下，董事确定的任何系列优先股所附的权利和限制都可以赋予该系列优先于现有股份的部分或全部权利的优先权。

收入

8。在不影响第7条的前提下，优先股（除非董事在发行前确定的特定系列优先股所附的权利另有规定）在股息支付方面应优先于向非优先股的任何类别的持有人支付任何股息。尽管任何优先股的应付股息仍有任何拖欠或不足，或者任何优先股的应付赎回款在支付之日后仍未支付，但不得宣布已支付或分配任何非优先股类别的股息或其他分配，董事不得行使第172、173或175条中规定的权力。

资本

9。在清盘或以其他方式（公司购买股份除外）资本回报时，优先股（除非董事在发行前确定的特定系列优先股附带的权利另有规定）优先于向非优先股的任何其他类别股份的持有人支付的任何款项，前提是公司不得购买股票，同时任何优先股的应付股息仍有任何拖欠或亏损分享或分享任何兑换款项任何优先股的应付款项在支付之日后仍未支付。

货币

10。除非任何优先股附带的权利或章程另有规定，否则可以使用董事选择的适当汇率，以董事确定的任何货币向股东支付股息或任何其他应付款。

兑换

11。在遵守章程的前提下，董事应在首次分配系列优先股之前，决定该系列的优先股是否可以兑换，如果是，是否（i）根据第12至15条由公司选择；和/或（ii）根据第16至20条由该系列优先股的持有人选择。第21至27条应适用于董事确定可以赎回的所有系列优先股。但是，如果某一特定系列的优先股在首次分配该系列的优先股之前，根据章程的规定或董事已确定无法赎回该系列的优先股，则该系列的优先股不能兑换。

本公司兑换

12。当公司选择兑换优先股时，将为每股优先股支付以下费用：

(a) 优先股的名义价值金额，或被视为已付优先股的名义价值金额。

(b) 在赎回日累积的任何股息，但前提是董事在该系列的任何优先股首次分配之前已决定，应在该股份赎回或章程如此规定时支付此类股息。以及

尽管有第10条的规定，除非董事另有决定，否则付款将以优先股的计价货币支付。

13。为了在适用于该系列的赎回日赎回特定系列的部分或全部优先股，公司将以书面形式向该特定系列优先股的持有人发出包含第15条所要求信息的书面通知（“赎回通知”）。

兑换通知必须在适用的兑换日期前至少 10 天发出，但不得超过适用的兑换日期前 60 天。

对于首次作为可赎回优先股分配的任何系列优先股，在该系列首次配股之前，董事可以在本第13条前面提及的日期之外或取而代之：

(a) 确定股份赎回或可能赎回的日期。

(b) 确定股份赎回或可能被赎回的日期；和/或

14。如果公司只打算赎回一系列优先股中的一部分，则应决定按批次赎回哪些优先股，或按该系列持有者持有的优先股数量的比例赎回哪些优先股，或者根据董事当时认为适当的依据。这将在办公室或董事决定的任何其他地点抽取。

15。兑换通知必须注明：

(a) 赎回优先股的赎回日期。

(b) 要赎回的优先股数量。

(d) 对于以认证形式持有优先股的优先股持有人，必须出示和交出优先股所有权文件的一个或多个地点，以及赎回款项的支付地点；以及

(e) 对于以无凭证形式持有的优先股，公司将向相关系统发送发行人指示的详细信息，要求删除相关系统中与相关优先股有关的条目。

在相关的赎回日，公司应赎回相关的优先股。这受本条款以及章程的其他条款的约束。

优先股持有人赎回

16。董事应在首次分配系列优先股之前确定该系列优先股的持有人是否可以在赎回日和/或控制权变更时选择赎回该系列，如果董事这样做，则持有人有权但没有义务：

(a) 对于可在赎回日赎回的优先股，在适用的赎回日前至少30天但不超过60天向公司发出书面通知；以及

(b) 对于可通过控制权变更进行赎回的优先股，根据公司在控制权变更通知中根据本条款确定的指示，向公司发出书面通知，

（上文（a）和（b）中向公司发出的书面通知，在每种情况下均为 “股东赎回通知”），要求公司赎回股东赎回通知中规定的数量的优先股。

17。如果已按时发出股东赎回通知，则公司有义务（视情况而定，在适用的赎回日或控制权变更赎回日）在适用的赎回日或控制权变更赎回日（视情况而定）赎回股东赎回通知中规定的优先股（前提是根据章程有足够的可分配利润或其他赎回方式）赎回股东赎回通知中规定的优先股。

18。如果公司无法（由于根据章程规定的可分配利润或其他手段不足）在适用的赎回日或控制权变更赎回日全额赎回相关数量的优先股，则公司应尽可能多地合法和正确地赎回此类优先股，公司应在合法和适当的情况下尽快赎回余额。

19。如果公司只能赎回一系列优先股中的一部分，则应决定按批次或按该系列持有人持有的优先股数量按比例赎回哪些优先股，或者在董事当时认为适当的基础上赎回哪些优先股。这将在办公室或董事决定的任何其他地点抽取。

20。当优先股持有人选择赎回优先股时，将为每股优先股支付以下费用：

(a) 优先股的名义价值金额，或被视为已付优先股的名义价值金额。

(b) 在适用的赎回日或控制权变更赎回日累积的任何股息（视情况而定），但前提是董事在该系列的任何优先股首次分配之前已确定，应在该股份赎回时或章程如此规定时支付此类股息；以及

尽管有第10条的规定，除非董事另有决定，否则付款将以优先股的计价货币支付。

一般兑换条款

21。除非发行条款另有规定，否则赎回款将通过以下方式支付：

(a) 在任何信誉良好的银行开出的支票；或

(b) 如果持有人或联名持有人在适用的赎回日或控制权变更赎回日之前（视情况而定）在合理的时间内（由董事决定）以书面形式提出或已经提出书面要求，则向该人持有的账户进行转账，以便在任何银行支付。或

22。对于以证书形式持有的优先股，将在相关股票证书在办公室出示并交出时支付，或者（如果由公司选择赎回）在赎回通知中规定的地点或任何地点进行付款。如果证书的优先股数量超过了可兑换的优先股，则公司应发送余额证书。该证书应在兑换后的14天内免费发送给注册持有人或第一名联名持有人，但风险由持有人承担。对于以无凭证形式持有的优先股，将在公司收到相关系统对删除相关系统相关条目的确认后付款。

23。所有赎回款项将在遵守任何税法和任何其他适用的法律后支付。

24。任何要赎回的优先股的股息将从赎回款到期之日起停止累计。但是，如果赎回款项在到期后被错误地扣留或拒绝，则股息将被视为持续累积。这将采用不进行兑换时适用的一个或多个费率，并将从该日起一直适用，直到支付赎回款之日为止。在支付赎回款项之前，优先股不会被视为已兑换。

25。如果兑换款的到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款。延迟将不支付利息或其他款项。

26。如果正在赎回的任何优先股的持有人向公司提供了赎回款收据，或者如果法律将他或她视为提供收据，这将最终确定公司已完全履行了与此类赎回付款有关的义务。如果共同持有优先股，这将适用于来自第一名联名持有人的任何收据或法律视为收据的任何收据。

27。在遵守章程的任何限制的前提下，如果公司赎回或回购任何优先股，董事可以（根据通过本第27条的决议所赋予的权力，在不影响第31条赋予的权力的前提下）做与优先股股本有关的以下一项或两项事情：

(a) 将优先股的名义金额更改为名义金额更大或更小的优先股；或

(b) 将该资本转换为当时存在的以相同货币表示的任何其他类别的股本，或以相同货币将该资本转换为名义总额尽可能接近相同的任何其他类别的股本。

第31条将适用于根据第27条对优先股金额进行的任何变动。

将优先股转换为其他股票

28。如果发行的任何优先股明确表示可以转换为普通股，则在分享公司利润和资产方面排名与现有优先股相同或落后于现有优先股的任何其他类别的股票，或转换为任何其他证券，则这些优先股被称为 “可转换优先股”。如果可转换优先股到期进行转换，董事可以决定按照第29条的规定通过赎回方式进行转换。此外，可以发行以法规允许的方式表示可转换的优先股。

29。董事可以决定通过按面值赎回任何可转换优先股来转换此类股票。赎回必须从新发行的普通股或任何其他可以转换为的股票或证券的收益中进行，以下内容将适用：

(a) 可转换优先股的持有人有权和义务使用赎回所得认购可转换优先股条款规定的普通股或其他股份或证券（“转换证券”）的数量。

(b) 将按溢价（如果有）认购转换证券，该溢价等于赎回收益减去转换证券的名义金额。如果可转换优先股不是以英镑计算，则董事们将决定等值的英镑来计算溢价。

(d) 如果可转换优先股的持有人将其兑换，或者有人为他或她进行兑换，则他或她将被视为授权和指示董事将其赎回收益支付给秘书或董事决定的任何其他人，并认购转换证券。如果赎回收益不是以英镑计算，则董事可以在支付之前决定如何将其转换为英镑。

30。对于任何优先股的转换，以下规定一般有效：

(a) 优先股的转换可以通过董事不时决定的方式进行（视章程的规定而定），包括（但不限于）将优先股转换为转换证券，如果适用，以储备金或股票溢价账户资本化方式分配所需数量的额外转换证券，或按照第29条的规定进行赎回。

(b) 所有已交出进行转换的优先股不应再被视为未偿还股票，与此类股份有关的所有权利应在转换之日立即终止和终止，但其持有人获得转换股份以换取转换股的权利以及支付任何已申报但未付的股息的权利除外。

(d) 如果因此，如果转换权的行使涉及以折扣价发行转换证券，则公司不会采取任何行动或事情。

(e) 转换优先股后，不得发行转换证券的任何部分。股份的部分权利应不予考虑；

(f) 转换时，优先股应转换为由适用转换率确定的必要数量的转换证券，以维持公司的资本。

(g) 转换应在转换日生效，不对相关持有人产生任何费用，而要转换的股份应按比例分配（或尽可能接近该类别股份的持有人），分摊给该类别股份的持有人，以及关于要转换的股份数目、转换成股份以及该等股份在相关持有人之间的分配的审计师证明书（在没有欺诈或明显错误的情况下）是决定性的，对公司和所有人都有约束力适用优先股的持有人和转换证券的持有人。

(h) 在转换日之后，公司应立即向有权获得转换的人签发转换证券证书；以及

(i) 优先股的相关持有人必须向公司交付相应的证书以供取消。

资本的变更

31。在遵守公司资本中任何特定类别的持有人的特殊权利的前提下，公司可不时通过普通决议：

(a) 将其全部或任何资本合并为金额大于其现有股份的股份。

(b) 注销在决议通过之日任何人尚未持有或同意收购的任何股份，并以如此取消的股份的数额减少其资本金额。或

(c) 将其股份或其中任何一股股份细分为金额小于公司资本中现有股份的股份（但须遵守章程），并可通过该决议决定，在此类细分产生的股份的持有人之间，一股或多股股份可能对另一股拥有任何此类优先权或其他特殊权利，或者可能拥有此类延期权或受到任何此类限制其他股份，因为本公司有权扣押未发行的股票或新股。

32。董事会可以在其认为权宜之计时解决与第 31 (b) 条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是可以签发部分证书或安排出售

代表部分的股份以及按适当比例在有权获得这些份额的成员中分配净销售收益，为此，董事会可以授权某人将代表部分的股份转让给其购买者。该买方无义务确保购买款的使用，其股票所有权也不会因与出售有关的程序中的违规行为或无效而受到影响。

33。公司可以不时通过特别决议，以任何方式减少其已发行股本、任何资本赎回储备基金或任何股票溢价账户，但须经法律要求的任何确认或同意。

分享权利

34。在授予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利和章程的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带公司通过普通决议可能确定的权利或限制。如果根据2006年法案第555、636或637条的要求，公司应在分配股票后的一个月内以规定形式向公司注册处提交一份包含特殊权利细节的声明。

35。在遵守章程的前提下，公司可以以董事会认为适当的任何方式以任何价格购买任何类别的自有股份（包括可赎回股份），董事会可以以任何方式选择要购买的任何股份，前提是，如果有任何在证券交易所正式名单上上市并可转换为拟议收购类别的股本的公司证券，则公司不得行使此类权力。未经在会上通过的特别决议的批准每类证券的持有人单独举行会议，除非此类证券的发行条款包含允许公司进行此类购买的条款。

36。除章程明确允许外，公司不得为收购公司或其控股公司的任何股份（如果有）或减少或解除因任何此类收购而产生的任何责任而提供直接或间接的经济援助。

权利的修改

37。在遵守章程和任何类别股份所附特殊权利的前提下，经该类别不少于四分之三已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）的持有人书面同意，或经以下人士的批准，可以不时（无论公司是否清盘）更改或废除当时附带的全部或任何特殊权利在单独的此类股份持有人会议上通过的一项特别决议。对于任何此类单独的股东大会，本章程中有关公司股东大会的所有规定应比照适用，但是：

(a) 必要的法定人数（在续会会议上除外）应为两名或多名通过代理人持有或代表不少于该类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）三分之一的人，在任何此类持有人的续会会议上，亲自或通过代理人出席（不论其持有多少股份）的持有人为法定人数，就本章程细则持有人而言，一名持有人为法定人数亲自出席或通过代理人出席可能构成会议。

(b) 该类别股份的每位持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份获得一票；以及

38。除非此类股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因增发或发行与之同等但不具有优先权的股票、减少已缴资本或公司购买自有股份而发生的改变。

股份

39。根据章程或根据章程不时制定的任何附属立法，任何股份均可以认证或非证书形式发行，也可以从认证形式转换为无证书形式，反之亦然，董事有权执行他们认为适当的任何安排，以证书形式或无凭证形式处理股份，将证书形式或无证书形式的股份转换为无证书形式，反之亦然，这些安排符合章程或这样的附属立法。

40。董事可以就已全额缴纳的股票发行认股权证（以下称为 “认股权证”），声明持有人有权获得其中规定的股份，并可以通过息票或其他方式为此类认股权证中包含的股票提供未来股息的支付权。董事可以决定并不时更改发行认股权证的条件，以及发行新的认股权证或息票以代替已磨损或销毁的认股权证或息票，但除非证明已销毁，否则不得发行新的认股权证或息票来取代已丢失的认股权证或息票。董事们还可以决定并不时更改认股权证持有人有权接收股东大会通知、出席和投票或参加申购股东大会、交出股份认股权证的条件，以及就其中规定的股份在登记册中登记的持有人姓名的条件，以及在登记册中登记的持有人姓名。在遵守这些条件和本条款的前提下，股份认股权证的持有人应完全是会员。股票认股权证的持有人应持有此类认股权证，但须遵守该认股权证发行之前或之后签发的有关股票认股权证的现行条件。

41。公司可以在发行任何股票时行使章程赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守章程的前提下，可以通过支付现金或分配全部或部分已支付的股份或部分分成其中一部分和另一部分支付的股份来满足委员会的需求。

42。除非有司法管辖权的法院下令或法律要求，否则公司将不承认任何人持有任何信托的任何股份，公司将不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份中的任何权益或（仅本条款或法律另有规定的除外）任何股份的任何权利，但注册持有人对所有股份的绝对权利除外。

43。在遵守章程和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人进入登记册之前，任何时候作为持有人承认被分配人放弃股份转而让其他人放弃股份，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为适宜施加的条款和条件进行放弃的权利。

股票证书和股票所有权

44。根据《章程》、《条例》或根据章程不时制定的任何其他附属立法，任何股份的所有权均可通过最终股票证书来证明，董事有权在遵守章程、《条例》和其他附属立法的前提下，实施他们认为适合证明股票所有权的安排。对于以每位持有人名义注册的所有股份，公司应分别在登记册上记录以证书形式和非凭证形式注册的此类股票的数量。

45。在董事会不时确定的合理自付费用之后，在支付每份证书后，以证书形式在登记册中以证书形式输入任何类别的任何股份的每个人都有权免费获得一份任何类别的所有此类股份的证书，或该类别的一份或多份此类股份的每份证书。如果股份由几个人共同持有，则向几位共同持有人中的一位交付证书即足以向所有人交付。转让部分股份的会员有权免费获得余额证书。

46。每份证书都将是：

(a) 在配发后一个月（或发行条款规定的更长期限）内发行（就发行股份而言）或（如果是转让已付全额支付的认证股份）

在向公司提交转让后的五个工作日内，这不是公司暂时有权拒绝注册且未注册的转让；以及

(b) 在印章下或以董事会可能批准的其他方式，并将具体说明与之相关的股份的数量、类别和区分编号（如果有），以及由此支付的金额。委员会可一般性地或在任何特定情况下决定，任何此类证书上的任何签名不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段在该证书上粘贴或印在证书上，或者此类证书无需任何人签署。

47。如果股票证书磨损、污损、丢失或销毁，则应免费更换，但须遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司在调查此类证据和准备董事会认为合适的赔偿时的任何特殊自付费用，如果证书被污损或磨损，则在向公司交付旧证书时支付任何特殊的自付费用。

留置权

48。对于该股份的所有应付金额，公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付的款项，或与之相关的款项。董事会可随时、一般或在任何特定情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

49。在遵守本章程的前提下，公司可以按照董事会确定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但除非目前可以支付留置权的某些款项，也不得在向持有人发出书面通知后十四整天到期，说明并要求支付目前应付的款项，并发出违约出售意向的通知，否则不得出售。或因死亡或破产而有权获得此项权利的人。

50。出售的净收益应用于支付或清偿存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前可以支付，任何剩余部分（对于出售前股票目前尚未偿还的债务或负债有类似的留置权）应支付给出售时有权获得该股份的人。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

看涨股票

51。在遵守本条款和分配条款的前提下，董事会可以就其股份的任何未付款项（无论是名义金额还是溢价）向公司发出召集债务，并且每位成员应（至少提前十四整天收到通知，具体说明何时何地付款）按照该通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。根据董事会的决定，电话会议可以全部或部分推迟或撤销。

52。电话可以分期支付，在董事会批准电话会议的决议通过时应被视为已拨出。

53。尽管随后转让了看涨所涉及的股份，但被收回的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

54。如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付，则应向其支付的款项的人应按董事会可能同意接受的利率（每年不超过15％）支付未付金额的利息，以及公司可能因此类未付款而产生的所有费用，但董事会可以免除付款此类利息和开支的全部或部分。

55。在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是以面值或溢价计算，还是以看涨期权的分期付款，如果未支付，均应视为看涨期

本条款的规定应适用，就好像该款项已通过催款到期应付一样。

56。根据配股条款，在股票发行方面，董事会可以在支付的看涨期权金额和付款时间方面对配股人或持有人进行区分。

57。董事会可以从任何愿意预付其所持股份的全部或部分款项的成员那里获得全部或部分款项，以及所有或任何预付款（直到相同款项，但对于这种预付款，现在可以支付）按该利率支付利息，（除非公司通过普通决议另有指示），支付此类款项的成员和董事会同意，每年不得超过12％。

没收股份

58。如果通话或任何分期通话在到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于十四整天前通知应收账款的人：

(a) 要求支付未付金额以及任何可能应计的利息。

(b) 说明付款地点；以及

如果任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨利息和应付费用之前，董事会可随时通过一项相关决议没收已发出此类通知的任何股份，此类没收应包括在宣布没收股份但实际支付的没收股份之前的所有股息。

59。当任何股份被没收时，应将没收通知送达在没收之前的股份持有人。任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效。

60。董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本章程中提及的没收将包括交出。

61。在根据章程要求取消之前，没收的股份将是公司的财产，可以按照董事会决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前，董事会可以随时根据董事会确定的条款宣布没收无效。

62。股份被没收的人应不再是该股份的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日他目前就其股份支付给公司的所有款项，并从没收之日起至按董事会确定的利率（每年不超过15％）支付为止。董事会可以在不扣除没收股份价值的情况下强制付款。

63。董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的法定声明应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（必要时须签订转让文书）构成该股份的良好所有权，出售股份的人应注册为该股份的持有人，不受约束确保代价（如果有）的应用，他对股份的所有权也不是受与没收或处置股份有关的程序中任何不合规定之处或无效的影响。

股份转让

64。根据《章程》、《条例》或根据章程不时制定的任何其他附属立法，除通过书面文书外，可以以未经认证的形式进行股份转让，董事有权根据《章程》、《条例》或其他附属立法，为转让此类股份实施他们认为合适的安排。

65。在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过任何常用形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书以认证形式转让其全部或任何股份。

66。转让文书应由转让人或代表转让人签署，如果是部分支付的股份，则由受让人签署。在股份登记册上输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

67。董事会可行使绝对酌情权，在不给出任何理由的情况下拒绝注册：

(a) 转让任何非全额支付股份的股份，但前提是不得阻止此类股份的交易在公开和适当的基础上进行。

(b) 转让本公司拥有留置权的股份。

(d) 涉及多个类别股份的转让。

(e) 未经正式盖章、未在办公室或董事会不时决定的其他地点提交的转让，并附有与之相关的股份的证书，以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。

68。如果董事会拒绝登记股份转让，则应在向公司提交转让之日起两个月内，如果是无凭证股票，则应在收到相关运营商指令（按规章的定义）之日起两个月内，根据规章或其他规定，向受让人发送拒绝通知。

69。股份或任何类别股份的转让登记可在董事会自行决定的时间和期限（任何一年不超过三十天）中止。

70。登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让或其他文件或指示，或以其他方式在登记册中记入与任何股份有关的任何条目，均不收取任何费用。

71。所有注册的转账将由公司保留，但所有其他转账（欺诈除外）应退还给存款人。

股份的传输

72。如果会员死亡，则一个或多个幸存者（死者是共同持有人）及其个人代表（如果他是唯一或唯一的幸存持有人）将是公司唯一认可对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何内容都不会解除任何已故会员的遗产与其共同持有的任何股份有关的任何责任。

73。任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此通知公司。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。

74。因成员去世或破产而有权获得股份的人有权获得并可解除因该股份而产生或累积的所有利益，但他无权就该股份接收通知、出席本公司会议或在会上投票，也无权就任何股份行使任何成员的任何权利或特权，除非该会员已成为该份额的会员。董事会可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或转让股份，如果通知未在六十天内得到遵守，董事会随后可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息和其他应付款项。

未被追踪的成员

75。在满足以下条件的情况下，公司可以以合理可获得的最优惠价格出售会员的认证股份或个人有权通过传输方式获得的股份：

(a) 在十二年内，公司通过邮寄方式通过预付信件向会员的注册地址寄给该会员或在登记册中显示的地址有资格的人发送的所有认股权证和支票均未兑现。

(b) 在这十二年期间，公司已根据成员的权利和利益向其申报并支付了至少三次股息。

(d) 在发布此类广告后的十二年和三个月期间，公司已表示无法追踪该会员或个人；以及

(e) 如果适用，公司已首先以书面形式通知联交所报价部，表示打算出售此类股票。

为了使任何此类出售生效，公司可以指定任何人作为转让人签订此类股份或其中任何股份的转让文书，该转让文书的效力应与其由注册持有人或有权转让此类股份的人签署一样有效。一份书面法定声明，大意是申报人是公司的董事或秘书，并且股份已在声明中所述的日期正式出售，应作为其中对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司应向会员或其他有权获得此类股份的人说明此类出售的净收益，并应被视为其债务人，而不是他的受托人。任何未记入会员或其他有权获得此类股份的人的款项均应记入单独账户，并应为公司的永久债务。转入此类独立账户的资金可以用于公司的业务，也可以投资于董事会可能不时决定的投资（公司或其控股公司的股份除外，如果有的话）。

披露股份权益

76。如果公司任何股份的注册持有人或公司任何股份的任何记名人未能在公司送达后十四天内遵守公司根据2006年法令第793条发出的任何通知（在本条中称为 “法定通知”），要求他提供任何此类股份的任何权益的细节，则公司可以向此类股份的注册持有人发出通知（在本条中称为 “剥夺选举权”）通知书”），说明或大意是，此类股份应从该等股权的服务中扣除剥夺选举权通知受以下部分或全部限制的约束：

(a) 在法定通知得到遵守之前，此类股份不得赋予该注册持有人出席本公司任何股东大会或该类别股份持有人任何单独的股东大会或任何单独的股东大会或投票的权利，且此类股份不得授予相应出席或投票的权利。

(b) 董事可暂停支付此类股份的任何股息（包括代替股息发行的股票）的全部或任何部分；以及

前提是，如果此类股份占在剥夺权利通知之日已发行的任何相关类别股份（不包括本公司作为库存股持有的任何股份）的0.25％以下，则该通知仅施加上文（a）段规定的限制。

就本条而言，“记名人员” 是指在对向注册持有人或先前被点名的人送达的任何法定通知的任何答复中，被指定为在有关股票中拥有权益的人。董事会可以随时取消剥夺选举权的通知。

77。根据第76条送达的剥夺权利通知应在自以下日期中较早者起的七天到期后停止适用于受该通知约束的任何股票：

(a) 公司收到通知，说明此类股票已根据第 76 (c) 条规定的正常出售出售给第三方；以及

(b) 适当遵守了就此类股份发出的法定通知，令公司满意。

78。剥夺权利通知标的以股份权形式发行的任何新股也应受此类通知的约束。

股东大会

79。根据章程的要求，董事应召集股东大会，公司应以年度股东大会的形式举行股东大会。

80。董事可以在他们认为合适的时间和地点召开任何其他股东大会，时间和地点由董事决定。根据章程的规定要求成员时，董事应根据章程的要求召开股东大会。

股东大会通知

81。年度股东大会应至少提前21整天通知召开，任何其他股东大会（无论是为通过普通决议还是特别决议而召开）均应至少提前14整天发出通知。在遵守章程规定的前提下，如果达成协议，可以在较短的时间内召开股东大会：

(a) 如属由所有有权出席并投票的成员召集为年度股东大会；以及

(b) 就任何其他会议而言，由有权出席会议和投票的成员的过半数，即多数成员共持有不少于面值给予该权利的股份的95％（不包括作为库存股持有的本公司任何股份）。

通知应具体说明会议的时间和地点以及待处理业务的一般性质。召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知应发给所有成员，但根据本章程的规定或其所持股份的发行条款，无权收到公司的此类通知，以及所有因成员去世或破产而有权获得股份的人以及董事和审计师。

82。意外遗漏向任何有权接收的人发出会议通知或发送《章程》或本章程所要求的与在网站上发布会议通知有关的任何通知，或在《章程》或本章程的要求下向任何有权收到委托书的人发送委托书，或者没有收到该人任何此类通知、通知或委托书，无论公司是否知道这种遗漏或未收到，均不是宣布该会议的程序无效。

股东大会的议事录

83。除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事项，但未达到法定人数不应妨碍根据第86条任命、选择或选举主席，这不应视为会议事务的一部分。除与续会有关的规定外，两名有权在会议上投票并亲自或通过代理人出席会议的成员是所有目的的法定人数，如果是公司由正式授权的人员代表，则应为法定人数。

84。如果在为会议指定的时间过后三十分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时），未达到法定人数，则会议如果应议员的要求召开，则会议应解散。在任何其他情况下，委员会应在下周的同一天在董事会决定的相同时间和地点或时间和地点休会。如果在休会会议上，自指定会议时间起十五分钟内未达到法定人数，则有权被计入出席会议的法定人数的人应为法定人数。

85。尽管他不是会员，但每位董事均可出席任何股东大会以及本公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

86。董事会主席（如果有）或副主席（如果有）应以主席身份主持每一次股东大会。如果没有这样的主席或副主席，或者如果主席和副主席在指定举行会议后的十五分钟内没有出席任何会议，或者如果他们都不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事在场，或者如果每位董事都拒绝出任主席，则秘书如果愿意采取行动，则应由在场的秘书以主席身份主持会议。如果秘书不在场，或者秘书在场但拒绝担任主席，则出席并有权在投票中投票的人士应从其人数中选出一人为主席。

87。主席经任何有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），可随时随地将会议休会，但在任何休会会议上不得处理任何其他事项，但如果没有休会，会议本来可以合法处理的事项除外。当会议休会十四天或更长时间时，应至少提前七整天发出休会通知，具体说明休会的时间和地点以及要处理的事项的一般性质。否则，就没有必要发出休会通知。

88。(a) 就任何股东大会而言，尽管通知中明确规定了主席应主持的股东大会的地点（“主要地点”），但根据本条的规定，有权出席股东大会但不包括在主要地点之外的成员和代理人同时出席和参与其他地点，董事仍可作出安排。

(b) 此类同时出席会议的安排可包括关于主会场以外其他地点的出席级别的安排，前提是这些安排的运作方式使任何不在主会场出席的成员和代理人都有权在其他地点出席。就本条款的所有其他规定而言，任何此类会议均应视为在主要地点举行和举行。

(c) 为了促进此类安排所适用的任何股东大会的组织和管理，董事可不时作出安排，不论是涉及门票的发行（旨在向所有有权出席会议的成员和代理人提供进入主要会场的同等机会），还是强加某种随机选择方式，或者他们绝对酌情决定认为适当的其他方式，并且可以不时地作出安排随时更改任何此类安排或代替他们作出新的安排，任何成员或代理人出席在主要地点举行的股东大会的权利均受当时有效的安排的约束，无论这些安排是在召集会议的通知中规定的，适用于该会议，还是在召开会议的通知之后通知有关成员。

89。董事可指示，希望参加任何股东大会的成员或代理人应接受董事认为适当的搜查或其他安全安排或限制，并有权行使绝对酌情权拒绝任何未接受此类搜查或以其他方式遵守此类安全安排或限制的成员或代理人参加此类股东大会。

90。如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席善意地排除了不符合程序的议事规则，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。就正式作为特别决议提出的决议而言，不是

在任何情况下，均可考虑或表决其修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案）。

投票

91。在根据或依照本条款或任何股份的发行条款对任何股份进行表决时受任何特殊权利或限制的限制的前提下，每位亲自或通过代理人出席的成员应有一票表决权，在投票中，每位亲自或通过代理人出席的成员对他所持的每股股份都有一票表决权。尽管任何成员可能已指定多名代理人代其投票，但其举手表决不得超过一票。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或紧接之后，或在撤回任何其他投票要求时）：

(a) 由主席提出；或

(b) 由至少两名有权在会议上投票的议员提出；或

(d) 由持有在会议上表决权的一名或多名成员在会议上授予表决权的股份支付的总金额不少于授予该权利的所有股份（不包括在会议上授予表决权的本公司任何股份作为库存股持有）的已缴总金额的十分之一的股份提出；任何人作为成员的代表提出的要求应与成员的要求相同。

92。除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获得通过、一致通过、或获得特定多数通过，或未获得特定多数票通过或失败，以及在公司会议记录簿中写入这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。

93。如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

94。要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，须按主席指示的方式和地点立即进行，或在要求日期后的三十天内（不迟于提出要求的日期后的三十天）和地点进行。如果在要求进行投票的会议上宣布了进行投票的时间和地点，则没有必要（除非主席另有指示）就没有必要发出通知。在任何其他情况下，应至少提前七天发出通知，具体说明进行投票的时间和地点。

95。投票要求不得妨碍会议继续进行或处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。经主席同意，该要求可在会议结束或进行投票之前随时撤回，以最早者为准。

96。在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

97。有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

98。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行决定性表决。

99。对于股份的共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行投票的优先人的投票，但不包括其他共同持有人的选票，为此，资历应根据共同控股登记册中姓名的顺序确定。

100。会员如果出于任何与心理健康有关的法规的目的而成为患者，或者任何有管辖权的法院已下令保护或管理无能力管理自己的事务的人士，可以由其接管人、委员会、保管人或该法院任命的具有接管人、委员会或策展人奖金性质的其他人进行投票，不论是举手还是民意调查，等等接管人、委员会、策展人、博尼斯或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事就股东大会而言，被视为该成员。

101。除非董事会另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他目前就公司股份应支付的所有电话费或其他款项均已支付。

102。如果：

(a) 应对任何选民的资格提出任何异议；或

(b) 已计算了本不应计算或可能被拒绝的任何选票；或

异议或错误不应使会议或休会会议对任何决议的决定无效，除非在会议上或在进行或提出反对表决的休会会议上或错误发生时提出或指出了同样的决定。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认定会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该会议就任何决议作出的决定才无效。主席关于这些事项的决定是最终和决定性的。

代理人和公司代表

103。委任代理人应以任何常用或普通形式或董事可能批准的任何其他形式以书面形式进行。在此的前提下，代理人的任命可能是：

(a) 硬拷贝；或

(b) 电子形式。

委任代理人，无论是以硬拷贝形式还是电子形式进行，均应以本公司不时批准或代表公司批准的方式执行或认证。

104。代理不必是会员。成员可就同一次会议或投票委任多于一名代理人，但代理人的任命应指明委任代理人的股份数量，并且只能就任何一股股份指定一名代理人。当就同一份股票交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委任以供在同一次会议上使用时，最后一次交付或收到的代理人应被视为取代或撤销该份额的其他委托。在遵守章程的前提下，董事可以自行决定就本条款而言，何时应将代理任命视为已交付或接收。如果公司无法确定最后一次交付或收到的股份，则该股份的任何一笔交易均不应被视为有效。

105.1 如果董事认为合适（但须遵守章程的规定），费用由公司承担，以硬拷贝形式发送委托书供会议使用，并以电子形式发出邀请，以董事可能批准的形式任命与会议有关的代理人。

105.2 委任代理人不应妨碍议员亲自出席会议或有关投票。

105.3 代理人的任命应：

(a) 如果是硬拷贝形式，则以专人或邮寄方式交付给办公室或公司代表可能为此目的指定的其他地方：

(i) 在召集会议的通知中；或

(ii) 在由本公司或代表本公司发送的与会议有关的任何形式的委托书中，

在任命中被点名的人提议投票的预约举行会议或休会时间前不少于 48 小时；或

(b) 如果采用电子形式，则收件地址可根据章程的规定以电子方式通过电子方式发送委任代理人的任何地址，或发送到公司或代表公司指定的任何其他地址，以接收电子形式的委托书：

(i) 召集会议的通知；或

(ii) 本公司或代表公司发送的与会议有关的任何形式的委托书；或

(iii) 本公司发出的与会议有关的委任代理人的任何邀请，

在任命中被点名的人提议投票的预约举行会议或休会时间前不少于 48 小时；或

(d) 如果是硬拷贝形式，如果投票不是立即进行，而是在要求进行投票后不超过48小时进行的，则应交给要求进行投票的会议的主席。

在计算本第105.3条所述的期限时，不得考虑2006年法案第1173条所指的与公司无关的一天中的任何部分。

未根据本第 105.3 条交付或接收的代理预约无效。

105.4 如果委任代理人被明示或声称是由某人代表股份持有人作出、发送或提供的：

(a) 公司可将该任命视为该人有权代表该持有人作出、发送或提供任命的充分证据。

(b) 如果公司或代表公司随时提出要求，该持有人应将任命、发送或提供的任何书面授权书，或经公证认证或以其他方式获得董事批准的授权副本，发送或促成发送到请求中可能指明的地址和时间（或章程可能认为公司已同意的地址）的地址和时间），以及如果请求在任何方面未得到满足，则该预约可能被视为无效；以及

105.5 指定代理人在会议上就某一事项进行表决，这就赋予了代理人要求或参与要求就该事项进行民意调查的权力。除非有相反的规定，否则委任代理人也应被视为授权委托人就决议的任何修正案、向与其相关的会议提出的任何程序性议案或决议，以及会议通知中未提及的、可适当地在与之相关的会议之前进行的任何其他事项进行表决或弃权。代理人的任命，除非另有规定，否则对会议的任何休会及其所涉会议均有效。

106。尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书条款进行的投票或要求进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室（或通知中可能指明的交付委托书的其他地方）未收到有关此类死亡、精神失常或撤销的书面暗示。至少在会议前一小时（会议或随之发送的其他文件）使用委托书的会议或休会开始或进行投票。

107.1 任何公司成员均可根据其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的一个或多个个人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议。在遵守章程规定的前提下，经授权并出席任何此类会议的人有权代表公司行使的权力，与该公司以个人成员本人身份行使的权力相同，但董事、秘书或其他经秘书授权的人在允许其行使权力之前，可以要求该人出示授权决议的核证副本。就本章程而言，如果公司授权的人出席会议，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

107.2。尽管事先确定了投票或要求投票的人的权力，但代理人或公司正式授权的代表所作投票或要求的投票应有效，除非决定通知是在进行表决或要求进行投票的会议或休会会议开始前至少三小时送达或收到的，或者（如果是不是在会议当天进行的投票），如以下句子所述（或休会）（指定时间）参加投票。此类裁决通知应以硬拷贝形式交付给办公室或公司根据第105.3（a）条可能指定的其他地点的文件或以电子形式在公司根据第105.3（b）条规定的或代表公司指定的地址（如果有）（或章程可能认为公司已同意的地址）收到任何相关的代理委任均以硬拷贝形式或电子形式进行。

董事人数

108。除非普通决议另有决定，否则董事（候补董事除外）的人数将不少于两名或不超过十五名。

董事的任命和退休

109。董事不需要股票资格。

110。在遵守本章程以及根据本章程享有任何特定系列优先股的权利的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数在任何时候都不得超过本条款规定或根据这些条款确定的最大人数。

111。在不影响公司根据本章程任何条款在股东大会上任命任何人为董事的权力的前提下，董事会可随时不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数在任何时候都不得超过本章程规定或根据本章程规定的最大人数。董事会如此任命的任何董事只能在下一次年度股东大会之前任职，然后有资格连任。

112。公司可以通过特别决议，或通过根据章程已发出特别通知的普通决议，在任何董事任期届满之前将其免职，并可以（受本条款和根据这些条款与任何特定系列优先股所附权利的约束）通过普通决议任命另一人代替他。任何以这种方式获委任的人均须退休，就好像他在被任命的董事上次当选为董事之日成为董事一样。

113。除非董事会推荐，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事一职，除非在会议被任命之日前不少于七天且不超过四十二整天，某些成员（不是被提名的人）向秘书发出书面通知，有权出席该通知所宣布的会议并在会上投票他打算提名该人参选，并以书面形式通知该人当选表示他愿意当选。

取消董事资格

114。在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a) 他通过向该办公室发出书面通知或在董事会会议上招标而辞职。

(b) 他患有或可能患有精神障碍，并且：

(i) 他是根据1983年《心理健康法》申请入院治疗的，或者在苏格兰，是根据1960年《心理健康（苏格兰）法》提出的入院申请入院的；或

(ii) 对精神障碍事宜具有管辖权的法院下达命令，要求拘留他或委任接管人、保管人或其他人行使与其财产或事务有关的权力。或

(d) 他破产或与债权人作出任何安排或合并；或

(e) 法律禁止他担任董事。或

(f) 如果在至少有三名董事的情况下，不少于四分之三的联席董事应书面要求他辞职，或者，如果他们的人数不是四的倍数，则应最接近但不少于四分之三的人数要求他辞职。或

(g) 根据章程，他不再担任董事，或者根据本条款或任何特定系列优先股所附的权利被免职。

115。任何人不得仅因年满一定年龄而被取消其被任命为董事的资格，也不得要求任何董事离职。

董事退休

116。在每一次年度股东大会上，当下的每位董事都应退休。

117。在年度股东大会上退休的董事应继续任职（除非根据本章程被免职或空缺职位），直至其退休的会议结束，或（如果更早）该会议通过一项不填补空缺或选举他人代替他们的决议或连选他们的决议提交会议但败诉。

118。退任董事有资格连选连任。

119。在遵守本章程的前提下，公司在董事以上述方式退休的会议上可以通过选举人来填补空缺职位，在默认情况下，退休的董事如果愿意继续行事，则应被视为连任，除非在该会议上明确决定不填补该空缺的职位，或者除非已向该董事提出连任的决议见面却迷路了。

119.1 如果：

(a) 在任何一年的股东周年大会上，任何关于任命或重选有资格被任命或重选为董事的人的决议均提交会议，但败诉。以及

(b) 在该次会议结束时，董事人数少于第 108 条要求的最低董事人数，

在该次会议上竞选连任的所有退休董事（“退休董事”）应被视为再次当选董事并应继续任职，但退休董事只能为填补空缺、召集公司股东大会和履行维持公司持续经营所必需的职责而行事，不得用于任何其他目的。

119.2 退休董事应在第119.1条所述会议之后在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并应在该会议上退休。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第108条要求的最低董事人数，则本条的规定也应适用于该会议。

执行董事

120。董事会可不时任命其一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或助理董事总经理，或在董事会可能确定的期限（受章程约束）和条件下在公司担任任何其他工作或执行职务，并可能撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事因其与公司之间可能涉及的任何服务合同的违反，向公司或公司可能向该董事提出的任何损害赔偿索赔。

121。任何执行董事均应获得董事会的薪酬（无论是薪水、佣金、参与利润或其他方式），如果为此目的设立了委员会，则该委员会可以决定，并且是补充或代替其作为董事的薪酬。

候补董事

122。任何董事（候补董事除外）均可任命任何人为其候补董事，并可自行决定罢免该候补董事。如果该候补董事不是另一位董事，则除非事先获得董事会批准，否则此类任命仅在获得董事会批准后才有效。任何候补董事的任命或免职均应通过由委任人签署并交付给办公室的硬拷贝通知生效，或在董事会会议上招标，或以电子形式发送到该地址（如果有），暂时由公司或代表公司为此目的指定的地址（如果有），或者在没有此类说明的情况下发送给办事处。如果其委任人提出要求，候补董事有权获得董事会会议或董事委员会会议的通知，其接收范围与任命他的董事相同，但可以代替，并且有权在任命他的董事不亲自出席的任何此类董事会会议上以董事身份出席和投票，一般而言，在董事会会议上，有权行使和履行所有职能，以及他被任命为董事在该次董事会会议上的议事程序所承担的职责本章程的规定应像他是一名董事一样适用。

123。每位担任候补董事的人员（任命候补董事的权力和薪酬除外）在所有方面均应遵守本章程中与董事有关的规定，并应单独对其行为和违约行为向公司负责，不得被视为董事任命他的代理人或董事的委托人。候补董事可以获得费用，并有权获得本公司的赔偿，其金额与其担任董事相同，但无权以候补董事的身份从公司获得任何费用。

124。每位担任候补董事的人对他担任候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。候补董事对董事会或董事会委员会任何书面决议的签署应与其任命人的签署一样有效，除非其任命通知有相反的规定。

125。如果候补董事的任命人因任何原因停止担任董事，则其事实上应停止担任候补董事，前提是，如果在任何董事会会议上有任何董事退休但在同一次董事会会议上再次当选，则他根据本条在退休前立即生效的任何任命应继续有效，就好像他没有退休一样。

董事的费用和开支

126。每位董事将按董事会不时确定的费率支付费用，前提是向董事支付的所有此类费用（不包括根据任何其他条款应付的金额）每年不超过500,000英镑（不包括归因于公司任何股票或股票期权计划下的股票期权的任何金额）或普通决议可能不时确定的更高金额。

127。每位董事可获得其出席董事会会议或董事委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议，或与履行董事职责有关的其他适当差旅费、酒店费和杂费。应要求为公司任何目的前往国外或居住在国外或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务的任何董事均可获得董事会可能确定的薪酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充。

董事的利益

128。董事可以：

(a) 在董事会可能决定的期限内，在公司（审计师除外）担任任何其他职务或盈利地点，但须遵守 2006 年法案第 188 条。就任何此类其他办公室或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充。

(b) 本人或其公司以专业身份为公司行事（不包括作为附属公司的审计师或审计师），他或他的公司可获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

(c) 成为或成为本公司推广或本公司可能感兴趣的任何公司的董事或其他高级职员，或以其他方式对此感兴趣，且无责任向公司或成员说明他作为董事或高级管理人员或从该其他公司的权益中获得的任何报酬、利润或其他利益。董事会还可安排以其认为适当的方式在所有方面行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，包括行使投票权以支持任何任命董事或其中任何人为该其他公司的董事或高级职员的决议，或投票或规定向其他公司的董事或高级管理人员支付报酬。

129。董事不得就董事会关于其自己被任命为公司或公司感兴趣的任何其他公司的任何职位或盈利地点（包括其条款的安排或变更或其终止）的任何决议进行表决，也不得计入法定人数。

130。如果正在考虑有关任命（包括安排或更改其条款，或终止这些安排）到公司或公司感兴趣的任何其他公司的办公室或盈利地点，则可以针对每位董事单独通过一项决议，在这种情况下，每位有关董事都有权对除与其有关的决议以外的每项决议进行表决（并计入法定人数）自己预约（或安排或变更其条款，或其终止），除非（如果是上述任何其他公司的办事处或盈利地点），前提是另一家公司是董事拥有1％或以上的股权的公司。

131。在遵守章程和本条款的前提下，任何董事或拟任或即将出任的董事均不得因其在任何职位或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得以任何方式向公司或成员说明任何报酬、任何人实现的利润或其他利益

由于该董事担任该职务或由此建立的信托关系而产生的合同或安排。

132。据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事应在首次考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则应在他知道自己感兴趣或已经变得如此感兴趣后的第一次董事会会议上申报其利益的性质。

133。除非本条款另有规定，否则董事不得对董事会或董事会委员会就其拥有重大利益（以及 2006 年法案第 252 条所指任何与其有关的人的任何权益）的合同或安排的任何决议进行投票（也不得计入法定人数），除非因其在股票或债券或其他证券中的权益，否则董事不得对任何合同或安排进行投票（也不得计入法定人数）在公司内或通过公司，如果他这样做，则不应计算其选票，但该禁令不计算在内适用于以下任何事项，即：

(a) 就该董事或任何其他人借出的款项向该董事提供任何担保或弥偿的合约或安排，或应公司或其任何附属企业的要求或为其利益而承担的义务。

(b) 本公司或其任何附属企业就公司或其任何附属企业的债务或义务向第三方提供任何担保的任何合同或安排，而该等债务或义务是董事本人已全部或部分担保或担保的。

(c) 董事为认购公司或其任何附属企业或任何类别的成员或债券持有人根据任何要约或邀请而发行或将要发行的公司或其任何附属企业的股份、债券或其他证券，或承销或转包本公司或其任何附属企业的任何股份、债券或其他证券，或为承销或转包本公司或其任何附属企业的任何股份、债券或其他证券而签订的任何合同或安排。

(d) 他因持有本公司股份、债券或其他证券的权益，或因在公司中或通过本公司拥有的任何其他权益而感兴趣的任何合同或安排。

(e) 与任何其他公司（不是董事持有1％或以上的股权的公司）有关的任何合同或安排，不论董事以高级职员、股东、债权人或其他身份，直接或间接地对此感兴趣。

(f) 任何关于采纳、修改或运作养老基金或退休、死亡或伤残津贴计划的提案，该计划既涉及公司或其任何附属企业的董事和雇员，也未就任何董事本身规定未给予该计划或基金所涉雇员的任何特权或优势。

(g) 任何有利于公司或其任何附属企业雇员的安排，根据这些安排，董事的受益方式与雇员类似，并且不给予任何董事本身未给予与该安排相关的雇员的任何特权或优势。或

(h) 公司为董事的利益或包括董事在内的人士的利益而提议维持或购买的保险。

134。就第 128 条至第 133 条（包括在内）而言：

(a) 只要董事是（直接或间接）持有人或具有实益权益，或者他和任何在 2006 年法案第 252 条中与其有关联的人持有 1% 或以上的权益（该术语在 2006 年法案第 820 至 825 条中使用该术语），则公司应被视为持有 1% 或以上的公司该公司的任何类别的股本或该公司的成员可获得的表决权。就本条而言，董事作为裸托受托人或托管受托人持有且没有受益权益的任何股份均应不予考虑，以及

由信托中包含的股份，董事的权益可以归还或剩余，前提是其他人有权获得该信托的收益，以及董事仅作为单位持有人感兴趣的授权单位信托计划中包含的任何股份。

(b) 如果董事持有1％或以上的公司对某项交易有重大利益，则该董事也应被视为对该交易具有重大利益。

(c) 如果在任何董事会会议上出现任何有关董事（会议主席除外）利益的重要性或任何董事（该董事长除外）的投票权或被计入法定人数的权利的问题，而该问题并未因其自愿同意弃权或不计入法定人数而得到解决，则该问题应提交董事会主席该会议及其对该其他董事的裁决为最终和决定性裁决，除非该会议的性质或范围尚未向董事会公平披露该董事所知的有关董事的利益。如果在任何会议上出现关于会议主席利益的重要性或主席是否有权投票或被计入法定人数的任何上述问题，而主席自愿同意弃权或不计入法定人数却未解决该问题，则该问题应由董事会决议决定（为此，该主席应计算在内）法定人数（但不得就此进行表决），此类决议应是最终和决定性的，除非性质为或未向董事会公平披露该主席所知的该主席的利益范围。

利益冲突

134.1 就2006法案第175条而言，董事会可以批准根据本条款向其提出的任何可能涉及董事违反该条义务的事项，包括但不限于任何与董事拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益有关的事项。

134.2 任何此类授权仅在以下情况下生效：

(a) 该事项已根据董事会的正常程序或董事会可能不时要求的其他方式，以书面形式提出，供董事会会议审议。

(b) 在审议该事项的会议上对法定人数的任何要求均得到满足，但不包括有关董事或任何其他有关董事。以及

134.3 董事会可对任何此类授权施加任何限制或条件（无论是在授予授权时还是在授权之后），并可随时更改或终止此类授权。

134.4 就本条款而言，利益冲突包括利益和义务冲突以及责任冲突。

134.5 董事不得因其任职原因向公司说明他（或与其有关的人）因董事会根据本章程条款授权的任何事项而获得的任何利润、报酬或其他利益，也不得以任何此类利润、报酬或其他利益为由撤销董事就该事项签订的任何合同、安排或交易。

134.6 如果董事会根据本条的条款批准了董事会与其他个人、公司或法人团体（“第三方”）的关系，并且在遵守章程规定的前提下，只要这种关系引起利益冲突或可能的利益冲突，就不应要求董事：

(a) 在他对第三方负有保密义务的情况下，向董事会（或本公司的任何董事、高级职员或员工）披露因与第三方的关系而获得的任何信息，但以董事身份除外。或

(b) 在履行其董事职责时使用此类信息；或

董事的一般权力

135。公司的业务应由董事会管理，董事会可以支付在组建和注册公司时产生的所有费用，并可以行使公司在股东大会上行使的《章程》或本章程未规定的公司所有权力（无论是与公司业务管理有关的权力还是其他权力），但须遵守章程和本章程以及与可能规定的条款不相抵触的条例由公司在股东大会上提出，但是，公司在股东大会上制定的任何规章都不得使董事会先前通过的任何法规失去效力，如果没有制定此类法规，则该行为本来是有效的。本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力的限制或限制。

136。董事会可以设立地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定其薪酬。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、权限和自由裁量权下放给任何地方董事会、经理或代理人，并可授权任何地方董事会或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

137。董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是董事会直接或间接提名）为公司的代理人或律师，为此，具有公司的权力、授权或律师，具有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在可能的期限和条件下行使这些权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力）。认为合适，任何此类授权书都可能包含此类条款为了保护和便利与董事会认为适当的任何律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权再下放。董事可以撤销或更改任命，但任何本着诚意与公司打交道的人员，如果没有撤销或变更通知，均不得受其影响。

138。董事会可根据其认为适当的条款和条件及限制将其可行使的任何权力委托给任何董事并授予该董事，可与其附带权力或不包括其自身权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但任何善意行事且未通知此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。

139。在遵守章程的前提下，公司可以在任何地方保留海外或本地登记册，董事会可以制定和修改其确定的有关保存任何此类登记册的法规。

140。所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

养老金

141。董事会可以代表公司行使公司的所有权力，向包括任何董事或前任董事在内的任何人发放养老金、年金或其他津贴和福利，或者任何董事或前任董事的关系、关系人或受抚养人，前提是不得向董事或前任董事发放退休金、年金或其他津贴或福利（任何其他条款可能规定的除外）未担任执行董事或持有任何执行董事的董事

本公司或其任何子公司下的其他办事处或盈利地点，或未经普通决议批准而对本公司没有申索的人，除非是该董事或前任董事的亲属、关系或受抚养人。董事或前任董事不得就根据本条或根据本条授予的任何种类的利益向公司或成员负责，获得任何此类福利不得取消任何人担任或成为公司董事的资格。

142。董事会可通过决议，或者公司可以在股东大会上行使章程赋予的任何权力，为公司或其任何子公司雇用的人员提供与停止或转让公司或该子公司全部或任何部分业务有关的利益。

借款权

143。董事会可行使公司的所有权力，借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）和未召回资本，并在遵守章程的前提下，发行债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保。

144。如果任何抵押贷款或其他证券中包含或记入公司的任何未召回资本，则董事可以将该抵押贷款或证券执行的受益人或为其委托的任何其他信托人授予就此类未召回资本向成员进行催收的权力，并以公司的名义或其他方式提起诉讼，以追回因如此发出的电话而到期的款项，并提供此类资金的有效收据在抵押贷款延续期间，款项和权力应继续存在，或者担保，不论董事变动，如果有明确规定，均可转让。

董事的议事程序

145。董事会可以在其认为适当的情况下举行会议，安排业务、休会或以其他方式规范其董事会会议。在任何董事会会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应再投一票或决定票。董事可以随时召集董事会会议，应董事的要求，秘书应随时召集董事会议。

146。可以通过电话会议或其他远程通信方式出席董事会会议，前提是所有参与者都能自由地听到和互相交谈。

147。如果董事会会议通知是亲自或通过口耳相传发给董事的，或者以硬拷贝形式发送给董事的最后一个已知地址或他为此目的向公司提供的任何其他地址，或者公司自行决定以电子形式发送到董事为此目的向公司通知的地址，则该通知应被视为已正式送交董事。董事可以前瞻性或追溯性地放弃任何董事会会议的通知。

148。董事会可确定处理董事会事务所需的法定人数，除非另行确定为任何其他人数，否则应为两人。如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何在董事会会议上停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数，直至董事会会议结束，否则将无法达到法定人数的董事出席。

149。尽管董事会有任何空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本章程规定的最低法定人数以下，或者只有一名持续董事可以为填补董事会空缺或召集公司股东大会而行事，但不得用于任何其他目的。

150。董事会可以为其会议选举一名主席和一名或多名副主席，并决定他们分别担任该职务的期限。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席或任何副主席在指定举行该会议的时间后五分钟内均未出席，则出席会议的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

151。出席法定人数的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

152。董事会可以将其任何权力、权限和自由裁量权下放给委员会，委员会应由其认为合适的一个或多个人（无论是成员还是其机构成员）组成，前提是委员会中只有不到一半的成员由非公司董事的增选成员组成。除非出席委员会会议并参加表决的委员会成员中过半数是本公司的董事，否则委员会的决议无效。除上述情况外，以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力、权限和自由裁量权时，必须遵守董事会可能对其施加的任何规例。

153。由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本章程中关于规范董事会会议和议事程序的条款的管辖，前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条规定的任何法规所取代。

154。由当时有权收到董事会会议通知的所有董事签署的书面决议或当其时有权收到委员会会议通知的委员会所有成员签署的书面决议，应与董事会会议或正式召集和组建的委员会会议上通过的决议一样有效和有效。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份以相似形式（无论是硬拷贝形式还是电子形式）的文件中，每份文件都由有关委员会的一位或多位董事或成员按照《2006年法案》第1146条对该形式文件规定的方式签署或认证。本条中提及的 “书面”、“签名” 和 “文件”（或任何类似表述）应解释为包括此类表述的电子形式，但须遵守董事可能决定的条款和条件。

155。董事会、任何委员会或任何担任委员会董事或成员的人所做的一切行为，无论事后发现任何董事会成员或该委员会或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，均应具有效力，犹如每位此类人员均已获得正式任命、合格并继续担任职务该委员会的董事或成员。

分钟

156。董事会应安排作以下会议记录：

(a) 董事会对所有官员的任命。

(b) 出席每次董事会会议或董事会委员会会议的董事姓名；以及

上述任何会议记录，如果看来是由进行程序的会议的主席签署，或由下次会议的主席签署，则应作为该会议记录所述事项的初步证据予以接受，无需进一步证据。

秘书

157。秘书应由董事会任命，任期与其确定的薪酬和条件相同，董事会可以罢免任何如此任命的秘书。

158。《章程》或本章程中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，如果由同时担任董事和秘书或代行秘书的同一个人做某件事，则不符合该条款。

密封

159。委员会应规定保管每枚印章。印章只能由董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权使用。主题不一样

本条款规定，任何盖有普通印章的文书均应由一名或多名董事和秘书或两名或多名董事签署，除非董事会暂时另有决定或法律另有要求，否则任何带有公章的文书均无需由任何人签署。

160。公司可以行使章程赋予的有关盖公章的所有权力，此类权力应归属于董事会。

161。董事会可以在其认为适当的情况下不时不使用任何印章，本章程中提及的盖章或任何印章应包括根据章程在不加盖印章或任何印章的情况下执行死刑。

文件认证

162。任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证任何影响公司章程的文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果有任何账簿、记录、文件和账目不在办公室，则由当地经理或其他人认证保管公司的高级管理人员应被视为保管该公司的高级职员成为董事会如此任命的人。一份看来是本公司或董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件，应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或该会议记录或摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。

股息和其他付款

163。公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额。

164。除非任何股票的附带权利或发行条款另有规定：

(a) 所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股息均不得视为已支付的股票；以及

(b) 所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分期间的股份支付金额按比例分配和支付。

165。董事会可以不时向成员支付董事会认为公司状况合理的中期股息，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股票的任何固定股息，只要董事会认为这种状况证明支付是合理的。

166。董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因看涨期或其他与公司股份有关而应付给公司的所有款项（如果有）。

167。公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

168.

(a) 公司可以通过直接借记、银行转账、支票股息认股权证或汇票以现金支付任何股息、利息或其他应付的款项。对于无凭证形式的股票，如果公司获得持有人或联名持有人或联名持有人授权以公司不时认为足够的方式支付任何此类股息、利息或其他款项，则公司还可以通过相关系统支付任何此类股息、利息或其他款项（须始终遵守相关系统的设施和要求）。

(b) 每张此类支票、认股权证或命令均可通过邮寄方式汇至持有人的注册地址，如果是联名持有人，则可汇至登记册中名字排在第一位的联名持有人的注册地址，或寄往持有人或联名持有人可能以书面形式指示的人和地址。每张此类支票、认股权证或命令均应支付给收件人或按其命令支付，或支付给持有人或联名持有人可能以书面形式指示的其他人。

(c) 通过直接借记或银行转账支付的每笔此类款项均应支付给持有人或共同持有人，或通过持有人或联名持有人可能以书面形式直接支付给或通过其他人支付。对于无凭证形式的股票，通过本条 (a) 款所述其他方法支付的每笔款项均应以符合有关制度的设施和要求的方式支付。在不影响上述一般性的前提下，对于无凭证形式的股票，此类付款可能包括公司或任何人代表其向相关系统的运营商发出任何指示，将持有人或联名持有人或联名持有人或联名持有人可能以书面形式直接向其现金备忘录账户（由该运营商指定的账户）存入贷款。

(d) 公司对任何此类支票、认股权证或订单的任何损失概不负责，通过直接借记、银行转账或其他方式支付的任何款项应由持有人或联名持有人自行承担风险。在不影响前述一般性的前提下，如果任何此类支票、认股权证或命令被指控丢失、被盗或销毁，董事可应有权获得该支票、认股权证或命令的人的要求签发替代支票、认股权证或命令，但须遵守诸如证据和赔偿等条件，并支付董事认为合适的与该请求相关的公司自付费用。

(e) 支付此类支票、认股权证或订单：根据此类直接借记或银行转账向银行收取资金或由银行转移资金，对于无凭证形式的股票，根据有关系统的设施和要求付款，应是公司的良好解除责任。

169。如果两人或多人注册为任何股份的联名持有人，或者因持有人去世或破产而共同有权获得股份，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

170。如果对于任何股票的至少两次连续支付的股息，支票或认股权证已退还未交付或仍未兑现，或者任何一笔股息的支票或认股权证已退还未交付或仍未兑现，或者任何一笔股息的支票或认股权证已退还未交付或仍未兑现，并且合理的调查未能确定持有人的任何新地址，则公司可停止通过邮局发送任何支票或认股权证，以支付任何股息或与该股票有关的应付款项，但可能会重新发送支票或认股权证，以支付这些人的应付股息股份（如果持有人或有权持股的人以书面形式要求重新开始）。

171。自申报此类股息之日起十二年后未领取的任何股息均应予以没收并归还给公司，董事会将任何未领取的股息、利息或其他应付给单独账户的股息、利息或其他款项均不构成公司作为该股息的受托人。

172。任何宣布分红的股东大会均可根据董事会的建议，通过普通决议，通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已付股份或债券直接支付或全部或部分支付或清偿此类股息，董事会应执行该指示，如果此类分配出现任何困难，董事会可根据其认为权宜之计予以解决，特别是可以签发部分证书或授权任何人出售和转让任何分数或可能忽略全部分配，可以确定任何此类特定资产的价值以供分配，并可决定在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以确保分配平等，并可将董事会认为权宜之计的特定资产授予受托人。

173。在普通决议的批准下，董事会可向成员提供权利，让他们选择收取全部或部分已全额支付的股票，而不是按该决议规定的股息或分红获得现金。以下规定应适用：

(a) 上述决议可以规定可获得这种选择权的特定股息，也可以规定在特定期限内宣布或支付的全部或任何股息，但该期限不得迟于普通决议通过之日的会议五周年结束，也不得迟于该决议通过之后的下一次年度股东大会开始时支付，也不得迟于该决议通过后的下一次年度股东大会开始时支付这样的权利。

(b) 股份分配的基准应是，每位成员的相关价值应尽可能接近（但不超过）该成员通过放弃的股息本应获得的现金金额（不包括任何估算的税收抵免）。就本条款而言，“相关价值” 应参照待分配股票的市场价值计算，该市值应视为公司普通股或代表此类股票的美国存托股票在召集会议的通知发布之日起三个工作日内的中间市场平均值，即纳斯达克或任何其他目前以董事身份交易公司普通股或美国存托股票的证券交易所可以选择。

(d) 股息（或已获得选择权的那部分股息）不得支付已正式进行选举的股份（“选定股份”），而应根据前述确定的配额向选定股份的持有人分配额外股份。为此，董事会应酌情从存入任何储备金或基金（包括损益账户）的款项中拨出一笔等于在此基础上分配的额外股份总名义金额的款项，无论是否可供分配，董事会均应在他们认为合适的情况下从存入的准备金或基金（包括损益账户）的款项中拨出一笔等于在此基础上分配的额外股份的总名义金额，并将同样的金额用于全额偿还适当数量的未发行股票以供分配和分配在此基础上，属于选定股份的持有人。

(e) 以这种方式分配的额外股份在所有方面均应与当时已发行的已全额支付的股份保持同等地位，但仅参与代替分配的股息除外。

(f) 董事会可采取一切必要或权宜的行动和措施，使根据本条的规定分配和发行任何股票生效，并可授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议，规定此类分配和附带事项，根据该授权达成的任何协议对所有此类成员具有约束力。

(g) 董事会可在任何情况下决定，在没有注册声明或其他特别手续或出于任何其他原因，向这些股东或在该地区传送任何选择权要约将是或可能非法的，或者董事会认为遵守当地法律和/或法规会过于繁琐的情况下，任何类别的股东或任何股东均不得享有选举权；在这种情况下，本条的规定应受以下约束决定。

(h) 每项正式生效的选举对已进行选举的成员的选定股份（或其中任何一股）的所有权继承人均具有约束力。

储备

174。在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其确定的储备金，董事会可酌情将这笔款项用于公司利润可能适当地用于的任何目的，在此类申请之前，也可在

这种自由裁量权，要么用于公司的业务，要么投资于董事会不时认为合适的投资。董事会还可以在不将利润存入储备金的情况下，结转其认为谨慎而不分配的任何利润。

资本化

175。根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是应将任何金额的全部或部分暂时记入任何储备金或基金（包括损益账户）的贷方，无论该储备金或基金是否可供分配，因此应将该金额免费分配给成员或有权分配的任何类别的会员以股息方式分配，在基础上按相同比例分配同样的款项不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的公司任何股份的款项，或用于支付公司未发行的股份、债券或其他债务的全额付款，在这些成员之间按全额缴清的款项进行分配和分配，或部分以一种方式和部分用于另一种方式，董事会应使该决议生效，前提是本条的目的、股票溢价账户和资本赎回准备金以及任何储备金或代表未实现利润的基金只能用于全额偿还公司未发行的股份，这些股份将分配给记作已全额支付的会员。

176。董事会可以在其认为适当的情况下解决在根据第175条进行任何分配时出现的任何困难，特别是可以签发部分证书或授权任何人出售和转让任何分数，也可以解决分配应尽可能以正确的比例进行实际可行但并非完全如此，或者可以完全忽略分数，并可以决定向任何成员支付现金以调整所有各方的权利对理事会来说似乎是权宜之计。董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

记录日期

177。尽管本章程有任何其他规定，公司或董事会仍可将任何日期定为任何股息、分配、配股或发行的记录日期，该记录日期可以是宣布、支付或发放此类股息、分配、配股或发行的任何日期之前或之后的任何时间。

会计记录

178。董事会应根据章程安排保留足以真实和公允地反映公司事务状况的会计记录，并显示和解释其交易。

179。会计记录应保存在办公室或根据章程的规定，保存在董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供公司官员查阅。除非法律授予或董事会授权，否则任何成员（公司高级职员除外）均无权检查公司的任何会计记录或账簿或文件。

180。每份资产负债表和损益表的副本，包括法律要求附在股东大会上的每份文件，连同审计报告的副本应发送给根据章程的要求有权获得该报告的每个人，如果需要，还应根据其规章和惯例以适当数量的副本发送给证券交易所。

审计员

181。应根据章程任命审计员并规定其职责。

通知

182。任何通知或其他文件（包括股票证书）均可由公司亲自送达或交付给任何会员，也可以通过预付信件将其发送给该会员，寄至该会员在登记册中显示的注册地址，或将其交付或留在上述注册地址，或由公司自行决定以电子形式提供

到会员当时为此目的向公司通知的地址。就股份共同持有人而言，向登记册上首次提名的人送达或交付任何通知或其他文件均应被视为向所有联名持有人提供或交付的足够服务。

183。任何向公司提供用于电子通信的地址的成员均可根据董事会的绝对酌情决定在该地址向其送达通知。董事可以不时发布、认可或通过与使用电子手段向会员或有权通过传送的人以及会员或有权通过传输的人员向公司发送通知、其他文件和代理委托有关的条款和条件。

184。如果通知或其他文件是通过邮寄方式发送的，则应视为在包含该通知或其他文件的信件寄出后24小时（如果使用二等邮件，则为48小时）到期，或者如果是以电子形式包含的通知或其他文件，则应视为在发出后24小时到期时送达。在证明通知或文件已张贴时，足以证明该信件的收件地址、盖章和张贴方式正确。以电子形式发送或提供给会员的文件或信息在发送24小时后应被视为会员已收到，尽管公司得知会员因任何原因未收到相关文件，并且公司随后通过邮寄方式将此类文件或信息的硬拷贝发送给会员。

184.1 公司通过网站向会员发送的文件或信息应被视为会员已收到：

(a) 文件或信息首次在网站上发布的时间；或

(b) 如果稍后，当第184条认为该会员已收到有关该文件或信息可在网站上获得的通知时。尽管公司得知会员因任何原因未收到相关文件或信息，并且公司随后通过邮寄方式将此类文件或信息的硬拷贝发送给会员，但此类文件或信息仍应被视为会员在当天收到该文件或信息。

185。会员根据本条款以邮寄方式向任何会员的注册地址交付或发送或留在任何会员注册地址或以电子形式发送或发送至当时该地址的任何通知或其他文件，无论该会员随后死亡或破产，或者发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，均应被视为已按时送达或送达尊重以该成员名义注册为唯一或联名持有人的任何股份除非在送达或交付通知或文件时，其姓名作为股份持有人的身份已从登记册中删除，并且无论出于何种目的，该项服务或交付均应被视为向所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申索，还是通过他提出索赔）的充分送达或交付该通知或文件。

186。在办公室展示的通知应被视为已按时发给任何未向公司提供此类通知的送达地址的会员。

187。除非本条款中另有明确规定，否则公司要求向会员发出的任何通知，如果通过广告发出，则应充分发出。任何需要或可能通过广告发布的通知都应在主要的全国性日报上刊登一次。

188。如果由于相关邮政服务暂停或缩减，公司在任何时候都无法通过邮政在英国发出的通知有效地召集股东大会，则可以通过在至少两家发行量适当的全国性主要日报上刊登通知来召开股东大会。如果有可能在会议前至少48小时通过邮寄方式发出通知，则公司应通过邮寄方式发送重复的通知。

189。向会员送达的任何文件，除通知外，均可采用与通知相同的方式送达，如果通知可以通过在办公室展出或通过在办公室刊登广告发出

报纸，如果该文件在办公室可供他查阅，并且按照本条款的要求在办公室展示了这方面的通知或在报纸上刊登了广告，则该文件应被视为已按时送达。

销毁文件

190。公司可能会销毁：

(a) 自取消之日起一年到期后随时被取消的任何股票证书。

(b) 自公司记录该授权变更、取消或通知之日起两年到期后的任何时候，任何股息授权或其变更或取消，或任何名称或地址变更通知。

(d) 在登记册首次记入登记册之日起六年届满后的任何时候，在登记册中进行任何记项时所依据的任何其他文件。

并且应确凿地假定，以这种方式销毁的每份股票凭证都是经适当注销的有效证书，以此方式销毁的每份转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据公司账簿或记录中记录的细节，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的文件，前提是：

(i) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关。

(ii) 本条款中的任何内容均不得解释为对在前述日期之前销毁任何此类文件或在不满足上述第 190 (a) 至 (d) 条条件的任何情况下承担任何责任；以及

(iii) 本条提及的销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

清盘

191。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁的批准下，以及根据2006年法案第247条经公司普通决议批准的任何条款（不影响1986年《破产法》第187条），以实物或种类在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否应包含以下财产）是否相同）受当时存在的任何类别股份的权利的约束（包括任何特定系列的任何优先股的权利），并可为此目的对按上述方式分割的任何财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行此类分割。清盘人可在受到类似制裁的情况下，将该等资产的全部或任何部分归于清盘人认为合适的受托人，以供款人的利益，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他资产。在不影响1986年《破产法》第187条的前提下，清算人可以根据2006年《破产法》第247条制定中提及并予以制裁的任何条款。

赔偿和保险

192。在遵守章程规定并在允许和符合章程的前提下，在不影响其本应获得的任何赔偿的前提下，本公司的每位董事、秘书和高级管理人员以及每家联营公司的每位董事、秘书和高级管理人员应从公司的资产中获得以下补偿：

(a) 他因与本公司或任何关联公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而产生或附带的任何责任，但以下情况除外：

(i) 对本公司或任何关联公司的任何责任；以及

(ii) 他在支付刑事诉讼中处以的罚款或因不遵守任何监管性质的要求（不论如何出现）而应付给监管机构的款项而承担的任何责任；以及

(iii) 他承担的任何责任：

(A) 为他被定罪的刑事诉讼进行辩护。

(B) 为公司或联营公司对他作出判决的任何民事诉讼进行辩护。

在任何情况下，定罪、判决或拒绝救济的决定（视情况而定）已成为最终决定，以及

(b) 他在实际或看来履行和/或履行其职责和/或行使或声称行使权力和/或以其他方式与其职责、权力或职务有关或与其职责、权力或职务相关的任何其他法律责任。

192.1 在遵守章程规定并在章程允许和符合章程的范围内，公司可以：

(a) 向本公司董事或联营公司董事提供资金，以支付其产生或将要产生的支出：

(i) 为与其涉嫌疏忽、违约、违反职责或违反信任有关的任何刑事或民事诉讼进行辩护；或

(ii) 与根据2006年法案第661 (3) 或 (4) 条或第1157条所述条款申请救济有关；以及

(b) 尽一切努力使他避免承担此类开支，

前提是，如果该董事在诉讼中被定罪或作出判决，或者法院拒绝就申请给予救济，则应在不迟于该日期之前偿还或（视情况而定）解除在与根据本条进行的任何交易有关的任何贷款或承担的任何责任：

(i) 当定罪最终定罪时；或

(ii) 最终判决的日期；或

(iii) 最终拒绝救济的日期。

192.2 在遵守章程规定并在章程允许和符合章程的前提下，公司可以：

(a) 向本公司董事或联营公司董事提供资金，以支付他在监管机构的调查中为自己辩护或针对监管机构就其涉嫌与公司或任何联营公司有关的疏忽、违约、违反职责或违反信任而提议采取的行动所产生或将要产生的支出；以及

(b) 尽一切努力使他避免产生此类开支。

192.3 在遵守章程规定和允许的范围内，在不影响其本应获得的任何赔偿的前提下，任何受托公司的每位董事均应从公司的资产中获得赔偿，以免受托公司作为受托人作为受托人的任何职业养老金计划的受托人开展活动而产生的任何责任，但任何责任除外 2006 年法案第 235 (3) 条中提及的那种。就本第192.3条而言：

(a) “受托公司” 是指作为职业养老金计划受托人的公司（即公司或联营公司）；以及

(b) “职业养老金计划” 是指根据信托设立的根据2004年《金融法》第150（5）条定义的职业养老金计划。

192.4 就第 192 条而言：

(a) “关联公司” 是指2006年法案第256条所指与公司有关联的公司。

(b) 如果董事获得任何责任的赔偿，则该弥偿应扩展至他为此产生的所有费用、费用、损失、开支和负债。

(i) 在上诉期限结束时未被上诉；或

(ii) 如果受到上诉，则在上诉（或任何进一步的上诉）被处理时；以及

(d) 在下列情况下，上诉得到处理：

(i) 已确定，提出任何进一步上诉的期限已经结束；或

(ii) 它是否被废弃或以其他方式停止生效。

193。在遵守章程规定的前提下，董事有权为任何现在或曾经是相关公司（定义见第194条）的董事或其他高级管理人员或雇员，或任何时候是或曾经是任何相关公司任何员工感兴趣的任何养老基金或员工福利信托的受托人的任何人购买和维持公司保险，包括（（在不影响前述规定的一般性的情况下）为以下人员所产生的任何责任提供保险或因该人实际或声称执行和/或履行其职责和/或行使或声称行使权力和/或以其他方式与其与任何相关公司或任何此类养老基金或雇员福利信托的职责、权力或职务有关的任何作为或不作为（以及该人为此产生的所有成本、收费、损失、支出和负债）

194。就第193条而言，“相关公司” 是指公司、公司的任何控股公司或任何其他机构，无论是否注册成立，该公司或该控股公司或公司或该控股公司的任何前身在其中拥有或拥有任何直接或间接的权益，或以任何方式与公司有关联或关联的任何其他机构，或本公司或该其他机构的任何附属企业