附录 5.1

2024年4月19日

180 生命科学公司

3000 El Camino Real，4 号楼，200 套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

回复：

表格 S-1 转售注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司180生命科学公司（“公司”）的法律顾问，参与该公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “委员会”）向证券和交易委员会（“委员会”）提交S-1表格注册声明（文件编号333-272749）（“注册声明”）的生效后第1号修正案（“注册声明”）（“注册声明”）br} “证券法”），涉及购买最多242,915股普通股的普通股购买权证（ “认股权证”），面值为公司每股0.0001美元（”普通股”），以及行使认股权证时可发行的242,915股普通股（“股份”），每股详情见本意见作为证物提交的注册声明。本意见是根据S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提供的。

在得出此处提出的意见时，我们已经审查并熟悉了本意见中公司文件和记录以及我们认为必要或可取的章程、规章和其他文书的原件或副本，经认证或以其他方式确定的文件，包括 (i) 迄今为止经修订的的公司第二经修订和重述的公司注册证书，(ii) 公司的第二经修订和重述的章程，(iii) 注册声明及其证物， (iv) 当然公司董事会通过的决议，（v）证明认股权证的认股权证协议（统称为 “认股权证协议”）；（vi）与出售、发行和授予认股权证和股份有关的会议记录和适用协议；以及（vii）我们认为本意见书所必需的其他证书、文书、协议和文件。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题，以此作为下述观点的依据。

关于下述观点中与事实材料相关的各种问题，在未经独立第三方核实其准确性的情况下，我们部分依赖，并在我们认为合理必要或适当的范围内，依赖于公司向我们提供或提供的此类文件、记录、证书、文书或陈述（包括注册声明）中包含的公司的陈述和保证，以及在我们认为的范围内这种对公职人员证书的依赖是恰当的公司的高级职员或其他代表。

经您的许可，我们在未进行任何独立调查或询问的情况下作出并依据了以下假设，我们下文的观点受此类假设的约束，并受到这些假设的限制和限定：(1) 公司提供给我们的所有公司记录都是准确和完整的；(2) 公司向委员会提交的注册声明将与的形式相同我们审查过的文件；(3) 关于注册中包含的事实事项的所有陈述声明（包括注册声明的证物）准确而完整；以及（4）对于每次发行任何股票，公司将按时签发并交付证明股票的股票证书，或者，对于在无凭证基础上发行的任何股票，公司将遵守有关无凭证证券文件的适用法律。

我们还假定 (i) 所有自然人的法律行为能力，(ii) 所有签名的真实性，(iii) 所有人代表此类文件当事方签署给我们的所有文件的权力，(iv) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(v) 以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件，以及 (vi) 我们审查的所有文件中包含的所有信息是真实、正确和完整的。

基于前述内容，并遵守此处规定的条件、假设和限制以及例外情况，并适当考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为认股权证的发行和出售已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，认股权证是公司的法律有效和具有约束力的义务，可对公司执行根据其条款，以及在股票发行时，在行使认股权证时发行时，将根据认股权证协议的条款和条件（包括但不限于在尚未支付的范围内支付股份的行使价）的有效发行、全额支付且不可估税。

本意见的范围明确限于此处列举的认股权证和股票，这些认股权证和股票将由所引用的注册声明明确涵盖。在不限制前述内容概括性的前提下，除了上述有关认股权证和股票的明确规定外，我们对注册声明的内容既不表示也不暗示任何意见。

我们对除纽约州、特拉华州和美利坚合众国联邦法律以外的任何州或司法管辖区的法律均不发表任何意见。本文未就任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律规定的认股权证或股票的资格发表任何意见。我们对特拉华州法律进行了我们认为与本意见目的相关的审查。我们对任何县、市、市、镇或村的条例、规则、规章或行政决定不发表任何意见。对 “特拉华州” 法律的引用和限制包括特拉华州所有适用的法定条文以及解释这些法律的已报告的司法判决。

我们假设，在发行、出售和交付股份时：(i) 公司的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响其有效性的法律变化；(ii) 目前生效的公司注册证书和公司章程都不会被修改或修改，并将完全生效并生效；以及 (iii) 将有足够数量的普通股获得批准然后可供发行根据当时有效的公司注册证书。

我们的意见受破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与有关或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是在股权诉讼还是法律程序中考虑）的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及具体履行或禁令救济可能不可用的情况。

我们对任何文书、协议或其他文件中关于其条款可分性的任何条款不发表任何意见；或 (ii) 规定主张或使用任何权利或补救措施不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施，或者每项权利和补救措施都应是累积性的，是对所有其他权利和补救措施的补充，或者任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施不得损害任何权利或补救措施或构成对该权利或补救措施的放弃。

对于本文所述意见中提及或以其他方式与之相关的每份文书或协议（均为 “文书”），在与本文所述意见相关的范围内，我们假定，(i) 该文书的每个当事方（如果不是自然人）是适当组织或组建的，并且在所有相关时间都是、现在和将来都是有效的根据现行且信誉良好的其组织或组建管辖权的法律（视情况而定），以及在所有相关时间都已经、过去和将来都具有完整的执行、交付和履行该文书规定的义务的权利、权力和权限；(ii) 该文书的各方已正式授权、签署和交付；(iii) 该文书在所有相关时间都是、现在和将来都是该文书各方的有效、具有约束力和可执行的协议或义务；前提是我们在每种情况下都不作出假设只要此类假设与公司有关并且我们在此处提出的意见中明确涵盖了该假设。

如果任何意见与纽约州法律规定的可执行性有关，则此处所述意见必须符合这样的条件，即这种可执行性在每种情况下都可能受到 (i)《纽约一般义务法》第 5-1401 条和 5-1402 条的例外和限制，以及 (ii) 礼让或合宪性原则的约束。

本意见 (i) 是与提交注册声明有关的，(ii) 自本文发布之日起提出，我们承诺不，，特此免除就可能影响本文所述任何事项或意见的任何变更或任何新进展向您通报任何形式的义务，并且 (iii) 仅限于此处所述事项，不得推断或暗示任何意见除此处明确规定的事项外。

我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见作为注册声明的附件，并进一步同意其中关于我们公司和招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们名称的声明，该声明构成该注册声明的一部分。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于个人，根据《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章和条例，必须征得其同意。

真的是你的，

/s/ The Loev 律师事务所，PC